兖矿能源集团股份有限公司关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）拟与山东能源集团有限公司（“山能集团” “控股股东”，包括其附属公司及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的联系人，但不包括兖矿能源及其附属公司）签署2026-2028年度持续性关联交易协议，公司控股子公司山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）拟与山能集团签署2026-2028年度《金融服务协议》；并确认相关交易在2026- 2028年度每年的交易上限金额；

• 持续性关联交易对公司的影响：公司与山能集团开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力；前述持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，

持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

• 本次持续性关联交易事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，尚需提交股东会审议。

一、持续性关联交易的基本情况

截至本公告披露日，公司与山能集团现行有效的持续性关联交易协议包括公司与山能集团签订的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》《融资租赁及保理协议》《委托管理服务框架协议》，以及山能财司与山能集团签署的《金融服务协议》。

2026年6月3日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，公司拟向控股股东收购山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）及山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）100%股权（“本次收购”）。相关情况请见公司于2026年6月3日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临2026-047）/《兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》（临2026-046）。

本次收购完成后，根据公司上市地监管规则，新能源集团及其控股子公司、山能售电及其控股子公司与山能集团发生的持续性交易将构成公司的持续性关联交易。

本次收购完成后，由于山能集团仍间接持有新能源集团部分控股子公司 10%以上股权（“该等公司”），根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，该等公司将成为山能集团的联系人及本公司的关联附属公司，本公司与该等公司发生的持续性交易将构成公司的持续性关联交易。

结合公司业务发展需要及本次收购事项，为增进资源共享，加强业务协同，公司拟与控股股东签署2026-2028年度持续性关联交易协议，确认相关交易在2026-2028年度每年的交易上限金额。

（一）本次持续性关联交易履行的审议程序

1. 独立董事专门会议审议情况

公司于2026年5月25日召开了第九届董事会独立董事专门会议第七次会议，4名独立董事一致同意将《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》提交董事会讨论审议。

2. 董事会审议情况

公司于2026年6月3日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

3. 股东会审议程序

本次持续性关联交易尚须获得股东会的批准，与本次持续性关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

（二）2025年度持续性关联交易的预计和执行情况

单位：人民币百万元

序号

执行依据

关联交易类别

2025年

年度交易上限金额

实际执行金额

1

《材料物资供应协议》

向山能集团采购材料物资和设备

5,840

3,985

2

《劳务及服务互供协议》

接受山能集团劳务及服务

7,571

5,425

向山能集团提供劳务及服务

1,810

1,586

3

《保险金管理协议》

山能集团向公司提供保险金管理及转缴服务

1,059

563

公司向山能集团提供保险金管理及转缴服务

315

206

4

《产品、材料物资供应及资

公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁

15,261

12,261

序号

执行依据

关联交易类别

2025年

年度交易上限金额

实际执行金额

产租赁协议》

5

《大宗商品购销协议》

公司向山能集团采购大宗商品

11,683

4,562

公司向山能集团销售大宗商品

8,223

2,562

6

《金融服务协议》

山能财司向山能集团提供金融服务

存款

62,500

30,327

综合授信

32,000

23,368

金融服务费用

6

3

山能财司认/申购中泰证券股份有限公司(“中泰证券”)代销的货币基金

货币基金余额(含账户余额)

4,000

1,000

服务费用

3

0

7

《融资租赁协议》

向山能集团提供融资租赁及保理服务

融资总额

2,000

550

利息及费用

170

14

8

《委托管理服务框架协议》

公司向山能集团提供委托管理服务

60

23

2025年度现行持续性关联交易实际执行金额小于年度交易上限金额，且差额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的项目及原因为：

1. 向山能集团采购材料物资和设备

材料物资和设备采购中独立第三方供应商中标金额较预计增加，从山能集团采购材料物资金额随之减少。

2. 接受山能集团劳务及服务

受部分工程项目进度影响，工程施工关联交易发生金额比预计减少。

3. 向山能集团采购大宗商品

受市场行情影响，大宗商品价格波动加剧，部分贸易业务未按计划开展，贸易业务采购金额减少。

4. 山能财司向山能集团提供金融服务

受宏观经济形势影响，山能集团在山能财司存款规模不及预期；受存贷比限制影响，向山能集团提供综合授信业务随之减少，发生金

额较小；山能财司根据资金状况及金融市场情况确定资产配置方式，购买中泰证券货币基金较预期减少。

5. 向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁

受市场行情影响，煤炭等产品价格较预计水平降低，销售金额减少。

6. 向山能集团销售大宗商品

受市场行情影响，大宗商品价格波动加剧，受此影响部分贸易业务未按计划开展，贸易业务销售金额减少。

7. 向山能集团提供融资租赁服务

受项目建设进展等因素影响，山能集团各单位项目建设资金需求较小，融资租赁发生额相应减少。

（三）2026-2028年度持续性关联交易额度预计情况

单位：人民币百万元

序号

执行依据

关联交易类别

2026年年度交易上限金额

2027年年度交易上限金额

2028年年度交易上限金额

1

《材料物资供应协议》

向山能集团采购材料物资和设备

9,273

11,223

11,508

2

《劳务及服务互供协议》

接受山能集团劳务及服务

10,990

9,522

9,447

向山能集团提供劳务及服务

3,448

4,071

4,409

3

《保险金管理协议》

山能集团向公司提供保险金管理及转缴服务

1,197

1,228

1,258

公司向山能集团提供保险金管理及转缴服务

400

444

477

4

《产品、材料物资供应及资产租赁协议》

公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁

18,684

19,936

20,732

5

《大宗商品购销协议》

公司向山能集团采购大宗商品

8,000

9,000

10,000

公司向山能集团销售大宗商品

6,217

8,376

8,443

6

《金融服

山能财司

存款

62,500

62,500

62,500

序号

执行依据

关联交易类别

2026年年度交易上限金额

2027年年度交易上限金额

2028年年度交易上限金额

务协议》

向山能集团提供金融服务

综合授信

32,000

32,000

32,000

金融服务费用

6

6

6

山能财司认/申购中泰证券股份有限公司代销的货币基金

货币基金余额(含账户余额)

4,000

4,000

4,000

服务费用

3

3

3

7

《融资租赁及保理协议》

向山能集团提供融资租赁及保理服务

融资总额

5,250

8,400

11,025

利息及费用

268

428

562

8

《委托管理服务框架协议》

公司向山能集团提供委托管理服务

60

60

60

2026年度交易上限金额与2025年度实际执行金额差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的项目及原因为：

1. 向山能集团采购材料物资和设备

新能源集团成为本公司的附属公司后，其下属火电厂按照已签订采购合同向山能集团采购动力煤，导致采购金额增加。

2. 接受山能集团劳务及服务

公司新增基建矿井等，工程施工服务需求增多，预计金额增加。

3. 向山能集团采购大宗商品

公司贸易单位计划拓展煤炭贸易规模，向山能集团煤炭采购量增加。

4. 山能财司向山能集团提供金融服务

根据山能集团成员单位在新项目建设、日常经营方面的资金需求情况，存款峰值金额及资金需求将增加，导致存款服务及综合授信金额上限增加；为保证山能财司资产配置渠道的多样性与灵活性，充分发挥财务保值创效作用，继续维持购买中泰证券货币基金现有上限。

5. 向山能集团提供劳务及服务

公司附属公司物泊科技股份有限公司利用物流业务优势，计划为控股股东贸易业务提供货物运输服务，导致预计金额增加。

6. 向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁

根据目前达成的合作意向，向山能集团化工企业销售原料煤、甲醇数量增加，导致预计金额增加。

7. 向山能集团销售大宗商品

主要是本公司澳洲附属公司拓展煤炭销售渠道，计划增加销往控股股东下属贸易公司煤炭数量；根据本公司贸易业务规划，预计向山能集团附属公司销售外购煤增加，导致预计金额增加。

8. 向山能集团提供融资租赁及保理服务

根据本公司关联附属公司新建项目进展及设备采购计划，预计融资需求增加。

二、关联方介绍

（一）山能集团基本情况介绍

截至本公告披露日，山能集团直接和间接持有公司 52.84%股份，为公司的控股股东。山能集团的基本情况如下：

1. 基本情况

名称

山东能源集团有限公司

统一社会信用代码

91370000166120002R

注册地

山东省济南市高新区舜华路28号

法定代表人

李伟

注册资本

3,020,000万元

类型

有限责任公司(国有控股)

经营范围

授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(以下仅限分支机构经营)：热电、供热及发电余热综合利用；公路

运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

1996年3月12日

营业期限

1996年3月12日至无固定期限

登记状态

在营（开业）企业

股权结构

山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山能集团70%股权山东发展投资控股集团有限公司持有山能集团20%股权山东省财欣资产运营有限公司持有山能集团10%股权

是否为失信被执行人

否

2. 主要财务指标

单位：人民币万元

项目

截至2025年12月31日

(经审计)

截至2024年12月31日

(经审计)

资产总额

107,902,913.24

104,732,583.18

资产净额

29,172,533.81

28,402,148.42

项目

2025年度

(经审计)

2024年度

(经审计)

营业收入

83,778,864.32

86,595,277.26

利润总额

1,243,910.45

2,361,916.15

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，山能集团直接和间接持有公司 52.84%股份，为公司控股股东。依据公司上市地监管规定，山能集团为公司的关联方。

（三）关联人履约能力分析

山能集团在与公司及其相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，不会形成公司的坏账损失。山能集团未列为失信被执行人。

三、持续性关联交易协议的主要内容

（一）《材料物资供应协议》的主要内容

本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源提供材料物资。该协议的主要条款如下：

1. 山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。

1. 化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按兖矿能源的实际用量向山能集团结算。

1. 山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。

1. 若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比山能集团更优惠，或者山能集团提供的材料物资不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材料物资。

（二）《劳务及服务互供协议》的主要内容

本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务。该协议的主要条款如下：

1. 山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：

(1) 山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：维修服务（建筑物及设备维修）、工程施工和管理服务、员工个人福利（包括但不限于健康查体、康复疗养、文化、艺术、体育及娱乐服务、经济困难援助及按国家规定开支的其他福利支出等）、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务（包括煤炭火车押运服务、保安服务）、劳务输出、后勤服务（包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等）、信息化及技术服务、矿山救护服务、ERP及相关系统运维服务和医疗服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病

防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护等）、运输服务等。

(2) 工程施工和管理服务、建筑物及设备维修服务、后勤服务、担保服务、安保服务中的保安服务、资产租赁及服务、信息化及技术服务、培训服务、运输服务的价格按照市场价格确定。

员工个人福利服务、劳务输出、矿山救护服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等服务的价格。

安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以山能集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。

医疗服务、ERP及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照ERP及相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据。

医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参照2026-2028年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。

(3) 山能集团承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不超过山能集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。兖矿能源无须仅从山能集团获得该等劳务及服务供应

1. 兖矿能源向山能集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：

(1) 兖矿能源向山东能源集团提供以下劳务及服务：运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代理销售服务、港口服务。

(2) 运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务、港口服务应按照市场价格确定。

劳务输出服务价格由本公司以服务成本价为基础厘定该等服务

的价格。

化工产品代理销售服务、矿山救护服务价格由本公司依照成本加成法厘定。

(3) 公司承诺：按照一般商务条款向山能集团提供协议项下的劳务及服务。

（三）《保险金管理协议》的主要内容

本次签署的《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用。该协议的主要条款如下：

1. 公司及山能集团将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及政府社会保险管理机构要求，互为对方办理管理并转缴保险金事宜。就该等管理及转缴保险金服务，双方同意不向对方收取任何服务费用，不垫付任何资金。

1. 公司及山能集团每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底前将该等款项全额汇至一方为另一方设立的该等款项的各专用账户 （“保险金专用账户”）。公司及山能集团应根据相关法律、法规的规定为对方职工转缴保险金。

1. 公司及山能集团应每年向对方提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，一方有权监督、检查对方对保险金专用账户的使用情况。

（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》的主要内容

本次签署的《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力、化工产品、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：

1. 兖矿能源向山能集团供应煤炭、电力、化工产品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸铵及其他化工产品）、材料物资（钢材、有色

金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁（设备、房产租赁）。

1. 有关煤炭、化工产品、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现货市场交易电价，并按山能集团的实际用量向兖矿能源结算。

1. 山能集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖矿能源支付该等产品、材料物资供应及资产租赁的价款或费用。

（五）《大宗商品购销协议》的主要内容

本次签署的《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。协议主要条款如下：

(1) 兖矿能源和山能集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。

(2) 山能集团承诺，向兖矿能源提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过山能集团就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。

(3) 若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条件比山能集团的更优惠，或者山能集团提供的大宗商品在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。

(4) 双方可以于每年11月30日前向对方提交下一年度的协定购销需求计划或对本年度购销项目的调整计划，并应于该年12月31日前就该计划达成一致。双方及各自附属公司根据《大宗商品购销协议》签订具体的协定购销合同。

2. 定价原则和依据等

(1) 有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格应按照市场价格确定。

(2) 协定购销的市场价格根据一般商务条款以及下列基准确定：在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；若前述情形不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。

(3) 如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，双方同意该项协定购销价格应按国家定价确定。

（六）《金融服务协议》的主要内容

本次山能集团与山能财司签署的《金融服务协议》约定山能财司于协议有效期内将向山能集团单位提供存款、综合授信及其他金融服务，同时山能财司将认购/申购中泰证券（含下属控制的主体，下同）代销的货币基金及相关服务，主要条款如下：

1. 服务内容

山能财司向山能集团单位提供的服务内容如下：

(1) 存款服务：协议有效期内，山能财司将按照一般商业条款向山能集团成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币625亿元。

(2) 综合授信：协议有效期内，山能财司为山能集团成员单位提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等），每日最高余额（含累计利息）为：不超过人民币320亿元。

(3) 其他金融服务：协议有效期内，山能财司向山能集团成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务顾问服务、信用鉴证及咨询代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务等）收取的代理费、手续费或其他服务费用每年均不超过人民币600万元。

中泰证券向山能财司提供的服务内容如下：

(1) 货币基金服务：本协议有效期内，山能财司将认购/申购中泰证券代销的货币基金，每日最高余额（包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额）为：不超过人民币40亿元。

(2) 本协议有效期内，中泰证券向山能财司收取的管理费、销售服务费或其他服务费用为：年度费用总额不超过人民币300万元。

2. 服务定价原则

山能财司向山能集团单位提供的服务定价原则如下：

(1) 存款服务：山能财司吸收山能集团成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

(2) 综合授信：山能财司向山能集团成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，应参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

(3) 其他金融服务：服务收费标准按中国人民银行或国家金融监督管理总局收费标准执行，无明确规定的参照一般商业银行向集团成员单位提供同类型金融服务所收取手续费，并按一般商业条款厘定。

中泰证券向山能财司提供的服务定价原则如下：

货币基金管理费的定价标准主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法规，并结合基金合同具体约定。费用在中国证券监督管理委员会允许范围内，参照中国境内注册的货币市场证券投资基金的市场价格确定。管理费市场价格区间通常是 0.15%-0.5%每年；托管费价格区间通常是 0.05%每年；销售服务费区间通常是 0.01-0.05%每年。

1. 风险控制

(1) 山能集团的重要陈述和保证

1) 山能集团使用山能财司业务系统，应严格遵守山能财司的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2) 山能集团同意，集团成员单位于相关借款期限届满未能偿还山能财司贷款及/或利息时，山能财司可直接将集团成员单位在山能财司相应金额的存款转为对相关贷款及/或利息的偿还款。

3) 山能集团承诺，集团成员单位资金出现问题，逾期不能偿还在山能财司的贷款本金或利息时，山能集团承诺将承担偿还相应贷款本金及利息的连带责任。

(2) 风险控制措施

1) 山能财司保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

2) 山能财司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足集团成员单位在山能财司存放资金的安全支付需求。

3) 山能财司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保集团成员单位的资金和利益安全。

4) 山能集团同意配合山能财司执行以保障资金安全性为目标的风险处置预案，在出现风险处置预案确定的风险情形时，应当及时通知山能财司及公司，配合履行信息披露义务，积极采取措施保障山能财司利益。

5) 山能集团与山能财司同意严格遵守并履行上述各项保证及承诺，严格执行各项风险控制措施。

（七）《融资租赁及保理协议》的主要内容

本次签署的《融资租赁及保理协议》约定公司向山能集团提供融

资租赁、保理及有关服务。主要条款如下：

1. 兖矿能源向山能集团提供融资租赁、保理及有关服务，包括直租、售后回租、保理等，其中保理服务均为有追索权的保理。

1. 协议项下的租赁物包括机器设备、设施等动产及不动产。

1. 融资租赁服务的定价标准：每一项融资租赁服务的本金总额等于购买租赁物的价格；公司向山能集团提供融资租赁服务执行的最低利率为同期限国债收益率、最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点；提供融资租赁服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的 1%/年收取。租金由山能集团按季以等额本金或等额本息方式向公司或其从事融资租赁业务的附属公司支付。手续费或咨询费在支付租赁物转让价款当日或之前一次性收取。

1. 保理服务的定价标准：山能集团同意按基于应收账款的账面价值或评估价值协商厘定的价格转让予公司或附属公司。公司向山能集团提供保理等服务执行的最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮150个基点。公司向山能集团提供保理等服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的 1%/年收取。手续费或咨询费在支付应收账款转让价款当日或之前一次性收取。

（八）《委托管理服务框架协议》的主要内容

本次签署的《委托管理服务框架协议》约定公司接受山能集团委托，就资产或股权等标的资产进行管理。主要条款如下：

1. 兖矿能源接受山能集团委托，就本协议项下的资产或股权等标的资产进行管理。兖矿能源负责标的资产包括但不限于战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等，按照法律规定承担标的资产安全环保重大事项监管责任；委托管理期间，

标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由山能集团享有，山能集团参与对标的资产整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。

1. 具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。

1. 如果在任何时候，国家定价生效并适用于本协议约定的委托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确定。

（九）本次签署持续性关联交易协议的有效期

本次签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》《金融服务协议》生效条件满足后，有效期追溯至2026年1月1日生效，至 2028年12月31日止；有关原协议自2026年1月1日（含当日）起不再执行，双方根据原协议自2026年1月1日（含当日）起发生的履行行为纳入新签署的相关协议项下。

四、定价政策和定价依据

本次交易中公司与山能集团持续性关联交易的定价政策主要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。

1. 国家定价依据

根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

2. 市场价格依据

处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价

格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

3. 成本定价依据

成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

五、持续性关联交易的目的及对公司的影响

（一）进行持续性关联交易的目的

1. 公司接受山能集团提供材料物资、劳务及保险金管理等各项服务的原因：

(1) 公司可以从山能集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；

(2) 山能集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；

(3) 公司不具备完全承担社会保障及社会后勤服务职能的条件，由山能集团提供相关服务可以保护公司员工利益。

1. 公司向山能集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训等服务的原因：

(1) 公司按市场价向山能集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；

(2) 凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给山能集团，可提高公司经营收益；

(3) 公司凭借自身经验和优势技术，向山能集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

1. 山能财司为山能集团提供金融服务的原因：

山能财司为山能集团成员单位提供金融服务，有利于公司整合财务资源，拓展山能财司资金来源及业务范围，提升金融创效能力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

4. 中泰证券为山能财司提供金融服务的原因：

山能财司开展货币基金投资业务属于其主营业务范围内开展的投资业务，中泰证券持有相应业务牌照资质，具备专业优势；双方开展合作有利于拓展山能财司现金管理渠道，在严控合规风险、保障资金安全的前提下，实现存量资金的高效配置与稳健增值。

1. 新能源集团及其控股子公司、山能售电及其控股子公司与山能集团之间发生关联交易的原因：

本次收购完成前，新能源集团及其控股子公司、山能售电及其控股子公司属于山能集团子公司，从山能集团采购煤炭及多项劳务及服务，收购完成后延续相关交易，有助于新能源集团、山能售电保持稳定运营，符合公司生产经营及进一步业务整合需要。

（二）持续性关联交易对公司的影响

上述持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山能集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次调整系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因持续性关联交易而对控股股东形成依赖。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）《材料物资供应协议》；

（四）《劳务及服务互供协议》；

（五）《保险金管理协议》；

（六）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》；

（七）《大宗商品购销协议》；

（八）《金融服务协议》；

（九）《融资租赁及保理协议》；

（十）《委托管理服务框架协议》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月3日