兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司” “上市公司”）拟以现金164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）100%股权（“新能源集团标的股权”）和山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）100%股权（“山能售电标的股权”，与“新能源集团标的股权”合称“标的股权”）（“本次交易”）。

• 本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易已经公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，尚需提交公司股东会审议。

• 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山能集团及其下属公司发生的关联交易（不包括本次交易）累计次数为5次，金额为178.28亿元。

• 本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业竞争，2026年6月3日，公司与山能集团、兖矿集团（香港）有限公司（“兖矿香港”）、新能源集团签署了附条件生效的《山东能源集团有限公司、兖矿集团（香港）有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”），并与山能集团、山能售电签署了附条件生效的《山东能源集团有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”），拟以自有资金收购新能源集团及山能售电（合称“目标公司”）100%股权，交易对价合计为164.15亿元。

（二）本次交易的目的和原因

近年来，公司持续推进传统能源与新能源协同融合、高质量发展。本次交易旨在通过注入优质电力资产，快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，同时切实减少公司与控股股东在电力业务板块的同业竞争，进一步规范公司治理。

本次收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。其中，火电资产经营效益稳定、业绩贡献度高，是本次拟收购资产的核心组成部分。通过纳入优质火电资产，公司可深度构建煤电一体化经营格局，依托自有火电产能稳定消纳自产煤炭，有效对冲煤炭行业周期性波动，显著增强盈利能力与抗风险能力，稳固经营基本盘。风电、光伏及储能资产的注入，是公司积极响应国家“双碳”战略部署、把握能源结构调整机遇、落实新能源产业“战略优先、加快发展”目标的关键举措。通过本次收购，公司可有效扩容新能源资产规模，提速清洁能源产业布局，推动绿色低碳转型。配套收购的售电业务，可打通

发、售、用全产业链，为电厂提供灵活的风险对冲工具，形成一体化协同运营模式，强化全链条竞争优势。本次交易完成后，公司将实现传统能源提质增效、新能源提速增量的良性发展格局，全面提升综合盈利能力与核心竞争力。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年6月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议批准了《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次交易并同意提交董事会审议。

根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东会审批权限，尚需提交股东会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚须获得公司股东会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（五）说明至本次关联交易为止，过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易

截至本公告日，公司与山能集团、兖矿香港过去12个月内累计发生的非日常关联交易5次（不包括本次交易），涉及金额共计178.28亿元，约占公司2025年度经审计归母净资产的 17.74%。具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至本公告日，山能集团直接和间接持有公司 52.84%股份，为公司控股股东，山能集团直接持有兖矿香港 100%股权。依据公司上市地

监管规定，本次交易的交易对方山能集团、兖矿香港为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1. 山能集团

（1）基本情况

名称

山东能源集团有限公司

统一社会信用代码

91370000166120002R

注册地

山东省济南市高新区舜华路28号

法定代表人

李伟

注册资本

3,020,000万元

类型

有限责任公司(国有控股)

经营范围

授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

1996年3月12日

营业期限

1996年3月12日至无固定期限

登记状态

在营(开业)企业

股权结构

山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山能集团70%股权山东发展投资控股集团有限公司持有山能集团20%股权山东省财欣资产运营有限公司持有山能集团10%股权

是否为失信被执行人

否

（2）主要财务指标

单位：万元

项目

截至2025年12月31日

(经审计)

截至2024年12月31日

(经审计)

资产总额

107,902,913.24

104,732,583.18

资产净额

29,172,533.81

28,402,148.42

项目

2025年度

(经审计)

2024年度

(经审计)

营业收入

83,778,864.32

86,595,277.26

利润总额

1,243,910.45

2,361,916.15

2. 充矿香港

（1）基本情况

名称

兖矿集团（香港）有限公司

公司编号

31100900

成立日期

2000年4月28日

办事处地址

2ND FLOOR，HONG KONG TRADE CENTRE，161-167 DES VOEUX ROAD CENTRAL，HONG KONG

登记状态

仍注册

股权结构

山能集团持有兖矿香港100%股权

是否为失信被执行人

否

(2) 主要财务指标

单位：万元

项目

截至2025年12月31日

(未经审计)

截至2024年12月31日

(经审计)

资产总额

1,377,988.33

1,340,649.02

资产净额

422,018.23

348,375.74

项目

2025年度

(未经审计)

2024年度

(经审计)

营业收入

-

-

利润总额

19,134.20

52,811.89

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1. 交易的名称和类别

本次交易的交易类别为公司向关联人购买资产。

2. 权属状况说明

截至本公告日，本次交易的交易对方所持的标的股权权属清晰，不存在被质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 交易标的基本情况

（1）新能源集团

$ \textcircled{1} $基本情况

新能源集团于2021年4月成立，法定代表人为李伟（与山能集团、兖矿能源的法定代表人李伟并非同一人），注册资本981，000万元，注册地址为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层，主要从事电力开发、投资、建设、运营业务。

本次交易完成前，新能源集团的股权结构如下：

目标公司

转让方

认缴注册资本(元)

认缴比例

实缴注册资本(元)

占全部实缴出资额比例

新能源集团

山能集团

9,210,000,000.00

93.88%

5,988,194,999.62

90.89%

兖矿香港

600,000,000.00

6.12%

600,000,000.00

9.11%

合计

9,810,000,000.00

100.00%

6,588,194,999.62

100.00%

本次交易完成后，新能源集团的股权结构如下：

目标公司

受让方

认缴注册资本(元)

认缴比例

实缴注册资本(元)

占全部实缴出资额比例

新能源集团

兖矿能源

9,810,000,000.00

100.00%

6,588,194,999.62

100.00%

$ \textcircled{2} $控股子公司

截至本公告日，新能源集团共有32家直接或间接控股子公司，股权结构如下：


子公司具体情况如下：

序号

公司名称

持股比例

注册资本

主营业务

1

山东能源内蒙古盛鲁电力有限公司(“盛鲁电力”)

70%

140,000万元

电力生产、销售

2

山东能源集团灵台火力发电有限公司(“灵台火电”)

100%

160,000万元

电力生产、销售

3

山东鲁西发电有限公司(“鲁西发电”)

100%

170,000万元

电力生产、销售

4

山东渤海一号风电有限公司(“渤海一号”)

76.19%

187,500万元

电力生产、销售

5

山东渤海二号风电有限公司(“渤海二号”)

95.24%

150,000万元

电力生产、销售

6

山东能源盛鲁能化阿拉善盟新能源有限公司(“盛鲁阿拉善”)

100%

50,000万元

电力生产、销售

7

山东能源盛鲁能化鄂尔多斯市新能源有限公司(“盛鲁鄂尔多斯”)

100%

14,000万元

电力生产、销售

8

山东能源集团平川盛鲁新能源有限公司(“平川盛鲁”)

100%

38,000万元

电力生产、销售

9

山东能源集团灵台盛鲁新能源有限公司(“灵台新能源”)

100%

10,000万元

电力生产、销售

10

山能新能源(邹城)有限公司(“新能源邹城”)

100%

4,000万元

电力生产、销售

11

山能新能源(沂水)有限公司(“新能源沂水”)

100%

40,000万元

电力生产、销售

序号

公司名称

持股比例

注册资本

主营业务

12

山能新能源(沂源)有限公司(“新能源沂源”)

100%

800万元

电力生产、销售

13

山能新能源(枣庄)有限公司(“新能源枣庄”)

100%

30,000万元

电力生产、销售

14

山能新能源(日照)有限公司(“新能源日照”)

100%

500万元

电力生产、销售

15

山能新能源(淄博淄川区)有限公司(“新能源淄博”)

100%

800万元

电力生产、销售

16

山能新能源(成武)有限公司(“新能源成武”)

100%

500万元

电力生产、销售

17

山能新能源发展(郯城)有限公司(“新能源郯城”)

56.67%

30,000万元

电力生产、销售

18

山能新能源(东营)有限公司(“新能源东营”)

95.24%

420,000万元

电力生产、销售

19

山东渤海三号风电有限公司(“渤海三号”)

95.24%

150,000万元

电力生产、销售

20

山东能源集团景泰盛鲁新能源有限公司(“景泰盛鲁”)

100%

58,000万元

电力生产、销售

21

山东能源集团靖远盛鲁新能源有限公司(“靖远盛鲁”)

100%

51,000万元

电力生产、销售

22

山能汇鑫智慧风电(利津)有限公司(“汇鑫利津”)

100%

100,000万元

电力生产、销售

23

山东能源电力集团新泰发电有限公司(“新泰发电”)

63.33%

150,000万元

电力生产、销售

24

山能(冠县)风电有限公司(“冠县风电”)

60%

66,000万元

电力生产、销售

25

山东能源内蒙古盛鲁售电有限公司(“盛鲁售电”)

100%

5,000万元

代理售电

26

山东渤海五号风电有限公司(“渤海五号”)

76.19%

187,500万元

电力生产、销售

27

山能汇鑫智慧能源(东营)有限公司(“汇鑫东营”)

80%

100,000万元

电力生产、销售

28

山东能源电力集团庆阳新能源有限公司(“庆阳新能源”)

100%

55,000万元

电力生产、销售

29

山能新能源(滨州)有限公司(“新能源滨州”)

67%

48,000万元

电力生产、销售

30

山能新能源(菏泽)有限公司(“新能源菏泽”)

100%

500万元

电力生产、销售

31

山能(邹城)风电有限公司(“邹城风电”)

51%

21,000万元

电力生产、销售

32

山能(枣庄)风电有限公司(“枣庄风电”)

67%

30,000万元

电力生产、销售

注：持股比例为穿透至新能源集团层面对各下属公司的持股比例；枣庄风电为2026年1月31日基准日之后注册的公司，不在本次交易的资产评估范围内，截至本公告日，枣庄风电尚未实际开展业务，枣庄风电的各股东尚未实缴出资。

$ \textcircled{3} $电力项目运营情况说明

新能源集团及其下属公司主要从事发电业务，包括火力发电、风力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：

项目类型

装机规模(兆瓦)

2025年发电量(亿千瓦时)

2025年售电量(亿千瓦时)

已商运

已并网未商运

在建未并网

合计

火力发电

5200

-

1320

6520

187.45

172.46

风力发电

1401

1100

564

3065

38.94

37.53

光伏发电

452

650

-

1102

2.64

2.46

合计

7052

1750

1884

10686

229.03

212.46

注1：除上述项目外，截至本公告日，新能源集团另有已取得核准或备案的拟建发电项目装机规模合计1，240兆瓦，其中风电装机规模930兆瓦、光伏装机规模310兆瓦。

注2：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

$ \textcircled{1} $基本情况

（2）山能售电

山能售电于2016年1月成立，法定代表人为唐永，注册资本 79,251.42万元，注册地址为山东省济南市历下区经十路10777号山东能源大厦19层，主要从事电力销售业务及发电业务。

本次交易完成前，山能售电的股权结构如下：

目标公司

转让方

认缴注册资本(元)

认缴比例

实缴注册资本(元)

占全部实缴出资额比例

山能售电

山能集团

792,514,200.00

100.00%

792,514,100.00

100.00%

本次交易完成后，山能售电的股权结构如下：

目标公司

受让方

认缴注册资本(元)

认缴比例

实缴注册资本(元)

占全部实缴出资额比例

山能售电

兖矿能源

792,514,200.00

100.00%

792,514,100.00

100.00%

$ \textcircled{2} $控股子公司

截至本公告日，山能售电共有2家直接控股子公司，股权结构如下：


子公司具体情况如下：

序号

公司名称

持股比例

注册资本

主营业务

1

聊城祥光发电有限公司(“祥光发电”)

51%

110,000万元

电力生产、销售

2

山东思能达能源发展有限公司(“思能达”)

51%

1,200万元

电力生产、销售

$ \textcircled{3} $电力项目运营情况说明

山能售电从事代理售电业务，其下属公司从事发电业务，包括火力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务整体情况如下表所示：

项目类型

装机规模(兆瓦)

2025年发电量(亿千瓦时)

2025年售电量(亿千瓦时)

已商运

已并网未商运

在建未并网

合计

火力发电

-

-

1,320

1,320

-

-

光伏发电

6

-

-

6

0.05

0.05

合计

6

-

1,320

1,326

0.05

0.05

4. 交易标的对应实体是否为失信被执行人

截至本公告日，新能源集团、山能售电资信状况良好，未被列为失信被执行人。

5. 标的股权的优先受让权

本次交易收购目标公司 100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

（二）交易标的主要财务信息

1. 目标公司最近一年又一期的主要财务指标

（1）新能源集团

根据具有证券服务业务资质的北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（“中天恒”）出具的标准无保留意见的中天恒专审字〔2026〕第1308号《山东能源集团新能源集团有限公司审计报告》（“《新能源集团审计报告》”），新能源集团最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

合并口径

2026年1月31日

2025年12月31日

资产总额

4,456,734.04

4,451,073.27

负债总额

3,268,579.85

3,291,361.72

所有者权益

1,188,154.19

1,159,711.55

归属于母公司股东的所有者权益

978,707.25

952,764.08

项目

2026年1月

2025年度

营业收入

102,053.88

771,017.49

营业利润

27,989.90

126,567.46

净利润

27,594.81

117,333.54

归属于母公司股东的净利润

25,161.65

95,888.22

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

22,666.36

94,024.78

项目

母公司口径

2026年1月31日

2025年12月31日

资产总额

1,600,190.14

1,582,076.97

负债总额

858,091.60

841,969.70

所有者权益

742,098.55

740,107.27

项目

2026年1月

2025年度

营业收入

-

-

营业利润

-471.71

24,318.62

净利润

1,991.28

24,314.69

（2）山能售电

根据中天恒出具的标准无保留意见的中天恒专审字（2026）第 1309号《山东能源电力销售有限公司审计报告》（“《山能售电审计报告》”），山能售电最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

合并口径

2026年1月31日

2025年12月31日

资产总额

322,875.84

317,423.64

负债总额

200,082.42

194,637.31

所有者权益

122,793.42

122,786.33

归属于母公司股东的所有者权益

75,749.30

75,743.10

项目

2026年1月

2025年度

营业收入

138.90

4,801.58

营业利润

4.74

-1,723.83

净利润

5.76

-1,254.57

归属于母公司股东的净利润

5.51

-80.96

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

5.51

1,453.72

项目

母公司口径

2026年1月31日

2025年12月31日

资产总额

84,443.29

84,585.70

负债总额

1,441.79

1,589.46

所有者权益

83,001.50

82,996.24

项目

2026年1月

2025年度

营业收入

111.14

3,634.31

营业利润

6.46

1,458.52

净利润

5.26

1,140.54

注：2025年度山能售电合并口径净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润差异较大。主要系子公司祥光发电 （山能售电持股 51%）及思能达（山能售电持股 51%）2025年度分别实现净利润 -3,135.81万元及74.91万元。祥光发电由于停工补偿款5,064.22万元及年内收回已全额计提减值的应收款项1,051.97万元。结合所得税影响，祥光发电当

年亏损3，135.81万元。综上导致山能售电归母净利润较净利润高1，173.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较归属于母公司股东的净利润高1，534.68万元。

截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司（新能源集团合并范围外，下同）向新能源集团及其控股子公司提供融资租赁借款余额合计约6.72亿元，新能源集团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额合计约4.50亿元；山能集团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供非金融机构借款，山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款。

本次交易交割日后，山能集团及其下属公司向新能源集团及其控股子公司提供的上述融资租赁借款仍将继续履行；新能源集团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额预计2.3亿元仍将存续。

截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司为新能源集团及其控股子公司提供担保合同金额合计约38.07亿元；山能集团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供担保；新能源集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在互相提供担保的情况。

就上述合同金额35.07亿元的担保拟于本次交易交割日前解除，合同金额约3亿元的担保将于2026年11月到期，如前述担保未能于本次交易交割前解除或到期，则自本次交易交割日至前述担保解除日，相关公司无需向山能集团支付任何担保费用或其他相关费用。

就上述本次交易交割日前已发生并于本次交易交割日后继续履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况决定是否续展，如决定续展，则公司将按照上市地监管规则履行审议和信息披露程序。

2. 交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

除本次交易对新能源集团、山能售电进行评估外，新能源集团、山能售电最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

（三）购买的资产的行业特殊信息

1. 新能源集团

截至2026年1月31日，新能源集团及其下属公司电力项目的基本情况如下表所示：

公司名称

项目

所在地区

类型

项目状态

装机规模

盛鲁电力

内蒙古盛鲁电厂一期2×1000MW超超临界空冷机组发电工程项目

内蒙古鄂尔多斯

火电

已商运

2,000MW

灵台火电

陇东至山东特高压直流输电工程配套扩容升级山东能源灵台2×1000兆瓦调峰煤电项目

甘肃平凉

火电

已商运

2,000MW

鲁西发电

山东鲁西发电有限公司2×60万千瓦煤炭地下气化发电工程项目

山东济宁

火电

已商运

1,200MW

渤海一号

山东能源渤中海上风电A场址工程项目

山东东营

风电

已商运

501MW

渤海二号

山东能源渤中海上风电B场址工程项目

山东东营

风电

已商运

399.5MW

盛鲁阿拉善

山东能源上海庙至山东特高压外送通道阿拉善基地400MW风电项目

内蒙古阿拉善

风电

已商运

400MW

盛鲁鄂尔多斯

山东能源内蒙杭锦旗伊和乌素风电场100MW工程

内蒙古鄂尔多斯

风电

已商运

100MW

平川盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地平川水泉250MW光伏发电项目

甘肃白银

光伏

已商运

250MW

灵台新能源

山东能源灵台县一期10万千瓦光伏农业复合发电项目

甘肃平凉

光伏

已商运

100MW

新能源邹城

新能源邹城分布式光伏

山东济宁

光伏

已商运

43.22MW

新能源沂水

新能源沂水分布式光伏

山东临沂

光伏

已商运

21.53MW

新能源沂源

新能源沂源分布式光伏

山东淄博

光伏

已商运

8MW

新能源枣庄

新能源枣庄分布式光伏

山东枣庄

光伏

已商运

7.16MW

新能源日照

新能源日照分布式光伏

山东日照

光伏

已商运

5.99MW

公司名称

项目

所在地区

类型

项目状态

装机规模

盛鲁电力

盛鲁电厂5.95MWp分布式光伏项目

内蒙古鄂尔多斯

光伏

已商运

5.95MW

新能源淄博

新能源淄博分布式光伏

山东淄博

光伏

已商运

5.93MW

新能源成武

新能源成武分布式光伏

山东菏泽

光伏

已商运

2.05MW

新能源郯城

新能源郯城分布式光伏

山东临沂

光伏

已商运

1.75MW

新能源东营

山东能源集团东营2×200MWh独立共享储能一期项目

山东东营

储能

已商运

100MW/200MWh

渤海三号

山东能源渤中海上风电G场址工程项目

山东东营

风电

已并网未商运/在建未并网

400.4MW/163.8MW

景泰盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰岗东梁西200MW风电场项目

甘肃白银

风电

已并网未商运

200MW

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰红山100MW风电场项目

甘肃白银

风电

已并网未商运

100MW

靖远盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩300MW风电场项目

甘肃白银

风电

已并网未商运

300MW

汇鑫利津

山东能源渤中海上风电基地B1项目

山东东营

风电

已并网未商运

100MW

景泰盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰上沙沃富民200MW光伏发电项目

甘肃白银

光伏

已并网未商运

200MW

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰寺滩东150MW光伏发电项目

甘肃白银

光伏

已并网未商运

150MW

平川盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地平川宝积200MW光伏发电项目

甘肃白银

光伏

已并网未商运

200MW

靖远盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩100MW光伏发电项目

甘肃白银

光伏

已并网未商运

100MW

靖远盛鲁

山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远永新150MW/600MWh储能项目

甘肃白银

储能

已并网未商运

150MW/600MWh

新泰发电

新泰2×60万千瓦级燃煤发电项目

山东泰安

火电

在建未并网

1,320MW

冠县风电

山东能源电力集团冠县一号风电项目

山东聊城

风电

在建未并网

400MW

注1：截至本公告日，上述已并网未商运项目中已进入商运的项目合计装机规模1，250兆瓦，具体包括：山东能源渤中海上风电G场址工程项目（400.4MW）、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰红山100MW风电场项目、山东能源“陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩300MW风电场项目、山东能源“陇

电入鲁”配套白银新能源基地景泰上沙沃富民200MW光伏发电项目、山东能源 “陇电入鲁”配套白银新能源基地景泰寺滩东150MW光伏发电项目、山东能源 “陇电入鲁”配套白银新能源基地靖远北滩100MW光伏发电项目。

注2：除上述项目外，截至本公告日，新能源集团另有已取得核准或备案的拟建发电项目装机规模合计1，240兆瓦，其中风电装机规模930兆瓦、光伏装机规模310兆瓦。

2. 山能售电

截至2026年1月31日，山能售电下属公司电力项目的基本情况如下表所示：

公司名称

项目

所在地区

类型

项目状态

装机规模

祥光发电

山东能源聊城祥光2×66万千瓦热电联产项目

山东聊城

火电

在建未并网

1,320MW

思能达

5.7MWp分布式光伏发电项目

山东泰安

光伏

已商运

5.7MW

（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）新能源集团

1. 资产评估总体情况

本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（“华亚正信”）以2026年1月31日为基准日，采用资产基础法对新能源集团股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东能源集团新能源集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A16-0015号）（“《新能源集团资产评估报告》”）。

根据评估结果，新能源集团评估基准日总资产账面价值为160.02亿元，评估价值为241.51亿元，增值额为81.49亿元，增值率为 50.92%；总负债账面价值为85.81亿元，评估价值为85.81亿元，无增值额；净资产账面价值为74.21亿元，净资产评估价值为155.70

亿元，增值额为81.49亿元，增值率为109.81%。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

394,675.76

394,675.76

-

-

非流动资产

1,205,514.38

2,020,381.64

814,867.26

67.59

其中：长期股权投资

1,202,671.69

2,017,428.51

814,756.83

67.75

固定资产

251.15

359.24

108.09

43.04

使用权资产

2,478.86

2,478.86

-

-

无形资产

7.89

10.22

2.34

29.64

长期待摊费用

104.79

104.79

-

-

资产总计

1,600,190.14

2,415,057.40

814,867.26

50.92

流动负债

641,896.46

641,896.46

-

-

非流动负债

216,195.14

216,195.14

-

-

负债总计

858,091.60

858,091.60

-

-

所有者权益(或股东权益)

742,098.55

1,556,965.80

814,867.26

109.81

2. 评估合理性分析

新能源集团评估增值主要原因系长期股权投资项目对应的部分子公司盈利能力较强，增值金额较大；主要增值主体为新能源东营、盛鲁电力、灵台火电、鲁西发电：

(1) 新能源东营收益法下评估股东全部权益价值为582，171.84万元，相较于其账面净资产的增值额为160，266.14万元，增值率为 37.99%主要增值原因为目前新能源东营下属子公司渤海一号及渤海二号经营的海上风电项目效益较好，运维体系成熟，整体盈利能力较强，项目具备长期持续获利能力。

(2) 盛鲁电力收益法下评估股东全部权益价值为427，649.00万元，相较于其账面净资产的增值额为219，314.16万元，增值率为 105.27%，主要增值原因为高效率火电机组具备稳定的售电与容量电价收益，结合目前经营业务、财务状况、资产特点预期未来经营收益良好。

(3) 灵台火电收益法下评估股东全部权益价值为251，393.30万元，相较于其账面净资产的增值额为109，570.89万元，增值率为 77.26%主要增值原因为火电资产作为陇电入鲁核心调峰电源，超超临界机组运营效益良好，综合反映了未来长期获利能力。

(4) 鲁西发电收益法下评估股东全部权益价值为433，945.38万元，相较于其账面净资产的增值额为200，965.81万元，增值率为 86.26%主要增值原因为火电资产具有长协煤与容量电价保障，加之热电联产协同效益，未来具备持续稳定盈利预期。

3. 交易定价情况

新能源集团 100%股权对应的交易价款按照《新能源集团资产评估报告》所载全部股东权益价值评估结果确定为155.70亿元。本次交易后，上市公司将取得新能源集团控制权。

（二）山能售电

1. 资产评估总体情况

本次交易的资产评估机构华亚正信以2026年1月31日为基准日，对山能售电股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股权所涉及的山东能源电力销售有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2026]第A16-0016号）（“《山能售电资产评估报告》”）。山能售电总资产账面价值为8.44亿元，总负债账面价值为0.14亿元，所有者权益账面价值为8.30亿元。采用收益法评估的股东全部权益价值为8.45亿元，增值额为0.15亿元，增值率为1.83%。

2. 评估合理性分析

山能售电的评估增值主要系山能售电依托优质用户资源与规模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易、辅助服务等增值业务的成长潜力，售电业务未来业绩将保持稳定发展。

3. 交易定价情况

山能售电 100%股权对应的交易价款按照《山能售电资产评估报告》所载全部股东权益评估结果确定为8.45亿元。本次交易后，上市公司将取得山能售电控制权。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容

1. 协议主体

转让方一：山能集团

转让方二：兖矿香港（与山能集团合称“新能源集团股权转让方”）

受让方：兖矿能源

目标公司：新能源集团

2. 新能源集团标的股权转让价格

兖矿能源根据《新能源集团股权转让协议》约定的条款和条件收购新能源集团标的股权（“新能源集团股权转让”）的转让价格以新能源集团全部股东权益评估价值为基础确定。经各方协商，新能源集团股权转让的合计转让价格为155.70亿元，各新能源集团股权转让方持有的新能源集团标的股权的价格按照截至评估基准日对应实缴出资比例计算（认缴但尚未实缴出资额以零元作价），其中：

(1) 山能集团持有的新能源集团 93.88%股权（占全部实缴出资额比例为 90.89%）的转让价格为141.52亿元；

(2) 兖矿香港持有的新能源集团 6.12%股权（占全部实缴出资比例为 9.11%）的转让价格为14.18亿元。

3. 转让价款支付安排

兖矿能源按照如下方式向新能源集团股权转让方支付新能源集团标的股权的转让价款：

(1) 兖矿能源于《新能源集团股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的 30%；

(2) 兖矿能源于新能源集团股权转让交割日起5个工作日内一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的 70%及对应利息。

4. 新能源集团标的股权交割

各方同意并确认，除各方另有书面约定外，新能源集团应于《新能源集团股权转让协议》生效当年的12月31日前（含该日）召开股东会会议，对公司章程中涉及的新能源集团股权转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成新能源集团标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。

各方同意并确认，完成新能源集团标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为新能源集团股权转让的交割日，新能源集团标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至兖矿能源。

5. 过渡期间损益安排

各方同意并确认，除各方另有约定外，新能源集团标的股权对应的过渡期间损益（以新能源集团归属于母公司股东的净利润为准，下同）由究矿能源享有或承担。

6. 各方的声明、保证与承诺主要内容

(1) 新能源集团股权转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺：

1) 新能源集团股权转让方已依法足额履行对合计持有的新能源集团约 67.16%股权（对应认缴出资额合计6,588,194,999.62元）的实缴出资义务，但山能集团尚未完成持有的新能源集团约 32.84%股权（对应认缴出资额合计3,221,805,000.38元）的实缴出资义务。前述新能源集团股权转让方用于实缴出资的资产均为新能源集团股权转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；

2) 除以下情况外，新能源集团及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制：

（a）鲁西发电以 $ 2 \times6 0 $万千瓦煤炭地下气化发电工程形成的全部电费、热费收费权及其项下全部收益为其自身债务提供质押担保；

（b）新能源沂水以光伏项目对应的电费收益权为其自身债务提供质押担保；

（c）盛鲁电力“一期 $ 2 \times1 0 0 0 \mathrm {M W} $超超临界空冷机组发电工程项目”形成的电费收益权及项下权益为其自身债务提供质押担保；

（d）灵台火电以“陇东至山东特高压直流输电工程配套扩容升级山东能源灵台 $ 2 \times1 0 0 0 $兆瓦调峰煤电项目”形成的电费收益权及其项下全部收益以及前述项目涉及的2宗土地使用权、建筑工程、设备等资产为其自身债务提供抵质押担保。

3) 除《新能源集团股权转让协议》另有约定或新能源集团股权转让方另行书面承诺外，对于因新能源集团股权转让交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的新能源集团及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：(a)因交割日前存在的项目建设及验收、生产经营（含租赁房产、土地使用权）等行为因违反法律法规及相关规定而受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；(b)因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；(c)因违反交割日前存在的与第三方签订的合同的相关约定而产生的违约责任、赔偿责任；(d)截至交割日的纳入新能源集团股权转让资产评估范围的资产（包括土地使用权、房产、电力设备等）因存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；新能源集团股权转让方将承担前述损失的金额并

及时对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已体现在《新能源集团审计报告》中的除外。

（2）受让方向新能源集团股权转让方声明、保证与承诺：

新能源集团股权转让完成后，就山能集团对新能源集团尚未完成的实缴出资义务（未实缴出资额为3,221,805,000.38元）由兖矿能源根据法律法规和《公司章程》的规定按期足额履行；如兖矿能源未能根据法律法规和《公司章程》的规定履行上述实缴出资义务，导致山能集团依据相关法律法规被要求承担实缴责任的，山能集团有权就其实际承担的实缴出资额和相关损失向兖矿能源全额追偿，兖矿能源向山能集团予以足额补偿。

(3) 各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，鲁西发电账面记载一宗面积为196,411平方米的划拨土地使用权，证号为邹国用（2015）第088300088号，证载权利人为山东省鲁西监狱。根据《新能源集团资产评估报告》，该宗土地评估值为35,277,704.86元。根据鲁西发电提供的邹城市太平镇人民政府于2026年4月出具的《关于拟实施收储的情况说明》，拟启动对该宗土地的前期收储工作。各方同意并确认，《新能源集团股权转让协议》签署并生效后，如鲁西发电因该宗土地收储未收到补偿款，或者收到的补偿款低于该宗土地评估值，则就差额部分金额，新能源集团股权转让方应向受让方予以补偿；如鲁西发电因该宗土地收储收到补偿款超出该宗土地评估值，则就超出部分金额，受让方应向新能源集团股权转让方予以补偿（“土地收储事项”）。

(4) 各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，新能源集团控股子公司存在以下大额未决结算争议：

1) 发包方盛鲁阿拉善与总包方中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（“中国电建”）就“山东能源上海庙至山东特高压外送

通道阿拉善基地400MW风电项目”EPC工程款结算金额存在争议，中国电建主张盛鲁阿拉善应向其支付工程款195，523.47万元（含税），盛鲁阿拉善审核确认其应向中国电建支付工程款186，069.71万元（含税），争议金额为9，453.76万元。《新能源集团审计报告》就该笔债务的确认金额为186，069.71万元（含税），《新能源集团资产评估报告》对于该笔债务的确认金额以《新能源集团审计报告》对该笔债务的确认金额为准，未考虑最终结算金额差异对评估值的影响。

2) 发包方盛鲁鄂尔多斯与总包方中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司（“中国电建工程公司”）就“山东能源内蒙杭锦旗伊和乌素电场100MW工程”EPC工程款结算金额存在争议，中国电建工程公司主张盛鲁鄂尔多斯应向其支付工程款51,095.66万元（含税），盛鲁鄂尔多斯审核确认其应向中国电建工程公司支付工程款48,710.91万元（含税），争议金额为2,384.75万元。《新能源集团审计报告》就该笔债务的确认金额为48,710.91万元（含税），《新能源集团资产评估报告》对于该笔债务的确认金额以《新能源集团审计报告》对该笔债务的确认金额为准，未考虑最终结算金额差异对评估值的影响。

就前述未决结算争议，如结算争议相关方提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，或就该等争议达成任何和解、调解结果等，导致盛鲁阿拉善、盛鲁鄂尔多斯实际承担的债务金额（包括本金、利息、违约金、诉讼费等费用）相比《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已确认金额增加，则增加部分金额应由新能源集团股权转让方向受让方予以补偿；如盛鲁阿拉善、盛鲁鄂尔多斯实际承担的债务金额相比《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已确认金额减少，则减少部分金额应由受让方向新能源集团股权转让方予以补偿（“结算争议事项”）。

(5) 各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签署日，渤海一号、渤海二号下属风电项目存在根据《山东省海上风电财政补贴实施细则》《关于印发〈山东省海上风电财政补贴资金管理办法〉的通知》（鲁财建〔2024〕23号）在未来收到海上风电财政补贴的可能性，该等补贴资金由山东省财政与东营市财政按1：1比例分担，其中：

1) 山东省财政未来预计拨付的渤海一号下属海上风电项目财政补贴资金总额为14,028万元、渤海二号下属风电项目财政补贴资金总额为11,186万元，前述财政补贴资金已在《新能源集团资产评估报告》中予以体现，但未在《新能源集团审计报告》中予以体现。如因法律法规、政策等发生变化、调整等任何非兖矿能源、新能源集团及其控股子公司原因，导致渤海一号或渤海二号2032年12月31日前实际收到的由山东省财政拨付的海上风电财政补贴资金总额低于前述金额，则差额部分金额应由新能源集团股权转让方向受让方予以补偿（“省级补贴事项”）。

新能源集团股权转让方向受让方支付补偿后，新能源集团股权转让方、新能源集团可持续与山东省财政相关部门进行沟通协商，推动山东省财政就前述差额补贴向渤海一号或渤海二号足额支付，如渤海一号或渤海二号后续实际收到前述全部或部分差额补贴款项的，新能源集团股权转让方有权要求受让方返还已支付的相应金额补偿款项。

2) 东营市财政以往年度及未来预计拨付的渤海一号下属海上风电项目财政补贴资金总额为20,040万元、渤海二号下属海上风电项目财政补贴资金总额为15,980万元，前述财政补贴资金未在《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》中予以体现。如《新能源集团股权转让协议》生效后，渤海一号、渤海二号实际收到东营

市财政拨付的前述部分或全部财政补贴资金，则就实际收到金额，受让方应向新能源集团股权转让方予以补偿（“市级补贴事项”）。

(6) 各方同意并确认，新能源集团股权转让方应当持续协助并敦促新能源集团及其控股子公司，配合兖矿能源对尽职调查过程中发现的合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对新能源集团及其控股子公司正常生产经营带来不利影响的事项，按照兖矿能源的要求在合理期限内完成整改工作。

7. 人员安置

各方同意并确认，交割日后，新能源集团员工的劳动合同关系不因新能源集团股权转让发生变动。

各方同意并确认，新能源集团股权转让已对新能源集团及其控股子公司需承担的相关离退休人员、内退人员、遗属等各类人员费用进行精算，并根据相关会计准则于《新能源集团审计报告》中进行计提。

8. 债权、债务处理

各方同意并确认，交割日后，新能源集团的债权、债务以及其他或有负债仍由新能源集团享有或承担。

各方同意并确认，新能源集团及其控股子公司应根据其已签署合同的约定就新能源集团股权转让履行通知债权人或取得债权人同意等义务，各方应当给予新能源集团及其控股子公司必要的协助或配合。

9. 生效条件

各方同意并确认，《新能源集团股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：

(1) 《新能源集团股权转让协议》经山能集团、兖矿能源、新能源集团法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；

(2) 《新能源集团股权转让协议》经究矿香港有权代表人签字或盖章并加盖公章；

(3) 新能源集团股权转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

（a）有权国资监管机构或其授权单位对新能源集团全部股东权益评估结果的备案；

（b）有权国资监管机构或其授权单位审议批准新能源集团股权转让；

（c）山能集团、兖矿香港履行内部程序批准新能源集团股权转让；

（d）兖矿能源董事会、股东会等有权决策机构审议批准新能源集团股权转让。

10. 违约责任

《新能源集团股权转让协议》生效后，任何一方未能按《新能源集团股权转让协议》的约定履行其在《新能源集团股权转让协议》项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。

（二）《山能售电股权转让协议》的主要内容

1. 协议主体

转让方：山能集团

受让方：兖矿能源

目标公司：山能售电

2. 山能售电标的股权转让价格

各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《山能售电资产评估报告》所载山能售电于评估基准日的全部股东权益评估价值为8.45亿元。

各方同意并确认，兖矿能源根据《山能售电股权转让协议》约定的条款和条件收购山能售电标的股权（“山能售电股权转让”）的转让价格以山能售电全部股东权益评估价值为基础确定。经各方协商，山能售电标的股权转让价格为8.45亿元。

3. 转让价款支付安排

各方同意并确认，兖矿能源按照如下方式向山能集团支付山能售电标的股权的转让价款：

(1) 兖矿能源于《山能售电股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性向山能集团支付转让价款的 30%；

(2) 兖矿能源于山能售电股权转让交割日起5个工作日内一次性向山能集团支付转让价款的 70%及对应利息。

4. 山能售电标的股权交割

各方同意并确认，除各方另有书面约定外，山能售电股东应于《山能售电股权转让协议》生效当年的12月31日前（含该日）作出股东决定，对公司章程中涉及的山能售电股权转让及相关公司治理等内容进行修改，并完成山能售电标的股权转让涉及的公司登记机关登记 （备案）手续。

各方同意并确认，完成山能售电标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为山能售电股权转让的交割日，山能售电标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至兖矿能源。

5. 过渡期间损益安排

各方同意并确认，除各方另有约定外，山能售电标的股权对应的过渡期间损益（以山能售电归属于母公司股东的净利润为准，下同）由兖矿能源享有或承担。

6. 双方的声明、保证与承诺主要内容

(1) 山能集团向兖矿能源作出如下各项声明、保证与承诺：

1) 山能集团已依法足额履行对持有的山能售电约 99.9999%股权 （对应认缴出资额792，514，100元）的实缴出资义务，但尚未完成持有的山能售电约 0.0001%股权（对应认缴出资额100元）的实缴出资义务。前述山能集团用于实缴出资的资产均为山能集团合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；

2) 山能售电及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；

3) 除《山能售电股权转让协议》另有约定或山能集团另行书面承诺外，对于因山能售电股权转让交割日前的行为或事项导致的、在交割日后产生的山能售电及其控股子公司的负债、损失及责任，包括：（a）因交割日前存在的项目建设及验收、生产经营（含租赁房产、土地使用权）等行为因违反法律法规及相关规定而受到的处罚及由此导致的负债、损失及责任；（b）因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等；（c）因违反交割日前存在的与第三方签订的合同的相关约定而产生的违约责任、赔偿责任；（d）截至交割日的纳入山能售电股权转让资产评估范围的资产（包括土地使用权、房产、电力设备等）因存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任；山能集团将按照《山能售电股权转让协议》的约定承担前述损失的金额并及时对兖矿能源予以补偿，但前述负债、损失及责任已体现在《山能售电审计报告》中的除外。

(2) 究矿能源向山能集团声明、保证与承诺：

山能售电股权转让完成后，就山能集团对山能售电尚未完成的实缴出资义务（未实缴出资额为100元）由兖矿能源及时足额履行；如

究矿能源未能及时履行上述实缴出资义务，导致山能集团依据相关法律法规被要求承担实缴责任的，山能集团有权就其实际承担的实缴出资额和相关损失向究矿能源全额追偿，究矿能源向山能集团予以足额补偿。

(3) 各方同意并确认，山能集团应当持续协助并敦促山能售电及其控股子公司，配合兖矿能源对尽职调查过程中发现的合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对山能售电及其控股子公司正常生产经营带来不利影响的事项，按照兖矿能源的要求在合理期限内完成整改工作。

7. 人员安置

各方同意并确认，交割日后，山能售电员工的劳动合同关系不因山能售电股权转让发生变动。

各方同意并确认，山能售电股权转让已对山能售电及其控股子公司需承担的相关离退休人员、内退人员、遗属等各类人员费用进行精算，并根据相关会计准则于《山能售电审计报告》中进行计提。

8. 债权、债务处理

各方同意并确认，交割日后，山能售电的债权、债务以及其他或有负债仍由山能售电享有或承担。

各方同意并确认，山能售电及其控股子公司应根据其已签署合同的约定就山能售电股权转让履行通知债权人或取得债权人同意等义务，各方应当给予山能售电及其控股子公司必要的协助或配合。

9. 生效条件

各方同意并确认，《山能售电股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：

(1) 《山能售电股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；

(2) 山能售电股权转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

（a）有权国资监管机构或其授权单位对山能售电全部股东权益评估结果的备案；

（b）有权国资监管机构或其授权单位审议批准山能售电股权转让；

（c）山能集团履行内部程序批准山能售电股权转让；

（d）兖矿能源董事会、股东会等有权决策机构审议批准山能售电股权转让。

10. 违约责任

《山能售电股权转让协议》生效后，任何一方未能按《山能售电股权转让协议》的约定履行其在《山能售电股权转让协议》项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

1. 育强新兴产业，提速战略布局

本次收购是兖矿能源加快建设综合清洁能源服务商、打造世界一流企业的关键一步，通过一次性注入优质火电、风光储资产及成熟售电平台，公司可快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的清洁能源业务体系。

2. 强化煤电一体协同，增强抗周期能力

整合优质火电资产，是公司延伸煤炭产业链、落实煤电联营政策、完善煤电一体化经营格局的关键举措。依托自有煤炭直供火电，实现电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳的双向联动，有助于平抑煤炭主业周期波动，增强抗风险能力，筑牢经营基本盘。本次拟收购的火

电资产均为大容量高参数清洁机组，具备低煤耗、低排放、调峰能力强、运行可靠等核心优势，有利于实现经济效益与环境效益的统一。

3. 加速绿色低碳转型，兑现战略承诺

收购优质风光储资产，是公司践行双碳战略、推进绿色转型的重要举措，有助于快速扩大新能源产业规模，助力落实新能源发展规划。本次拟注入资产具备良好的资源禀赋、消纳保障和规模优势，叠加火电灵活调峰形成有效协同，可构建传统能源托底、新能源扩容的良性发展格局，高度契合新型电力系统建设方向。本次布局有利于公司把握可再生能源机遇，持续获益于绿电、绿证等政策支持，巩固提升ESG领先地位，夯实绿色可持续发展根基。

4. 增强盈利能力，提升股东回报

本次拟注入资产为山能集团下属优质电力资产，经营效益稳定盈利水平优良。交易完成后，有利于公司做大新能源产业资产及收入规模，增强盈利能力，增厚股东收益，实现公司可持续发展与股东长期回报的双向共赢。

5. 减少同业竞争，促进规范运营

本次交易前，公司新能源产业与控股股东山能集团下属发电、储能及售电等电力业务存在一定程度的同业竞争。通过本次交易将山能集团优质电力资产注入上市公司，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营，切实维护上市公司及中小股东合法权益。

（二）本次关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将取得新能源集团 100%股权和山能售电 100%股权，按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，新能源集团、山能售电将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响如下：

1. 对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标公司2025年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润数据分别为77.58亿元、11.61亿元和9.58亿元，本次交易完成后，将有利于提升上市公司经营业绩，其中提升上市公司2025年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为 5.35%、8.16%和 11.43%。

单位：亿元

项目

2025年度

营业收入

净利润

归属于母公司股东的净利润

新能源集团

77.10

11.73

9.59

山能售电

0.48

-0.13

-0.01

目标公司合计1

77.58

11.61

9.58

兖矿能源2

1,449.33

142.26

83.81

目标公司占兖矿能源相关财务数据的比例

5.35%

8.16%

11.43%

注1：目标公司数据来源于《新能源集团审计报告》《山能售电审计报告》。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

注2：兖矿能源数据来源于2025年年度报告。

2. 对上市公司经营成果的影响

从业务角度看，本次交易完成后，公司可立足煤炭主业、拓展电力板块，发电项目装机规模和年发电量均显著提升，有利于平抑煤炭行业周期波动影响，进一步增强公司经营能力，提升公司可持续发展能力。根据目标公司截至2026年1月31日的电力项目情况，公司发电项目装机规模可增加13,252兆瓦，其中，已商运的发电项目装机规模将增加7,058兆瓦，已并网未商运的发电项目装机规模将增加 1,750兆瓦，在建未并网的发电项目并网后装机规模将增加3,204兆瓦，已获核准或备案的拟建项目装机规模将增加1,240兆瓦，年发电量增加约229亿千瓦时。

（三）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明

本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及目标公司的人员安置及土地租赁情况。

截至本次交易评估基准日，新能源集团下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地60宗，面积合计19,719,267.29 m $ ^{2} $ ；山能售电下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地3宗，面积合计 95,900.00 m $ ^{2} $ 。本次交易完成后，新能源集团及山能售电下属子公司前述土地租赁事项按原签订的合同继续执行。

（四）交易完成后新增关联交易的说明

本次交易完成后新增的关联交易，公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关于签署与山能集团持续性关联交易协议的公告》。

（五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会导致公司新增同业竞争。本次交易完成有助于解决公司与山能集团的同业竞争。

（六）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况的说明

截至本公告日，新能源集团、山能售电及其下属子公司不存在对外担保的情形；新能源集团、山能售电及其下属子公司不存在委托理财的情形。

（七）本次交易导致的公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况说明

本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年5月25日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第七次会议，批准《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，并提交董事会讨论审议。

本次会议由全体独立董事共同推举朱利民先生召集和主持，应出席独立董事四人，实际出席四人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。

（二）董事会审议情况

2026年6月3日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购控股股东权属公司股权的议案》。

公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（三）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚须获得股东会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2026年1月1日至本公告日，公司与山能集团及其下属公司已发生除日常关联交易外的其他关联交易金额为30.6亿元（不包括本次交易）。本次交易前12个月内，公司与山能集团及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下（不包括本次交易）：

（一）经公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金 47.48亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”） 26%

股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业 51%的股权。

（二）经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日，公司控股子公司山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山能集团及其附属公司兖矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资25,362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司 70%的股权，山能集团持有售电公司 30%的股权，售电公司将成为本公司附属公司。

（三）经公司总经理办公会审议批准，2025年9月26日，公司及全资子公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）与新能源集团签署合资协议，由新能源集团现金出资1.071亿元、持股 51%公司现金出资0.609亿元、持股 29% ，兖煤国际现金出资等值0.42亿元人民币的美元、持股 20% ，合资设立山能（邹城）风电有限公司。

（四）经公司第九届董事会第二十次会议审议批准，2025年11月27日，公司控股子公司兖矿东华重工有限公司（“东华重工”）与山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（“山能装备”）签署《股权转让协议》，东华重工以34,484.74万元收购山能装备持有的兖矿东华装备制造（泰安）有限公司（“高端支架公司”）100%股权。收购完成后高端支架公司成为本公司之附属公司。

（五）经公司董事会审议批准，2026年3月27日，公司、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）拟按现有持股比例（公司持股 51% 新矿集团持股 49%）共同向公司控股子公司兖矿新疆能化有限公司增加注册资本金合计60亿元，其中公司出资30.6亿元、新矿集团出资29.4亿元。

九、关联人承诺函

基于对新能源集团未来发展前景的信心，参考经有权国资监管部门备案的《新能源集团资产评估报告》，山能集团、兖矿香港同意作出如下承诺（“本承诺函”）：

1. 2026年度、2027年度、2028年度（“承诺期”），按中国企业会计准则计算，新能源集团对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币 305,860.36万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的《新能源集团资产评估报告》确定。

1. 承诺期满后，兖矿能源将聘请山能集团、兖矿香港及兖矿能源共同认可的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具承诺期专项审核报告，并以前述审核报告确认承诺期累计实现净利润。承诺期累计实现净利润=新能源集团承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。

1. 承诺期满后，由兖矿能源聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2028年12月31日为基准日对新能源集团进行重新评估，并出具评估报告确认承诺期末新能源集团全部股东权益评估价值（“承诺期末评估值”）。除适用法律法规另有强制性规定外，承诺期末评估值应当为可比口径评估价值，并扣除承诺期内新能源集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对承诺期末评估值的影响。

1. 承诺期满后，山能集团、兖矿香港应以转让价款为上限，以调整并反映承诺期末估值为目的，以现金方式向兖矿能源予以支付相关款项，本承诺函项下总支付金额为按照以下两种方式计算金额孰高者（“本承诺函项下总支付金额”）：

(1) 净利润差额=承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润（“净利润差额”）；或者

(2) 评估值差额=本次交易评估值-承诺期末评估值（“评估值差额”）。

1. 就按照本承诺函确定的本承诺函项下总支付金额，山能集团和究矿香港应当分别按照对新能源集团实缴出资比例分担并支付（计算金额小于0无需支付）。为避免与《新能源集团股权转让协议》中的相关补偿重复，其中：

(1) 如承诺期内山能集团、兖矿香港按照《新能源集团股权转让协议》关于土地收储事项、结算争议事项的相关约定向兖矿能源支付相关补偿的情形已发生，则评估值差额应扣减山能集团、兖矿香港应向/已向兖矿能源支付的相关补偿金额；如承诺期内兖矿能源按照《新能源集团股权转让协议》关于土地收储事项、结算争议事项的相关约定向山能集团、兖矿香港支付相关补偿的情形已发生，则评估值差额应增加兖矿能源应向/已向山能集团、兖矿香港支付的相关补偿金额。

(2) 鉴于《新能源集团股权转让协议》关于省级补贴事项的约定补偿事项的确认时点为2032年12月31日，如承诺期内相关新能源集团控股子公司未足额收到预计收取的财政补贴，就未足额收取的且未计入应收款项的部分金额，承诺期末均应视为已收取，净利润差额及评估值差额应当扣减前述未收到且未计入应收款项的补贴金额。前述未足额收取的财政补贴应根据《新能源集团股权转让协议》关于省级补贴事项的相关约定统一结算。

(3) 如承诺期内兖矿能源按照《新能源集团股权转让协议》关于市级补贴事项的约定向山能集团、兖矿香港支付相关补偿的情形已

发生，则净利润差额及评估值差额应增加兖矿能源应向/已向山能集团、兖矿香港支付的相关补偿金额。

1. 如承诺期内《新能源集团股权转让协议》被解除，则山能集团、兖矿香港无需继续履行本承诺函，如承诺期届满后《新能源集团股权转让协议》被解除，则山能集团、兖矿香港向兖矿能源返还的转让价款，应当扣除山能集团、兖矿香港已经按照本承诺函支付的款项。

1. 山能集团、兖矿香港承诺将于新能源集团的专项审核报告及评估报告出具后且在接到兖矿能源通知明确本承诺函项下总支付金额之日起30日内履行本承诺函项下的全部支付义务。如承诺期内，按照《新能源集团股权转让协议》关于土地收储事项、结算争议事项、市级补贴事项约定的应支付补偿情形已发生，但专项审核报告及评估报告出具后山能集团、兖矿香港/兖矿能源尚未实际支付相关补偿的，则山能集团、兖矿香港/兖矿能源应与本承诺函项下总支付金额一并结算。

1. 如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致为新能源集团股权转让之目的所出具的中天恒专审字（2026）第1308号《新能源集团审计报告》所载的新能源集团合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在山能集团、兖矿香港与兖矿能源协商一致后可予以调整。

1. 如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《新能源集团股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使业绩承诺资产正常生产经营受到重大不利影响，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），山能集团、兖矿香港可根据前述情

形的影响程度，与兖矿能源协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。

1. 本承诺函为新能源集团股权转让的组成部分，山能集团、兖矿香港就本承诺函所承诺事项参照《新能源集团股权转让协议》相关约定向兖矿能源承担声明、保证与承诺义务；山能集团、兖矿香港违反本承诺函所承诺的相关事项，视同构成《新能源集团股权转让协议》的违约并应承担相应的违约责任。如山能集团、兖矿香港违反本承诺函所承诺的相关事项，且未能与兖矿能源以协商方式解决争议，则兖矿能源有权适用《新能源集团股权转让协议》提起仲裁。山能集团、兖矿香港就本承诺函项下总支付金额与依据《新能源集团股权转让协议》约定由山能集团、兖矿香港向兖矿能源支付补偿的金额合计不应超过新能源集团股权转让价款。

1. 本承诺函在以下条件全部成就之日起生效：（1）经山能集团、兖矿香港、兖矿能源加盖公章；（2）《新能源集团股权转让协议》签署并生效。

十、风险提示及应对措施

（一）宏观经济波动、电网消纳不足、电价下行导致目标公司经营业绩不达预期风险

1. 风险提示

电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济波动导致全社会电力市场需求出现下降态势，将对发电机组的生产经营产生不利影响。

电网需要根据用电量的变化情况，调整各种类型发电机组发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。社会用电量波动、新能

源机组时空错配或发电装机规模提升等可能导致电网消纳能力不足，在消纳受限的情况下，发电机组实际发电小时数可能不及预期。

2025年以来，新能源上网电价市场化改革全面推进。在新能源电量全面入市和社会装机规模持续增加的背景下，上网电价更多地受到市场供需关系的直接影响，未来是否可继续维持当前电价水平存在不确定性，如果市场电价下行，则发电机组的收入及利润将受到不利影响。

综上，若以上因素发生不利变化，存在目标公司经营业绩不达预期的风险。

2. 应对措施

公司将密切关注宏观经济走势及产业政策变化情况，把握宏观调控政策导向，主动调整发电计划并积极参与电力市场交易，提升目标公司整体抗风险能力和市场竞争能力，并与交易对方就可能存在影响的产业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。同时，为保障上市公司及中小股东利益，由交易对方出具承诺，具体详见本公告之“九、关联人承诺函”相关内容。

（二）存在海上风电财政补贴收取与返还风险

1. 风险提示

渤海一号、渤海二号下属风电项目可享受山东省海上风电补贴政策，涉及收取山东省、东营市两级财政补贴。其中，山东省财政预计于2032年12月31日前向渤海一号拨付补贴14,028万元、向渤海二号拨付补贴11,186万元，该款项已计入本次交易评估范围；东营市财政预计向渤海一号拨付补贴20,040万元、向渤海二号拨付补贴 15,980万元，本次评估未考虑该款项。

2. 应对措施

《新能源集团股权转让协议》明确约定，2032年12月31日前若山东省财政实际向渤海一号、渤海二号拨付补贴低于预计金额，差额部分由山能集团、兖矿香港向公司补偿；山能集团、兖矿香港补偿后若渤海一号、渤海二号后续收回差额补贴，公司向山能集团、兖矿香港返还对应金额；若未来实际收到东营市财政补贴资金，公司向山能集团、兖矿香港进行返还。具体详见本公告之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”之“（一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容”。

（三）存在大额工程款结算争议

1. 风险提示

新能源集团下属两家子公司与总包方存在工程款结算争议，《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》已按新能源集团下属两家子公司确认金额计量，总包方主张金额超过该等子公司确认金额11,838.51万元。新能源集团下属两家子公司与总包方目前仍在就争议金额进行沟通，尚未涉及诉讼事项。

2. 应对措施

《新能源集团股权转让协议》明确约定，若新能源集团下属两家子公司实际承担债务超出《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》确认金额，超出部分由山能集团、兖矿香港全额补偿；若低于《新能源集团审计报告》《新能源集团资产评估报告》确认金额，差额部分由兖矿能源返还山能集团、兖矿香港。具体详见本公告之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”之“（一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容”。

（四）存在划拨土地收储补偿差额风险

1. 风险提示

新能源集团下属鲁西发电持有一宗面积196，411平方米划拨土地，证载权利人为山东省鲁西监狱，《新能源集团资产评估报告》中确认该宗土地评估值3，527.77万元，当地政府已出具说明拟对该宗土地实施收储，存在收储时不予支付补偿款或者支付的补偿款低于该宗土地评估值的风险。

2. 应对措施

《新能源集团股权转让协议》明确约定，若该宗土地收储无补偿款或者补偿款低于《新能源集团资产评估报告》中确认的该宗土地评估值，则差额部分由山能集团、兖矿香港向公司补偿；若土地收储补偿款超出《新能源集团资产评估报告》中确认的该宗土地评估值，则超出部分由公司向山能集团、兖矿香港返还。具体详见本公告之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”之“（一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容”。

（五）土地、房产权属及项目建设手续瑕疵问题

1. 风险提示

截至目前，新能源集团控股子公司、山能售电控股子公司部分项目仍存在土地使用权、房产权属登记不完备，以及建设工程规划、施工、消防设计审查、验收等建设手续不全的情形，主要系历史遗留、项目建设周期及竣工验收进度等原因所致，尚未因前述情况受到行政处罚，但不排除未来相关政府主管部门对该等土地房产权属瑕疵、以及项目建设手续瑕疵问题对相关公司进行处罚。

2. 应对措施

本次交易完成后，公司将持续推进手续补办、权属完善及竣工验收工作，确保项目合规运营。

同时，为保障上市公司权益，本次交易转让方已在《新能源集团股权转让协议》《山能售电股权转让协议》中承诺因交割日前的前述土地房产权属及项目建设审批手续瑕疵引发的全部负债、损失及责任，均由转让方全额承担补偿责任。具体详见本公告之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”。

（六）目标公司部分注册资本未实缴到位

1. 风险提示

山能集团尚未履行对新能源集团32.22亿元注册资本、山能售电 100元注册资本的实缴出资义务。根据《新能源集团股权转让协议》《山能售电股权转让协议》相关安排，该等实缴出资义务将全部转由兖矿能源足额履行。上述未实缴注册资本未包含在本次交易的新能源集团及山能售电全部股东权益评估价值中。

2. 应对措施

本次交易完成后，兖矿能源将及时足额履行对新能源集团及山能售电的实缴出资义务。

十一、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

（三）战略与发展委员会会议决议；

（二）独立董事专门会议决议；

（四）《新能源集团股权转让协议》；

（五）《山能售电股权转让协议》；

（六）《关于新能源集团股权转让之承诺函》；

（八）《山能售电审计报告》；

（七）《新能源集团审计报告》；

（九）《新能源集团资产评估报告》；

（十）《山能售电资产评估报告》。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月3日