摘要

1中科磁业首发前限售股将于2026年10月8日上市流通，涉及吴中平、吴双萍、吴伟平3名股东合计79,520,000股，占总股本64.11%。

2因高管任职锁定及质押限制，实际可流通股份仅14,910,000股（占总股本12.02%）。

3本次解禁系IPO锁定期满（含自动延长6个月）后的正常安排，股东承诺履行情况良好，保荐机构天风证券核查无异议。

天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中科磁业首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364 号）同意注册，中科磁业首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,150,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 41.20 元，于 2023 年 4 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 66,444,718 股变更为 88,594,718 股，其中有限售条件流通股票数量为 68,323,184 股，占公开发行后总股本的比例为 77.12%，无限售条件流通股票数量为 20,271,534 股，占公开发行后总股本的比例为 22.88%。

（二）上市后股本变动情况

公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本 88,594,718 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金红利（含税），同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派发现金红利总额为 26,578,415.40 元，合计共转增 35,437,887 股，转增后股本变更为 124,032,605 股。

上述利润分配方案于 2024 年 5 月 28 日实施完毕。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 124,032,605 股，其中，有限售条件的股份数量为 79,520,000 股，占公司总股本 64.1122%，无限售条件流通股为 44,512,605 股，占公司总股本 35.8878%。

除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东吴中平先生、吴双萍女士、吴伟平先生的相关承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容
吴中平、吴双萍、吴伟平	股份限售承诺	1、自中科磁业股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的中科磁业股份，也不由中科磁业回购该部分股份。<br>2、本人所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格，但转让前后股票受同一控制人控制的除外。中科磁业上市后 6 个月内如中科磁业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 10 月 3 日，非交易日顺延）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有中科磁业股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若中科磁业上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。<br>3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的中科磁业股份的，将明确并披露中科磁业的控制权安排，保证中科磁业持续稳定经营。<br>4、锁定期届满后，本人拟减持中科磁业股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。当公司或本人存在法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的禁止减持中科磁业股份的情形时，本人将不减持中科磁业股份。<br>
吴中平、吴双萍、吴伟平	对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺	1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

		2、如果本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
吴中平、吴双萍、吴伟平	控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺	为维护中科磁业和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人作为中科磁业控股股东/实际控制人，承诺不越权干预中科磁业经营管理活动，不侵占中科磁业利益。
吴中平、吴双萍、吴伟平	董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺	为维护中科磁业和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员，作出以下承诺：<br><br>1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中科磁业利益；<br>2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；<br>3、本人承诺不动用中科磁业资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；<br>4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中科磁业填补回报措施的执行情况相挂钩；<br>5、若中科磁业后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的中科磁业股权激励的行权条件与中科磁业填补回报措施的执行情况相挂钩；<br>6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。<br>

除上述与本次股份解除限售相关的承诺外，本次申请上市流通的限售股股东不存在其他影响本次股份解除限售及上市流通的特别承诺。

（二）承诺履行进展情况

公司股票于 2023 年 4 月 3 日上市，自 2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 23 日，公司股票已连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 41.20 元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司股东吴中平先生、吴双萍女士、吴伟平先生持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，由 2026 年 4 月 3 日延长至 2026 年 10 月 3 日。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 24 日披露于巨潮资讯网的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，

不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 10 月 8 日（星期四）；（二）本次解除限售的股份数量为 79,520,000 股，占公司目前总股本的比例

为 64.1122%；（三）本次解除限售的股东户数共计 3 户；（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:

限售股类型	股东名称	限售股数量（股）	本次解除限售数量（股）	备注
首次公开发行前已发行股份	吴中平	41,300,000	41,300,000	注 1
首次公开发行前已发行股份	吴双萍	19,880,000	19,880,000	-
首次公开发行前已发行股份	吴伟平	18,340,000	18,340,000	注 2

注：1、本次解除限售股份的股东中吴中平先生为公司董事长兼总经理；根据相关规定，

在其担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。本次解除限售股份数量中的 75%，即 30,975,000 股将作为高管锁定股予以锁定，实际可上市流通股份数量为 10,325,000 股；吴中平先生本次解除限售股份中 3,700,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

2、本次解除限售股份的股东中吴伟平先生为公司董事兼副总经理；根据相关规定，在其担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。本次解除限售股份数量中的 75%，即 13,755,000 股将作为高管锁定股予以锁定，实际可上市流通股份数量为 4,585,000 股。

四、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况

股份类型	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加数量（股）	减少数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	79,520,000	64.11	44,730,000	79,520,000	44,730,000	36.06
高管锁定股	-	-	44,730,000	-	44,730,000	36.06
首发前限售股	79,520,000	64.11	-	79,520,000	-	-

二、无限售条件股份	44,512,605	35.89	79,520,000	44,730,000	79,302,605	63.94
三、总股本	124,032,605	100.00	-	-	124,032,605	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________ ___________________

许刚徐衡平

天风证券股份有限公司

年月日

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