上海百联集团股份有限公司

（600827 900923）

2026 年第一次临时股东会 会议材料

(2026 年 10 月 9 日)

目录

2026 年第一次临时股东会会议议程.......................................................................................2 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案................................3 关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案....................................................4 关于《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案........................................................................................................................5 关于签署附生效条件的交易协议的议案................................................................................6 关于本次交易构成关联交易的议案........................................................................................7 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案................................................8 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的议案....................................................................................................9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案..............10 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议案......11 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案..................................................12 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案..................................................13 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案..........14 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案..............................................16 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案..................................................17 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案..................19 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案..............................................................20 关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案..................................................................21 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案..............22 关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案..............23

2026 年第一次临时股东会会议议程

会议时间：二○二六年十月九日（星期五）下午 13:30 会议地点：上海市黄浦区六合路 58 号新一百大厦 16 楼会议室 会议议程： 一、审议事项

• 1. 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
• 2. 《关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
• 3. 《关于<上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
• 4. 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
• 5. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
• 6. 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
• 7. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的议案》
• 8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
• 9. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》
• 10. 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
• 11. 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
• 12. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
• 13. 《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
• 14. 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
• 15. 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
• 16. 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
• 17. 《关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案》
• 18. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
• 19. 《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易的议案》 二、股东代表发言和提问； 三、股东表决； 四、律师宣读见证意见。

议案一

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的 受托管理（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相 关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公 司重大资产重组的各项条件和要求。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。 谢谢各位！

议案二

上海百联集团股份有限公司 关于本次重大资产终止受托管理暨关联交易方案的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百联股份”）拟终止公司对百联 集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超 市”）41.51%股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的具体内容如下：

• 1、交易方式：百联股份与百联集团终止百联股份对百联集团持有联华超市 41.51%股

份的受托管理。本次交易完成后，联华超市不再纳入百联股份合并报表范围。

• 2、交易标的：百联集团持有并委托百联股份管理的联华超市 61,416.00 万股股份（占

联华超市总股本的 41.51%）。

• 3、交易对方：百联集团。
• 4、交易价格及定价方式：本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支

付。

• 5、期间损益归属：本次交易不涉及过渡期的期间损益归属安排。
• 6、办理权属转移的合同义务和违约责任：本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及办

理标的资产权属转移。自百联集团与百联股份《关于联华超市股份有限公司股份托管的终 止协议》生效之日起，百联集团与百联股份于 2015 年 4 月共同签署的《百联集团有限公司 与上海百联集团股份有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”）解除，百联集 团不再将其持有的联华超市 61,416.00 万股股份委托百联股份管理，双方在《托管协议》 项下的权利义务关系终止，双方均不再受《托管协议》约束。《托管协议》有效期内，双 方均已适当履行了《托管协议》项下的义务，不存在违约行为，双方在《托管协议》项下 不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

• 7、决议有效期：自股东会审议通过之日起 12 个月。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予逐项审议。 谢谢各位！

议案三

上海百联集团股份有限公司

关于《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的 受托管理（以下简称“本次交易”）。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 就本次交易编制了《上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要，具体内容详见 2026 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站的全文。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。 谢谢各位！

议案四

上海百联集团股份有限公司 关于签署附生效条件的交易协议的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的 受托管理（以下简称“本次交易”）。

为此，公司与百联集团签署附条件生效的《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止 协议》。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。 谢谢各位！

议案五

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的 受托管理（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对 方百联集团为公司控股股东，系公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

上述议案，请予审议。 谢谢各位！

议案六

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的 受托管理（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。

本次交易不涉及公司购买或出售资产，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更， 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案七

上海百联集团股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份 的受托管理（以下简称“本次交易”）。

经自查及审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

• 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《上海百联集 团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。

• 2、本次交易不涉及购买资产的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

• 3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条的规定。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案八

上海百联集团股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以 下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份 的受托管理（以下简称“本次交易”）。

经自查及审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外

投资等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
• 3、本次交易不涉及资产购买或出售，不涉及资产评估及交易对价，不存在损害公司和

股东合法权益的情形；

• 4、本次交易为终止股份托管，所涉及的标的资产权属清晰，本次交易的实施不存在法

律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案九

上海百联集团股份有限公司

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情 形的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简 称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。

经查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下 简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托 管理（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

除本次交易外，本次交易前十二个月内，联华超市的全资子公司上海世纪联华超市发展有 限公司向本次交易对方百联集团的全资孙公司上海动燃实业有限公司出售上海世纪联华超市杨 浦有限公司（以下简称“杨浦世纪联华”）100%股权。交易双方均受百联集团控制，杨浦世纪 联华与本次标的资产属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时 需纳入累计计算范围。上述资产出售事项于 2025 年 11 月 19 日经上市公司第十届董事会第十七 次会议审议通过，该事项未达到上市公司股东会审议标准。该资产出售事项已于 2026 年 1 月 19 日办理完成相关工商变更登记。

因此，本次交易前十二个月内，上市公司存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 需纳入累计计算范围的资产出售交易，除该资产出售交易事项外，无其他需要纳入累计计算范 围的购买、出售资产交易。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十一

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简 称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。

因筹划本次交易，公司于 2026 年 5 月 14 日发布《关于筹划重大资产终止受托管理暨关联交 易的提示性公告》。

根据相关规定，公司就公司股票价格在本次交易方案首次披露前的波动情况进行了自查，具 体如下：

在首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.01%。同期大盘累计涨 跌幅为 6.43%，同期同行业板块累计涨跌幅为 2.39%；剔除同期大盘因素影响，公司股票价格累 计涨跌幅为-8.45%，剔除同期同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.41%。公司股 价在首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十二

上海百联集团股份有限公司

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简 称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。

公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

• 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定

相关敏感信息的知悉范围。

• 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，制作《内幕信息知

情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后及时向上海证券交易所进行报 送。

• 3、2026 年 5 月 14 日，公司发布《关于筹划重大资产终止受托管理暨关联交易的提示性公告》，

公司拟终止公司对百联集团持有联华超市 41.51%股份的受托管理。

• 4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海百联集团股份有限公司重大

资产终止受托管理暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等法律法规、监管规则要求的有关文件。

• 5、公司与交易对方签订附条件生效的《关于联华超市股份有限公司股份托管的终止协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司就 本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对该等法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

综上，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十三

上海百联集团股份有限公司 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简 称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。

为本次交易之目的，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对联华超市相关财务 报表进行了审计，并出具了相关《审计报告》；聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就 本次交易的相关备考合并财务报表进行审阅，并出具了相关《审阅报告》。

具体内容详见 2026 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站的《审计报告》《审阅报告》全 文。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十四

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟终止公司对百联集团有 限公司（以下简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51% 股份的受托管理（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易摊薄即期回报情况 本次交易前，公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）

分别为 0.06 元/股、0.06 元/股，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具 的《审阅报告》，假设本次重组在 2025 年期初完成，上市公司 2025 年度、2026 年 1-4 月实现 的基本每股收益（扣除非经常性损益后）分别为 0.11 元/股、0.07 元/股，本次交易完成后上市 公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力， 公司拟采取以下具体措施：

• 1、聚焦主营业务，提升经营质量 本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦百货、购物中心、奥特莱斯三大核心主业，深耕商 业零售主赛道，依托上海国际消费中心城市建设的政策机遇与核心区位优势，持续推进标杆商业 焕新、商圈转型升级与优势业态轻重并举布局，优化供应链体系与全域会员运营能力，深化数智 化赋能与精细化运营管理，充分挖掘核心业态盈利潜力，推动经营质量与资产价值持续提升，切 实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
• 2、坚持规范运作，加强合规治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文

件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使 职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时， 上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续 发展。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的 合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相 关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策 的持续性、稳定性、科学性。

制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十五

上海百联集团股份有限公司

关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下 简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托 管理（以下简称“本次交易”）。

为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构 情况如下：

• 1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
• 2、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
• 3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问。 此外，公司还聘请了国浩律师（香港）事务所为本次交易提供中国香港地区法律服务。 以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。 除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十六

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下 简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托 管理（以下简称“本次交易”）。

本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如 下：

• 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管

理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定， 就本次交易采取了充分必要的保护措施。

• 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨

信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事 人以及本次交易造成严重后果。

• 3、公司与聘请的证券服务机构达成了保密约定。
• 4、公司按照有关规定，编制重大事项进程备忘录及完成内幕信息知情人的登记，并及时报

送上海证券交易所。

综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关 要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十七

上海百联集团股份有限公司 关于本次交易后预计新增日常关联交易的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下简 称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托管理 （以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，联华超市及其下属公司不再纳入公司的合并报表范围，将成为公司关联方。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次交易前 公司与联华超市及其下属公司之间存在的交易情况，预计本次交易后，公司将新增与联华超市及 其下属公司之间的日常关联交易。

为此，公司预计本次交易后公司与联华超市的日常关联交易情况如下： 单位：万元 币种：人民币

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十八

上海百联集团股份有限公司

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜 的议案

各位股东：

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止公司对百联集团有限公司（以下 简称“百联集团”）持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）41.51%股份的受托 管理（以下简称“本次交易”）。

为公司本次交易，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但 不限于：

• 1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及公司股东会决议，结合市场情况，制定、

调整、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会决议及市场情况，全权负责办理和决定本 次交易的具体事宜；

• 2、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定以及市场情况，对本次交易方案进行补充、

调整、修改或终止，并修改、签署相关协议及其他法律文件；

• 3、起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和其他

法律文件，办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；

• 4、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构及法律顾问等证券服务机构；
• 5、办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记等必要手续；
• 6、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。 同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指

定人士办理，转授权有效期同上。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！

议案十九

上海百联集团股份有限公司

关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易 的议案

各位股东： 一、财务资助暨关联交易概述 上海上影百联影院管理有限公司（以下简称“上影百联”）为上海百联集团股份有限公司

（以下简称“公司”）参股公司，上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”）持股 51%， 公司持股 49%。公司于 2022 年 7 月 14 日召开的第九届董事会第十三次会议及 2022 年 8 月 1 日 召开的 2022 年第一次临时股东会审议通过《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资 助暨关联交易的议案》。2022 年 11 月，上影股份及公司按照股权比例实际向上影百联提供借 款 2,700 万元，其中上影股份 1,377 万元，公司 1,323 万元。

公司于 2025 年 6 月 5 日召开的第十届董事会第十三次会议及 2025 年 6 月 26 日召开的 2024 年年度股东会审议通过《关于对上海上影百联影院管理有限公司提供财务资助延期暨关联交易 的议案》，对上述财务资助进行延期一年。

鉴于上述财务资助金额将于 2026 年 11 月到期，为继续支持上影百联经营发展，在不影响 公司正常经营的情况下，公司拟对上影百联 1,323 万元借款进行延期一年，借款利率为 3.5%。

本次对上影百联财务资助的延期不影响公司正常业务开展及资金使用。因公司离任高级管 理人员杨琴女士过去 12 个月内曾任上影百联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本次对上影百联财务资 助延期事项构成关联交易。本次财务资助延期尚需提交公司股东会审议。

二、被资助对象暨关联方情况介绍 （一）基本情况

公司对上影百联财务资助主要用于其日常经营。 （二）与被资助对象的关系 上影百联为公司参股子公司，公司持有其 49%的股份，上海电影股份有限公司持有其 51%

股份。公司离任高级管理人员杨琴女士过去 12 个月内曾任上影百联董事，故本次财务资助延期 构成关联交易。

三、财务资助协议的主要内容

• 1、交易类别：提供财务资助
• 2、资金使用主体：参股公司上海上影百联影院管理有限公司
• 3、财务资助金额：1,323 万元
• 4、财务资助延期期限：一年
• 5、借款利率及资助方式：双方借款利率均为 3.5%，按季付息。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次财务资助延期事项不涉及借款额度的变化，本次对上影百联财务资助延期是基于其发

展经营需要，不影响公司正常业务开展和资金使用。本次借款利率参考中国人民银行贷款市场

报价利率，定价原则合理、公允，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、财务资助风险分析及风控措施 根据同股同权的原则，公司与上影股份财务资助条件持平。同时，上影百联在经营过程中，

将持续通过降本增效、费用管控、扩大院线合作等措施推动经营改善，提升运营效率，并已测 算未来还款现金流。公司在对上影百联财务资助进行延期的同时，也将密切关注其经营、资产 负债情况等方面的变化。

由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请予审议。 谢谢各位！