证券代码：600601 证券简称：方正科技

方正科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

联合保荐人（联席主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号） （上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室）

二〇二六年九月

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：163,636,363 股
• 2、发行价格：12.10 元/股
• 3、募集资金总额：人民币 1,979,999,992.30 元
• 4、募集资金净额：人民币 1,963,400,914.69 元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主 板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期 结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取 得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应 遵守上述股票锁定安排。

若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。

四、股权结构情况

本次发行后，焕新方科仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司实 际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完 成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）规定的上市条件。

目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 2 二、新增股票上市安排 ......................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 2 四、股权结构情况 ................................................................................................. 2

目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 6

一、发行人概况 ..................................................................................................... 6 二、发行人主营业务概况 ..................................................................................... 6

第二节 本次发行股票的基本情况 ............................................................................. 7 一、发行股票的类型和面值 ................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 7 三、发行方式 ....................................................................................................... 13 四、发行数量 ....................................................................................................... 13 五、定价基准日、定价方式和发行价格 ........................................................... 13 六、本次发行的限售期安排 ............................................................................... 14 七、募集资金总额和发行费用 ........................................................................... 14 八、募集资金到账及验资情况 ........................................................................... 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................... 15 十、股份登记和托管情况 ................................................................................... 15 十一、上市地点 ................................................................................................... 15 十二、发行对象情况 ........................................................................................... 15 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 26 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 27

第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 28

三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 28 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 28

第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 29 二、股本结构变动情况 ....................................................................................... 30 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况 ................................... 30 四、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................... 31

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 32 一、公司主要财务数据及财务指标 ................................................................... 32 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 33

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 一、联合保荐人（联席主承销商） ................................................................... 35 二、发行人律师 ................................................................................................... 35 三、审计机构 ....................................................................................................... 36 四、验资机构 ....................................................................................................... 36

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 37

第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 38 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 39

一、备查文件 ....................................................................................................... 39 二、查阅地点 ....................................................................................................... 39 三、查阅时间 ....................................................................................................... 40

释 义

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

注：公司原董事长、法定代表人陈宏良先生于 2026 年 8 月 27 日因工作原因辞去董事、董事长及法定代表 人等职务，辞职后继续在公司下属子公司任职。经董事会过半数董事共同推举，董事郑雷自 2026 年 8 月 31 日起至新任董事长选举产生前，在股东会授权董事会办理本次发行相关事项范围内，代行董事长及法定 代表人职责，对外签署本次发行相关文件，及与联合保荐人（联席主承销商）确认本次发行相关事项等。

二、发行人主营业务概况

公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售，公 司产品主要包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB 等。公司经 过数十年来的发展，在高多层板和 HDI 领域具有核心竞争力，在通讯设备、消 费电子、光模块、服务器和数据存储、汽车电子、数字能源和工控医疗的产品应 用领域均有布局。公司通过卓越的品质与客户建立了长期良好的技术协同，提供 包括 PCB 设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案。

第二节 本次发行股票的基本情况

一、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

• 1、2025 年 6 月 10 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第三次会议，会

议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与 本次发行 A 股股票相关的议案，对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本 次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原 则和发行价格、发行数量、限售期等事项作出了决议。

• 2、2025 年 6 月 13 日，发行人取得了国资有权监管单位华发集团的批复意

见，同意发行人本次发行相关方案。

• 3、2025 年 6 月 27 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，会议表决

通过董事会相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事项。

• 4、2025 年 9 月 25 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第六次会议，会

议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 等议案，调整了“本次发行决议有效期”等与本次发行 A 股股票相关的事项。

• 5、2025 年 12 月 2 日，发行人召开第十三届董事会 2025 年第十次会议，审

议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等相 关议案。

• 6、2026 年 7 月 31 日，发行人召开第十三届董事会 2026 年第五次会议，审

议通过了《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期 的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

• 7、2026 年 8 月 17 日，发行人召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过前

述延期议案，将本次发行决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜 的有效期延长 12 个月，除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他内容 保持不变。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册程序

• 1、2025 年 11 月 3 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于方正科技集

团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向 特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2、2025 年 12 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2025 年 12 月 1

日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可〔2025〕2645 号），同意本次发行的注册申请。

（三）本次发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于 2026 年 9 月 3 日向上海证券交易所报送《发行方

案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

发行人和联席主承销商于 2026 年 9 月 3 日收盘后，在北京金诚同达律师事 务所的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式向 100 名（未剔除重复）投资者发 出《认购邀请书》及附件材料。前述 100 名投资者包括：①已提交认购意向函的 28 名投资者；②截至 2026 年 8 月 31 日公司前 20 名股东中的 12 名股东（不包 括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃 认购的股东）；③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规 定条件的投资者，包括 37 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险 机构投资者、3 家其他投资者。

自《发行方案》《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认 购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）报备上交所后至申 购报价前一日 24 时前（即 2026 年 9 月 7 日 24 时前），发行人新增收到 8 名投 资者的认购意向。发行人、联席主承销商在金诚同达的见证下，向新增收到认购 意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附

件材料的投资者如下：

经核查，《认购邀请书》及附件材料的内容、发送范围及发送过程符合《承 销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的 要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向上交所报送的 《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及附件材料真实、准确、完整地事 先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等信息。

2、申购报价情况

2026年9月8日上午9:00-12:00，在发行人律师的现场见证下，发行人和联席 主承销商共收到30名认购对象的有效申购报价。经联席主承销商与发行人律师的 共同核查确认，参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 10名证券投资基金管理公司、1名合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，

其余19名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、足额缴纳申购保证金。 具体有效申购报价情况如下：

3、发行定价及配售情况 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》

中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承 销商确定本次发行股票的发行价格为12.10元/股，发行数量为163,636,363股，募 集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，未超过相关董事会及股东会决议以及本 次《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的23.50%，且以现金 不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的 市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次发行对象最终确定为17名，配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股 A 股股票，焕新方科已 与发行人签署了《方正科技集团股份有限公司与珠海华实焕新方科投资企业（有 限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股 份认购协议》，本次发行的其他发行对象已分别与发行人签署《方正科技集团股 份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规 定的 35 名投资者上限。本次发行对象均在《认购邀请书名单》及新增发送认购 邀请书的投资者范围内。根据发行对象出具的相关承诺，除焕新方科外，其他发 行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办

法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

三、发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

四、发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 198,000.00万元（含198,000.00万元）。本次拟向特定对象发行股票数量为

• 197,014,925股（为本次募集资金上限198,000.00万元除以本次发行底价10.05元/ 股与发行前总股本的30%（即1,282,122,866股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为163,636,363 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数 量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本 次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

五、定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026年9月4日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量，即本次发行底价为 10.05 元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主 承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 12.10 元/股，相当 于本次发行底价 10.05 元/股的 120.40%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事 会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合本次《发行方案》的规定。

六、本次发行的限售期安排

公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期 结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取 得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应 遵守上述股票锁定安排。

若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。

七、募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,979,999,992.30 元， 扣除各项发行费用（不含可抵扣增值税）人民币 16,599,077.61 元后，实际募集 资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同 意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限人民币

198,000.00 万元。 八、募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 15 日 出具的川华信验 2026 第 0027000 号《方正科技集团股份有限公司向特定对象发 行股票资金验证报告》，经审验，截至 2026 年 9 月 14 日止，联合保荐人（联席 主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到方正科技本次向特定对象发行股票申购资金 人民币 1,979,999,992.30 元。

2026 年 9 月 15 日，联合保荐人（联席主承销商）在扣除尚需支付的保荐承 销费用（不含可抵扣增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据中审众环于 2026 年 9 月 15 日出具的众环验字（2026）0500012 号《方 正科技集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2026 年 9 月 15 日止，方正 科技本次向特定对象发行人民币普通股股票 163,636,363 股，募集资金总额为人

民币1,979,999,992.30元，扣除不含可抵扣增值税的发行费用人民币16,599,077.61 元，募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元，其中新增股本人民币 163,636,363.00 元，余额人民币 1,799,764,551.69 元转入资本公积。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司及全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司、珠海方正科技多层电路 板有限公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的 存放、管理和使用。公司及相关全资子公司已根据相关规定，与存放募集资金的 商业银行、联合保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券分别签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

十、股份登记和托管情况

2026 年 9 月 23 日，公司本次发行新增的 163,636,363 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。

十一、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

十二、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

• 1、珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）

2、钟革

3、珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔二号私募证券投资基金

4、诺德基金管理有限公司

• 5、常熟市投资控股集团有限公司

• 6、韩军

• 7、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资定增精选十期私募证券

投资基金

8、苏州市亨信资产管理有限公司

9、鹏华基金管理有限公司

10、财通基金管理有限公司

11、UBS AG

12、广发证券股份有限公司

13、郭伟松

14、吴铭杰

15、申万宏源证券有限公司

• 16、信达澳亚基金管理有限公司

• 17、华安证券资产管理有限公司

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中焕新方科为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本 次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法 律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，本次关

联交易事项已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议 通过，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时 关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除焕新方科为公司的关联方外，本次发行的其他发行对象在提交申购报价材 料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐人（联 席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或 者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品 等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行 人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联合保荐 人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明

焕新方科在本次发行前已是公司的控股股东，本次发行构成关联交易，但本 次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程 序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的 关联交易。

焕新方科最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及 临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，焕新方科与 公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律 法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照 有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信 息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会 损害公司及全体股东的利益。

除焕新方科外，本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年无重 大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律 法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象履行私募基金备案情况

根据竞价结果，联合保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师金诚同达 对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基 金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、常熟市投资控股集团有限公司、

苏州市亨信资产管理有限公司、UBS AG、广发证券股份有限公司和申万宏源证 券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私 募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

钟革、韩军、郭伟松和吴铭杰为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理 相关登记备案手续。

鹏华基金管理有限公司和信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金、 社保基金和养老金参与认购，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私 募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安证券资产管理有限公 司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计 划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法 规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔二号私募证券投资基金、上海睿亿投 资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金已按《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券

期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则 的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金 备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，经联合保荐人（联席主承销商）和金诚同达核查，本次发行的认购对 象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及发行人 董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规 则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性 管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

本次方正科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普 通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料， 经联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。

本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，联席主承销商对其材料 进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次方正科 技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

经核查，上述 17 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性 管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联合保荐人（联席主

承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经联合保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：

发行人控股股东焕新方科已出具《承诺函》，主要内容如下：“本企业用于 认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合 规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及除本 企业外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本企业外的其 他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股 权或其他利益输送的情形。”

除发行人控股股东焕新方科外，参与本次发行的其他发行对象在提交申购报 价材料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐 人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构 化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接 受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联 合保荐人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收 益承诺，以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”

综上所述，本次发行对象的资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维 护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上 交所的相关规定。

十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见

经核查，联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格

遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的 要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请 书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规 及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票 《发行方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关 规定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法 规的规定。

除焕新方科为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本 次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财 务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分 体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师认为： “截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得了必要的批准和授权及

中国证监会同意注册的决定；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》 《股份认购协议》等法律文件合法、有效；发行人本次发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相 关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主 体资格，符合投资者适当性要求，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承 销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获 配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的企业变更登记 /备案事宜，并履行相应的信息披露义务。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 9 月 23 日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本 次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：方正科技 证券代码：600601 上市地点：上交所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起 在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

四、新增股份的限售安排

公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期 结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取 得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应 遵守上述股票锁定安排。

若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。

第四节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 4,273,742,887 股，公

司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行股份登记完成后，截至 2026 年 9 月 23 日（新增股份登记日），公

司前十名股东持股情况如下：

二、股本结构变动情况

本次发行后，焕新方科仍为公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司的实际 控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成 后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行完成后，公司增加 163,636,363 股有限售条件流通股。本次发行前 后的股本结构变动情况如下：

三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况

公司现任董事和高级管理人员未参与本次发行认购，本次发行不会导致公司 现任董事和高级管理人员持股数量发生变化。

四、股份变动对主要财务指标的影响

注：发行后每股收益按相应期间归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产按相应期末归属于上市公司股东的净资产加本次募集资金净额后除以本 次发行后总股本计算。

本次发行完成后，公司总股本有所增加，基本每股收益略有摊薄，每股净资 产有所提升。本次发行有助于进一步增强公司资本实力，改善资本结构，并为后 续经营发展提供资金支持。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及财务指标

公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告已经中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；公司 2026 年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）主要财务数据

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元

（二）主要财务指标

注：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 568,526.59 万元、706,910.89 万元、

970,293.04 万元和 1,130,917.05 万元，持续增长，主要系公司聚焦 PCB 主业、经 营规模扩大并持续推进产能建设和长期资产投入所致。

报告期各期末，公司负债总额分别为 183,574.65 万元、295,301.24 万元、 507,925.39 万元和 606,069.91 万元。随着经营规模扩大、长期资产投入增加及融 资规模上升，负债总额相应增长；同时，公司归属于母公司股东权益持续提升。

（二）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.73、1.62、1.25 和 1.25，速动比率分

别为 1.45、1.31、0.92 和 0.89。2025 年以来相关指标有所下降，主要与公司经营 扩张、存货及流动负债增长有关。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 32.29%、41.77%、52.35% 和 53.59%，随产能建设和经营投入增加呈上升趋势。

（三）盈利能力分析

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 314,893.30 万元、348,165.45 万元、493,925.84 万元和 369,999.34 万元；同期净 利润分别为 13,507.72 万元、25,738.99 万元、47,219.78 万元和 57,357.31 万元，

经营规模与盈利水平持续提升。

公司完成重整并剥离亏损、低效业务后持续聚焦 PCB 主业。2023 年至 2025 年，公司受益于下游需求增长、产品结构优化、产能提升及客户合作深化，收入 和利润连续增长；2026 年 1-6 月，PCB 业务平均销售价格和销量增加，盈利能 力进一步提升。

总体而言，公司在剥离亏损业务、聚焦主业后经营质量显著改善，财务表现 稳步向好。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、联合保荐人（联席主承销商）

层

（一）国金证券股份有限公司 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层 保荐代表人：姜琛琛、李光柱 项目协办人：赵泽嘉 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 （二）华金证券股份有限公司 名称：华金证券股份有限公司 法定代表人：苏鹏 联系地址：上海市浦东新区杨高南路 759 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 30

保荐代表人：李刚、王兵 项目协办人：李相 联系电话：021-20655588 传真：021-20655508

二、发行人律师

名称：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层

经办律师：刘胤宏、郑素文、宋颖怡 联系电话：010-57068585 传真：010-85150267

三、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼 经办会计师：江超杰、宋锦锋 联系电话：020-38783856 传真：020-38783856

四、验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼 经办会计师：江超杰、宋锦锋 联系电话：020-38783856 传真：020-38783856

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券、华金证券签署《保荐协议》。国金证券指定姜琛琛、李 光柱，华金证券指定李刚、王兵作为本次发行的保荐代表人，负责本次向特定对 象发行股票的保荐工作以及发行上市后的持续督导工作。

上述保荐代表人最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票并在主 板上市的条件，同意作为保荐人推荐其本次向特定对象发行股票并在主板上市， 并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，公司已披 露董事、高级管理人员变动、本次发行决议及相关授权有效期延长等事项，具体 详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告；除本上市公告书已披露事项 外，公司未发生其他对公司有较大影响的重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证监会同意注册批复文件；
• 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
• 4、联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

报告；

• 5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
• 6、验资机构出具的验资报告；
• 7、上交所要求的其他文件；
• 8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

（一）发行人：方正科技集团股份有限公司 地址：上海市长宁区延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 9 楼 K 座 电话：021-58400030 传真：021-58408970 联系人：戴继东 （二）联合保荐人（联席主承销商）

• 1、国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层 联系电话：021-68826021 传真：021-68826800 联系人：姜琛琛、李光柱

• 2、华金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区杨高南路 759 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 30 层 联系电话：021-20655588 传真：021-20655508 联系人：李刚、王兵

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 （以下无正文）

（此页无正文，为《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票上市公告书》之盖章页）

方正科技集团股份有限公司 【】年【】月【】日

（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

国金证券股份有限公司 【】年【】月【】日

（此页无正文，为华金证券股份有限公司关于《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

华金证券股份有限公司 【】年【】月【】日