天通股份关于制定及修订于H股发行上市后适用的公司章程、相关议事规则及公司内部治理制度的公告

天通股份2026-09-25 00:00

摘要

1天通股份于2026年9月23日召开董事会，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则、内部治理制度。
2修订内容涵盖增加H股上市条款、调整注册资本及股本结构表述、完善股东会与董事会职权、增设审计委员会行使监事会职能、制定境外保密及档案管理制度等。
3相关章程及制度自H股在港交所主板挂牌上市之日起生效。
4此举为公司推进港股IPO的必要合规准备，尚需股东会审议批准。

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2026-063

天通控股股份有限公司 关于制定及修订于 H 股发行上市后适用的公司章程、 相关议事规则及公司内部治理制度的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 23 日召开了十届五次 董事会，审议通过了《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相 关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订于 H 股发行并上市后适用的内部治理 制度的议案》《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议 案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关于修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则 （草案）的情况

基于公司拟申请在境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌 上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规 则》及其他境内外相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《天通控股股份有限公司 章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天通控股股份有 限公司股东会议事规则（草案）》《天通控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》 （以下合称“相关议事规则（草案）”）。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境 内外法律法规的规定或境内外监管机构、证券交易所的要求与建议，以及本次发行并 上市的实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草

案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修 改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，同 时就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、 备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东会审议通过后，将自本次 发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》 及其附件继续有效。

二、《公司章程（草案）》主要修订情况

本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行《公司章程》对比如下：

条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。<br><br>为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）、《证券及期货条例》（香港法 例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条 例》”）、《证券及期货（无纸证券市场） 规则》（香港法例第 571AS 章（以下简称 “《无纸证券市场规则》”）（以下统称 《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。
第三条公司于二０００年十二月二十日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。公司于二０００年十二月二十日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人 民 币 普 通 股 4000 万 股 （ 以 下 简 称 “A 股”），于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交 易所上市。<br><br>公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 批准，在香港首次公开发行【】股境外上市 外资股（以下简称“H 股”），于【】年 【】月【】日在香港联交所主板上市。
第六条公司注册资本为人民币 123343.4416 万 元。<br><br>公司注册资本为人民币【】万元。
条款修订前修订后
第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
第十二 条本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和 由董事会确定的其他管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人和由董事 会确定的其他管理人员。本章程所称书面， 包括电子数据交换、电子邮件、网站发布及 其他电子形式。
第十六 条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取记名股票的形式。<br><br>如公司的股本包括无投票权的股份，则该等 股份的名称须加上「无投票权」的 字样。如 股本资本包括附有不同投票权的股份，则每 一类别股份（附有最优惠投票权的股份除 外）的名称，均须加上「受限制投票权」或 「受局限投票权」的字样。
第十八 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。<br><br>公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值人民币 1 元。
第十九 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。公司发 行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监 管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港 中央结算有限公司属下的受托代管公司存 管，亦可由股东以个人名义持有，采取境外 存股证、订明证券（定义见《无纸证券市场 规则》）或股票的其他派生形式。
第二十 一条公司已发行的股份数为 123343.4416 万 股，均为普通股。<br><br>公司已发行的股份数为【】万股，均为普通 股，其中 A 股普通股【】万股，占公司总股 本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总 股本的【】%。
第二十 二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者本公司母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。<br><br>……公司或者公司的子公司(包括公司的附属企 业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者本公司母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划或法 律另有规定的除外。<br><br>……
第二十 三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本：<br><br>……公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规、公司股票上市地证券监管机构的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本：
条款修订前修订后
（五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。<br><br>…… （五）法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管机构规定的其他方式。
第二十 四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》、公司股票上市地 证券监管规则以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十 五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 （七）法律、行政法规、部门规章及公司股 票上市地证券监管机构规定的其他情形。
第二十 六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。<br><br>公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。<br><br>公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和公司股票 上市地证券监管机构认可的其他方式进行。<br><br>公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过符合法律法规、公司股 票上市地证券监管规则规定的进行。
第二十 七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议。公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，在符合适用公司 股票上市地证券监管规则的前提下，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。法 律、法规和公司股票上市地证券监管规则对 股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其 规定。
条款修订前修订后
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》、公司股票上市地证券监管规则的规定 履行信息披露义务。
第二十 八条公司的股份应当依法转让。公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让 皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表格）；该转 让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有 效印章（如出让方或受让方为公司）。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所（以下简称“认 可结算所”）或其代理人，转让文据可采用 手签或机印形式签署。所有转让文据应备置 于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 如果该等 H 股采取无纸形式持有、转让及登 记，则其转让应当符合所有适用法律及法规 （包括《证券及期货条例》及《无纸证券市 场规则》）对此的另行规定进行。 公司股份的转让，可到公司委托的股票登记 机构办理登记，并应根据有关规定办理过户 手续。在所有适用法律及法规（包括《证券 及期货条例》及《无纸证券市场规则》）的 规限下，股份转让可通过无纸证券登记及转 让系统（就本公司 H 股股份或证券而言，指 通过计算机运作并具有以下作用的系统（连 同某些程序及其他设施）使 H 股股份及证券 的所有权能够在没有文书的情况下予以证明 和转让；及对补充及附带事宜提供便利）、 香港中央结算有限公司营运的中央结算及交 收 系 统 （ 以 下 简 称“ 中 央 结 算 及 交 收 系 统”）或指定证券交易所或证监会批准的任 何其他系统以无纸形式进行。
第三十 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上<br><br>公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自 公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。法律、行政法规或者公司 股票上市地证券监管规则国务院证券监督管 理机构对公司的股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。<br><br>公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
条款修订前修订后
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。<br><br>公司股票上市地的上市规则对公司股份的转 让限制另有规定的，从其规定。
第三十 一条公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。<br><br>……公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有公司股票上市地证券监管机构规定的 其他情形的除外。上述持有本公司股份百分 之五以上的股东不包括认可结算所及其代理 人。 ……
第三十 二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司可根据有关监管规则的 规定发行纸面形式股票和╱或采取无纸化发 行和交易，股票应当载明适用的有关监管规 则规定的事项。H 股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的规 定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。<br><br>任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份 补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补 发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的 法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。倘股份以无纸形式持有，则无须交回 或发行任何股票，且应依照适用的无纸证券 制度办理登记。 作为 H 股股东登记在股东名册的每位人士应 有权通过无纸证券登记及转让系统、中央结
条款修订前修订后
算及交收系统，或根据《证券及期货条例》 及《无纸证券市场规则》（如适用）批准的 任何其他系统，遵照《香港上市规则》及其 他相关规例以无纸形式持有其股份。公司应 遵从所有适用法律及法规，按无纸证券市场 体制所要求，促使其 H 股股份以无纸形式持 有、转让及登记，包括企业行动的电子化。<br><br>公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况， 及时掌握公司的股权结构。股票的转让和转 移，须登记在股东名册内。公司应当将 H 股 股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册 正、副本的一致性。备置于香港的股东名册 须可供股东查询，但可容许公司按照香港法 例第 622 章《公司条例》第 632 条等同的条 款暂停办理股东登记手续。
第三十 四条公司股东享有下列权利： ……<br><br>（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； ……<br><br>（八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。公司股东享有下列权利： ……<br><br>（四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份；<br><br>……<br><br>（八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 他权利。
第三十 五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。<br><br>股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规及公司股票上市地证券监管规则的规定， 向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十 六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。<br><br>……<br><br>人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露<br><br>公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的， 股东有权请求人民法院认定无效。<br><br>……<br><br>人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则的规定履行信息披露义
条款修订前修订后
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十 七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： ……<br><br>（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。<br><br>有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： ……<br><br>（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》、本章程或公司股票上 市地证券监管规则规定的人数或者所持表决 权数。
第三十 八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。<br><br>……<br><br>公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。<br><br>……审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。<br><br>……<br><br>公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。<br><br>……
第三十 九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
第四十 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票
条款修订前修订后
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。上市地证券监管规则和本章程；<br><br>（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；<br><br>（三）除法律、法规规定、公司股票上 市地证券监管规则的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定应当承担的其他义 务。
第四十 二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。<br><br>公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
第四十 三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： ……<br><br>（九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。<br><br>……公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： …… （九）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的其他规定。 ……
第四十 五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。<br><br>控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十 六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
条款修订前修订后
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。<br><br>除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定。<br><br>除法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
第四十 七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定应当由股东会审议 通过的其他担保。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审 议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、 风险的大小及情节的轻重决定追究当事人的 责任。
第四十 九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： ……<br><br>（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 他情形。<br><br>如临时股东会是因应公司股票上市地证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际召 开日期可根据公司股票上市地证券交易所的 审批进度而调整。
第五十 条……<br><br>股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。……<br><br>股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开，以使股东可 利用科技以虚拟方式出席和以电子方式投票 表决。公司股东会采用电子通信方式召开 的，将在股东会通知公告中列明详细参与方 式。股东通过电子通信方式参加股东会的， 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
条款修订前修订后
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十 二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十 三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。<br><br>……审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。<br><br>……
第五十 四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。<br><br>……单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。<br><br>……
第五十 五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十 八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
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章程的有关规定。
第五十 九条……<br><br>单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。<br><br>…………<br><br>单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。<br><br>……
第六十 条召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。<br><br>召集人将在年度股东会召开二十一日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。<br><br>公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第六十 一条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序；<br><br>（七）相关法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程要求披 露的其他内容。<br><br>股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会采用网络投票的，应当在股东会通知 中明确载明网络投票的表决时间及表决程 序。股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十 二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
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至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；<br><br>（五）相关法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则要求披露的其他 内容。<br><br>除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十 三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就前述事项有特别规定的，在不违反境 内监管要求的前提下，从其规定。
第六十 五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。<br><br>股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的规定在股东会上发言并行使表决权（除 非个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权）。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港上 市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，则该等股东或其代 表在违反有关规定或限制的情况投下的票数 不得计入有表决权的股份总数。<br><br>股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席、发言和表决。任何有权出席股 东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人（该人可以不是股东）作为其股东代 理人，代为出席（无论是亲自或利用科技以 虚拟方式出席）和表决。
第六十 六条……<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法……<br><br>法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
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人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 （股东为香港法律不时生效的有关条例或公 司股票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所或其代理人的除外）或经其正式授权的 人员签立的委任代表的表格。 非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代 表出席会议，或者由前述人士委托的代理人 出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自 然人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有自然 人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合 伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具 的书面授权委托书。
第六十 七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： ……<br><br>（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章或者由合 法授权人士签署。
第六十 八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。代理投票授权委托书至少应于该委托书委托 表决的有关会议召开前，或者在指定表决时 间前，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。<br><br>如股东为香港不时制定的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 或其代理人，该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东会或债权人会议 上担任其代表或代理人；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类， 授权书由认可结算所授权人员签署。经此授 权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
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使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权 和或进一步的证据证明其正式授权），且享 有等同其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利，如同该人士是公司的个人股 东一样。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。
第七十 一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。在符合公司股票上市地证券监管 规则的前提下，前述人士可以通过网络、视 频、电话或其他具同等效果的方式出席或列 席会议。
第八十 一条下列事项由股东会以普通决议通过： ……<br><br>（四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。下列事项由股东会以普通决议通过： ……<br><br>（四）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第八十 二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……<br><br>（六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过： ……<br><br>（六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十 三条股东(包括委托代理人出席股东会会议的 股东)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。股东(包括委托代理人出席股东会会议的股 东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。在投票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括代理人），不必把 所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。<br><br>股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监 管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。<br><br>表决权、或限制任何股东就指定议案只能够 表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违 反前述规定或限制的情况下所作出的任何表 决不得计入有表决权的股份总数。<br><br>股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者公司股票上市地证券监管机构的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十 四条…… 股东会审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： (一）公司股东会审议关联交易事项前， 董事会应依据相关法律、法规、规范性文 件及公司章程、规章制度的规定，对拟提 交股东会审议的有关事项是否构成关联交 易做出判断。如经董事会判断，拟提交股 东会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应通知关联股东，并就其是否申请豁 免回避获得其书面答复。董事会应在发出 股东会通知前完成以上规定的工作，并在 股东会通知中明确说明相关交易为关联交 易，并明确指明该交易所涉关联股东。 (二）公司股东会审议关联交易事项时关 联股东或其代表应当回避表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。关联股东或其代表在股东会表决时， 应当自动回避并放弃表决权。会议主持人 应当要求关联股东或其代表回避；如会议 主持人为董事长且需要回遊的，其他董事 应当要求董事长及其他关联股东或其代表 回避。无须回避的任何股东均有权要求关<br><br>…… 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： (一）公司股东会审议关联交易事项前，董事 会应依据相关法律、法规、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及公司章程、规 章制度的规定，对拟提交股东会审议的有关 事项是否构成关联交易做出判断。如经董事 会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应通知关联股东，并就 其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事 会应在发出股东会通知前完成以上规定的工 作，并在股东会通知中明确说明相关交易为 关联交易，并明确指明该交易所涉关联股 东。 (二）公司股东会审议关联交易事项时关联股 东或其代表应当回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。关联股 东或其代表在股东会表决时，应当自动回避 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 东或其代表回避；如会议主持人为董事长且 需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何
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联股东或其代表回避。 ……股东均有权要求关联股东或其代表回避。 ……
第八十 六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 ……<br><br>董事候选人由持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之五以上的股 东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附 候选人简历和基本情况，并应于股东会召 开十五日前提交或者送达公司董事会。董 事会由其提名委员会对股东推荐的候选人 进行审查，在审查确认候选人符合法律、 法规和本章程规定的条件后，将其列入候 选人名单，由公司董事会提请股东会表 决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 ……<br><br>董事候选人由持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数百分之五以上的股东以 书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人 简历和基本情况，并应于股东会召开十五日 前提交或者送达公司董事会。董事会由其提 名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在 审查确认候选人符合法律、法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定的条件 后，将其列入候选人名单，由公司董事会提 请股东会表决。
第九十 二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。<br><br>……股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供通 讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。<br><br>……
第九十 三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，或认可结 算所或其代理人作为名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。<br><br>未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十 八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个 月内实施具体方案。若因应法律法规和公司 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个 月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
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可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十 九条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。<br><br>公司董事可包括执行董事、非执行董事和独 立董事。非执行董事指不在公司担任经营管 理职务的董事，独立董事指符合本章程第五 章第三节规定之人士。公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：<br><br>…… （八）法律、行政法规、部门规章或者公司 股票上市地证券监管规则规定的其他内容。<br><br>违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第一百 条董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事会成员 中至少有一名公司职工代表，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事会成员中至 少有一名公司职工代表，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。董事任期三年，任期届满可连选连 任。<br><br>公司股票上市地相关证券监管规则对董事连 任有另有规定的，从其规定。<br><br>董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行 董事职务。在不违反公司股票上市地证券监 管规则的前提下，如董事会委任新董事以填 补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委 任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首 个年度股东会为止，并于其时有资格重选连 任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应 当在接受委任后的首次股东会上接受股东选 举。<br><br>董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百 零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
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施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ……<br><br>（五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外；<br><br>…… （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 ……负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ……<br><br>（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外；<br><br>……<br><br>（十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 忠实义务。<br><br>……
第一百 零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……<br><br>（六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百 零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。<br><br>在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，董事以网络、视频、电话或其他具同等 效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自 出席。 股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法 规以及证券交易所的上市规则规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事罢免（但董事依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响）。
第一百 零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
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易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。或公司股票上市地证券监管规则要求的期限 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数、董事会或者 其专门委员会组成不符合法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董 事职务。
第一百 零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及 证券监管规则的前提下，股东会可以决议解 任非职工代表担任的董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百 零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百 零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人；董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。公司独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。<br><br>公司设董事会，董事会由七至九名董事组 成，设董事长一人，副董事长一人；董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。公司独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一，且不少于三名，且至少 包括一名会计专业人士。
第一百 一十条董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百 一十三 条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
条款修订前修订后
股东会批准。 …… （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十七条规定的对外担保事项和 相关法律、法规、规范性文件规定应由股 东会批准的其他对外担保事项由董事会提 请股东会审议批准。除上述以外的其他担 保事项由董事会决定，但应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 ………… （四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十七条规定的对外担保事项和相 关法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则规定应由股东会批准的其他 对外担保事项由董事会提请股东会审议批 准。除上述以外的其他担保事项由董事会决 定，但应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 ……
第一百 一十六 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。<br><br>董事会每年至少召开四次定期会议，由董事 长召集，于会议召开十四日以前书面通知全 体董事。
第一百 二十一 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联董事人数不足三人的，应 当将该事项提交股东会审议。如法律法规或 公司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有额外限制的，从其规 定。
第一百 二十六 条董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规和公司章程的规定，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规、公司股票上市地证券监管规则和公司章 程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
第一百 二十七 条经股东会批准，公司可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程 规定而导致的责任除外。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规、公司股票上市 地证券监管规则和公司章程规定而导致的责 任除外。
第一百 二十八 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利<br><br>独立董事应按照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
条款修订前修订后
益，保护中小股东合法权益。保护中小股东合法权益。
第一百 二十九 条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： ……<br><br>（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。<br><br>……独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： ……<br><br>（八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。<br><br>……
第一百 三十条担任公司独立董事应当符合下列条件： ……<br><br>（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。<br><br>担任公司独立董事应当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百 三十一 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责：<br><br>…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。<br><br>独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：<br><br>…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百 三十二 条独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。<br><br>独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百 三十三 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。<br><br>下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百 三十五 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。<br><br>公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会职权。
第一百 三十六 条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集<br><br>审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集
条款修订前修订后
人。人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
第一百 三十七 条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议：<br><br>…… （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。<br><br>审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议：<br><br>…… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百 三十九 条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。公司股票上市地证券监管规则对专 门委员会的组成及召集人另有规定的，从其 规定。
第一百 四十条公司董事会战略委员会由 3 至 5 名董事组 成，其中独立董事不少于 1 名。战略委员 会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并为董事会决策提出建议方 案。其主要职责是： （一）研究制定公司长期发展战略规划； …… （六）董事会授权的其他事宜。公司董事会战略委员会由 3 至 5 名董事组成， 其中独立董事不少于 1 名。战略委员会负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并为董事会决策提出建议方案。其主要职 责是： （一）研究制定公司长期发展战略规划和可 持续发展及 ESG 工作； …… （六）董事会授权的其他事宜。
第一百 四十一 条公司董事会提名委员会由 3 名董事组成， 其中独立董事占多数。提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 ……<br><br>公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其 中独立董事占多数，且应至少有一名不同性 别的董事。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。 ……
第一百 四十二公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事 组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组 成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员
条款修订前修订后
条委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：<br><br>…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。<br><br>会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议：<br><br>…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。<br><br>董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百 四十八 条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的有关规定。
第一百 五十九 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百 六十三 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。公司依照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。公司会计年度采用公 历日历年制，即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一会计年度。
第一百 六十四 条公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。<br><br>公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和公司股票上市地证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和公司股票上市地证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管机构的规 定进行编制。
条款修订前修订后
第一百 六十六 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。<br><br>…… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。<br><br>…… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。<br><br>公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股 东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百 六十七 条公司利润分配政策为： ……<br><br>4、公司应当严格执行本章程规定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分红 方案。公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要以及外部经营环境的变 化，并结合股东的意见，有必要对利润分 配政策尤其是现金分红政策作出调整或者 变更的，调整或者变更后的利润分配政策 尤其是现金分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。相关议案 需经公司董事会审议后提请股东会批准。 股东会审议该议案时，发行人应当安排通 过网络投票系统等方式为股东参加股东会 提供便利。股东会决议需要经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。<br><br>公司利润分配政策为： ……<br><br>4、公司应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要以及外部经营环境的变化，并结合 股东的意见，有必要对利润分配政策尤其是 现金分红政策作出调整或者变更的，调整或 者变更后的利润分配政策尤其是现金分配政 策不得违反公司股票上市地证券监管机构的 有关规定。相关议案需经公司董事会审议后 提请股东会批准。股东会审议该议案时，发 行人应当安排通过网络投票系统等方式为股 东参加股东会提供便利。股东会决议需要经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百 六十八 条公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利(或者股份) 的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事 项。若因应法律法规和公司股票上市地证券 监管规则的规定无法在两个月内完成派发事 项的，则具体派发日期可按照该等规定及实 际情况相应调整。
第一百 七十六 条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地 证券监管规则规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。
条款修订前修订后
第一百 七十七 条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百 八十一 条公司的通知以下列形式发出： …… （四）公司章程规定的其他形式。公司的通知以下列形式发出： …… （四）公司股票上市地监管机构认可或者公 司章程规定的其他形式。 就公司按照公司股票上市地证券监管规则要 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地证券监管规则 的前提下，公司可采用电子方式或在公司网 站或者公司股票上市地证券交易所网站发布 信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。 上述公司通讯是指公司发出或将予发出以供 公司任何外资股股东或公司证券上市地规则 要求的其他人士参照或采取行动的任何文 件。 公司须遵守所有适用法律及法规，包括但不 限于《证券及期货条例》及《无纸证券市场 规则》，以便透过电子方式以无纸形式持 有、转让及登记其 H 股股份或其他订明证 券。
第一百 八十三 条公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。公司召开股东会的会议通知，以公告或公司 股票上市地证券交易所认可的其他方式进 行。
第一百 八十七 条公司指定中国证券报、证券时报、上海证 券报等中国证监会指定报刊为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。公司指定中国证券报、证券时报、上海证券 报等为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊，并在股票上市地证券监管机构和证券 交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息。 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言，是指在上海证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程 须于香港发出的公告而言，该公告必须按 《香港上市规则》相关要求在公司网站、香 港联交所网站及《香港上市规则》不时规定 的其他网站刊登。
条款修订前修订后
第一百 九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。<br><br>公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在符合公司股票上市地证券监管机构 要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百 九十二 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。<br><br>公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在符合公司股票上市 地证券监管机构要求的报纸、媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百 九十四 条公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 ……<br><br>公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在符合公 司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司股票上市地证券监管规则另有额外规定 的，相关方亦需遵守该等规定。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 ……
第一百 九十五 条公司依照本章程第一百六十九条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利<br><br>公司依照本章程第一百六十九条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在符合公司股票上市地证券监管机构要求 的报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
条款修订前修订后
润。册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百 零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在公司指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。<br><br>……清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在符合公司股票上市地证 券监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 ……
第二百 零九条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； ……有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定相 抵触的； ……
第二百 一十二 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。章程修改事项属于法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则要求披露的信息，按规定 予以公告。
第二百 一十三 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公 司股票上市地证券监管规则定义的控股股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。本章程中“关联交易”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连交易”； “关联方”包含《香港上市规则》所定义的 “关连人士”。 （四）本章程中，“会计师事务所”的含义
条款修订前修订后
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一 致，“独立董事”的含义与《香港上市规 则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百 一十九 条新增本章程经公司股东会审议通过后，自公司发 行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起 生效施行。本章程未尽事宜，依照法律、行 政法规和公司股票上市地证券监管规则并结 合本公司实际情况处理。自本章程生效之日 起，公司原章程即自动失效。

三、关于制定和修订 H 股发行并上市后适用的内部治理制度的情况

基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等 境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对部 分内部治理制度进行修订及形成草案，并制定《境外发行证券与上市相关保密和档案 管理工作制度》，具体情况如下表所示：

序 号制度名称变更情 况是否提交股 东会审议
1《独立董事工作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》修订是
2《关联（连）交易决策制度（草案）（H 股发行并上市后适 用）》修订是
3《董事会审计委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适 用）》修订否
4《董事会提名委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适 用）》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市 后适用）》修订否
6《董事会战略委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市后适 用）》修订否
7《董事会及员工多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适 用）》制定否
8《股东提名人选参选董事的程序（草案）（H 股发行并上市后适 用）》制定否
9《股息政策（草案）（H 股发行并上市后适用）》制定否
序 号制度名称变更情 况是否提交股 东会审议
10《信息披露事务管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》修订否
11《董事和高级管理人员持股及变动管理制度（草案）（H 股发行 并上市后适用）》修订否
12《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适 用）》修订否
13《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》制定否

上述制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 文件。除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后 生效外，其余制度经董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行 H 股并上市之日起 生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述制度将继续有效。

四、关于修订部分公司内部治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据相关法律法规及规范 性文件，并结合公司实际情况，公司董事会对《天通控股股份有限公司敏感信息排查 管理制度》《天通控股股份有限公司重大信息内部报告制度》《天通控股股份有限公 司子公司管理制度》进行了修订。相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的文件。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会 2026 年 9 月 25 日

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