证券代码：600298 证券简称：安琪酵母

安琪酵母股份有限公司

ANGEL YEAST CO., LTD. （宜昌市城东大道 168 号（原中南路 24 号 ）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年九月

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并报 经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释 义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出 现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

目 录

发行人声明................................................................................................................... 1 释 义........................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 3 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................4 二、本次发行概况.......................................................................................................4 三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................15 四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途.....................................................32 五、公司利润分配政策及股利分配情况.................................................................32 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................................37 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................37

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的 实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法 规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不 特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可 转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划， 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 350,000 万元（含本数）， 具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额 度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董

事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上交所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转

换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对 是否转股具有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事 会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所 的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公 司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股 东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债 券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在 可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一 股的可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公 司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

• （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交 易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认 定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换 公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事

会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或 董事会授权人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和/或通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
• （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股

股票；

• （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

• （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规等相关规定及《公司章程》所赋予的其作为公司债权

人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义

务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受 托管理人应当召集债券持有人会议：

• （1）拟变更《募集说明书》的重要约定；
• （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
• （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
• （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应

的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或为维护公司价值及股东权益所必需 回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要 决定或者授权采取相应措施；

• （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• （7）公司提出重大债务重组方案；
• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，

需依法采取行动；

• （9）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化且对债券持有人利益有重大不利影响；

• （10）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
• （11）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

债券持有人书面提议召开；

• （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （13）公司拟变更募集资金用途；
• （14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债

券持有人；

• （3）债券受托管理人；
• （4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
• （5）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人

士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 350,000 万元（含本 数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟 投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集 资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金或其他方式筹集的资金先行投 入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董 事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理办法。本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通 过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经上交所审核通过及中国证监会注册同意 方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或董 事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月的财务报表已按照 企业会计准则的规定进行编制。

公司 2023 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了编号为大信审字[2024]第 2-00244 号的《审计报告》；2024 年度和 2025 年度财 务报告均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为致同审 字（2025）第 420A008306 号和致同审字（2026）第 420A005087 号的《审计报 告》，审计意见类型均为标准无保留意见；公司 2026 年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期合并财务报表

• 1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

• 1、母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

（三）合并财务报表范围及变化情况

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

1、合并报表范围

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况具体如下：

2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，公司各期合并报表范围变更情况如下：

（四）公司最近三年一期的主要财务指标

• 1、主要财务指标

注：指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-6 月数据已年化处理 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已年化处理 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• 2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收 益率及每股收益计算如下：

• （1）加权平均净资产收益率

• （2）每股收益 单位：元/股

3、公司财务状况分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,930,588.14 万元、2,173,316.00 万元、 2,545,848.86 万元和 2,608,920.15 万元，随着公司业务的不断发展呈整体上升趋 势。

报告期各期末，公司流动资产分别为 821,086.30 万元、951,432.81 万元、 1,165,020.10 万元和 1,166,493.19 万元，占总资产的比例分别为 42.53%、43.78%、 45.76%和 44.71%，主要系货币资金、应收账款及存货等。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 1,109,501.84 万元、1,221,883.19 万 元、1,380,828.76 万元和 1,442,426.97 万元，占总资产比重分别为 57.47%、56.22%、

54.24%和 55.29%，主要系固定资产、无形资产、长期应收款及在建工程等。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 868,949.23 万元、1,039,368.86 万元、

1,256,052.56 万元和 1,276,629.28 万元，负债规模随着公司业务的发展整体呈上 升趋势。

报告期各期末，公司流动负债分别为 624,905.24 万元、777,993.53 万元、 965,925.89 万元和 749,699.12 万元，占负债总额的比例分别为 71.92%、74.85%、 76.90%和 58.72%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非 流动负债等。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 244,043.99 万元、261,375.33 万元、 290,126.66 万元和 526,930.16 万元，占负债总额的比例分别为 28.08%、25.15%、 23.10%和 41.28%。公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券及递延收益等。 2026 年 1-6 月，公司非流动负债增加较多，主要系公司债务结构优化，短期借款

置换为长期借款及报告期内发行债券所致。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率分别为 1.31 倍、1.22 倍、1.21 倍和 1.56 倍，速动 比率分别为 0.70 倍、0.67 倍、0.68 倍和 0.88 倍。公司流动比率与速动比率合理， 与现有的生产经营模式相适应。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 45.01%、47.82%、49.34%和 48.93%，公司利息保障倍数分别为 23.55 倍、15.85 倍、11.90 倍和 13.30 倍。报 告期内，公司资产负债率有所上升、利息保障倍数有所下降，主要系公司发行公 司债券及增加银行借款等有息负债规模，利息支出有所增加，公司业务模式和信 用政策未发生重大变化，利息保障倍数仍保持在较高水平，公司偿债能力较好。

（4）营运能力分析

注：2026 年 1-6 月数据已年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为 8.34 次/年、8.62 次/年、8.79 次/年 和 8.78（年化）次/年，公司应收账款整体回款良好，应收账款周转率较为稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为 2.98 次/年、2.84 次/年、2.65 次/年和 2.61 （年化）次/年，公司存货周转情况良好，整体相对较为稳定。

（5）盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 1,358,528.44 万元、1,519,691.32 万元、 1,672,884.28 万元和 918,692.28 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 127,271.98 万元、132,456.91 万元、154,440.91 万元和 88,094.72 万元，公司盈利 能力良好。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十八）本次募集资金用途”部分之 内容。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现

行利润分配政策如下：

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配政策及调整的决策机 制：

（一）公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益 的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现 金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分 红。经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的 现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或 者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润 分配相关公告中详细披露以下事项：

• 1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资

金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

• 2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
• 3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红

决策提供了便利；

• 4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应 当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情 况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策。董事会根据盈利和股本规模， 在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

• 1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

• 2．资产负债率高于百分之七十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

• 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

• 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项 规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公 司经营状况拟定。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行 预计。公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定 具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应 以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件以及本章程的有关规定。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明。

（八）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配 事项的意见和诉求，公司股东均可通过现场或其他方式与公司董事会进行沟通和 交流。

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管 部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根 据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

（1）公司 2025 年度利润分配方案

2026 年 4 月 27 日，公司 2025 年年度股东大会审议通过《2025 年度利润分 配方案的议案》，公司拟以 2025 年末总股本 867,978,471 股扣减不参与利润分配 的限制性股票 129,800 股（其中 49,800 股已回购注销，80,000 股尚待注销），即

• 867,848,671 股为基数，每 10 股分配现金股利 5.5 元（含税），预计分配金额 477,316,769.05 元。

公司 2025 年年度利润分配于 2026 年 6 月 8 日实施完成，实际派发现金红利 477,316,769.05 元（含税）。

（2）公司 2024 年度利润分配方案

2025 年 4 月 30 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年度利润分 配方案的议案》，公司拟以 2024 年末总股本 868,644,679 股扣减 2025 年 1 月已回 购注销股份 8 股，同时扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票 506,200 股，即

• 868,138,471 股为基数，每 10 股分配现金股利 5.5 元（含税），预计分配金额 477,476,159.05 元。

公司 2024 年年度利润分配于 2025 年 6 月 13 日实施完成，实际派发现金红 利 477,476,159.05 元（含税）。

（3）公司 2023 年度利润分配方案

2024 年 4 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度利润分 配方案的议案》，公司拟以 2023 年末总股本 868,752,279 股扣减不参与利润分配 的拟回购限制性股票 82,500 股，同时扣减截至 2024 年 2 月已回购的库存股 10,944,008 股，即 857,725,771 股为基数，每 10 股分配现金股利 5 元（含税）， 预计分配金额 428,862,885.50 元。

公司 2023 年年度利润分配于 2024 年 5 月 28 日实施完成，实际派发现金红 利 428,862,885.50 元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司 2023 年至 2025 年利润分配情况如下所示：

单位：万元

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 138,365.58 万元，占最近三

年实现的年均可分配利润 138,056.60 万元的 100.22%，公司最近三年的利润分配 符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明 确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条 款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了 必要的决策程序，公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。

3、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 正常生产经营。

（四）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公 司章程规定，公司董事会已制订《安琪酵母股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金

• [2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
• [2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等， 公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情 形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融 资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券 方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定 是否实施其他再融资计划”。

安琪酵母股份有限公司董事会 2026 年 9 月 24 日