上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于固高科技股份有限公司 向 2026 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于固高科技股份有限公司 向 2026 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票 的法律意见书

致：固高科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份 有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技 2026 年 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的法律顾问。

现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《固高科技股份有限 公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司向本激励计划激励对象 授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况， 均为四舍五入取值方法造成。

律师声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司 的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的 和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公 司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的 有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所 有副本材料或复印件均与原件一致。

三、本所出具的本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本 所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本 激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿 意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为本激励计划出具法律意见如 下：

法律意见书正文

一、关于本次授予的批准和授权

• 1、2026 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届董事会

薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈固高科技股份有限 公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东 会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

• 2、2026 年 9 月 9 日起至 2026 年 9 月 18 日，公司对拟授予的激励对象名单

在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于 本 次 拟 激 励 对 象 的 异 议 ， 并 于 2026 年 9 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 （www.cninfo.com.cn）披露了《固高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

• 3、2026 年 9 月 24 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关

于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的 议案》《关于〈固高科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，公司 2026 年限制性股票激励计划获得批准；同日， 公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《固高科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

• 4、经公司股东会授权，2026 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六

次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪 酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事 项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划 （草案）》的相关规定。

二、本激励计划授予的相关情况

（一）授予日

2026 年 9 月 24 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2026 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届董事会薪 酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划规定的授予条件已经成就， 确定 2026 年 9 月 30 日为本激励计划的授予日。

根据《激励计划（草案）》的规定：“授予日在本激励计划经公司股东会审 议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制 性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据 《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在 60 日内）”。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本 激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

（二）本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

因 1 名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存 在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，公司决定取消该激励对象参与本激励计 划的资格。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对公司 2026 年限 制性股票激励计划的激励对象名单进行了调整。公司第二届董事会第十六次会议 和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于向公司 2026 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，调整后本激励计划授予 对象为 317 人，授予限制性股票的数量为 363.47 万股，约占本激励计划授予时

公司总股本的 0.9%，授予价格为 18.12 元/股。股票来源为公司向激励对象定向 发行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《固高科技股份有限公司董事会薪 酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日） 的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会确认：“公司 2026 年限制性股票 激励计划的授予激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规 范性文件及本次激励计划的相关规定，符合公司 2026 年第一次临时股东会对董 事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励对象均符合《管理办 法》等相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的激励对象条件，其作 为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司设定的激励对象获授限制 性股票的条件已经成就”。第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议已审议通 过，同意本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格。

综上，本所律师认为，公司本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价

格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激 励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列条件时，

公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能 向激励对象授予限制性股票：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27

日分别出具的《固高科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第 260000454 号）、《固高科技股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第 260000048 号）、公司公告及相关会议文件、激励对象签署的承诺书，并经本所律师适当核 查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存 在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成 就。

（四）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的，且 不得在下列期间归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖 股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未 归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件均已成就，公司向激励对 象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得 现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量 及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件均已成就，公司向 激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公 司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签 署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________

陈臻宇

负责人：_______________ 经办律师：_________________

宋征

韩雅敏

二〇二六年九月二十四日

签署页