中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东正业科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的 专项核查意见

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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关 于广东正业科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函的专项核查意见

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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）

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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东正业科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的 专项核查意见

中证天通(2026)证专审 30100018 号

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 9 月 11 日出具的《关于广东正业科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020089 号》（以下简称 “《问询函》”）已收悉，我们作为广东正业科技股份有限公司（以下简称 “正业科技”、“公司”或“发行人”）的审计机构，已与正业科技、申万 宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（广 州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对《问询函》相关问题 逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在

微小差异，系四舍五入所致。 问题一 根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民 币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金 和偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行定价基准日为发行期首日，本 次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发 行对象为公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称合盛投 资）。2023 年至 2025 年末，公司货币资金账面余额分别为 17,703.90 万

元、7,829.41 万元和 18,138.78 万元，占流动资产的比例分别为 13.33%、 6.41%和 15.80%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购金额的下限。（2）说明合盛投 资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于 本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致 股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押 方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿 还借款。（3）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营 规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口 等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内 公司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测 算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性。（4）说明实控人对 合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次 发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投 资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的 锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规 定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行 人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发 行人的股份”的承诺并公开披露。（6）结合关联方认定的相关情况等，说明 本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师 核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）

（6）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于 本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认 购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将 持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例 质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性； 如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是 否可能通过减持方式偿还借款。

1、说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次 认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对 象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 40,000 万元（含本 数），全部由合盛投资以现金认购。

根据合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，合盛投资本次认购资金 具体来源于自有资金和自筹资金。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,000 万元(含本数)，全部由合盛投资以现金方式认购。认购金额不低于 20,000 万元(含本数)，认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价 格确定(不足 1 股的余数四舍五入作取整处理)。若因二级市场股价处于较低水 平等客观市场因素，导致按本次发行股份数量上限计算的认购总金额不足 20,000 万元的，合盛投资将按发行股份数量上限对应的实际认购金额履行认 购义务，本次认购股票的实际数量及实际金额将根据深圳证券交易所同意的发 行方案确定。

以认购资金下限 20,000 万元至上限 40,000 万元的区间范围进行测算，资金 初步规划的具体情况如下：

单位：万元

上述认购资金安排系合盛投资基于目前资金使用计划、资金筹措情况作 出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金 安排进行相应调整，资金来源均合法合规。

合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》， 承诺内容如下：“一、本公司资产状况良好，能够按照约定足额缴纳参与认 购本次发行的出资。二、本公司参与认购本次发行的资金均为自有资金或自 筹资金，具体包括但不限于经营所得、银行借款等合法资金来源，认购资金 不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用正业科技及其 子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）资金的 情形；不存在接受正业科技及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及 其控制的其他企业除外）提供的财务资助或补偿的情形；不存在承诺收益或 者其他协议安排的情形。”

综上，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来 源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

2、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说 明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定 的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明 后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是， 说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据合盛投资出具的说明，合盛投资拟通过银行贷款筹措本次认购的部 分资金，并计划以本次认购取得的发行人股票提供质押担保，具体情况如 下：

①现有股票的质押情况 截至本回复出具之日，合盛投资共持有发行人 81,230,361 股股份，其中

已质押股份共计 39,721,085 股，占合盛投资所持发行人股份总数的 48.90%， 占发行人总股本的 10.82%。

该等股票质押系《景德镇合盛产业投资发展有限公司收购广东正业科技 股份有限公司 7,944.217 万股权并购贷款银团贷款合同》(以下简称“并购贷 款合同”)项下的担保措施之一，并购贷款合同下的另一担保方式为由景德镇 市国资运营投资控股集团有限责任公司（景德镇市国资委管理的国有资产运 营平台，合盛投资的控股股东）提供连带责任保证担保。

根据并购贷款合同及质押合同约定，该质押为一般债权担保性质，未约 定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；担保责任触发条件 为“债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质 权人有权依法及本合同的约定行使质权”，质权实现条件为“在担保责任发 生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所 得的价款优先受偿”，不存在二级市场被动平仓的机制安排。

②未来股票的质押安排

合盛投资本次认购发行人向特定对象发行的股票，认购资金拟通过向银 行申请融资贷款的方式筹措，贷款金额上限不超过 28,000 万元。为担保该笔 贷款的履行，除使用不动产抵押外，合盛投资计划将本次认购所取得的发行 人股份中，不超过 50%的部分质押给贷款银行。截至本回复出具之日，合盛投 资尚未与银行签署正式的融资贷款合同及质押担保合同，最终融资金额、质 押比例及具体条款以双方签署的正式法律文件为准。

根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》第四条规定： “国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司 国有股总额的 50%。”本次发行完成后，合盛投资所持发行人股份总数将相应 增加，其合计用于质押的发行人股份数量不超过所持发行人股份总数的 50%， 符合上述国有资产监管规定。

③不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司 向特定对象发行证券审核关注要点》规定：“保荐人应当对控股股东、实际 控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过 70%，并充分考虑保 护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表 明确意见。发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中 发表明确意见。”合盛投资现有及本次新增后的质押比例均低于该标准，不 存在高比例质押的情形。

根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均 属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的 强制平仓条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被 动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，

且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序 进行。

（2）维持控制权稳定的措施及有效性

①偿债能力方面

截至 2026 年 6 月 30 日，合盛投资总资产 474.29 亿元，净资产 175.35 亿元，货币资金 52.29 亿元；自并购贷款合同签订以来，合盛投资均按照合 同要求按时还款，未发生任何违约情形，具备充分的债务偿还能力，债务违 约风险极低；且贷款除股份质押外，另有景德镇国资委下属国资运营平台提 供连带责任保证担保，多重担保措施共同保障债务履行，进一步降低了质权 实现的可能性。

②质押安排方面

根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均 属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的 强制平仓条款；不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被 动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件， 且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序 进行。

为进一步维持合盛投资控制权的稳定，合盛投资已出具《关于维护控制 权稳定性的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司确 认质押所持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风 险事件。2、本公司承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例不超过 50%，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。 如因股份质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将积 极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿 还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持发行人

股份被质权人行使质押权。3、如本公司未能如期履行义务致使质权人行使质 押权，本公司将优先处置本公司拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免 因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东发生变更的风险。如因股份质 押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法措施 维持本公司对发行人的控制。4、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良 好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对 本公司清偿能力造成重大不利影响的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司 实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有 的发行人股份不存在相关承诺或安排。6、若违反上述承诺，本公司将承担相 应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿责 任。7、本承诺在本公司作为控股股东期间长期有效。”

合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投 资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具 《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本 公司将持续维护合盛投资对发行人控制权的稳定性，不通过任何方式直接或 间接导致发行人的控制权发生变更。”

（3）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款 安排，是否可能通过减持方式偿还借款

根据合盛投资出具的说明，截至本回复出具之日，合盛投资已就本次认 购相关融资事宜与工商银行、中国银行开展初步对接，但尚未正式签署融资 贷款相关协议，最终合作银行、实际融资金额、贷款利率、还款安排及担保 条款等均以双方签署的正式法律文件为准。

根据合盛投资的说明，两家银行初步方案的核心框架整体一致：贷款期 限最长不超过 10 年，年利率不超过 5%，增信措施均为景德镇市国资运营投资

控股集团有限责任公司提供连带责任保证担保；还款均设置前两年宽限期， 宽限期后分期偿还本金，每年还本不少于两次。

根据合盛投资的审计报告和财务报表，其主要财务数据如下表所示： 单位：万元

由上表可知，合盛投资净资产和货币资金金额均远高于本次发行可能涉 及的银行贷款金额。因此，合盛投资具备后续偿还银行贷款的资金实力。

截至本回复出具之日，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定 期的承诺》，相关承诺内容如下：“本公司通过本次发行认购的股份自本次 发行结束之日起 36 个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。”同 时，根据合盛投资出具的《关于认购资金安排的说明》，针对本次认购所取 得的发行人股份，合盛投资将严格遵守本次发行相关的股份限售承诺，锁定 期内不减持该部分股份，亦在锁定期内不通过减持该部分股份偿还本次认购 相关借款。本次发行锁定期结束后，如合盛投资需要通过减持方式偿还借 款，将依法依规进行；针对本次发行前合盛投资已持有的发行人股份(含已质 押股份)，截至《关于认购资金安排的说明》出具之日，不存在为偿还本次认 购相关借款而专门制定的减持计划；后续如因日常资金统筹、经营调度等需 要减持存量股份的，将严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则依 法依规进行，并履行相应信息披露义务。

综上，合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划， 不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控 制权稳定的措施具备有效性；截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减 持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进 行并履行相应信息披露义务。

（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规 模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等 情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公 司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算 是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性

1、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及 变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情 况，说明资金缺口测算的具体参数及过程

（1）在手资金

截至 2026 年 6 月末，公司持有的货币资金余额为 25,172.38 万元，其中 受限货币资金为 7,964.41 万元，主要系保证金以及涉诉冻结等受限资金，因 此，截至 2026 年 6 月末，公司实际可自由支配资金余额为 17,207.97 万元。

（2）资产负债结构

截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率为 83.25%，高于同行业可比公司平 均水平 54.67%。报告期内，公司资产负债率整体处于较高水平，主要系公司 2024 年以前经营业绩亏损，累计未弥补亏损较大，导致所有者权益规模相对 较低；同时，随着公司业务开展及日常经营资金需求增加，公司通过银行借 款等方式补充经营所需资金，负债规模相应增加，综合导致公司资产负债率 较高。

以 2026 年 6 月末财务数据为基础，假设本次募集资金 4 亿元全部到位， 其中 2 亿元用于偿还银行借款，公司资产负债率预计下降至 64.18%，较募集 资金到位前下降 19.07%。募集资金到位并部分用于偿还银行借款后，公司净 资产规模增加、债务融资规模下降，资产负债结构将得到改善，资产负债率 与同行业可比公司平均水平的差距有所缩小，有利于降低公司对债务融资的 依赖，为后续经营发展及融资安排提供一定的资金空间。

报告期各期，发行人与同行业可比公司资产负债率指标对比如下： 单位：%

（3）借款情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司未来三年需偿还的银行借款总额为人民币 25,945.25 万元，偿债压力相对较大。若仅依靠自身经营积累及现有资金储 备，难以充分满足公司未来经营发展及债务偿付需要，可能对公司正常经营 周转及持续发展产生一定压力。

（4）现金流状况

公司设备销售合同约定分阶段收款（通常在签约、发货、验收、质保期 满后等节点分别收取一定比例的款项），而收入确认依据企业会计准则于最 终验收时点一次性确认全部收入。由于设备验收周期通常长达 1 至 3 年，导

致收入、利润的确认时间与全部现金流入的实现时间存在较长间隔，此系业 务模式与会计准则适用共同形成的正常时间性差异。

为审慎评估未来现金流状况，以报告期各期经营活动现金流量净额与净 利润的比值的平均值 86.08%作为参考基数测算未来三年公司经营活动现金流 量净额。参考基数计算过程如下：

单位：万元

基于此，假设未来三年公司营业收入及净利润均按每年 10%增长，且该现 金流转化比例保持不变，则未来三年经营活动现金流量净额的预测情况如 下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及 财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

根据以上测算结果，公司未来三年经营活动现金流量净额合计为 10,395.79 万元。

（5）经营规模及变动趋势

报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、 86,922.09 万元和 48,314.80 万元。2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增 长率为 7.07%。考虑到公司已于 2024 年剥离光伏业务，为增强报告期前后收 入规模的可比性，剔除已剥离光伏业务影响后，2023 年公司营业收入为 69,077.27 万元，2023 年至 2025 年营业收入复合增长率为 12.18%。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 48,314.80 万元，主营业务经营情况 持续改善。结合 2026 年 1-6 月经营数据及在手订单情况，公司未来收入规模 具备一定增长基础。在此基础上，综合考虑公司报告期内经营情况、业务发 展趋势及未来市场需求等因素，资金缺口测算中假设未来三年公司营业收入 均按每年 10%的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后 2023 年至 2025 年 营业收入 12.18%的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符， 具有合理性。

（6）未来流动资金需求

①最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据 最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次 数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回 因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存 货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司 2025 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要 保有的最低货币资金为 27,695.69 万元，具体测算过程如下：

• 注 1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长 期待摊费用摊销等；
• 注 3：存货周转期=360/存货周转率；
• 注 4：经营性应收项目周转期=360×经营性应收项目账面金额/营业收入；
• 注 5：经营性应付项目周转期=360×经营性应付项目账面金额/营业成本。

②经营性资金占用增加 公司报告期前三年，经营性资金占用比例平均为 30.03%，测算过程如

下：

单位：万元

注：经营性资金占用比例=经营性资金占用/营业收入

三年经营性资金占用增加测算情况如下：

单位：万元

根据以上测算结果，公司未来三年经营性资金占用增加额为 15,513.93 万元。

（7）未来投资需求及现金分红

发行人目前无未来期间的大额资本性支出计划。根据公司制定的《未来 三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，公司现金分红需满足相关分红条 件，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年内无现金分红。因此，资 金缺口测算中未考虑未来三年的大额资本性支出及现金分红支出。

（8）资金缺口

综合考虑公司现有货币资金状况、经营活动现金流情况、经营规模及业 务发展趋势、日常营运资金周转需求、未来业务发展规划以及债务偿付安排 等因素，公司未来三年预计存在较大资金需求。经测算，公司未来期间总体 资金缺口为 41,551.11 万元，具体测算情况如下：

单位：万元

2、结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参 数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性 和规模合理性

报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、 86,922.09 万元和 48,314.80 万元。2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增

长率为 7.07%。考虑到公司已于 2024 年剥离光伏业务，为增强报告期前后收 入规模的可比性，剔除已剥离光伏业务影响后，2023 年公司营业收入为 69,077.27 万元，2023 年至 2025 年营业收入复合增长率为 12.18%。

2026 年以来，公司主营业务经营情况持续改善，结合 2026 年 1-6 月经营 数据及 2026 年 6 月末在手订单情况，公司未来业务规模具备一定增长基础。 在此基础上，综合考虑公司历史经营情况、业务发展趋势及未来市场需求等 因素，资金缺口测算中假设未来三年营业收入按照每年 10%的增速增长，低于 剔除已剥离光伏业务影响后 2023 年至 2025 年营业收入 12.18%的复合增长 率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有审慎性及合理性。

公司未来三年资金缺口主要根据现有资金情况、未来经营活动现金流 量、营运资金需求、存量银行借款偿还安排等因素综合测算。除上述因素 外，公司未来三年暂无重大投资支出计划，且根据《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年无需安 排现金分红。因此，相关资金缺口测算已充分考虑公司未来主要资金需求及 可获得资金来源，测算过程较为审慎。

经测算，公司未来三年资金缺口规模超过本次募集资金总额。本次募集 资金总额不超过 40,000.00 万元，未超过公司实际资金需求规模，具备明确 的资金需求基础，募集资金规模具有合理性。本次募集资金到位后，公司将 进一步补充营运资金，优化资产负债结构，降低债务融资压力，为公司日常 经营及业务发展提供资金支持。

同时，报告期内公司资产负债率整体处于较高水平，高于同行业可比公 司平均水平。通过本次募集资金，公司资产负债结构将得到改善，有利于降 低财务杠杆水平，增强资金保障能力。因此，公司本次募集资金用于补充流 动资金具有必要性及合理性。

（三）结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

本次发行对象为发行人控股股东合盛投资，其在本次发行前已属于发行 人法定关联方；本次发行完成后，合盛投资仍为发行人控股股东，实际控制 人仍为景德镇国资委，发行人的控股股东、实际控制人主体未发生变化，关 联方认定范围未发生实质性变动。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行 贷款，不涉及具体募投项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

针对同业竞争，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德 镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限 责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制 的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文 件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。2、本公司或本 公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所 控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将 该等商业机会优先让渡于上市公司。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股 东期间，上述承诺对本公司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担 相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿 责任。”

针对关联交易，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德 镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限 责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于规范及减少关联交易的承诺 函》，承诺内容如下：“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司

控制的其他企业(以下统称为“本公司及本公司的关联方”)将尽量减少与上 市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的 关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行 关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小 股东的合法权益。2、本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司 及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公 司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但 不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅了合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，确认本次认购资金

的具体来源及合法合规情况；

• 2、查阅了合盛投资报告期内的审计报告、财务报表和《企业信用报

告》，核查合盛投资的认购能力；

• 3、查阅了合盛投资股权质押相关文件，核查质押数量、质押比例、还款

情况及是否存在平仓风险，确认控制权是否稳定；

• 4、查阅了合盛投资出具的《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺函》

《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺 函》《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于向特定对象发行股票认购 资金来源的承诺函》《关于维护控制权稳定性的承诺函》等相关承诺文件；

• 5、查阅景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有

限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司出具的《关于维护控 制权稳定性及相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规 范及减少关联交易的承诺函》；

• 6、查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现

金流现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况；

• 7、访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

及合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公 司资金缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性；

• 8、查阅了发行人定期报告、临时公告、股东会、董事会的相关会议决议

文件，核查发行人关联方及关联交易情况，确认本次发行是否新增构成同业 竞争和关联交易的情形。

（二）核查意见 经核查，会计师认为：

• 1、合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合

法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其 关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利 益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形；合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在 高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险；维持控制权稳 定的措施具备有效性，截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式 偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履 行相应信息披露义务；

• 2、发行人本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资

金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最 低现金保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性；

• 3、本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易。

问题二

根据申报材料，2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 75,828.84 万 元、71,073.67 万元和 86,922.09 万元，净利润分别为-23,562.94 万元、25,734.78 万元和 3,316.78 万元。报告期内，公司因建设工程施工合同纠 纷，存在未决诉讼。报告期内，公司曾受到苏州市生态环境局和昆山市交通 运输局的行政处罚，曾被广东证监局采取出具警示函和监管函的措施。

请发行人：（1）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是 否与同行业可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长 是否具有可持续性。（2）说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重 大不利影响，如发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披 露义务并进行相关会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍。（3）说明 各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法 违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违 法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（4）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内 容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期 期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、 实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作 具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性 投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主

要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明 未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最 近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本 次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体 情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明

确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行

业可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长是否具有 可持续性

1、报告期内公司业绩波动的原因及合理性 报告期内，各类型业务收入和毛利率情况如下：

单位：万元

（1）X 光检测自动化业务 报告期各期，发行人 X 光检测自动化业务收入分别为 16,385.76 万元、

• 9,510.27 万元、25,576.24 万元和 12,052.47 万元，整体呈现“先下降后回 升”的变动趋势；毛利率分别为 24.56%、28.58%、32.17%和 27.15%，呈现 “先上升后下降”的趋势。营业收入和毛利率的变动主要受下游锂电行业资 本开支周期、储能市场景气度以及公司自身技术及客户资源等因素共同影 响。

2024 年，公司 X 光检测自动化业务收入同比下降 41.96%，主要原因系 2023 年以来锂电行业经历阶段性产能过剩，下游动力电池厂商及材料厂商由 前期大规模扩产逐步转向产能消化，新增产线投资节奏明显放缓，设备采购 需求下降，在建产线试运行、验收等环节放缓，对公司业务收入形成一定影 响。2025 年，公司 X 光检测自动化业务收入同比增长 168.93%，主要系随着 新能源汽车及储能市场需求逐步恢复，下游动力及储能电池厂商部分扩产、 技改项目陆续推进，带动锂电检测设备需求回升，公司相关订单陆续完成交 付并经客户验收，收入相应增加。

公司 X 光检测自动化设备销售价格通常在合同签订时确定，而收入在设 备经客户最终验收后确认，受客户产线建设进度、调试及验收安排等因素影 响，部分项目从合同签订至收入确认的周期较长，短则数月，长则可达 3 年。因此，报告期各期确认收入相比对应的订单签订时点存在一定滞后，毛 利率变化具有一定的滞后性。2026 年 1-6 月确认收入的部分订单多数于 2023 年至 2024 年签订，当时行业竞争相对激烈，且非标产品本身具有结构化差 异，相关订单毛利率受到一定影响，随着该部分订单于 2026 年上半年集中完 成验收并确认收入，使得当期 X 光检测自动化业务毛利率较 2025 年度有所下 降。

（2）PCB 检测自动化业务

报告期各期，公司 PCB 检测自动化业务收入分别为 6,925.22 万元、 6,795.52 万元、10,195.49 万元和 6,132.82 万元，整体呈现先基本稳定、后 增长的变化趋势；毛利率分别为 43.81%、42.22%、43.22%和 42.06%，整体保 持稳定且维持较高水平。

2024 年，公司 PCB 检测自动化业务收入与上年基本持平。2025 年起，随 着 AI 服务器、数据中心、高速通信和汽车电子等下游领域的发展，高多层 板、HDI 板、IC 载板等高端 PCB 产品需求有所增长，带动 PCB 检测设备需求 增加，公司 PCB 检测自动化业务收入相应增长。

同时，PCB 行业持续向高精度、高效率方向发展，下游客户对检测设备的 自动化程度、检测精度及检测效率提出了更高要求。公司深耕 PCB 检测领域 二十余年，在相关技术及客户资源方面具有一定积累，能够根据客户需求提 供相应检测自动化设备，报告期内业务规模总体保持稳定并于 2025 年有所增 长。由于 PCB 检测自动化业务产品及客户结构整体较为稳定，各期毛利率未 发生重大波动。

（3）新材料业务 报告期各期，公司新材料业务收入分别为 22,803.71 万元、20,332.76 万

元、26,404.99 万元和 20,448.52 万元，毛利率分别为 20.27%、21.47%、

• 22.03%和 17.72%。

2024 年末，公司开始开展导电材料业务，主要系将外购银粉进一步加工 为导电材料后销售给下游客户。报告期各期，该业务销售收入分别为 0.00 万 元、45.27 万元、6,269.65 万元和 8,875.14 万元。剔除导电材料业务影响 后，公司原有新材料业务收入总体保持稳定。

2026 年 1-6 月，公司新材料业务毛利率下降，主要系导电材料业务收入 占比提高所致。2025 年度及 2026 年 1-6 月，导电材料销售金额占新材料业务 收入的比例分别为 23.74%和 43.40%；2026 年 1-6 月导电材料业务毛利率为

5.17%，低于公司原有新材料业务毛利率。随着导电材料业务收入占比提高， 其较低的毛利率对新材料业务整体毛利率产生一定摊薄影响。剔除导电材料 业务影响后，公司原有新材料业务收入及毛利率总体保持稳定。

（4）平板显示模组自动化业务

报告期各期，平板显示模组自动化业务收入分别为 14,708.41 万元、

• 10,301.39 万元、17,911.47 万元和 7,489.03 万元，毛利率分别为 25.88%、 33.64%、33.18%和 29.13%。报告期内，该业务收入和毛利率均有一定幅度的 波动。

• 2024 年，公司平板显示模组自动化业务收入较 2023 年下降，主要系随着

平板显示行业竞争加剧，公司自 2023 年起结合市场竞争情况对订单承接策略 进行调整，更加注重项目盈利能力及回款情况，对低毛利、回款风险较高或 竞争较为激烈的项目采取审慎承接策略，并优先承接技术附加值较高、盈利 水平较好的项目，导致部分项目订单减少，业务收入有所下降。随着订单结 构调整，2024 年该业务毛利率由 2023 年的 25.88%提升至 33.64%。

• 2025 年，公司平板显示模组自动化业务收入同比增长 73.87%，主要系前

述订单承接策略下，业务订单结构有所改善，同时市场拓展及项目交付情况 有所恢复，收入规模明显回升；当期毛利率为 33.18%，与 2024 年基本持平， 业务收入恢复的同时，整体盈利水平未发生明显变化。2026 年 1-6 月收入及 毛利率较 2025 年度有所下降，主要受项目交付及验收进度、产品结构等因素 影响。

（5）智能制造集成业务

报告期各期，公司智能制造集成业务收入分别为 7,923.37 万元、 8,378.41 万元、5,522.04 万元和 1,763.72 万元，毛利率分别为 36.14%、 44.49%、40.89%和 30.57%。该业务收入在 2023 年及 2024 年基本保持稳定， 自 2025 年起有所下降；毛利率则存在一定波动。

公司智能制造集成业务主要由鹏煜威和正业玖坤等子公司开展。其中， 鹏煜威经营情况总体稳定，正业玖坤受经营情况变化影响，业务规模有所下 降，公司于 2025 年 11 月完成相关业务主体剥离。因此，2025 年起该业务收 入下降主要受相关子公司经营情况变化及业务主体剥离影响。

报告期内，公司智能制造集成业务毛利率存在一定波动，主要系该业务 以非标自动化集成项目为主，定制化程度较高，单个项目金额较大，不同项 目在产品配置、技术要求、实施内容及成本投入等方面存在差异，导致各项 目毛利率有所不同；同时，项目实施及验收周期存在一定差异，不同期间项 目交付及验收进度及项目结构的变化，使得各期确认收入的项目构成有所不 同，进而对当期整体毛利率产生影响。

（6）光伏新能源业务 报告期各期，公司光伏新能源业务收入分别为 6,456.65 万元、

14,037.34 万元、361.91 万元和 187.80 万元，毛利率分别为-4.29%、4.52%、73.48%和 66.81%。

2023 年至 2024 年，公司光伏新能源业务收入分别为 6,456.65 万元和 14,037.34 万元，主要系相关光伏产线逐步投产并形成销售，业务规模有所扩 大。但随着光伏行业产能快速扩张，市场竞争加剧，产业链产品价格持续下 降，光伏制造业务盈利能力明显承压，公司 2023 年及 2024 年该业务毛利率 分别为-4.29%和-4.52%，处于负毛利状态，收入增长未能同步带动毛利增 加。

基于光伏业务持续亏损以及资金占用较高等情况，公司结合行业发展情 况及自身业务战略，于 2024 年完成相关光伏业务主体剥离。剥离后，原光伏 制造业务不再纳入公司合并范围，因此公司光伏新能源业务收入自 2025 年起 大幅下降。

2025 年及 2026 年 1-6 月，公司光伏新能源业务收入分别为 361.91 万元 和 187.80 万元，主要来自未剥离主体光运达的屋顶分布式光伏电站业务。该 业务与 2023 年及 2024 年以光伏制造业务为主的业务模式存在明显差异，收 入规模较小且盈利模式不同，因此 2025 年及 2026 年 1-6 月毛利率分别为 73.48%和 66.81%，与前期光伏制造业务的负毛利率不具有直接可比性。

2、与同行业可比公司的对比情况 公司设备类产品主要包括 X 光检测自动化、PCB 检测自动化和平板显示模

组自动化三大业务。报告期各期，设备类产品均为公司主要毛利来源，设备 类产品收入、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人营业收入、设备类业务收入与可比上市公司对比如 下：

单位：万元

报告期各期，发行人营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、 86,922.09 万元和 48,314.80 万元，设备类收入分别为 38,019.39 万元、 26,607.18 万元、53,683.20 万元和 25,674.32 万元。同行业可比公司营业收 入平均值分别为 370,831.19 万元、312,613.94 万元、332,390.15 万元和 218,578.17 万元。受下游锂电、平板显示等行业景气度变化及客户资本开支 节奏影响，同行业可比公司整体与发行人均呈现 2024 年收入下降、2025 年恢 复增长的变化趋势，发行人收入变动趋势与同行业公司整体情况基本一致。

报告期内，发行人综合毛利率、设备类产品毛利率与同行业可比公司毛 利率对比如下：

报告期各期，公司设备类产品毛利率分别为 28.56%、34.02%、34.60%和 31.29%，同行业可比公司平均毛利率分别为 31.55%、28.87%、30.46%和 29.26%，除 2023 年略低于同行业平均水平外，其余各期均高于同行业平均水 平。公司设备类业务毛利率整体略高于同行业平均水平且变动趋势与同行业 公司基本一致。由于同行业可比公司在具体产品类型、客户结构等方面存在

一定差异，发行人设备类产品毛利率与部分可比公司存在一定差异具有合理 性，整体不存在明显异常。

公司设备类产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在一定差异，主要系 各公司的具体产品类型、业务结构、客户结构及项目情况存在差异所致。一 方面，公司设备类产品主要包括 X 光检测自动化、PCB 检测自动化和平板显示 模组自动化，其中 X 光检测自动化主要面向锂电池制造过程中的单一检测环 节；而星云股份、赢合科技、利元亨和海目星的锂电池制造设备涵盖前段、 中段、后段及模组 PACK 等多个工序，产品范围更为广泛；日联科技的 X 射线 智能检测设备覆盖集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料三大 应用领域；联得装备与公司的平板显示模组自动化业务在业务层面具有一定 可比性，但二者在体量和技术水平方面依然存在一定差异。另一方面，不同 公司的客户结构、产品配置、技术要求及项目规模存在差异，项目交付及验 收节奏亦有所不同，导致各期确认收入的产品及项目结构存在差异，进而使 毛利率水平有所差异。因此，公司设备类产品毛利率与部分可比公司存在一 定差异具有合理性。

3、公司业绩增长是否具有可持续性 （1）行业发展及市场需求情况

①锂电行业

近年来，在新能源汽车渗透率持续提升、储能市场快速发展及全球能源 结构转型等因素推动下，锂电产业整体保持较快增长。根据中国汽车工业协 会数据，2025 年我国汽车产销量分别达到 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比 分别增长 10.4%和 9.4%；其中新能源汽车产销量分别达到 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29.0%和 28.2%，新能源汽车销量占汽车总销量比 例达到 47.9%，较上年提升约 7%。

新能源汽车行业持续增长带动动力电池扩产需求回暖，锂电池生产过程 对检测精度、生产效率及自动化程度要求不断提高，进一步推动 X 光检测设 备等高端检测自动化设备需求增长。与此同时，随着动力电池向大容量、高 能量密度方向发展，下游客户对检测设备在精度、速度及智能化方面提出更 高要求，有利于具备技术积累和产品竞争力的设备厂商实现业务增长。

②PCB 行业

PCB 行业的发展受人工智能、数据中心、5G 通信、物联网及汽车电子等 下游领域需求增长的持续推动。随着 AI 算力需求快速提升，服务器、高性能 计算、交换机及高速通信设备对高多层板、HDI 板等高端 PCB 产品需求明显增 加。

根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 产值达到 848.91 亿美元，同比增 长 15.4%，较 2024 年 5.8%的增速进一步提升；预计 2029 年全球 PCB 市场规 模将达到 1,092.58 亿美元，2024 年至 2029 年年均复合增长率预计为 8.2%。 其中，2025 年中国大陆 PCB 产值达到 484.59 亿美元，预计 2029 年市场规模 将达到 624.63 亿美元，2024 年至 2029 年年均复合增长率预计为 8.7%。

此外，受益于人工智能及 AI 服务器需求增长，2025 年全球 HDI 产值同比 增长 25.6%，多层板产值同比增长 18.2%。PCB 行业向高精度、高密度、高可 靠性方向发展，将持续带动 PCB 检测自动化设备及相关高端材料需求增长。

③平板显示行业

近年来，全球平板显示行业整体保持稳定发展，OLED 技术渗透率持续提 升。根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2025 年全球智能手机面板出货量约

• 23.1 亿片，同比增长 3.4%，总出货量创历史新高。

其中，OLED 智能手机面板出货量约 8.9 亿片，同比增长 5.2%；柔性 OLED 面板出货约 6.9 亿片，同比增长约 9.6%，持续保持较快增长。随着柔性 OLED 持续渗透，相关模组贴合、绑定、检测及自动化生产设备需求同步增长。

同时，显示面板厂商持续推进产线自动化、智能化升级，对高精度、高 效率模组自动化设备需求不断提升，为公司平板显示模组自动化业务提供了 较好的市场空间。

④智能制造解决方案 《“十四五”智能制造发展规划》指出，智能制造是推进制造业数字化

转型和实现新型工业化的重要路径。随着制造业数字化、网络化及智能化升 级持续推进，工业自动化、智能产线集成及数字化工厂建设需求持续增长。

未来，智能制造将进一步围绕高端装备、工业互联网、智能工厂及绿色 制造等方向发展，制造企业对自动化设备、智能生产系统及整体解决方案的 需求将持续提升，有利于具备综合技术能力和行业经验的智能制造企业实现 长期发展。

（2）公司在手订单情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要业务在手订单情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司在手订单金额合计为 122,077.31 万元，其 中 X 光检测自动化业务在手订单金额为 76,832.38 万元，占全部在手订单比 例较高，一方面系 X 光检测设备验收周期较长，另一方面系公司在新能源锂 电检测领域未来收入增长具备较强支撑。

同时，平板显示自动化、PCB 检测自动化及高端新材料等业务亦保持一定 规模的在手订单储备，反映出公司各核心业务整体市场需求较为稳定。公司 目前在手订单整体规模较大，为未来业绩增长提供了较好的保障。

（3）公司未来的业绩预期 结合行业发展趋势、市场需求变化及公司目前在手订单情况，公司预计

未来 1 至 2 年整体经营情况将持续改善，核心业务收入规模及盈利能力有望 进一步提升。

其中，X 光检测自动化业务受益于新能源汽车及动力电池行业持续增长、 下游客户扩产需求恢复以及公司产品竞争力提升，预计将继续保持较快增长 趋势，并逐步成为公司未来收入增长的重要驱动力。

PCB 检测自动化业务、高端新材料业务及平板显示自动化业务预计将保持 稳步增长。上述业务均受益于 AI、数据中心、消费电子升级及制造业自动化 发展趋势，下游市场需求整体保持增长态势。同时，公司持续推进产品升 级、客户拓展及成本优化，有利于维持相关业务的稳定发展。

智能制造集成业务方面，公司未来将更加聚焦高端化、高质量项目，优 化业务结构，适度控制低毛利项目规模，因此该业务收入规模可能存在一定 波动或阶段性下降，但由于其收入占公司整体比例相对较低，对公司整体经 营业绩影响有限。

综上，随着公司逐步聚焦核心检测装备及高端制造相关业务，业务结构 持续优化，叠加行业景气度回升及在手订单储备较为充足，公司未来经营业 绩预计将呈现持续改善趋势，具有可持续经营能力。

（二）说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响， 如发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披露义务并进行 相关会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍

1、说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，如发 行人败诉对发行人的影响

截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案标的金 额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁。发行人因建设工程施工合同纠纷与福建 省润翔建筑工程有限公司(以下简称：“福建润翔”)存在以下尚未了结的诉 讼，具体情况如下：

截至本回复之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁共 43 起，合 计标的金额为 4,383.44 万元，其中发行人及其子公司作为被告的尚未了结的 诉讼、仲裁共 13 起，合计标的金额为 1,029.45 万元，占发行人最近一期经 审计净资产的 3.91%，比例较低，不会对发行人财务状况和持续经营产生实质 性影响，也不会对发行人构成重大不利影响。

2、发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.7.3 规定：“上市公

司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：(一) 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的……上市公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计 计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。”

发行人已于 2023 年 11 月 14 日公告披露了《公司重大诉讼公告》，于 2023 年 11 月 21 日公告披露了《公司重大诉讼进展公告》，于 2024 年 1 月 19 日公告披露了《关于收到<民事调解书>暨重大诉讼进展的公告》，披露了 发行人和福建润翔的因建设施工合同纠纷产生的重大诉讼情况。发行人已分 别于 2024 年 8 月 16 日、2025 年 8 月 11 日、2026 年 7 月 21 日公告披露了 《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，披露了截至公告披露日发行人及其子 公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项，披露了相关诉讼、仲裁案件

的各方当事人、涉案金额、诉讼请求、诉讼阶段、最新进展等基本信息，发 行人已依据案件实际进展及时履行信息披露义务。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项 相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企 业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （三）该义务的金额能够可靠地计量。”截至本回复出具之日，发行人已就 部分未决诉讼、仲裁计提预计负债。鉴于其他未决诉讼、仲裁尚未审结，无 法判断发行人是否存在现时赔付义务，经济利益流出的可能性及可能赔付金 额均无法可靠计量，不满足预计负债确认条件，发行人已在其他应付款等科 目反映现时债务情况，不存在确定性负债少记、漏记情形，相关金额不涉及 计提预计负债的情况。

3、是否会构成本次再融资的法律障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存 在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资 金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一 年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财 务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任 董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人的现有未决诉讼，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规规定的上市公司再融资的实质性障碍。同时，发行人已经聘请了律 师积极应诉，且该等案件的系争金额占发行人最近一年经审计净资产的比例 较低，不会对发行人财务状况和持续经营产生重大不利影响。

因此，上述尚未了结的诉讼不会构成本次再融资的法律障碍。 综上，发行人未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行

人已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，不会构成本次再融资的法 律障碍。

（三）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具 体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近 一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金 额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链 合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财 务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协 议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等， 说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公 司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形， 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的 具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

1、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内 容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金 融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集

团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并 购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委 托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持 有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分 之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次 发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或 者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一 期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如 下：

单位：万元

（1）货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值为 25,172.38 万元，主

要为银行存款、库存现金、银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。 （2）其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,440.37 万元，主 要为应收政府补贴款、保证金及押金、备用金、其他往来款等，不属于财务 性投资。

（3）其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 2,486.09 万

元，主要为待取得或待抵扣增值进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。 （4）其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 140.79 万 元，主要为预付工程款及设备款，不属于财务性投资。

2、列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持 股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投 资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在对外股权投资，不持有全资子公 司或控股子公司以外的股权。

3、说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及 扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外 （拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合 伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在投资、持有或拟投资、拟持有合伙 企业份额的情况。

4、公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

如前所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资合计金额为 0.00 元，因此公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形。

2025 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，首次审议通过本 次向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月 （2024 年 12 月 27 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资、类金 融业务的情况，不涉及募集资金扣减的情形。

二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，会计师执行了下述核查程序：

• 1、访谈发行人财务总监，了解公司业绩波动主要原因；
• 2、查阅发行人和同行业可比公司年度报告、审计报告、半年度报告；
• 3、查阅发行人收入成本明细表，分析各业务毛利率波动的具体原因；
• 4、查阅行业研究报告，了解下游市场需求变化；
• 5、查阅发行人在手订单明细表，了解各类型业务在手订单情况。

• 6、查阅了发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件清单、法律文书等资料；
• 7、访谈了发行人董事会秘书、财务总监和法务部门负责人，了解诉讼事

项的信息披露、会计处理以及对发行人的影响等情况；

• 8、登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、企查

查、中国证监会以及深交所及其他主要行政主管部门官方网站等网站，查验 发行人及其子公司是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受 到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等情形；

• 9、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发

行类第 7 号》中关于财务性投资、类金融业务的要求，获取了发行人可能涉 及财务性投资的相关会计科目明细，了解其主要内容，分析其是否属于财务 性投资；

• 10、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，分析是否存在本次

发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务 性投资的情况；

• 11、访谈发行人财务总监，了解公司是否存在本次发行相关董事会决议

日前六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、报告期内发行人各业务板块业绩波动主要受下游行业景气度、客户资

本开支、项目交付验收进度、产品及客户结构变化以及业务主体调整等因素 影响，相关变动与发行人实际经营情况相符，具有合理性；发行人设备类产 品收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司整体情况基本一致，毛利率差异 主要受具体产品类型、业务结构、客户结构及项目情况等因素影响，具有合 理性，不存在明显异常。结合行业发展趋势、2026 年上半年经营情况及截至

2026 年 6 月 30 日在手订单情况，发行人核心业务市场需求及订单储备总体稳 定，在手订单对后续收入确认具有一定支撑，公司未来业绩预计将呈现持续 改善趋势，具有可持续经营能力；

• 2、发行人未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已

及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，不会构成本次再融资的法律障 碍；

• 3、发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形；自

本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性 投资，不涉及募集资金扣减情形。