关于广东正业科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 9 月 11 日出具的《关于广东正业科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020089 号》（以下简称“《问询函》”） 已收悉，广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“发 行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩 律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）及中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐 项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的 相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，系四舍五入所致。

目录

目录............................................................................................................................... 3 问题一........................................................................................................................... 4 问题二......................................................................................................................... 26 其他问题..................................................................................................................... 51

问题一

根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币

• 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银 行贷款。本次发行方式为定价，发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行对象为公司 控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称合盛投资）。2023 年至

• 2025 年末，公司货币资金账面余额分别为 17,703.90 万元、7,829.41 万元和 18,138.78 万元，占流动资产的比例分别为 13.33%、6.41%和 15.80%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购金额的下限。（2）说明合盛投资本 次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行 人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情 形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险， 维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分 年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合在手 资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流 动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算 的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长 率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金 的必要性和规模合理性。（4）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发 行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况， 是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控 人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上 市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基 准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完 成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（6）结合关联方认 定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核 查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）（6）并发 表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）明确发行对象本次认购金额的下限

合盛投资拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币 40,000.00 万元 （含本数），认购的股份数量不超过 68,259,385 股（含本数），且本次发行股票数 量不超过本次发行前公司总股本的 30%。为进一步明确本次发行认购的下限，合 盛投资于 2026 年 9 月 23 日出具《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承 诺函》，承诺认购金额不低于 20,000 万元（含本数），认购股票数量由最终确定 的认购金额除以实际发行价格确定（不足 1 股的余数四舍五入作取整处理）。若 因二级市场股价处于较低水平等客观市场因素，导致按本次发行股份数量上限计 算的认购总金额不足 20,000 万元的，本公司将按发行股份数量上限对应的实际 认购金额履行认购义务。

（二）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对 外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次 认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股 票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质 押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或 股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持 方式偿还借款

1、说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购

的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币 40,000 万元（含本数）， 全部由合盛投资以现金认购。

根据合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，合盛投资本次认购资金具体 来源于自有资金和自筹资金。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 40,000 万 元(含本数)，全部由合盛投资以现金方式认购。认购金额不低于 20,000 万元(含 本数)，认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定(不足 1 股的 余数四舍五入作取整处理)。若因二级市场股价处于较低水平等客观市场因素，导 致按本次发行股份数量上限计算的认购总金额不足 20,000 万元的，合盛投资将按 发行股份数量上限对应的实际认购金额履行认购义务，本次认购股票的实际数量 及实际金额将根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

以认购资金下限 20,000 万元至上限 40,000 万元的区间范围进行测算，资金 初步规划的具体情况如下：

单位：万元

上述认购资金安排系合盛投资基于目前资金使用计划、资金筹措情况作出的 初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行 相应调整，资金来源均合法合规。

合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺 内容如下：“一、本公司资产状况良好，能够按照约定足额缴纳参与认购本次发 行的出资。二、本公司参与认购本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，具体 包括但不限于经营所得、银行借款等合法资金来源，认购资金不存在对外募集、 代持、结构化安排；不存在直接或间接使用正业科技及其子公司、关联方（本公 司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）资金的情形；不存在接受正业科技

及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）提供的 财务资助或补偿的情形；不存在承诺收益或者其他协议安排的情形。”

综上，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合 法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联 方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方 向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明 是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措 施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还 款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

（1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说 明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据合盛投资出具的说明，合盛投资拟通过银行贷款筹措本次认购的部分资 金，并计划以本次认购取得的发行人股票提供质押担保，具体情况如下：

①现有股票的质押情况

截至本回复出具之日，合盛投资共持有发行人 81,230,361 股股份，其中已质 押股份共计 39,721,085 股，占合盛投资所持发行人股份总数的 48.90%，占发行 人总股本的 10.82%。

该等股票质押系《景德镇合盛产业投资发展有限公司收购广东正业科技股份 有限公司 7,944.217 万股权并购贷款银团贷款合同》(以下简称“并购贷款合同”) 项下的担保措施之一，并购贷款合同下的另一担保方式为由景德镇市国资运营投 资控股集团有限责任公司（景德镇市国资委管理的国有资产运营平台，合盛投资 的控股股东）提供连带责任保证担保。

根据并购贷款合同及质押合同约定，该质押为一般债权担保性质，未约定警 戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；担保责任触发条件为“债务 人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法 及本合同的约定行使质权”，质权实现条件为“在担保责任发生后，质权人有权与

出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿”，不 存在二级市场被动平仓的机制安排。

②未来股票质押安排

合盛投资本次认购发行人向特定对象发行的股票，认购资金拟通过向银行申 请融资贷款的方式筹措，贷款金额上限不超过 28,000 万元。为担保该笔贷款的 履行，除使用不动产抵押外，合盛投资计划将本次认购所取得的发行人股份中， 不超过 50%的部分质押给贷款银行。截至本回复出具之日，合盛投资尚未与银行 签署正式的融资贷款合同及质押担保合同，最终融资金额、质押比例及具体条款 以双方签署的正式法律文件为准。

根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》第四条规定：“国 有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股 总额的 50%。”本次发行完成后，合盛投资所持发行人股份总数将相应增加，其 合计用于质押的发行人股份数量不超过所持发行人股份总数的 50%，符合上述国 有资产监管规定。

③不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特 定对象发行证券审核关注要点》规定：“保荐人应当对控股股东、实际控制人质 押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过 70%，并充分考虑保护中小投资 者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。发行 人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。”合 盛投资现有及本次新增后的质押比例均低于该标准，不存在高比例质押的情形。

根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于 一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓 条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形； 质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双 方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。

（2）维持控制权稳定的措施及有效性

①偿债能力方面

截至 2026 年 6 月 30 日，合盛投资总资产 474.29 亿元，净资产 175.35 亿元， 货币资金 52.29 亿元；自并购贷款合同签订以来，合盛投资均按照合同要求按时 还款，未发生任何违约情形，具备充分的债务偿还能力，债务违约风险极低；且 贷款除股份质押外，另有景德镇国资委下属国资运营平台提供连带责任保证担保， 多重担保措施共同保障债务履行，进一步降低了质权实现的可能性。

②质押安排方面

根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于 一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓 条款；不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形； 质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双 方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。

为进一步维持合盛投资控制权的稳定，合盛投资已出具《关于维护控制权稳 定性的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司确认质押所 持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。2、 本公司承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例不超过 50%，积极关注二 级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风 险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将积极与资金融出方协商，采 取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾 期偿还或其他违约事项导致本公司所持发行人股份被质权人行使质押权。3、如 本公司未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司将优先处置本公司拥有 的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股 股东发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响， 本公司将采取所有合法措施维持本公司对发行人的控制。4、截至本承诺函出具 日，本公司资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、 仲裁等可预见的对本公司清偿能力造成重大不利影响的情形。5、截至本承诺函 出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额 及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。6、若违反上述承诺，本公司

将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿 责任。7、本承诺在本公司作为控股股东期间长期有效。”

合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控 股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维 护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司将持续维 护合盛投资对发行人控制权的稳定性，不通过任何方式直接或间接导致发行人的 控制权发生变更。”

（3）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安 排，是否可能通过减持方式偿还借款

根据合盛投资出具的说明，截至本回复出具之日，合盛投资已就本次认购相 关融资事宜与工商银行、中国银行开展初步对接，但尚未正式签署融资贷款相关 协议，最终合作银行、实际融资金额、贷款利率、还款安排及担保条款等均以双 方签署的正式法律文件为准。

根据合盛投资的说明，两家银行初步方案的核心框架整体一致：贷款期限最 长不超过 10 年，年利率不超过 5%，增信措施均为景德镇市国资运营投资控股集 团有限责任公司提供连带责任保证担保；还款均设置前两年宽限期，宽限期后分 期偿还本金，每年还本不少于两次。

根据合盛投资的审计报告和财务报表，其主要财务数据如下表所示：

单位：万元

由上表可知，合盛投资净资产和货币资金金额均远高于本次发行可能涉及的 银行贷款金额。因此，合盛投资具备后续偿还银行贷款的资金实力。

截至本回复出具之日，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的 承诺》，相关承诺内容如下：“本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束 之日起 36 个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。”同时，根据合盛 投资出具的《关于认购资金安排的说明》，针对本次认购所取得的发行人股份， 合盛投资将严格遵守本次发行相关的股份限售承诺，锁定期内不减持该部分股份， 亦在锁定期内不通过减持该部分股份偿还本次认购相关借款。本次发行锁定期结 束后，如合盛投资需要通过减持方式偿还借款，将依法依规进行；针对本次发行 前合盛投资已持有的发行人股份(含已质押股份)，截至《关于认购资金安排的说 明》出具之日，不存在为偿还本次认购相关借款而专门制定的减持计划；后续如 因日常资金统筹、经营调度等需要减持存量股份的，将严格按照《公司法》《证 券法》及深交所相关规则依法依规进行，并履行相应信息披露义务。

综上，合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存 在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定 的措施具备有效性；截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借 款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息 披露义务。

（三）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模 及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况， 说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收 入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎， 本次补充流动资金的必要性和规模合理性

1、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说 明资金缺口测算的具体参数及过程

（1）在手资金 截至 2026 年 6 月末，公司持有的货币资金余额为 25,172.38 万元，其中受限

货币资金为 7,964.41 万元，主要系保证金以及涉诉冻结等受限资金，因此，截至

• 2026 年 6 月末，公司实际可自由支配资金余额为 17,207.97 万元。

（2）资产负债结构

截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率为 83.25%，高于同行业可比公司平均 水平 54.67%。报告期内，公司资产负债率整体处于较高水平，主要系公司 2024 年以前经营业绩亏损，累计未弥补亏损较大，导致所有者权益规模相对较低；同 时，随着公司业务开展及日常经营资金需求增加，公司通过银行借款等方式补充 经营所需资金，负债规模相应增加，综合导致公司资产负债率较高。

以 2026 年 6 月末财务数据为基础，假设本次募集资金 4 亿元全部到位，其 中 2 亿元用于偿还银行借款，公司资产负债率预计下降至 64.18%，较募集资金 到位前下降 19.07%。募集资金到位并部分用于偿还银行借款后，公司净资产规 模增加、债务融资规模下降，资产负债结构将得到改善，资产负债率与同行业可 比公司平均水平的差距有所缩小，有利于降低公司对债务融资的依赖，为后续经 营发展及融资安排提供一定的资金空间。

报告期各期，发行人与同行业可比公司资产负债率指标对比如下：

单位：%

（3）借款情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司未来三年需偿还的银行借款总额为人民币

• 25,945.25 万元，偿债压力相对较大。若仅依靠自身经营积累及现有资金储备， 难以充分满足公司未来经营发展及债务偿付需要，可能对公司正常经营周转及持 续发展产生一定压力。

（4）现金流状况

公司设备销售合同约定分阶段收款（通常在签约、发货、验收、质保期满后 等节点分别收取一定比例的款项），而收入确认依据企业会计准则于最终验收时 点一次性确认全部收入。由于设备验收周期通常长达 1 至 3 年，导致收入、利润 的确认时间与全部现金流入的实现时间存在较长间隔，此系业务模式与会计准则 适用共同形成的正常时间性差异。

为审慎评估未来现金流状况，以报告期各期经营活动现金流量净额与净利润 的比值的平均值 86.08%作为参考基数测算未来三年公司经营活动现金流量净额。 参考基数计算过程如下：

单位：万元

基于此，假设未来三年公司营业收入及净利润均按每年 10%增长，且该现金 流转化比例保持不变，则未来三年经营活动现金流量净额的预测情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断， 亦不构成盈利预测，下同。

根据以上测算结果，公司未来三年经营活动现金流量净额合计为 10,395.79 万元。

（5）经营规模及变动趋势

报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、86,922.09 万元和 48,314.80 万元。2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增长率为 7.07%。 考虑到公司已于 2024 年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性， 剔除已剥离光伏业务影响后，2023 年公司营业收入为 69,077.27 万元，2023 年至 2025 年营业收入复合增长率为 12.18%。

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 48,314.80 万元，主营业务经营情况持续 改善。结合 2026 年 1-6 月经营数据及在手订单情况，公司未来收入规模具备一 定增长基础。在此基础上，综合考虑公司报告期内经营情况、业务发展趋势及未 来市场需求等因素，资金缺口测算中假设未来三年公司营业收入均按每年 10% 的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后 2023 年至 2025 年营业收入 12.18% 的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有合理性。

（6）未来流动资金需求

①最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低 现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要 受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品 或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收 款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司 2025 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保 有的最低货币资金为 27,695.69 万元，具体测算过程如下：

• 注 1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待 摊费用摊销等；
• 注 3：存货周转期=360/存货周转率；
• 注 4：经营性应收项目周转期=360×经营性应收项目账面金额/营业收入；
• 注 5：经营性应付项目周转期=360×经营性应付项目账面金额/营业成本。

②经营性资金占用增加

公司报告期前三年，经营性资金占用比例平均为 30.03%，测算过程如下：

单位：万元

注：经营性资金占用比例=经营性资金占用/营业收入

三年经营性资金占用增加测算情况如下：

单位：万元

根据以上测算结果，公司未来三年经营性资金占用增加额为 15,513.93 万元。

（7）未来投资需求及现金分红

发行人目前无未来期间的大额资本性支出计划。根据公司制定的《未来三年 （2025 年-2027 年）股东回报规划》，公司现金分红需满足相关分红条件，结合 公司目前经营及财务状况，预计未来三年内无现金分红。因此，资金缺口测算中 未考虑未来三年的大额资本性支出及现金分红支出。

（8）资金缺口

综合考虑公司现有货币资金状况、经营活动现金流情况、经营规模及业务发 展趋势、日常营运资金周转需求、未来业务发展规划以及债务偿付安排等因素， 公司未来三年预计存在较大资金需求。经测算，公司未来期间总体资金缺口为

• 41,551.11 万元，具体测算情况如下：

单位：万元

2、结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参数 假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规 模合理性

报告期各期，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、86,922.09 万元和 48,314.80 万元。2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增长率为 7.07%。 考虑到公司已于 2024 年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性， 剔除已剥离光伏业务影响后，2023 年公司营业收入为 69,077.27 万元，2023 年至

• 2025 年营业收入复合增长率为 12.18%。

2026 年以来，公司主营业务经营情况持续改善，结合 2026 年 1-6 月经营数 据及 2026 年 6 月末在手订单情况，公司未来业务规模具备一定增长基础。在此 基础上，综合考虑公司历史经营情况、业务发展趋势及未来市场需求等因素，资 金缺口测算中假设未来三年营业收入按照每年 10%的增速增长，低于剔除已剥离 光伏业务影响后 2023 年至 2025 年营业收入 12.18%的复合增长率，与公司历史 经营情况及未来经营趋势相符，具有审慎性及合理性。

公司未来三年资金缺口主要根据现有资金情况、未来经营活动现金流量、营 运资金需求、存量银行借款偿还安排等因素综合测算。除上述因素外，公司未来 三年暂无重大投资支出计划，且根据《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规

划》，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年无需安排现金分红。因此， 相关资金缺口测算已充分考虑公司未来主要资金需求及可获得资金来源，测算过 程较为审慎。

经测算，公司未来三年资金缺口规模超过本次募集资金总额。本次募集资金 总额不超过 40,000.00 万元，未超过公司实际资金需求规模，具备明确的资金需 求基础，募集资金规模具有合理性。本次募集资金到位后，公司将进一步补充营 运资金，优化资产负债结构，降低债务融资压力，为公司日常经营及业务发展提 供资金支持。

同时，报告期内公司资产负债率整体处于较高水平，高于同行业可比公司平 均水平。通过本次募集资金，公司资产负债结构将得到改善，有利于降低财务杠 杆水平，增强资金保障能力。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金具有必 要性及合理性。

（四）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在 相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序， 本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有 的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》 等的相关规定

1、说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关 承诺或安排

经核查并根据发行人的说明，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额 及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。

合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，相关承诺内容如下： “截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对 本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。”

合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控 股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维 护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“自本次发行结束之

日起 36 个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式直接或间接处 置本公司持有的合盛投资股权及间接持有的发行人股份，因送股、转增股本等原 因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委 员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产 监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。”、“截至本承诺函出具日，本公司实 际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对合盛投资股权份额及间接持有的 发行人股份不存在相关承诺或安排。”

2、本次发行前后实控人持股比例测算情况

截至本回复出具之日，发行人股份总数为 367,114,797 股，合盛投资持有发 行人 81,230,361 股，景德镇国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股 本的 22.13%。按照本次发行的发行数量上限测算，假设本次发行股数 68,259,385 股全部由景德镇国资委控制的合盛投资认购，本次发行后发行人股份总数为 435,374,182 股，合盛投资持有发行人 149,489,746 股，景德镇国资委通过间接控 股合盛投资的方式持有发行人总股本的 34.29%。

3、是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、 实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合 《上市公司收购管理办法》等的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意 投资者免于发出要约”。

本次发行前，合盛投资持有发行人 22.13%的股份，按照本次发行的发行数 量上限测算，发行后合盛投资将持有发行人 34.29%的股份，因此将触发《上市 公司收购管理办法》规定的要约收购情形。

针对要约收购事项，合盛投资已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置，发行人 2025 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议和 2026 年 5 月 8 日召开的 2026 年

第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收 购要约的议案》，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成，关联股东合盛投资就该议 案回避表决。发行人于 2025 年 6 月 27 日公告披露了《第六届董事会第六次会议 决议公告》《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》，并于

• 2026 年 5 月 8 日公告披露了《2026 年第二次临时股东会决议公告》。

针对锁定期安排事项，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的 承诺》，承诺内容如下：“一、本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。二、如中国证监会 及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深 交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。三、本次发行结束 后，本公司认购本次发行的股份由于正业科技送股、转增股本等原因增加的股份 亦应遵守上述限售期的约定。”上述承诺内容已在公司定期报告中公开披露。

针对本次发行事项，合盛投资将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定， 就本次发行导致其持有发行人股份比例发生变化的相关情况履行信息披露义务。

综上，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股 份不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景 德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限 责任公司已出具相关承诺，本次发行后实际控制人持股比例可能超过 30%，发行 人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人 一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收 购管理办法》等的相关规定。

（五）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行 人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人 的股份”的承诺并公开披露

• 发行人于 2025 年 6 月 27 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于

公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行方案的定价基 准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。根据中国证券登记结算有限责 任公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化》等资料，合盛投资在 2025 年 6

月 27 日前 6 个月内不存在减持发行人股份的情形。

• 发行人于 2026 年 7 月 14 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关

于调整公司 2025 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行方案 的定价基准日调整为发行期首日。

合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，相关承诺 内容如下：“四、本公司于正业科技本次发行定价基准日前六个月不存在减持所 持正业科技股票的情形。五、本公司承诺自本次发行定价基准日至正业科技本次 发行完成后六个月内，不以任何方式减持持有的正业科技股票，亦不存在减持正 业科技股票的计划。六、如本公司违反前述承诺而发生减持正业科技股票的，本 公司承诺因减持所得的收益全部归正业科技所有。”

合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控 股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维 护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司在本次发行 定价基准日前六个月内以及自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不通过合 盛投资减持所持发行人股票，亦不存在减持计划。”

上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行 对象及与发行人的关系”中披露。

（六）结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

本次发行对象为发行人控股股东合盛投资，其在本次发行前已属于发行人法 定关联方；本次发行完成后，合盛投资仍为发行人控股股东，实际控制人仍为景 德镇国资委，发行人的控股股东、实际控制人主体未发生变化，关联方认定范围 未发生实质性变动。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷 款，不涉及具体募投项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

针对同业竞争，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市

国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司 和直接控股股东合盛投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同 业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间 接从事对上市公司构成竞争的业务。2、本公司或本公司控制的其他企业如从任 何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞 争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

• 3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
• 4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

针对关联交易，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市 国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司 和直接控股股东合盛投资已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内 容如下：“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业(以 下统称为“本公司及本公司的关联方”)将尽量减少与上市公司之间的关联交易。 在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公 允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务， 不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。2、本公司及本公司的 关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金或资 产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联 交易非法转移上市公司的资金、利润。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股 东期间，上述承诺对本公司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担相 应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

二、请发行人补充披露相关风险

（一）补充披露资金筹措风险

就本次发行对象的认购资金来源相关风险，发行人已在《募集说明书（修订 稿）》“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”之 “（四）资金筹措风险”披露相关风险，具体内容如下：

“（四）资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 40,000.00 万元（含本数），

且公司控股股东承诺认购金额不低于 20,000 万元（含本数），公司控股股东合盛 投资拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括 自有资金和银行借款等方式的自筹资金。若未来银行借款进展不及预期，且合盛 投资无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致合盛投资无法足额认购的风 险。”

（二）补充披露控股股东股权质押风险

就本次发行对象以股权质押形式获取的认购资金可能导致的股权质押风险，

发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第五章 与本次发行相关的风险因素”之 “二、本次发行相关的风险”之“（五）控股股东股权质押风险”中予以补充披 露，具体补充披露内容如下：

“（五）控股股东股权质押风险

发行对象合盛投资本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金 的部分主要为通过股票质押和不动产抵押等方式向银行借款。截至本募集说明书 出具之日，合盛投资尚未签署相关股权质押融资协议。假设合盛投资本次认购资 金部分来源于股票质押，若未来合盛投资出现债务违约或质权人行使质权的其他 情形，合盛投资持有的部分股份可能存在被质押权利人依法处置的风险，届时合 盛投资的持股比例将有一定稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不 利影响。”

三、保荐人核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

• 1、查阅了合盛投资出具的《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承

诺函》，确认本次认购金额的下限；

• 2、查阅了合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，确认本次认购资金的具

体来源及合法合规情况；

• 3、查阅了合盛投资报告期内的审计报告、财务报表和《企业信用报告》，核

查合盛投资的认购能力；

• 4、查阅了合盛投资股权质押相关文件，核查质押数量、质押比例、还款情

况及是否存在平仓风险，确认控制权是否稳定；

• 5、查阅了合盛投资出具的《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺函》《关

于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于 规范及减少关联交易的承诺函》《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺 函》《关于维护控制权稳定性的承诺函》等相关承诺文件；

• 6、查阅景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限

责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司出具的《关于维护控制权稳 定性及相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联 交易的承诺函》；

• 7、查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现金流

现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况；

• 8、访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及

合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公司资金 缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性；

• 9、查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券质押及司法冻结明

细表》《持股 5%以上股东每日持股变化》，核查合盛投资是否存在减持发行人股 份的情形；

• 10、查阅了发行人定期报告、临时公告、股东会、董事会的相关会议决议文

件，核查发行人关联方及关联交易情况，确认本次发行是否新增构成同业竞争和 关联交易的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、认购对象出具了《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承诺函》，

明确了认购下限；

2、合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法

合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方 资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向 认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；合盛投资存在 将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不 存在因质押平仓导致股权变动的风险；维持控制权稳定的措施具备有效性，截至 本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通 过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务

3、发行人本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金

用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最低现金 保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性；

4、实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份

不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德 镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责 任公司已出具相关承诺；本次发行后实际控制人持股比例可能超过 30%，发行人 已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一 致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购 管理办法》等的相关规定；

5、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，

并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的 承诺并公开披露；

6、本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

问题二

根据申报材料，2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、 71,073.67 万元和 86,922.09 万元，净利润分别为-23,562.94 万元、-25,734.78 万元 和 3,316.78 万元。报告期内，公司因建设工程施工合同纠纷，存在未决诉讼。 报告期内，公司曾受到苏州市生态环境局和昆山市交通运输局的行政处罚，曾 被广东证监局采取出具警示函和监管函的措施。

请发行人：（1）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否 与同行业可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长是否 具有可持续性。（2）说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利 影响，如发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披露义务并 进行相关会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍。（3）说明各行政处罚 及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是 否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取 的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（4）列示可能涉及财 务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、 占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括 公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、 是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发 行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否， 结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与 发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性 投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括 类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟 实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意 见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业 可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长是否具有可持 续性

1、报告期内公司业绩波动的原因及合理性

报告期内，各类型业务收入和毛利率情况如下：

单位：万元

（1）X 光检测自动化业务

报告期各期，发行人 X 光检测自动化业务收入分别为 16,385.76 万元、 9,510.27 万元、25,576.24 万元和 12,052.47 万元，整体呈现“先下降后回升”的 变动趋势；毛利率分别为 24.56%、28.58%、32.17%和 27.15%，呈现“先上升后 下降”的趋势。营业收入和毛利率的变动主要受下游锂电行业资本开支周期、储 能市场景气度以及公司自身技术及客户资源等因素共同影响。

2024 年，公司 X 光检测自动化业务收入同比下降 41.96%，主要原因系 2023 年以来锂电行业经历阶段性产能过剩，下游动力电池厂商及材料厂商由前期大规 模扩产逐步转向产能消化，新增产线投资节奏明显放缓，设备采购需求下降，在 建产线试运行、验收等环节放缓，对公司业务收入形成一定影响。2025 年，公 司 X 光检测自动化业务收入同比增长 168.93%，主要系随着新能源汽车及储能市 场需求逐步恢复，下游动力及储能电池厂商部分扩产、技改项目陆续推进，带动 锂电检测设备需求回升，公司相关订单陆续完成交付并经客户验收，收入相应增 加。

公司 X 光检测自动化设备销售价格通常在合同签订时确定，而收入在设备 经客户最终验收后确认，受客户产线建设进度、调试及验收安排等因素影响，部 分项目从合同签订至收入确认的周期较长，短则数月，长则可达 3 年。因此，报 告期各期确认收入相比对应的订单签订时点存在一定滞后，毛利率变化具有一定 的滞后性。2026 年 1-6 月确认收入的部分订单多数于 2023 年至 2024 年签订，当 时行业竞争相对激烈，且非标产品本身具有结构化差异，相关订单毛利率受到一 定影响，随着该部分订单于 2026 年上半年集中完成验收并确认收入，使得当期 X 光检测自动化业务毛利率较 2025 年度有所下降。

（2）PCB 检测自动化业务

报告期各期，公司 PCB 检测自动化业务收入分别为 6,925.22 万元、6,795.52 万元、10,195.49 万元和 6,132.82 万元，整体呈现先基本稳定、后增长的变化趋 势；毛利率分别为 43.81%、42.22%、43.22%和 42.06%，整体保持稳定且维持较 高水平。

2024 年，公司 PCB 检测自动化业务收入与上年基本持平。2025 年起，随着 AI 服务器、数据中心、高速通信和汽车电子等下游领域的发展，高多层板、HDI 板、IC 载板等高端 PCB 产品需求有所增长，带动 PCB 检测设备需求增加，公司 PCB 检测自动化业务收入相应增长。

同时，PCB 行业持续向高精度、高效率方向发展，下游客户对检测设备的 自动化程度、检测精度及检测效率提出了更高要求。公司深耕 PCB 检测领域二 十余年，在相关技术及客户资源方面具有一定积累，能够根据客户需求提供相应

检测自动化设备，报告期内业务规模总体保持稳定并于 2025 年有所增长。由于 PCB 检测自动化业务产品及客户结构整体较为稳定，各期毛利率未发生重大波 动。

（3）新材料业务

报告期各期，公司新材料业务收入分别为 22,803.71 万元、20,332.76 万元、

• 26,404.99万元和20,448.52万元，毛利率分别为20.27%、21.47%、22.03%和17.72%。

2024 年末，公司开始开展导电材料业务，主要系将外购银粉进一步加工为 导电材料后销售给下游客户。报告期各期，该业务销售收入分别为 0.00 万元、 45.27 万元、6,269.65 万元和 8,875.14 万元。剔除导电材料业务影响后，公司原 有新材料业务收入总体保持稳定。

2026 年 1-6 月，公司新材料业务毛利率下降，主要系导电材料业务收入占比 提高所致。2025 年度及 2026 年 1-6 月，导电材料销售金额占新材料业务收入的 比例分别为 23.74%和 43.40%；2026 年 1-6 月导电材料业务毛利率为 5.17%，低 于公司原有新材料业务毛利率。随着导电材料业务收入占比提高，其较低的毛利 率对新材料业务整体毛利率产生一定摊薄影响。剔除导电材料业务影响后，公司 原有新材料业务收入及毛利率总体保持稳定。

（4）平板显示模组自动化业务

报告期各期，平板显示模组自动化业务收入分别为 14,708.41 万元、10,301.39 万元、17,911.47 万元和 7,489.03 万元，毛利率分别为 25.88%、33.64%、33.18% 和 29.13%。报告期内，该业务收入和毛利率均有一定幅度的波动。

• 2024 年，公司平板显示模组自动化业务收入较 2023 年下降，主要系随着平

板显示行业竞争加剧，公司自 2023 年起结合市场竞争情况对订单承接策略进行 调整，更加注重项目盈利能力及回款情况，对低毛利、回款风险较高或竞争较为 激烈的项目采取审慎承接策略，并优先承接技术附加值较高、盈利水平较好的项 目，导致部分项目订单减少，业务收入有所下降。随着订单结构调整，2024 年 该业务毛利率由 2023 年的 25.88%提升至 33.64%。

• 2025 年，公司平板显示模组自动化业务收入同比增长 73.87%，主要系前述

订单承接策略下，业务订单结构有所改善，同时市场拓展及项目交付情况有所恢 复，收入规模明显回升；当期毛利率为 33.18%，与 2024 年基本持平，业务收入 恢复的同时，整体盈利水平未发生明显变化。2026 年 1-6 月收入及毛利率较 2025 年度有所下降，主要受项目交付及验收进度、产品结构等因素影响。

（5）智能制造集成业务

报告期各期，公司智能制造集成业务收入分别为 7,923.37 万元、8,378.41 万 元、5,522.04 万元和 1,763.72 万元，毛利率分别为 36.14%、44.49%、40.89%和

• 30.57%。该业务收入在 2023 年及 2024 年基本保持稳定，自 2025 年起有所下降； 毛利率则存在一定波动。

公司智能制造集成业务主要由鹏煜威和正业玖坤等子公司开展。其中，鹏煜 威经营情况总体稳定，正业玖坤受经营情况变化影响，业务规模有所下降，公司 于 2025 年 11 月完成相关业务主体剥离。因此，2025 年起该业务收入下降主要 受相关子公司经营情况变化及业务主体剥离影响。

报告期内，公司智能制造集成业务毛利率存在一定波动，主要系该业务以非 标自动化集成项目为主，定制化程度较高，单个项目金额较大，不同项目在产品 配置、技术要求、实施内容及成本投入等方面存在差异，导致各项目毛利率有所 不同；同时，项目实施及验收周期存在一定差异，不同期间项目交付及验收进度 及项目结构的变化，使得各期确认收入的项目构成有所不同，进而对当期整体毛 利率产生影响。

（6）光伏新能源业务 报告期各期，公司光伏新能源业务收入分别为 6,456.65 万元、14,037.34 万

元、361.91 万元和 187.80 万元，毛利率分别为-4.29%、-4.52%、73.48%和 66.81%。

2023 年至 2024 年，公司光伏新能源业务收入分别为 6,456.65 万元和 14,037.34 万元，主要系相关光伏产线逐步投产并形成销售，业务规模有所扩大。

但随着光伏行业产能快速扩张，市场竞争加剧，产业链产品价格持续下降，光伏 制造业务盈利能力明显承压，公司 2023 年及 2024 年该业务毛利率分别为-4.29%

和-4.52%，处于负毛利状态，收入增长未能同步带动毛利增加。

基于光伏业务持续亏损以及资金占用较高等情况，公司结合行业发展情况及 自身业务战略，于 2024 年完成相关光伏业务主体剥离。剥离后，原光伏制造业 务不再纳入公司合并范围，因此公司光伏新能源业务收入自 2025 年起大幅下降。

2025 年及 2026 年 1-6 月，公司光伏新能源业务收入分别为 361.91 万元和 187.80 万元，主要来自未剥离主体光运达的屋顶分布式光伏电站业务。该业务与 2023 年及 2024 年以光伏制造业务为主的业务模式存在明显差异，收入规模较小 且盈利模式不同，因此 2025 年及 2026 年 1-6 月毛利率分别为 73.48%和 66.81%， 与前期光伏制造业务的负毛利率不具有直接可比性。

2、与同行业可比公司的对比情况

公司设备类产品主要包括 X 光检测自动化、PCB 检测自动化和平板显示模 组自动化三大业务。报告期各期，设备类产品均为公司主要毛利来源，设备类产 品收入、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人营业收入、设备类业务收入与可比上市公司对比如下：

单位：万元

报告期各期，发行人营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、 86,922.09 万元和 48,314.80 万元，设备类收入分别为 38,019.39 万元、26,607.18 万元、53,683.20 万元和 25,674.32 万元。同行业可比公司营业收入平均值分别为 370,831.19 万元、312,613.94 万元、332,390.15 万元和 218,578.17 万元。受下游 锂电、平板显示等行业景气度变化及客户资本开支节奏影响，同行业可比公司整 体与发行人均呈现 2024 年收入下降、2025 年恢复增长的变化趋势，发行人收入 变动趋势与同行业公司整体情况基本一致。

报告期内，发行人综合毛利率、设备类产品毛利率与同行业可比公司毛利率 对比如下：

报告期各期，公司设备类产品毛利率分别为 28.56%、34.02%、34.60%和

• 31.29%，同行业可比公司平均毛利率分别为 31.55%、28.87%、30.46%和 29.26%， 除 2023 年略低于同行业平均水平外，其余各期均高于同行业平均水平。公司设 备类业务毛利率整体略高于同行业平均水平且变动趋势与同行业公司基本一致。 由于同行业可比公司在具体产品类型、客户结构等方面存在一定差异，发行人设 备类产品毛利率与部分可比公司存在一定差异具有合理性，整体不存在明显异常。

公司设备类产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在一定差异，主要系各公

司的具体产品类型、业务结构、客户结构及项目情况存在差异所致。一方面，公 司设备类产品主要包括 X 光检测自动化、PCB 检测自动化和平板显示模组自动 化，其中 X 光检测自动化主要面向锂电池制造过程中的单一检测环节；而星云 股份、赢合科技、利元亨和海目星的锂电池制造设备涵盖前段、中段、后段及模 组 PACK 等多个工序，产品范围更为广泛；日联科技的 X 射线智能检测设备覆 盖集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料三大应用领域；联得装备 与公司的平板显示模组自动化业务在业务层面具有一定可比性，但二者在体量和 技术水平方面依然存在一定差异。另一方面，不同公司的客户结构、产品配置、 技术要求及项目规模存在差异，项目交付及验收节奏亦有所不同，导致各期确认 收入的产品及项目结构存在差异，进而使毛利率水平有所差异。因此，公司设备 类产品毛利率与部分可比公司存在一定差异具有合理性。

3、公司业绩增长是否具有可持续性

（1）行业发展及市场需求情况

①锂电行业

近年来，在新能源汽车渗透率持续提升、储能市场快速发展及全球能源结构 转型等因素推动下，锂电产业整体保持较快增长。根据中国汽车工业协会数据，

2025 年我国汽车产销量分别达到 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4% 和 9.4%；其中新能源汽车产销量分别达到 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别 增长 29.0%和 28.2%，新能源汽车销量占汽车总销量比例达到 47.9%，较上年提 升约 7%。

新能源汽车行业持续增长带动动力电池扩产需求回暖，锂电池生产过程对检 测精度、生产效率及自动化程度要求不断提高，进一步推动 X 光检测设备等高 端检测自动化设备需求增长。与此同时，随着动力电池向大容量、高能量密度方 向发展，下游客户对检测设备在精度、速度及智能化方面提出更高要求，有利于 具备技术积累和产品竞争力的设备厂商实现业务增长。

②PCB 行业

PCB 行业的发展受人工智能、数据中心、5G 通信、物联网及汽车电子等下

游领域需求增长的持续推动。随着 AI 算力需求快速提升，服务器、高性能计算、 交换机及高速通信设备对高多层板、HDI 板等高端 PCB 产品需求明显增加。

根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 产值达到 848.91 亿美元，同比增长 15.4%，较 2024 年 5.8%的增速进一步提升；预计 2029 年全球 PCB 市场规模将 达到 1,092.58 亿美元，2024 年至 2029 年年均复合增长率预计为 8.2%。其中，2025 年中国大陆 PCB 产值达到 484.59 亿美元，预计 2029 年市场规模将达到 624.63 亿美元，2024 年至 2029 年年均复合增长率预计为 8.7%。

此外，受益于人工智能及 AI 服务器需求增长，2025 年全球 HDI 产值同比增 长 25.6%，多层板产值同比增长 18.2%。PCB 行业向高精度、高密度、高可靠性 方向发展，将持续带动 PCB 检测自动化设备及相关高端材料需求增长。

③平板显示行业

近年来，全球平板显示行业整体保持稳定发展，OLED 技术渗透率持续提升。 根据群智咨询（Sigmaintell）数据，2025 年全球智能手机面板出货量约 23.1 亿 片，同比增长 3.4%，总出货量创历史新高。

其中，OLED 智能手机面板出货量约 8.9 亿片，同比增长 5.2%；柔性 OLED 面板出货约 6.9 亿片，同比增长约 9.6%，持续保持较快增长。随着柔性 OLED 持续渗透，相关模组贴合、绑定、检测及自动化生产设备需求同步增长。

同时，显示面板厂商持续推进产线自动化、智能化升级，对高精度、高效率 模组自动化设备需求不断提升，为公司平板显示模组自动化业务提供了较好的市 场空间。

④智能制造解决方案

《“十四五”智能制造发展规划》指出，智能制造是推进制造业数字化转型和 实现新型工业化的重要路径。随着制造业数字化、网络化及智能化升级持续推进， 工业自动化、智能产线集成及数字化工厂建设需求持续增长。

未来，智能制造将进一步围绕高端装备、工业互联网、智能工厂及绿色制造 等方向发展，制造企业对自动化设备、智能生产系统及整体解决方案的需求将持

续提升，有利于具备综合技术能力和行业经验的智能制造企业实现长期发展。

（2）公司在手订单情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要业务在手订单情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司在手订单金额合计为 122,077.31 万元，其中 X 光检测自动化业务在手订单金额为 76,832.38 万元，占全部在手订单比例较高， 一方面系 X 光检测设备验收周期较长，另一方面系公司在新能源锂电检测领域 未来收入增长具备较强支撑。

同时，平板显示自动化、PCB 检测自动化及高端新材料等业务亦保持一定 规模的在手订单储备，反映出公司各核心业务整体市场需求较为稳定。公司目前 在手订单整体规模较大，为未来业绩增长提供了较好的保障。

（3）公司未来的业绩预期

结合行业发展趋势、市场需求变化及公司目前在手订单情况，公司预计未来 1 至 2 年整体经营情况将持续改善，核心业务收入规模及盈利能力有望进一步提 升。

其中，X 光检测自动化业务受益于新能源汽车及动力电池行业持续增长、下 游客户扩产需求恢复以及公司产品竞争力提升，预计将继续保持较快增长趋势， 并逐步成为公司未来收入增长的重要驱动力。

PCB 检测自动化业务、高端新材料业务及平板显示自动化业务预计将保持 稳步增长。上述业务均受益于 AI、数据中心、消费电子升级及制造业自动化发 展趋势，下游市场需求整体保持增长态势。同时，公司持续推进产品升级、客户

拓展及成本优化，有利于维持相关业务的稳定发展。

智能制造集成业务方面，公司未来将更加聚焦高端化、高质量项目，优化业 务结构，适度控制低毛利项目规模，因此该业务收入规模可能存在一定波动或阶 段性下降，但由于其收入占公司整体比例相对较低，对公司整体经营业绩影响有 限。

综上，随着公司逐步聚焦核心检测装备及高端制造相关业务，业务结构持续 优化，叠加行业景气度回升及在手订单储备较为充足，公司未来经营业绩预计将 呈现持续改善趋势，具有可持续经营能力。

（二）说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，如 发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关 会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍

1、说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，如发行 人败诉对发行人的影响

截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁。发行人因建设工程施工合同纠纷与福建省润翔建 筑工程有限公司(以下简称：“福建润翔”)存在以下尚未了结的诉讼，具体情况如 下：

截至本回复之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁共 43 起，合计 标的金额为 4,383.44 万元，其中发行人及其子公司作为被告的尚未了结的诉讼、 仲裁共 13 起，合计标的金额为 1,029.45 万元，占发行人最近一期经审计净资产 的 3.91%，比例较低，不会对发行人财务状况和持续经营产生实质性影响，也不 会对发行人构成重大不利影响。

2、发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.7.3 规定：“上市公司发生 的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：(一)涉案金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 的……上市公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。”

发行人已于 2023 年 11 月 14 日公告披露了《公司重大诉讼公告》，于 2023

• 年 11 月 21 日公告披露了《公司重大诉讼进展公告》，于 2024 年 1 月 19 日公告 披露了《关于收到<民事调解书>暨重大诉讼进展的公告》，披露了发行人和福建 润翔的因建设施工合同纠纷产生的重大诉讼情况。发行人已分别于 2024 年 8 月 16 日、2025 年 8 月 11 日、2026 年 7 月 21 日公告披露了《关于累计诉讼、仲裁 情况的公告》，披露了截至公告披露日发行人及其子公司连续十二个月累计发生 的诉讼、仲裁事项，披露了相关诉讼、仲裁案件的各方当事人、涉案金额、诉讼 请求、诉讼阶段、最新进展等基本信息，发行人已依据案件实际进展及时履行信 息披露义务。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的 现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量。”截至本回复出具之日，发行人已就部分未决诉讼、仲裁计提 预计负债。鉴于其他未决诉讼、仲裁尚未审结，无法判断发行人是否存在现时赔 付义务，经济利益流出的可能性及可能赔付金额均无法可靠计量，不满足预计负 债确认条件，发行人已在其他应付款等科目反映现时债务情况，不存在确定性负 债少记、漏记情形，相关金额不涉及计提预计负债的情况。

3、是否会构成本次再融资的法律障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下 列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未 作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方 面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受 到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公 司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年 存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人的现有未决诉讼，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规规定的上市公司再融资的实质性障碍。同时，发行人已经聘请了律师积极应 诉，且该等案件的系争金额占发行人最近一年经审计净资产的比例均较低，不会 对发行人财务状况和持续经营产生重大不利影响。

因此，上述尚未了结的诉讼不会构成本次再融资的法律障碍。

综上，发行人未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已 及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，不会构成本次再融资的法律障碍。

（三）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否 构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续 再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效 执行

1、说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成 重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

（1）各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性

①行政处罚情况 报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚如下：

除上述情况外，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在其他行政 处罚案件。

②监管措施情况

报告期内，发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

（2）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

①行政处罚情况

根据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正， 处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：(一)产生含挥 发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定 安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的......”苏州市生态环 境局对江苏正业的罚款为最低金额；根据《行政处罚决定书》(苏环行罚字[2023]83 第 24 号)，苏州市生态环境局结合江苏正业的实际整改情况，对江苏正业按照从 轻处罚。

根据当时有效的《江苏省道路运输条例》第六十八条：“有下列情形之一的，

由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款； 情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核 减相应的经营范围：(一)未按照规定参加年度审验的”，昆山市交通运输局按照 上述规定对江苏正业处以最低金额的罚款。

综上，就上述江苏正业的违法行为及其处罚结果，保荐人及发行人律师认为 不属于重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的规定。

②监管措施情况

上述监管措施中，共涉及 3 个事件：即①2023 年 1 月因公司披露的 2022 年 年度业绩预告与实际经营业绩披露相差较大产生的信息披露违规（广东证监局 〔2023〕127 号、创业板监管函〔2023〕第 96 号）；②2024 年因未按规定及时履 行关联交易审议程序和信息披露义务产生的信息披露违规（广东证监函〔2025〕

202 号、创业板监管函〔2024〕第 202 号）；③2024 年因公司总部大楼与福建润 翔存在合同纠纷被关注（创业板关注函〔2024〕第 33 号）。

针对上述监管措施情况，公司及相关人员高度重视，深刻反思存在的问题和 不足，并已组织相关人员认真对照有关法律法规的规定和要求，及时对相关情况 进行了整改、回复和公告，依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权； 公司现任董事、审计委员会委员和高级管理人员不断加强公司规范运作，努力提 高公司治理水平。上述监管措施情况对发行人生产经营不存在重大不利影响，不 构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为， 符合《注册办法》第十一条的规定。

2、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是 否健全并得到有效执行

为防范后续再次出现违法违规行为，公司及其子公司采取的措施如下：

（1）优化关联方及关联交易识别机制

定期更新维护关联方清单，定期梳理控股股东、董监高及相关关联主体范围，

同步至财务、业务等执行部门；强化关联方识别程序，对新增供应商客户、交易 条件异常的主体开展重点核查；推动交易审批流程校验升级，逐步嵌入系统自动

识别比对功能，命中关联方的自动触发专项审核流程，规范关联交易审批程序； 对于可能发生的对当期损益有较大影响的大额关联交易进行重点核查，核验交易 背景及交易必要性。

（2）强化内部监督管理

持续加强内控复核与内部审计工作，规范财务报表复核流程，提升财务信息 披露的准确性；持续完善关联方识别、资金支付审批、关联交易审议披露等流程 管控机制。

（3）构建资金占用防范长效机制

常态化开展合规警示教育，通过监管案例学习、专题会议等形式，强化控股 股东及相关主体的合规意识；建立证券、法务、财务多部门联合审核机制，协同 识别关联方资金占用风险；针对投资、预付款、工程建设、大宗贸易等高风险场 景，建立专项核查机制，防范通过虚假交易占用资金的情形。

（4）建立环保与运输合规管理机制

环保方面，建立环保设施运行台账，将污染防治设施运行情况纳入日常考核， 并定期组织对子公司开展环保合规专项排查，防止同类情况再次发生；运输方面， 建立营运车辆台账，明确专人负责车辆年审、证照及技术档案管理，定期组织运 输管理人员及驾驶员学习相关法律法规，强化合规运营意识。

2023 年至 2025 年，发行人董事会均出具了《内部控制自我评价报告》，对 发行人内部控制的有效性进行了自我评价：根据公司财务报告内部控制缺陷的认 定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控 制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部 控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

2023 年至 2025 年，注册会计师均出具了《内部控制审计报告》，认为发行

人于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2022-2023 年度、2023-2024 年度和 2024-2025 年度，发行人在深交所上市 公司信息披露评价结果分别为 C、B、B，已经连续 2 年恢复到评级 B，公司信 息披露质量明显提高，相关内控制度建立健全并得到有效执行。

（四）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体 内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期 期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实 缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体 情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资， 如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内 容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟 投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否 存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事 会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉 及募集资金扣减情形。

1、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、 是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非 金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投 资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游 以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投 资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战 略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司 的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金

融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等 形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较 大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司 净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六） 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金 额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者 签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不 存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：

单位：万元

（1）货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值为 25,172.38 万元，主要为

银行存款、库存现金、银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。 （2）其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,440.37 万元，主要为

应收政府补贴款、保证金及押金、备用金、其他往来款等，不属于财务性投资。 （3）其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 2,486.09 万元，

主要为待取得或待抵扣增值进项税、预缴税费等，不属于财务性投资。 （4）其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 140.79 万元， 主要为预付工程款及设备款，不属于财务性投资。

2、列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股 比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与 公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在对外股权投资，不持有全资子公司或 控股子公司以外的股权。

3、说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣 减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投 资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投 资认定为财务性投资的原因及合理性。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在投资、持有或拟投资、拟持有合伙企业 份额的情况。

4、公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的 情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投 资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

如前所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资合计金额为 0.00 元，因此公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情 形。

2025 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，首次审议通过本次 向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2024

• 年 12 月 27 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务的情 况，不涉及募集资金扣减的情形。

二、请发行人补充披露相关风险

（一）问题（1）披露风险

发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“（五）业绩下滑

和亏损的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、发行人经 营与业务风险”之“（六）业绩下滑和亏损的风险”披露相关风险，

具体内容如下：

“2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 75,828.84 万元、71,073.67 万元、86,922.09 万元和 48,314.80 万元；净利润分别 为-23,562.94 万元、-25,734.78 万元、3,316.78 万元和 2,160.64 万元。报告期内， 公司经历了业绩波动与连续亏损，虽于 2025 年度和 2026 年上半年实现营业收入 增长且净利润扭亏为盈，但前期累计亏损金额较大。若未来公司未能持续保持市 场竞争力、有效控制成本费用，或受到行业周期、技术迭代、客户需求变化等外 部因素的不利影响，公司仍可能面临业绩下滑甚至再次亏损的风险。在此情况下， 公司可能无法在短期内实现持续盈利，并存在无法进行利润分配的风险。”

（二）问题（2）披露风险

发行人已在《募集说明书（修订稿）》第五节 与本次发行相关的风险因素” 之“一、发行人经营与业务风险”之“（十）未决诉讼风险”中披露相关风险，

具体内容如下：

“（十）未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，公司存在 6 项 200 万元以上的未决诉讼，其中不 存在作为被告的未决诉讼，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败 诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损的风险。”

三、保荐人核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：

• 1、访谈发行人财务总监，了解公司业绩波动主要原因；
• 2、查阅发行人和同行业可比公司年度报告、审计报告、半年度报告；
• 3、查阅发行人收入成本明细表，分析各业务毛利率波动的具体原因；

• 4、查阅行业研究报告，了解下游市场需求变化；
• 5、查阅发行人在手订单明细表，了解各类型业务在手订单情况。
• 6、查阅了发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件清单、法律文书等资料；
• 7、访谈了发行人董事会秘书、财务总监和法务部门负责人，了解诉讼事项的

信息披露、会计处理以及对发行人的影响等情况，以及报告期内违法违规和整改 措施等情况；

• 8、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
• 9、查阅了发行人及其子公司的行政处罚文书及相关罚款缴纳凭证、整改报

告资料；

• 10、登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、企查查、

中国证监会以及深交所及其他主要行政主管部门官方网站等网站，查验发行人及 其子公司是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或 者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等情形；

• 11、查阅了发行人出具的报告期内《内部控制自我评价报告》和注册会计师

出具的报告期内《内部控制审计报告》；

• 12、查阅深交所出具的关于发行人报告期内的信息披露评价结果，并登陆深

交所网站，确认发行人报告期内信息披露考评情况。。

• 13、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类

第 7 号》中关于财务性投资、类金融业务的要求，获取了发行人可能涉及财务性 投资的相关会计科目明细，了解其主要内容，分析其是否属于财务性投资；

• 14、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，分析是否存在本次发行

相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务性投资 的情况；

• 15、访谈发行人财务总监，了解公司是否存在本次发行相关董事会决议日前

六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

• 1、报告期内发行人各业务板块业绩波动主要受下游行业景气度、客户资本

开支、项目交付验收进度、产品及客户结构变化以及业务主体调整等因素影响， 相关变动与发行人实际经营情况相符，具有合理性；发行人设备类产品收入及毛 利率变动趋势与同行业可比公司整体情况基本一致，毛利率差异主要受具体产品 类型、业务结构、客户结构及项目情况等因素影响，具有合理性，不存在明显异 常。结合行业发展趋势、2026 年上半年经营情况及截至 2026 年 6 月 30 日在手 订单情况，发行人核心业务市场需求及订单储备总体稳定，在手订单对后续收入 确认具有一定支撑，公司未来业绩预计将呈现持续改善趋势，具有可持续经营能 力；

• 2、发行人未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已及

时履行信息披露义务并进行相关会计处理，不会构成本次再融资的法律障碍；

• 3、发行人及其子公司报告期内受到过行政处罚和监管措施，但均不构成重

大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条的规定；为防范后续再次出现违法 违规行为，发行人已积极采取整改措施并加强管理；发行人相关内控制度健全并 得到有效执行；

• 4、发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本

次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资， 不涉及募集资金扣减情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人 及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对 策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行 的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准 确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大 舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发 行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风 险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策 所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密 切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要 程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的 媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确 性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆 情情况，也请予以书面说明

（一）本次发行预案公告以来有关媒体报道

自本次发行预案公告日（2025 年 6 月 27 日）至本回复出具之日，公司持续 关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司相关媒体报道情况进行自查，经自查： 自本次发行预案公告日至本回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较 广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、

准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披 露真实、准确、完整。具体内容参见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 广东正业科技股份有限公司向特定对象发行股票之重大舆情专项核查报告》。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒 体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行 人、保荐人将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了主要且不限于以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次再融资发行预案公告日至本回复出 具之日相关的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与相 关公告进行对比，评估媒体报道是否可能对本次发行产生重大影响，确认是否会 构成本次发行的实质性障碍。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自公司本次发行预案公告日至本回复出具之日，无社会关注度较高、传播范 围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人涉及本次项目的 信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体 报道等情况。