中国国际金融股份有限公司 关于南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 参与战略配售的投资者的专项核查报告

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年九月

由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐人”或“保荐人（主 承销商）”）保荐并主承销的南通联亚药业股份有限公司（以下简称“联亚药业”“发 行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申 请已于 2026 年 7 月 9 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）上市审 核委员会 2026 年第 41 次审议会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕1796 号）。

本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网 下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行。保荐人（主承销商）就本次拟参与战略配售的投资者的资格是否符合法律 法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如 下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、 有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证 券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称 “相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事 项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务 所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特 就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一） 与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其 下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封 闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《业务实施细则》规定实施跟投的保荐人相关 子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《业务实施细则》第 四十七条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相 关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发 行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发 行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最 高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报 价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定的企业的， 其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获配证券设定限售期；发行人为 上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证 券发行与承销管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金 认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证 券投资基金等除外。

发行人和保荐人（主承销商）对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：

• （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下

属企业；

• （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计

划；

• （3）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中

金财富”或“保荐人跟投子公司”）（如有）。

本次共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：

（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况 1、 湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司

（1）基本情况

根据九高长的《营业执照》、公司章程等资料及九高长的确认，并于国家企业信用 信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，九高长的基本信息如下：

经核查，九高长系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章 程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据九高长的公司章程等资料及九高长的确认，并经于国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，九州通医药集团股份有限公司（以 下简称“九州通集团”）持有九高长 100%股权，为九高长的唯一股东。九州通集团为 上交所主板上市公司，股票代码为 600998.SH。根据《九州通医药集团股份有限公司 2025 年年度报告》，九州通集团的实际控制人为刘宝林，因此九高长的实际控制人为刘宝林。 九高长的股权结构如下：

根据《九州通医药集团股份有限公司 2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，九州通集团的前十大股东如下：

（3）关联关系

经核查，并经九高长确认，九高长及其控股股东、实际控制人与发行人、保荐人（主 承销商）之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据九高长的确认，九州通集团于 2010 年在上交所主板上市，为科技驱动型全产 业链医药综合服务商，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广（CSO） 业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加盟业务、医疗健康与技术增值服务、 数字物流与供应链解决方案。截至 2025 年末，九州通集团总资产约为 1164.07 亿元；

• 2025 年营业收入为 1613.90 亿元，归属于上市公司股东的净利润约为 22.55 亿元。截至
• 2026 年 3 月末，九州通集团总资产约为 1217.24 亿元；2026 年一季度营业收入为 447.83 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 7.33 亿元。因此，九州通集团属于大型企业。

九高长成立于 2016 年 1 月，是九州通集团的全资子公司，依托九州通集团医药全 产业链优势，发起、设立、运营多支大健康主题私募股权/创投基金，定向深耕生命健 康产业投资，包括成熟股权项目投资及早期医疗硬科技创投。

根据九高长的确认，截至本核查报告出具之日，九高长未参与过首次公开发行股票 战略配售。

根据发行人与九高长、九州通集团签署的《战略合作备忘录》，各方潜在重点合作 领域包括但不限于：

1）物流配送

各方拟在终端配送业务上开展深度合作。联亚药业在心血管缓控释制剂领域具备显 著的产品优势，九州通集团及其子公司覆盖全国的医药供应链网络与仓储物流体系，联 亚药业拳头产品在国内市场的规模化流通需求可被九州通集团物流网络与分销体系高 效满足。九高长将协调联亚药业与九州通集团及其子公司建立专项沟通机制，确保联亚 药业诉求得到快速响应。通过全面覆盖渠道分销、零售终端配送以及医疗机构配送业务 领域的合作，九州通集团可为联亚药业的产品提供高效、稳定的流通保障，提升配送效 率，进一步拓宽其市场覆盖面。

2）院外市场推广

结合九州通集团旗下全擎健康产业（湖北）有限公司专业销售人员在药店、连锁及 门诊渠道的精细化运营与销售能力，各方拟联合开展院外市场拓展业务。

联亚药业产品覆盖高血压、冠心病等慢性病长期用药，具有患者基数大、用药周期 长、院外复购率高的显著特点，适合在零售药店及门诊渠道进行深度推广。借助九州通 集团旗下好药师大药房连锁有限公司遍布全国的门店网络资源，联亚药业与九州通集团 拟开展产品在连锁药店的深度营销合作。九高长作为九州通集团下属企业，负责具体协 调九州通集团总部专业团队为各连锁药房提供专业的学术推广与终端动销支持，帮助联 亚药业将产品快速渗透至院外市场，提升产品在零售终端的可见度与患者可及性。

3）院内市场服务

依托九州通集团在院内市场的专业服务优势，各方拟围绕联亚药业的相关产品开展 院内准入及药事服务合作。

联亚药业核心产品覆盖高血压治疗领域的一线用药，临床需求清晰明确。九州通集 团拟依托自身覆盖广泛的终端网络，为联亚药业提供市场信息支持与专业数据分析服务。 九高长负责协调九州通集团各区域公司进行数据归集与汇总，为产品市场策略的制定提 供全面、多维度的可靠数据支撑，助力产品高效触达医疗终端，切实提升药品的院内可 及性。

因此，九高长属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 的下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定，具有参与本次战略配 售的资格。

根据九高长出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战 略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域， 不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深交所及中国证券业协会发布 的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售 股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价 值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；4）其承诺参 与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据九高长出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且 符合该资金的投资方向。经核查九高长截至 2026 年 6 月 30 日的财务报表及九高长提供 的银行回单，九高长的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购 金额。

2、 中金联亚药业 1 号员工资管计划

（1）基本情况

根据中金联亚药业 1 号员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经查询 中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中金联亚药业 1 号员工资管计划 的基本信息如下：

中金联亚药业 1 号员工资管计划为权益类资产管理计划，其募集资金的 100%用于 参与本次战略配售。

（2）实际支配主体

根据中金联亚药业 1 号员工资管计划的资产管理合同，中金公司作为中金联亚药业 1 号员工资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和 运用中金联亚药业 1 号员工资管计划资产，以管理人的名义，代表中金联亚药业 1 号员 工资管计划与其他第三方签署中金联亚药业 1 号员工资管计划投资文件；2）按照资产 管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产管理合同约 定行使因中金联亚药业 1 号员工资管计划财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者 实质利益的情况下，根据管理运作实际情况对中金联亚药业 1 号员工资管计划的认购、 参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次 参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时 予以公告；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金联 亚药业 1 号员工资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并 对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金联亚药业 1 号员工资 管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、 非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进 行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条 件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托 财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有 权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；

9）为满足及支付中金联亚药业 1 号员工资管计划任何应付的税款、费用及其他负债（包 括但不限于满足结算保证金金额要求等）及预留必要资金头寸之需要，管理人有权自主 处置变现中金联亚药业 1 号员工资管计划的非现金形式资产，包括但不限于管理人认为 适当数量的标的股票；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同 约定的其他权利。

基于上述，中金联亚药业 1 号员工资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

（3）董事会审议情况及人员构成

2026 年 8 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关 于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售 的议案》。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）发行人的高 级管理人员；2）发行人的核心员工。其中，发行人的核心员工的认定标准为符合以下 两个条件的员工：职级为 16 级以上的员工；在发行人核心业务岗位工作或在发行人工 作满 10 年以上。根据发行人确认，参与本次战略配售的人员均属于发行人的高级管理 人员和核心员工，具体名单请见附件。

根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了劳动合同， 且参与本次战略配售的人员中不存在发行人申报前 12 个月之后入职的员工。

（4）资金来源

根据中金联亚药业 1 号员工资管计划的资产管理合同及投资者承诺书，并经核查中 金联亚药业 1 号员工资管计划参与人员提供的收入证明、出资账户银行流水、纳税记录 等资料，发行人参与本次战略配售的核心员工承诺其参与战略配售的认购资金均为个人 自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中金联亚药业 1 号员工资管计划，没有使用贷 款、发行债券等筹集的非自有资金投资；投资者承诺书作为中金联亚药业 1 号员工资管 计划的资产管理合同文本的一部分，发行人参与本次战略配售的高级管理人员及核心员 工签署资产管理合同，即同意就包括认购资金为个人自有资金在内的投资者承诺书内容 进行承诺。根据参与本次战略配售的人员签署的资产管理合同、投资者承诺书，并根据 中金联亚药业 1 号员工资管计划的认购明细及其截至 2026 年 9 月 9 日的基金持有人名 册，发行人参与本次战略配售的核心员工均已签署前述文件、对资金来源作出承诺并缴 款。

根据中金联亚药业 1 号员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金联 亚药业 1 号员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为员工持股计划管理 人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人高级管理人员与核心 员工没有使用筹集的他人资金参与员工持股计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非 自有资金投资，且符合该资金的投资方向；2）中金公司及中金联亚药业 1 号员工资管

计划均不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不存在任何直接或间接 进行利益输送的行为。

（5）战略配售资格

根据发行人确认，并经核查，中金联亚药业 1 号员工资管计划的参与人员均为发行 人的高级管理人员及核心员工，中金联亚药业 1 号员工资管计划属于“发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金联亚药业 1 号员 工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金联亚药业 1 号员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金联 亚药业 1 号员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依 法履行内外部批准程序，中金联亚药业 1 号员工资管计划参与本次战略配售符合其投资 范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限 制参与本次战略配售的情形；2）中金联亚药业 1 号员工资管计划所有认购本次战略配 售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

3、 中国中金财富证券有限公司（或有）

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，以及于国家企 业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，中金财富的基本信息如下：

经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司

章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司；中金财富与发行人之间不存在关联关 系。

（3）战略配售资格

根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资 子公司，属于“按照《业务实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与 发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四章关于“保荐人相关 子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区间上限） 超过四个值孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最终确 定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有相应合法的 证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配 售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次 战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托 或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）其具备良好的市场声誉和影响力，具 有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认 购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金， 且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2025 年度审计报告，中金财富的货币资金 足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发 行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）限售期 根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售的股票

的限售期如下：

（三）结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次参与战略配售的投资者符合《业务实施细

则》第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关 规定。

二、本次参与战略配售的投资者的配售情况

根据《业务实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配 售。首次公开发行证券并在创业板上市的，发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战 略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比 例应当不超过 30%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应 当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略 配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 40%；四亿股（份）以上的， 战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《证券发行与 承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理 计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量 的 10%。

本次初始发行股票数量为 13,373.9563 万股，约占公司发行后总股本的 15%，全部 为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次共有 3 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 4,012.1868 万股，约占本次初始发行数量的 30%。

中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务实施细则》，

如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中金财富将按照股 票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规 模分档确定。中金财富（或有）初始跟投比例为本次公开发行股份数量的 5%，即 668.6978 万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

中金联亚药业 1 号员工资管计划合计认购股票数量将不超过本次公开发行股票数 量的 10%，即不超过 1,337.3956 万股；同时，总认购规模不超过 3,130 万元，具体比例 和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。

其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺 认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于 参与本次战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》 第二十三条及《业务实施细则》第三十七条、第三十九条的相关规定。

三、本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、保荐人（主承销商）出具的承诺函以及本次参与战略配 售的投资者出具的承诺函，经核查，保荐人（主承销商）认为，本次战略配售不存在《业 务实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向参与战 略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者 给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行 人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与其战 略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获 配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高 级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售 的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非 自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次 战略配售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。

四、律师核查意见

保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次参与战略配 售的投资者符合《业务实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标 准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的 禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）核查结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、

配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者符合本次 发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；且本次战略配售不 存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

13

附件 1：中金联亚药业 1 号员工资管计划参与人员名单

• 注 1：认购金额为以万元为单位进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和若存在尾数差异系 由四舍五入造成。
• 注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南通联亚药业股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日