1新筑股份发布独立财务顾问核查意见，确认本次重组方案调整不构成重大调整。
2调整内容仅将7项收益法评估资产的业绩承诺由“合并承诺”改为“分别承诺”，不涉及交易对象、标的资产及募集配套资金变更。
3该调整旨在保障中小股东权益，强化业绩补偿约束力。
4董事会已审议通过相关议案，重组推进未受实质性影响。
新筑股份：中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见
摘要
中信证券股份有限公司 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四 川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四 川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与 桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司 （以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以 下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财 务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 业绩承诺 | 本次交易中以收益法评估并定价的除投资性房 地产以外的 7 项资产，按照该等资产的业绩实施 合并承诺，即按照该 7 项业绩承诺资产当期合计 实现的净利润测算是否触发业绩补偿安排 | 将业绩实施合并承诺的安排调整为该 7 项业绩承诺资产分别进行业绩承诺 并分别测算是否触发业绩补偿安排 |
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二 十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规及规范 性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整 的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规 定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以 下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
- 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组 方案重大调整的；
- 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时 满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
- 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
- 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产
及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本 次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资 金。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金， 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整，主要是出于为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，将采 用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法> 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定， 本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次方案调整履行的决策程序
2026 年 9 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 上市公司独立董事专门会议会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公 司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次 交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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内核负责人：
邱志千
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次 交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
部门负责人：
叶建中
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次 交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭浩 周浩
王选彤 杨成浩
吴岳峰
财务顾问协办人：
何定松 李龙雨
中信证券股份有限公司
年 月 日
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