北京市金杜律师事务所

关于

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

二〇二六年九月

前 言

致：成都市新筑路桥机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都市新 筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份、公司或上市公司）委托，担任新 筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有 关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限 公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股 份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司购买其持有的四川蜀道清洁能 源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项， 于 2025 年 11 月 7 日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有 限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026 年 5 月 11 日出具《北京市金杜 律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补 充法律意见书（一）》），于 2026 年 6 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于 成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书 （二）》），于 2026 年 7 月 31 日出具《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路 桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司财务会计报表加期审 计至 2026 年 6 月 30 日，《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 相关文件也进行了部分修改。基于此，本所就《补充法律意见书（二）》出具日 至本补充法律意见书出具日发生的事实、本次交易进展进行了补充核查，并出具 本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务 执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本 补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《补 充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不 可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有 关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见 书中有关释义或简称具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的 事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次 交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意 见如下：

释 义

除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“释 义”部分已明确的外，在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具 有如下释义：

正 文

一、 本次交易方案更新情况

本次交易中拟购买资产蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中 会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁能电力下属公司铁投环联、若羌 同阳、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地 产采用收益法进行评估，蜀道清洁能源下属部分土地、房产、原材料和电子设备 采用市场法进行评估，上市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资 产签订了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。

2026 年 9 月 23 日，新筑股份召开第八届董事会第五十一次会议，审议同意本 次交易方案作出如下调整：

基于此，2026 年 9 月 23 日，新筑股份与蜀道集团签署《业绩承诺与补偿协议 的补充协议二》，就上述分别进行业绩承诺的调整安排进行了补充约定。

本所认为，更新后的本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理 办法》等相关法律法规的规定。

二、 本次交易各方的主体资格更新情况

截至本补充法律意见书出具日，新筑股份取得成都市市场监督管理局于 2026 年 8 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91510000725526042X 的《营业执照》，显 示经营范围变更为：“一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合 同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；

环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发 电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、 电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、 勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代 理；离岸贸易经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；电池销售；电池零配件销售；软件开发；电力行业高效节能技术研发； 数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能 公共数据平台；数字技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；橡 胶制品制造；交通安全、管制专用设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水 力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）”。该等更新情况不影响新筑股份继续实施本次交易。

截至本补充法律意见书出具日，交易对方四川路桥取得成都高新区市场监督 管理局于 2026 年 5月 25日核发的统一社会信用代码为 915100007118906956的《营 业执照》，显示法定代表人变更为羊勇。该等更新情况不影响四川路桥继续实施 本次交易。

本所认为，本次交易各方之新筑股份、蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥 为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程 应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准与授权更新情况

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易 的批准与授权情况如下：

（一）本次交易后续取得的批准和授权

1. 新筑股份的批准和授权

2026 年 9 月 23 日，新筑股份召开第八届董事会第五十一次会议，就本次交易 方案调整和加期审计事宜，审议通过《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告和备考审阅报告的议案》等与本次 交易有关的议案。

1. 交易对方的批准与授权

2026 年 9 月 7 日，蜀道集团召开董事会，审议同意《关于提请审议新筑股份 重大资产重组相关补充事宜的议案》；

2026 年 9 月 23 日，四川路桥召开董事会，审议同意签署《新筑交科出售协议 的补充协议三》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的相关规定和本次交易 相关协议，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得以下批准和授权：

• （1） 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
• （2） 与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外， 本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

四、 本次交易涉及的重大协议更新情况

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的 相关方新增签署《新筑交科出售协议的补充协议三》《业绩承诺与补偿协议的补充 协议二》，具体情况如下：

就本次交易项下资产出售有关事宜，新筑股份与交易对方四川路桥已签署附 条件生效的《新筑交科出售协议的补充协议三》，补充细化了因客观原因、第三方 原因或其他合理原因，对于新筑股份拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产 和负债无法注入新筑交科的具体交割方式。

就本次交易项下业绩承诺与补偿有关事宜，新筑股份与交易对方蜀道集团已 签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，对除 1 项以收益法评估 的投资性房地产外的 7 项业绩承诺资产分别进行业绩承诺并分别测算是否触发业 绩补偿安排进行了补充约定。

上述新增签署协议的生效条件与《法律意见书》正文“五、本次交易涉及的 重大协议”所述的协议生效条件一致。

本所认为，《新筑交科出售协议的补充协议三》《业绩承诺与补偿协议的补充 协议二》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定， 该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、 本次交易的拟出售资产更新情况

（一）川发磁浮相关资产

1. 川发磁浮 100%股权

（1） 川发磁浮基本信息

根据成都市新津区行政审批局于 2025 年 11 月 11 日核发的统一社会信用代码 为 91510132MAACPLCT3L 的《营业执照》，川发磁浮提供的公司章程、工商档 案并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意 见书出具日，川发磁浮基本情况未发生重大变化。

（2） 历史沿革

根据川发磁浮工商档案、《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认

函并经本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充 法律意见书出具日，川发磁浮的设立及主要股本变动情况未发生变化。

（3） 分支机构及对外投资

根据《川发磁浮审计报告》、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索 企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 川发磁浮的控股子公司川发轨交注册地址变更为“四川省成都市锦江区工业园区 三色路 163 号 2 栋 23 层 2302 号1”、经营范围变更为“一般项目：轨道交通通信 信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部 件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；软件开发；软 件销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售； 机械电气设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）”。除上述外，川发磁浮分支机构及对外投资情况未发生变 化。

（4） 主要生产经营情况

A. 经营范围与主营业务

根据川发磁浮及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索 企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 川发磁浮的控股子公司川发轨交经营范围变更为“一般项目：轨道交通通信信号 系统开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销 售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；软件开发；软件销 售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；机械

• 1 根据川发磁浮的说明，其与四川省轨道交通投资有限责任公司签署的《租赁协议》就存在笔误，实际租赁楼 层为 23 层。

电气设备销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）”。除上述外，川发磁浮及其控股子公司的经营范围未发生 变化。

根据川发磁浮及其控股子公司提供的重大合同、川发磁浮出具的书面确认函， 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其 控股子公司主营业务未发生变化。

B. 经营资质

经核查，截至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司实际经营 业务无需取得相关业务许可或经营资质。

（5） 主要财产

A. 自有土地

根据川发磁浮及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证 明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控 股子公司不存在自有土地，补充核查期间未发生变化。

B. 自有房产 a) 已取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证

明等资料及川发磁浮出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控 股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。

b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的固定资产台账及川发磁浮出具的书面确

认函，补充核查期间，磁浮车站综合楼（3 层）-磁浮综合试验线所在土地川（2024） 新津区不动产权第 0014889 号已解除抵押，川发磁浮及其控股子公司尚未取得权 属证书的自有房产未发生变化。

C. 租赁不动产 a) 租赁土地 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情 况，补充核查期间未发生变化。

b) 租赁房产 根据川发磁浮及其控股子公司提供的租赁协议等资料、出具的书面确认函，

补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司对外承租房产情况未发生变化2。

D. 重大在建工程

根据川发磁浮出具的书面确认函并经检索川发磁浮所在地政府网站，截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在重大在建工程，补充核查期间 未发生变化。

E. 知识产权

a) 授权专利

根据川发磁浮及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档 案、川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询 系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），补充核查期间，川发磁浮及 其控股子公司新增 13 项中国境内已授权专利（新筑股份拟出售的与轨道交通业务

• 2 根据川发磁浮的说明，其与四川省轨道交通投资有限责任公司签署的租赁合同存在笔误，原合同记载为“甲 方同意将位于成都市锦江区工业园区三色路 163 号银海芯座写字楼大厦 2 栋（1 座）20 层房屋租赁给乙方， 且乙方同意租用”，实际租赁楼层为 23 层。

有关的授权专利除外），具体情况详见本补充法律意见书“附件一：拟出售资产新 增授权专利”之“1.川发磁浮”。

b) 注册商标

根据川发磁浮出具的书面确认函并经本所律师检索国家知识产权局商标局中 国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至 2026 年 6 月 30 日，川 发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标，补充核查期间未发生变化。

c）计算机软件著作权

根据川发磁浮及其控股子公司提供的计算机软件著作权证书等资料、中国版 权保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、川发磁浮出具的书面确认函并经 本所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），补 充核查期间，川发磁浮及其控股子公司计算机软件著作权未发生变化。

（6） 借款及融资

根据川发磁浮及其控股子公司提供的合同等资料、川发磁浮出具的书面确认 函，补充核查期间，《补充法律意见书（一）》“附件三：拟出售资产借款及融 资租赁合同”之“1.川发磁浮”第 5-10 项均已履行或提前清偿完毕；第 1 项、第 3 项借款合同因借款额度调整等事项另行签订补充协议，具体情况如下：

除上述变动情况外，不存在新增借款或融资租赁情形。

（7） 税务情况

A. 主要税种、税率

根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》，补充核查期间， 川发磁浮及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。

B. 税收优惠

根据川发磁浮出具的书面确认函以及《川发磁浮审计报告》、相关税收优惠 政策文件，补充核查期间，川发磁浮及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未 发生变化。

C. 纳税情况

根据川发磁浮出具的书面确认函、川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体 专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、信用中国 （网址：www.creditchina.gov.cn）、重大税收违法案件信息公布栏（网址： www.chinatax.gov.cn）以及访谈新筑股份法律合规部负责人，补充核查期间，川 发磁浮及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处罚的情形。

（8） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

A. 未决诉讼和仲裁

根据川发磁浮出具的书面确认函，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址： https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、 人民法院公告网（网址：https：//rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（网址：

https：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截 至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁。

B. 行政处罚

根据川发磁浮出具的书面确认函，川发磁浮及其控股子公司提供的市场主体 专用信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师查询川发磁浮及其控股子公司 所在地各级政府主管部门网站以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《补充法 律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，川发磁浮及其控股子公司 未受到行政处罚。

2. 上市公司对川发磁浮享有的债权

根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售 协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产评估报告》《出售资产审计报告》及 新筑股份出具的书面确认函并经核查，本次新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其 对川发磁浮的债权，截至 2026 年 6 月 30 日，账面值为 120,391.48 万元，具体情 况如下：

（1） 借款合同

根据新筑股份提供的合同等资料、新筑股份出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮享有的债权中，借 款合同所涉债权具体情况如下：

（2） 应收代付款项

根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁 浮的债权包括截至 2026 年 6 月 30 日，账面值为 1,640.16 万元的应收代付款。该 等款项为新筑股份代川发磁浮支付的马克斯·博格磁悬浮项目技术服务费、企业所 得税、关税3等。

（3） 应收货款

根据《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》，新筑股份享有的对川发磁 浮的债权包括截至 2026 年 6 月 30 日，账面值为 3.53 万元的货款。该等款项系基 于新筑股份与川发磁浮于 2023 年 8 月签订的《买卖合同》产生，合同约定新筑股 份向川发磁浮销售物料。

3. 其它与轨道交通业务有关的资产

根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出 售协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产审计报告》《出售资产评估报 告》并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本次新筑股份拟出售的其它与轨道交通

• 3 2024 年 7 月 8 日，新筑股份、川发磁浮与马克斯·博格国际欧洲公司签署《TBS 协议-新筑转让协议》，在新 筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在 2018 年至 2024 年间与马克斯·博格国际欧 洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协 议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技 术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁 浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议 之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外），该等款项系已由新筑股份实际缴纳的部 分。

业务有关的资产账面值 7,613.38 万元，包括新筑股份拥有的设备及无形资产，其 中主要为新筑股份持有的授权专利。

（1） 主要资产

根据新筑股份提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在 中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn） 查询，新筑股份拟出售的与轨道交通业务有关的授权专利在补充核查期间未发生 变化。

（2） 抵押、质押、担保等权利限制情况

根据新筑股份提供的合同、出具的书面确认函、《出售资产审计报告》，截 至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产不存在 被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。

（3） 诉讼、仲裁情况

根据新筑股份提供的资料及出具的书面确认函，并经本所律师登录中国裁判 文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：zxgk.court.gov.cn）、 人民法院公告网（网址：rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（网 址：www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、企查查（网址：www.qcc.com）等网 站进行查询以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截至本补充法律意见书出具日， 新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产不存在涉及未决诉讼、仲裁的 情况。

4. 相关债权债务处理

根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售 协议的补充协议二》《重组报告书》，就川发磁浮 100%股权的出售，补充核查期 间，相关债权债务处理事项未发生变化。

5. 相关人员安排

根据《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售 协议的补充协议二》《重组报告书》并经核查，本次资产出售暂不涉及人员安置。 新筑股份及川发磁浮与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化，补充核 查期间，相关情况未发生变化。

（二）新筑交科相关资产

1. 新筑交科 100%股权

（1） 新筑交科基本情况

根据成都市新津区行政审批局于 2022 年 12 月 28 日核发的统一社会信用代码 915101320600962948 的《营业执照》、新筑交科提供的公司章程、工商档案并经 本所律师检索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意 见书出具日，新筑交科基本情况未发生变化。

（2） 历史沿革

根据新筑交科提供的工商档案、审计报告等资料并经其确认，自《补充法律 意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科的设立及主要股本 变动情况未发生变化。

（3） 分支机构及对外投资

根据《新筑交科审计报告》、新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师检 索企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 新筑交科分支机构及对外投资情况未发生变化。

（4） 主要生产经营情况

A. 经营范围与主营业务

根据新筑交科及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师检索 企业信息网，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 新筑交科及其控股子公司的经营范围未发生变化。

根据新筑交科及其控股子公司提供的经营资质、重大合同以及新筑交科出具 的书面确认函，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 新筑交科及其控股子公司主营业务未发生变化。

B. 经营资质

根据新筑交科及其控股子公司提供的资质证照，自《补充法律意见书（二） 出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营 资质中，《建筑业企业资质证书》（地基基础工程专业承包二级）证书证载法定 代表人由冉权变更为杨丽。除上述外，新筑交科及其控股子公司主要经营资质未 发生变化。

C. 产品认证

根据新筑交科及其控股子公司提供的认证证书，自《补充法律意见书（二）》

出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司 5 项主要产品认证 的“委托方”由“新筑股份/新筑交科”变更为“新筑交科”并换发新证，变更后 相关产品认证具体情况如下：

（5） 主要财产

A. 自有土地 a) 已取得权属证书的自有土地 根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证

明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控 股子公司不存在已取得权属证书的土地，补充核查期间未发生变化。

b) 尚未取得权属证书的自有土地

根据新筑交科及其控股子公司提供的无形资产台账、不动产登记信息查询证 明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询 证明，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地 共 3 宗，合计面积约为 221,654.13 平方米4，其中新津国用（2008）第 1679 号国有 土地使用权证书换发为川（2026）新津区不动产权第 0004883 号不动产权证书； 新津国用（2009）第 80 号国有土地使用权证书换发为川（2026）新津区不动产权 第 0004864 号不动产权证书。

B. 自有房产

• 4 根据新筑股份提供的《〈国有建设用地使用权出让合同〉变更协议》、土地出让金支付凭证及出具的书面确 认，2025 年 8 月 5 日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第 5538 号土地（宗 地面积 108,701.98 平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积 调整为 118,561.65 平方米，新增面积 9,859.67 平方米，该部分面积对应土地使用权实际为新筑股份拟出售的 与桥梁功能部件业务相关资产。2025 年 9 月 12 日，已换发川（2025）新津区不动产权第 0010815 号《不动 产权证书》，证载宗地面积 118,561.65 平方米。

a) 已取得权属证书的自有房产 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证

明等资料及新筑交科出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控 股子公司不存在已取得权属证书的房产，补充核查期间未发生变化。

b) 尚未取得权属证书的自有房产 根据新筑交科及其控股子公司提供的固定资产台账、不动产登记信息查询证

明等资料、新筑交科出具的书面确认函以及新筑股份提供的不动产登记信息查询 证明，补充核查期间，原未办理权属证书的 5#车间、6#车间已办理不动产权证书， 5#车间已于 2026 年 4 月 14 日办理川（2026）新津区不动产权第 0004864 号不动产 权证书，房屋建筑面积 7,055.59 平方米；6#车间已于 2026年 4月 14日办理川（2026） 新津区不动产权第 0004883 号不动产权证书，房屋建筑面积为 8,405.10 平方米，具 体情况如下：

C. 租赁不动产 a) 租赁土地 根据新筑交科及其控股子公司的租赁协议等资料、新筑交科出具的书面确认

函，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地的情况， 补充核查期间未发生变化。

b) 租赁房产

根据新筑交科及其控股子公司的租赁协议等资料、新筑交科出具的书面确认 函，截至 2026 年 6 月 30 日，《补充法律意见书（一）》“五、本次交易的拟出售 资产更新情况”“（二）新筑交科相关资产”“1.新筑交科 100%股权”“（5）主 要财产”“C.租赁不动产”之“b）租赁房产”中第 3、4、8、9、10 项租赁期限已 届满，不再租赁，新增 2 项租赁房产情况具体如下：

根据新筑交科出具的书面确认函，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁 均已办理房屋租赁登记备案手续。

D. 重大在建工程

根据新筑交科出具的书面确认函并经检索新筑交科所在地政府网站，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司不存在重大在建工程，补充核查期间 未发生变化。

E. 知识产权

a) 授权专利

根据新筑交科及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局专利查询档 案、新筑交科出具的书面确认函并经本所律师检索中国及多国专利审查信息查询 系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），补充核查期间，《法律意见 书》新筑交科及其控股子公司所持授权专利中，“附件二：拟出售资产相关授权

专利”之“2.新筑交科”中第 68、78、79、82、92、96 项及第 84-90 项因专利权到 期失效，第 299 项及第 302 项因放弃专利权而终止5，同时，新增 5 项专利（新筑 股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利除外），具体情况详见本补充 法律意见书“附件一：拟出售资产新增授权专利”之“2.新筑交科”。

b) 注册商标

根据新筑交科及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商 标档案、新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师检索国家知识产权局商标局 中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），补充核查期间，新筑交科 及其控股子公司无新增注册商标（新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能 部件业务有关的注册商标除外）。

c) 计算机软件著作权

根据新筑交科及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权 保护中心软件登记著作权部出具的查询结果、新筑交科出具的书面确认函并经本 所律师检索中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/），补充 核查期间，新筑交科及其控股子公司新增 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

d) 域名

根据新筑交科出具的书面确认函并经本所律师检索工业和信息化部政服务平 台 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ 网 址 ： https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及

• 5 根据《中华人民共和国专利法》第九条之规定，为避免重复授权，新筑交科放弃已获得的实用新型专利权； 第 299 项已对应取得发明专利（ZL202311470193.2）、第 302 项已对应取得发明专利（ZL202311609571.0）。

其控股子公司存在 1 项域名，补充核查期间未发生变化。

（6） 借款及融资

根据新筑交科及其控股子公司提供的合同等资料及新筑交科出具的书面确认 函，补充核查期间，《法律意见书》“附件四：拟出售资产相关借款及融资租赁 合同”之“2.新筑交科”所列第 1 项、第 6 项借款已清偿完毕，其余新筑交科及其 控股子公司正在履行的借款及融资租赁合同情况未发生变化。

（7） 税务情况

A. 主要税种、税率

根据新筑交科出具的书面确认函及《新筑交科审计报告》，补充核查期间， 新筑交科及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。

B. 税收优惠

根据新筑交科出具的书面确认函及《新筑交科审计报告》、相关税收优惠政 策文件，补充核查期间，新筑交科及其控股子公司享受的主要税收优惠情况未发 生变化。

C. 纳税情况

根据新筑交科出具的书面确认函、新筑交科及其控股子公司提供的市场主体 专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、信用中国 （网址：www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信息公布栏（网址： www.chinatax.gov.cn）以及访谈新筑股份法律合规部负责人，补充核查期间，新 筑交科及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处罚的情形。

（8） 重大诉讼、仲裁及行政处罚

A. 未决诉讼和仲裁

根据新筑交科出具的书面确认函，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：

https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、 人民法院公告网（网址：https：//rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（网址： https：//www.12309.gov.cn）等公开信息以及访谈新筑股份法律合规部负责人，截

至本补充法律意见书出具日，新筑交科尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：

• 6 诉讼阶段案件标的变更为 700,781.80 元。
• 7 开庭时诉请变更为 339,153.00 元。

B. 行政处罚

根据新筑交科出具的书面确认函，新筑交科及其控股子公司提供的市场主体 专用信用报告（无违法违规证明版）并经本所律师查询新筑交科及其控股子公司 所在地各级政府主管部门网站以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《补充法 律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑交科及其控股子公司 未受到行政处罚。

2. 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售 协议的补充协议二》《重组报告书》《出售资产审计报告》并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本次新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 所涉股东权益账面值为 12,085.65 万元。其中资产 19,170.23 万元，主要包括流动 资产 18,560.03 万元、无形资产 568.13 万元；其中负债 7,084.59 万元，均为流动 负债。主要资产及负债情况更新如下：

（1） 主要资产

A. 商标

根据新筑股份提供的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案、《新筑交 科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议 二 》 《 出 售 资 产 审 计 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网 （ 网 址 ： https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟 出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标共 22 项，所涉商标详 见《法律意见书》“附件五：拟出售知识产权”之“2.注册商标”。截至《补充 法律意见书（一）》出具日，该等商标权利人均已变更为新筑交科，补充核查期 间，相关商标情况未发生变化。

B. 专利

根据新筑股份提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、《新筑交科出 售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》 《出售资产审计报告》，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（网 址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，新筑股份拟出售的与桥梁功能部 件业务有关的授权专利共 9 项，所涉专利详见《法律意见书》“附件五：拟出售 知识产权”之“1.授权专利”中第 95 项-第 103 项。截至《补充法律意见书（一）》 出具日，该等专利权利人均已变更为新筑交科，补充核查期间，相关专利情况未 发生变化。

C．土地

根据新筑股份提供的不动产权证书、不动产登记信息查询证明等资料及新筑 股份出具的书面确认函，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的与桥梁功能 部件业务有关的自有土地情况如下：

（2） 主要负债

根据《出售资产审计报告》及新筑股份出具的书面确认函，截至 2025 年 12 月 31 日，就新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的负债账面值为 7,737.10 万元，具体情况如下：

单位：万元

就上述负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。

其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计 7,724.26 万元。 截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函、已经偿还 或已履行完毕的比例为 11.59%。

根据新筑股份出具的书面确认函，其将继续与剩余尚未取得同意函的债权人

• 8 证载宗地面积为 118,561.65 平方米，其中 108,701.98 平方米对应土地使用权为新筑交科资产、9,859.67 平方 米对应土地使用权为新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关资产。

持续沟通以取得债务转移同意函或支付相关债务。根据与四川路桥签署的《新筑 交科出售协议的补充协议三》第三条约定，自置出资产交割日起，桥梁功能部件 业务有关的负债由新筑交科承担，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂 无法注入新筑交科的应付账款等相关负债，交割方式如下：

• A．新筑股份应在相关债务期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对

相关债务的应付金额、应付余额、应付时间或者应付条件等情况进行核实，经核 实确认后，新筑股份、新筑交科与债权人协商，由新筑交科直接向债权人履行债 务偿付义务。如相关债权人拒绝新筑交科直接向其履行债务偿付义务，则新筑交 科应在收到新筑股份的通知后，及时将核实确认的相关债务金额对应的款项向新 筑股份进行等额支付，新筑股份在收到前述款项后三（3）个工作日内向相应债权 人进行清偿。

• B．若上述处理方式中如因客观因素须由新筑股份向债权人提出抗辩或进行

诉讼、仲裁时，新筑股份在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所 产生的相关费用应由新筑交科承担。

（3） 抵押、质押、担保等权利限制情况

根据新筑股份提供的抵押合同、出具的书面确认函及《出售资产审计报告》 及《出售资产评估报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的其它与桥 梁功能部件业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。

（4） 诉讼、仲裁情况

根据新筑股份提供的资料及出具的书面确认函，并经本所律师登录中国裁判 文书网（网址：wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（网址：zxgk.court.gov.cn）、 人民法院公告网（网址：rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（网 址：www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、企查查（网址：www.qcc.com）等网 站进行查询以及访谈新筑股份法律合规部负责人，自《补充法律意见书（二）》

出具日至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》“附件四：拟出 售的与桥梁功能部件业务有关的诉讼或仲裁案件”中 1 起案件进展存在更新，新 增 2 起尚未了结的标的金额在 100 万元以上的诉讼或仲裁案件，具体情况如下：

3. 相关债权债务处理

根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售 协议的补充协议二》《重组报告书》，就新筑交科 100%股权的出售，补充核查期 间，相关债权债务处理事项未发生变化。

4. 相关人员安排

根据《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售

• 9 一审开庭时变更诉讼请求为支付货款 3,141,928.00 元等。

协议的补充协议二》《重组报告书》并经核查，本次资产出售暂不涉及人员安置。 新筑股份及新筑交科与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化，补充核 查期间，相关情况未发生变化。

六、 本次交易的拟购买资产更新情况

（一） 基本情况

根据蜀道清洁能源现持有的成都市武侯区行政审批局于 2024 年 12 月 25 日核 发的统一社会信用代码为 91510107MA7KQQN4X5 的《营业执照》以及《四川蜀 道清洁能源集团有限公司章程》，并经本所律师登录企业信息网查询，自《补充 法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源的基本情 况未发生变化。

（二） 历史沿革 根据蜀道清洁能源提供的工商档案并经其确认，自《补充法律意见书（二）》

出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源的设立及主要股本变动情况未 发生变化。

（三） 分支机构及对外投资 根据蜀道清洁能源及其控股子公司的营业执照和公司章程、蜀道清洁能源出

具的书面确认函并经本所律师登录企业信息网查询，自《补充法律意见书（二）》 出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源的分支机构及对外投资变化情 况包括：（1）若羌同阳于 2026 年 8 月 12 日发布《关于若羌县同阳新能源有限公 司减少注册资本的公告》，注册资本将由 99,216.31 万元减至 83,379 万元；（2） 华电金上（甘孜）电力开发有限公司的法定代表人由杨晓东变更为赵启道，注册 资本由 10,000 万元变更为 66,840.28 万元。

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源共拥有 22 家直接或间接控股/ 控制的子公司/子企业，3 家直接持股的参股子公司，蜀道清洁能源及其控股子公

司共有 4 家分支机构，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：蜀道清洁能源 的对外投资情况”。

（四） 主要生产经营情况

1. 经营范围与主营业务

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师 检索企业信息网，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司 的经营范围详见本补充法律意见书“附件二：蜀道清洁能源的对外投资情况”。

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的经营资质、重大合同及蜀道清洁能 源出具的书面确认函，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书 出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司的主营业务未发生变化。

2. 经营资质

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的资质证照，自《补充法律意见书（二）》

出具日至本补充法律意见书出具日，除盐源公司新取得 1 项主要经营资质外，蜀 道清洁能源及其控股子公司已取得的主要经营资质未发生变化，新取得的主要经 营资质情况如下：

3. 电站投资项目核准/备案情况

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的电站投资项目核准或备案文件，补 充核查期间，除《补充法律意见书（一）》“一、本次交易方案更新情况”所述，

恒晟电力不再作为蜀道清洁能源全资子公司，相应减少 2 项已完成的核准或备案 情况外，蜀道清洁能源及其控股子公司相关电站项目新增 1 项已完成的核准或备 案情况，具体情况如下：

（五） 主要财产

1. 自有土地

（1）已取得权属证书的自有土地

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、 不动产登记信息查询证明等资料及蜀道清洁能源出具的书面确认函，自《补充法 律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子 公司已取得权属证书的自有土地未发生变化。

（2）实际占用但尚未取得土地使用权的土地

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、 不动产登记信息查询证明等资料及蜀道清洁能源出具的书面确认函，自《补充法 律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子 公司实际占用但尚未取得土地使用权的土地情况未发生变化。

1. 自有房产 （1）已取得权属证书的自有房产 根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的房屋所有权证书、不动产权证

书、不动产登记信息查询证明等资料，自《补充法律意见书（二）》出具日至本

补充法律意见书出具日，除若羌同阳新增 2 处已取得权属证书的自有房产外，蜀 道清洁能源及其控股子公司已取得权属证书的自有房产未发生变化，具体情况如 下：

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有 16 处已取

得权属证书的自有房产，合计面积为 31,902.155 平方米。 （2）尚未取得权属证书的房产 根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关房产报建文件或图纸资料，

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，除若羌同阳原 尚未取得权属证书的房产已取得权属证书外，蜀道清洁能源及其控股子公司其余 尚未取得权属证书的房产未发生变化。

截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积 约为 30,603.92 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的 房产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所 有权的房产总面积的比例为 48.96%。

3. 租赁不动产

（1）租赁土地

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的租赁协议等资料，自《补充法

律意见书（二）》出具日至 2026 年 6 月 30 日，《补充法律意见书（一）》第六部 分“（五）主要财产/3.租赁不动产/（1）租赁土地”之序号 1 的租赁土地变更出租 方，除此之外，蜀道清洁能源及其控股子公司新增 2 宗对外承租的土地使用权10， 具体情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租 174 宗土地

使用权，主要用于铺设集中式光伏阵列。 （2）租赁房产 根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的租赁协议等资料，自《补充法

律意见书（二）》出具日至 2026 年 6 月 30 日，除《法律意见书》附件十一之“2. 蜀道清洁能源及其控股子公司的租赁房产”中第 18 项、《补充法律意见书（一）》 “六、（五）、3.（2）租赁房产”中第 14 项及《补充法律意见书（二）》第二部 分“（三）蜀道清洁能源租赁房产相关情况更新”中第 4 项的对外承租房产已到 期不续租外，蜀道清洁能源及其控股子公司的新增 1 处对外承租房产，具体情况

• 10 上表中序号 2-3 的租赁协议签署时间均为 2026 年 6 月 30 日以前，租赁期限为 2026 年 7 月 1 日-2046 年 6 月 30 日。

如下：

（3）其他租赁场所

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的租赁协议等资料，自《补充法 律意见书（二）》出具日至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源及其控股子公司对外 承租的用于建设分布式光伏项目的其他场所未发生变化。

4. 重大在建工程

根据蜀道清洁能源提供的在建工程相关资料以及出具的书面确认函，自《补 充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控 股子公司的重大在建工程项目未发生变化。

5. 知识产权

（1）授权专利

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的专利证书、国家知识产权局专 利查询档案，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（网址：https： //cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能 源及其控股子公司共拥有 3 项中国境内已授权专利，具体情况如下：

（2）注册商标

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录国家知识产权局商 标局网站（网址：https：//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）查询，截至本补充法律意见书 出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在中国境内已注册商标，自《法律意 见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关情况未发生变化。

（3）计算机软件著作权

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关计算机软件著作权登记证 书、中国版权保护中心软件著作权部出具的计算机软件登记概况查询结果，并经 本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：https：//www.ccopyright.com.cn/）查 询，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有 10 项计 算机软件著作权，具体情况如下：

（4）域名

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的域名注册证书，并经本所律师 登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（网址：https：

//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery）查询，自《法律意见书》出具日至本 补充法律意见书出具日，《法律意见书》“七、（五）、5.（4）域名”中第 1 项 域名的到期日变更为 2027 年 6 月 3 日、第 2 项域名已到期并正在注销，蜀道清洁 能源及其控股子公司正在使用的域名共计 1 项，具体情况如下：

（六） 重大债权债务

1. 借款及担保合同

根据蜀道清洁能源及其控股子公司的企业信用报告、相关借款及担保合同以 及蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录中国人民银行征信中心动 产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询，补充 核查期间，除《补充法律意见书（一）》“一、本次交易方案更新情况”所述， 恒晟电力不再作为蜀道清洁能源全资子公司而相应减少 2 项正在履行的借款金额 为 50,000 万元以上的借款合同及相关担保合同情况，以及《法律意见书》附件十 二中第 1 项借款合同的借款到期日从 2030 年 12 月 11 日变更为 2027 年 12 月 19 日 外，蜀道清洁能源及其控股子公司正在履行的借款金额为 50,000 万元以上的借款 合同及相关担保合同未发生变化。

2. 融资租赁合同

根据蜀道清洁能源及其控股子公司的企业信用报告、相关融资租赁合同以及 蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师登录中国人民银行征信中心动产 融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询，补充核 查期间，除《法律意见书》附件十三中第 1 项融资租赁合同已协商一致终止以及 毛尔盖公司新增 1 项正在履行的融资租赁合同外，蜀道清洁能源及其控股子公司 正在履行的融资租赁合同未发生变化，新增融资租赁合同的具体情况如下：

3. 购售电合同

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关购售电合同文件，补充核 查期间，除《补充法律意见书（一）》“一、本次交易方案更新情况”所述，恒 晟电力不再作为蜀道清洁能源全资子公司而相应减少 1 项正在履行中的与国家电 网有限公司（含其下属公司）签署的主要购售电合同外，蜀道清洁能源及其控股 子公司正在履行中的与国家电网有限公司（含其下属公司）签署的主要购售电合 同未发生变化。

4. EPC 工程合同

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的相关 EPC 工程合同文件，截至 2026 年 6 月 30 日，除《补充法律意见书（一）》“一、本次交易方案更新情况”

所述，恒晟电力不再作为蜀道清洁能源全资子公司而相应减少 1 项正在履行的合 同金额 5,000 万元以上的重大 EPC 工程合同外，蜀道清洁能源及其控股子公司正 在履行的合同金额 5,000 万元以上的重大 EPC 工程合同未发生变化。

（七） 税务情况

1. 主要税种、税率

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函以及《蜀道清洁能源审计报告》，补充

核查期间，蜀道清洁能源及其控股子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。

2. 税收优惠

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及《蜀道清洁能源审计报告》、相关税 收优惠政策文件，报告期内，蜀道清洁能源及其控股子公司享受的税收优惠政策 如下：

• （1）根据国家发展和改革委员会颁布的《西部地区鼓励类产业目录》（发改

委令 2014 年第 15 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）（修正）》《关 于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）及财 政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税[2011]58 号），巴郎河水电、会东公司、毛尔盖公司、盐源环联及盐源中 为、盐源公司 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月企业所得税按 15%的税率计 缴，盐边公司、润储汇能、蜀清汇储、若羌同阳、道孚公司 2025 年度、2026 年 1-6 月企业所得税按 15%的税率计缴。

• （2）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公

告》（2023 年第 6 号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商 户发展有关税费政策》（2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。 盐边公司 2024 年属于小型微利企业，适用 20%税率计算缴纳，哈密蜀清、乌鲁 木齐蜀清、蜀能众鑫 2025 年、2026 年 1-6 月属于小型微利企业，适用 20%税率 计算缴纳。

• （3）根据《财政部 国家税务总局 国家发展和改革委员会关于公布〈公共基础

设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）〉的通知》（财税〔2008〕116 号）、 会东公司、盐边公司、若羌同阳、盐源公司为发电企业，享受企业所得税“三免三 减半”税收优惠，自项目取得第一笔生产经营收入所属年度起，第一至第三年免征 所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。盐边公司于 2023 年开始享受“三

免三减半”税收优惠政策，2024 年、2025 年属于免征所得税期间，2026 年 1-6 月 属于减半征收期间。会东公司于 2023 年开始享受“三免三减半”税收优惠政策， 2024 年、2025 年属于免征所得税期间，2026 年 1-6 月属于减半征收期间。盐源公 司于 2026 年开始享受“三免三减半”税收优惠政策，2026 年 1-6 月属于免征所得 税期间。

3. 纳税情况

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函、蜀道清洁能源及其控股子公司提供的 市场主体专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师检索企业信息网、 信用中国（网址：www.creditchina.gov.cn）及重大税收违法案件信息公布栏（网址：

www.chinatax.gov.cn）以及访谈蜀道清洁能源内控审计法务部负责人，补充核查期 间，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在因税务违法行为被税务部门处以行政处 罚的情形。

（八） 重大诉讼、仲裁和行政处罚

1. 未决诉讼和仲裁

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函及提供的诉讼仲裁相关文书资料，并经 本所律师查询中国裁判文书网（网址：https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（网址：https： //rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（网址：https：//www.12309.gov.cn）等 公开信息以及访谈蜀道清洁能源内控审计法务部负责人，自《补充法律意见书（二）》 出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》第七部分“（八）重大诉讼、 仲裁和行政处罚/1.未决诉讼和仲裁”第 2 项的案件进展变更为“驳回浙江八咏公 路工程集团有限公司申请再审”外，蜀道清洁能源及其控股子公司未新增尚未了 结的标的金额在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件。

2. 行政处罚

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函、蜀道清洁能源及其控股子公司提供的

市场主体专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询蜀道清洁能源 及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站以及访谈蜀道清洁能源内控审计法 务部负责人，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日， 蜀道清洁能源及其控股子公司新增 2 项行政处罚，具体情况如下：

就上述行政处罚，会东公司已经按照相关要求缴纳罚款，就会东公司受到的 第 1 项行政处罚，会东县水利局已于 2026 年 7 月 8 日出具情况说明，确认：“（1） 会东公司已于 2026 年 6 月 17 日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东公司积极配 合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保持设施验收的备案工作；（3） 上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东公司项目运行以来，未发生水土 流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何社会负面影响和危害等后果；其违 法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”

就会东公司受到的第 2 项行政处罚，会东县住房和城乡建设局已于 2026 年 7 月 13 日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于 2026 年 7 月 3 日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合整改， 正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次 违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属

于重大行政处罚。”

基于上述，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对蜀道 清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

七、 本次交易的信息披露更新情况

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，新筑股份 就本次交易履行的主要信息披露和报告情况如下：

2026 年 6 月 18 日，新筑股份披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获 得深圳证券交易所受理的公告》，2026 年 6 月 17 日，公司收到深圳证券交易所出 具的《关于受理成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕152 号），深圳证券交易所根据相关规 定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2026 年 8 月 1 日，新筑股份披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于 深圳证券交易所〈关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》，基于公司收到 深圳证券交易所于 2026 年 7 月 2 日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公 司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2026〕130013 号）（以下简称问询函），根据问询函的相关要求， 公 司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实， 就问询函相关内容作回复与说明，并根据问询函对《成都市新筑路桥机械股份有 限公司资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

• 2026 年 8 月 18 日，新筑股份披露了《关于延期回复〈关于成都市新筑路桥机

械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函〉的公告》，鉴于问询函涉及的部分事项还需进一步落实，公司需对

《审问询函回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长， 公司已向深圳证券交易所申请延期。公司将自问询函回复期限届满之日起延期不 超过 30 日向深圳证券交易所提交修订后的问询函回复文件并及时履行信息披露义 务。

• 2026 年 9 月 23 日，新筑股份第八届董事会第五十一次会议审议通过《关于〈成

都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易 有关的议案，并拟披露《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《成 都市新筑路桥机械股份有限公司第八届董事会第五十一次会议决议公告》等与本 次交易有关的公告。

本所认为，新筑股份已履行了现阶段的法定披露和报告义务，新筑股份尚需 根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》 等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、 本次交易的关联交易及同业竞争更新情况

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，为规范本 次交易后的同业竞争，蜀道集团对其 2026 年 5 月 11 日出具的《关于避免同业竞争 有关事项的承诺函》中所述“注入上市公司的条件”予以补充明确，并进一步于 2026 年 9 月 23 日出具了《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》，承诺以下 事项：

“本公司在《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中已承诺：‘关于四川 汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力 开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司， 本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资 产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁

能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后 5 年内， 促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工 作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。’

现就以上承诺中所述‘注入上市公司的条件’明确如下：

• （1）运营稳定、盈利状况良好且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；
• （2）股权资产权属清晰，股权资产过户或者转移不存在法律障碍；
• （3）生产经营规范，内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证

券监管机构的相关监管要求。”

本所认为，上述蜀道集团为避免同业竞争所补充作出的承诺不违反法律、行 政法规的强制性规定，合法有效。

九、 律师认为需要说明的其他事项更新情况

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大 资产重组审核关注要点》的要求，本所律师对该规定项下《上市公司重大资产重 组审核关注要点落实情况表》中涉及本次交易需要律师发表意见的事项进行逐项 核查，核查情况已于《补充法律意见书（二）》中披露。经本所律师核查，补充 核查期间，核查情况涉及更新的事项如下：

（一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

本次交易自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期 间新取得的批准与授权情况详见本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权 更新情况”。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和 授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。

（二）审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整

如《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易方案的调整”对本次 方案调整的具体情况所述，本次交易方案第一次调整不涉及减少交易对象，不涉 及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产 总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁能源相应指标的比例均未超过 20%；本次 交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源全资 子公司恒晟电力，恒晟电力截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额占原标的资产相应指 标总量的比例为 16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产 总额占比累计计算后已超过 20%；本次交易方案第三次调整涉及业绩承诺相关安 排，将业绩实施合并承诺的安排修订为除投资性房地产以外的 7 项业绩承诺资产 分别进行业绩承诺并分别测算是否触发业绩补偿安排。

本次交易方案第一次调整及第二次调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩 欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥 离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的 资产及业务完整性；第三次调整主要是出于为充分保障上市公司利益和中小股东 合法权益的考虑，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。本次 交易方案第一次调整及第三次调整不构成但第二次调整构成根据《重组管理办法》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证 券期货法律适用意见第 15 号》规定的重组方案重大调整。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案第三次调整已经公司第八届董 事会第五十一次会议审议通过。

（三）审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1. 最近三年股权变动相关各方的关联关系

蜀道清洁能源最近三年股权变动涉及的相关方为蜀道集团、四川路桥，其中， 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道集团同时为蜀道清洁能源及四川路桥的控股股东。

（四）审核关注要点 20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方 等与主要供应商之间是否存在关联关系

上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道 集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“6、主要原 材料及能源供应情况”中对蜀道清洁能源与前五大供应商报告期内采购情况进行 披露。根据《重组报告书》、蜀道清洁能源董事、高级管理人员填写的调查表， 并经本所律师访谈相关主要供应商，报告期内，除四川欣智造科技有限公司、四 川交建城市建设发展有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一 集团有限公司、四川省公路院工程监理有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公 司、四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司、成都启新汽车服务有限责任 公司、四川金通工程试验检测有限公司、四川冠成材料科技有限公司等与蜀道清 洁能源同受蜀道集团控制或施加重大影响，特变电工新疆新能源股份有限公司为 蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股东外，蜀道清洁能源报告 期各期前五大供应商与蜀道清洁能源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东 不存在其他关联关系。

（五）审核关注要点 21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方 等与主要客户之间是否存在关联关系

上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道 集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“5、主要产 品生产和销售情况”对蜀道清洁能源与前五大客户报告期内销售情况进行披露。 根据《重组报告书》、蜀道清洁能源股东及董事、高级管理人员填写的调查表， 并经本所律师访谈相关主要客户，除四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能 源科技有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发 有限责任公司、四川南渝高速公路有限公司等与蜀道清洁能源同受蜀道集团控制 外，蜀道清洁能源报告期各期前五大客户与蜀道清洁能源及其董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

（六）审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生 产经营活动所必需的经营资质

1. 标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必 需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认 证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注 册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期 无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

如《法律意见书》“七、（四）2.经营资质”、《补充法律意见书（一）》“六、 本次交易的拟购买资产更新情况”及本补充法律意见书“六、（四）2.经营资质” 所述，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得开展 主营业务所需的业务资质和许可；该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的 重大法律风险，延续不存在实质性障碍。

1. 结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产 是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当 就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意 见

如《法律意见书》“七、（四）2.经营资质”、《补充法律意见书（一）》“六、 本次交易的拟购买资产更新情况”及本补充法律意见书“六、（四）2.经营资质” 所述，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得开展 主营业务所需的业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或 超期限经营情况。

1. 标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的 进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

如《法律意见书》“七、（四）2.经营资质”、《补充法律意见书（一）》“六、 本次交易的拟购买资产更新情况”及本补充法律意见书“六、（四）2.经营资质” 所述，截至本补充法律意见书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在未取 得生产经营相关资质的情况。

（七）审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

如本补充法律意见书“一、本次交易方案更新情况”所述，本次交易中拟购 买资产蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、 盐边公司、蜀兴公司、铁能电力下属公司铁投环联、若羌同阳、毛尔盖公司（与 光伏发电相关的资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产采用收益法进行评估， 蜀道清洁能源下属部分土地、房产、原材料和电子设备采用市场法进行评估，上 市公司已与交易对方就采用收益法以及市场法评估的资产签订了《业绩承诺与补 偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议 二》约定了业绩承诺及补偿安排。其中，2026 年 9 月 23 日签署的《业绩承诺与补 偿协议的补充协议二》就盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、 若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）已补充约定以收益法评估并 定价的除投资性房地产以外的 7 项资产分别实施业绩承诺的相关安排。

（八）审核关注要点 33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结 合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否 不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

上市公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标 的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”及“五、本次交易对上市公司的持续 经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”对相关情况进行披露。根据《重 组报告书》、蜀道清洁能源出具的书面确认函，并经本所律师与上市公司财务总 监、蜀道清洁能源管理人员访谈，蜀道清洁能源深耕清洁能源发电领域，具备一 定规模优势；并且依托蜀道集团资源，能够实现交能融合发展；同时，清洁能源 发电行业系竞争充分的资本密集型产业，市场参与主体多，蜀道清洁能源在省属 区域市场占据优势地位；通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资 产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产，上市公司清洁能源装机规模与资源 储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经 营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量。因此，本 次交易系上市公司结合自身产业发展需要，有助于补链强链，提升关键技术水平， 不会对持续经营能力造成重大不利影响。

（九）审核关注要点 36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用

根据《蜀道清洁能源审计报告》《重组报告书》及相关书面确认函，报告期 末，蜀道清洁能源的其他应收款主要为股权处置价款，系蜀道清洁能源向关联方 出售子公司及联营企业形成，且均已履行必要审批程序。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函、提供的银行回单等文件，并经本所律 师与蜀道清洁能源管理人员访谈，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集 团及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（十）审核关注要点 45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为 标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

根据蜀道清洁能源及其控股子公司提供的与劳务公司签署的外包服务协议等，

并经查询企业信息网，蜀道清洁能源及其控股子公司主要对保安、后勤等工作进 行劳务外包，劳务外包内容符合行业惯例；为蜀道清洁能源及其控股子公司提供 服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函并经本所律师公开查询，该等劳务公司 并非专门或主要为蜀道清洁能源服务，与蜀道清洁能源不存在关联关系。

（十一）审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争

如《法律意见书》“十、（二）同业竞争”、《补充法律意见书（一）》“八、

关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书“八、本次交易的关联交易及同业竞 争更新情况”所述，本次交易不会导致新筑股份新增重大不利影响的同业竞争业 务，蜀道集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《关于避免同业竞 争有关事项的补充承诺函》，该等承诺内容明确可执行，符合《重组管理办法》 第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十二）审核关注要点 53：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的相关

承诺内容已在《重组报告书》“声明”之“一、上市公司声明”及“第一章 本次 交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露，符合《重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定。

（十三）审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目

本次募集配套资金规模计划为不超过 28 亿元，拟在扣除中介机构费用和相关 税费后用于阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目和道孚 230 万光伏项目，截至本 补充法律意见书出具日，该等募投项目的项目进展及已取得的相关审批备案程序 情况如下：

根据蜀道清洁能源出具的书面确认函，蜀道清洁能源及其控股子公司将按照 募投项目建设计划依法依规取得募投项目所需审批、备案手续，程序明确，不存 在重大不确定性。

十、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关 法律法规的规定。

（二） 新筑股份和交易对方为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具 备实施本次交易的主体资格。

（三） 本次交易涉及的相关协议的内容符合《重组管理办法》的规定，不违 反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生 效。

（四） 本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，在取得本次交易尚需取得 的批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公 司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（四）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

卢勇

张树

刘浒

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年 月 日

附件一：拟出售资产新增授权专利

• 1. 川发磁浮

2. 新筑交科

附件二：蜀道清洁能源的对外投资情况

• 1. 蜀道清洁能源直接或间接控股/控制的子公司/子企业

2. 蜀道清洁能源及其控股子公司的分支机构

3. 蜀道清洁能源直接持股的参股公司