中信证券股份有限公司 关于 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

声明与承诺

中信证券股份有限公司受成都市新筑路桥机械股份有限公司委托，担任本次资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事 项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26 号准则》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料 和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。

相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应 的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了 审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意 见。

（四）本独立财务顾问对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》出具的独 立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文 件，报送相关监管机构，随《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证 券交易所并上网公告。

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都市新筑 路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺 诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定 文件，随重组文件上报深交所并上网公告。

目 录

声明与承诺............................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺................................................................................................... 3

目 录....................................................................................................................................... 5 释 义..................................................................................................................................... 11

一、基本术语................................................................................................................. 11 二、专业术语................................................................................................................. 15

重大事项提示.........................................................................................................................16 一、本次交易方案简要介绍......................................................................................... 16 二、募集配套资金情况简要介绍................................................................................. 18 三、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 19 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序......................................................... 20 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................................... 21

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 22 七、本次交易方案的调整............................................................................................. 24 八、独立财务顾问的业务资格..................................................................................... 29

重大风险提示.........................................................................................................................30 一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 30 二、与置入标的公司相关的风险................................................................................. 32

第一章 本次交易概况...........................................................................................................35 一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 35 二、本次交易的具体方案............................................................................................. 36 三、本次交易的性质..................................................................................................... 56 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 57 五、本次交易决策过程和批准情况............................................................................. 59 六、本次交易相关方所作出的重要承诺..................................................................... 59

七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源 发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持 续经营能力............................................................................................................................. 69 第二章 上市公司基本情况...................................................................................................75

一、基本信息................................................................................................................. 75 二、最近三十六个月内控制权变动情况..................................................................... 75 三、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 76 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据..................................................... 79 五、控股股东及实际控制人情况................................................................................. 83 六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明..................................................... 85 第三章 交易对方情况...........................................................................................................86

一、资产出售的交易对方............................................................................................. 86 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......................................................... 99 三、其他事项说明....................................................................................................... 103

第四章 交易标的基本情况.................................................................................................105 一、向蜀道轨交集团出售的标的资产....................................................................... 105 二、向四川路桥出售的标的资产............................................................................... 123 三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产................................................... 140 四、与置出资产有关的其它情况............................................................................... 303

第五章 发行股份情况.........................................................................................................318 一、本次交易支付方式概况....................................................................................... 318 二、本次发行股份购买资产情况............................................................................... 318 三、本次募集配套资金发行股份情况....................................................................... 321

第六章 交易标的评估情况.................................................................................................348 一、标的资产评估情况............................................................................................... 348 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析............................... 800 三、独立董事对本次评估的意见............................................................................... 875

第七章 本次交易主要合同.................................................................................................877

一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容........... 877 二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容................... 884 三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主

要内容................................................................................................................................... 895 四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容....... 905

第八章 同业竞争和关联交易.............................................................................................922 一、同业竞争............................................................................................................... 922 二、关联交易............................................................................................................... 932

第九章 独立财务顾问核查意见.........................................................................................991 一、主要假设............................................................................................................... 991 二、本次交易的合规性分析....................................................................................... 991 三、本次交易的定价依据及合理性分析................................................................. 1024 四、本次交易评估合理性分析................................................................................. 1026 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析1028 六、资产交付安排分析............................................................................................. 1033 七、本次交易构成关联交易及其必要性分析......................................................... 1034 八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......................................... 1035 九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形............................. 1035

第十章 重大资产重组审核关注要点...............................................................................1036 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

的核查情况......................................................................................................................... 1036 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况......................... 1037 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况1037 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况..... 1038 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况. 1038 六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况................................................. 1038 七、审核程序的核查情况......................................................................................... 1039 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

的核查情况......................................................................................................................... 1039

九、锁定期安排是否合规的核查情况..................................................................... 1041 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况................................................. 1042 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况..................................................... 1042 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况............................................. 1043 十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况......................................................... 1044 十四、是否属于收购少数股权的核查情况............................................................. 1044 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况..................................... 1045 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司 等的核查情况..................................................................................................................... 1046

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况......................................... 1046 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情

况......................................................................................................................................... 1049 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式

的核查情况......................................................................................................................... 1049 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况......................................................... 1050 二十一、是否披露主要客户情况的核查情况......................................................... 1052 二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核

查情况................................................................................................................................. 1053 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的

经营资质的核查情况......................................................................................................... 1055 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况.............................1056 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据............. 1056 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况......... 1058 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况................. 1059 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况......... 1060 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据1061 三十、本次交易定价的公允性的核查情况............................................................. 1062 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况............................. 1066

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况................. 1067 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况..................................... 1069 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情

况......................................................................................................................................... 1070 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查 情况..................................................................................................................................... 1072 三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资 金占用的核查情况............................................................................................................. 1073 三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存 在减值风险的核查情况..................................................................................................... 1074 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确

认的相关会计处理是否合规的核查情况......................................................................... 1075 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况..................... 1076 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况................................. 1077 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况............................. 1077 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况. 1079 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查

情况..................................................................................................................................... 1079 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付

薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况......................... 1080 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况......................... 1081 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况......... 1082 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查

情况..................................................................................................................................... 1083 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利

润差异较大的情形的核查情况......................................................................................... 1084 四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况................................................. 1085 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况................................. 1085 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况......................................... 1086

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况................................................. 1087 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况............................................................. 1087 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况......................................................... 1088 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形......................................... 1089 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况......................................... 1089 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况................................................. 1090 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

的核查情况......................................................................................................................... 1092 第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...........................................................1093

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见......................................................... 1093 二、结论性意见......................................................................................................... 1095

附 件................................................................................................................................. 1100 一、川发磁浮主要资产及资质情况......................................................................... 1100 二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利..... 1106 三、新筑交科主要资产及资质情况..........................................................................1110 四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专

利......................................................................................................................................... 1128 五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况................. 1131

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的估值概况

（三）本次交易支付方式概况

• 1、拟出售资产 单位：万元

• 2、拟置入资产 单位：万元

1 截至评估基准日，川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-18,238.05 万元，评估值为-20,061.15 万元，评估减 值额为 1,823.10 万元。

（四）发行股份购买资产概况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

单位：万元

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源 将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调 整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业 务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公 司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省

国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：

单位：万元

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利 润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升。本 次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄， 有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债 率有所下降。

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易

正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 第八届董事会第五十一次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司 2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

• 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；
• 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部

所必需的决策程序；

• 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；
• 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性 意见如下：

“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未 来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司 本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所 持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相 关法规履行相应的程序和信息披露义务。

根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本 次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、 高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续 如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多 项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定 的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）出售资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资 产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四 川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确 保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东 利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况与网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且 经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理人员、 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单 独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交 易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司在召开股东会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交 易议案在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会采取现场投票与 网络投票相结合的方式。 （五）股份锁定安排

本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了 锁定安排，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相 关内容。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不 存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、 高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实 履行的承诺，具体内容参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关 方所作出的重要承诺”相关内容。 （七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》

及其补充协议，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿、市场法承诺资产未来 减值测试和补偿作出了相应安排，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本 次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

• 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。

• 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该

等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供

相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、 完整、及时、有效的要求。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文。

七、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案的第一次调整 1、本次交易方案第一次调整的具体情况

公司于 2025 年 6 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等有关议案。

公司于 2025 年 11 月 7 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整， 具体调整情况如下：

2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证

券期货法律适用意见第 15 号》规定，

“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议 后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。” 现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除

出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组 方案重大调整的；

• 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资

产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

• 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

• 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及

业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取 消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提 出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套 募集资金”

本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增 不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁 能源以 2025 年 5 月 31 日为审计、评估基准日的相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、 4.39%和 9.15%，均不超过百分之二十。

本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕 疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生 产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 （二）本次交易方案的第二次调整

1、本次交易方案第二次调整的具体情况 公司于 2026 年 5 月 11 日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于

本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具

体调整情况如下：

• 注 1：方案调整后，拟出售资产 1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为

评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。

• 注 2：方案调整后，拟出售资产 2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为

拟出售资产 2 向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

2、本次交易方案第二次调整构成重大调整

本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源 全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额占原标的资产相应 指标总量的比例为 16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总 额占比累计计算后已超过 20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十 九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次交 易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。

本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑， 剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资 产及业务完整性。 （三）本次交易方案的第三次调整

1、本次交易方案第三次调整的具体情况

公司于 2026 年 9 月 23 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整， 具体调整情况如下：

2、本次交易方案第三次调整不构成重大调整 本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集

资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案第三次调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益， 将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。

八、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批 准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接 收新的并购业务等情形。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易 相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、 判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条 件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定 影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电 率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后 续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资 者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现或减值的风险

上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益 法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前 述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后 30 个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上 保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观 经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资 产减值的风险。

（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险

本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清 洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目及道孚 230 万光伏项目建 设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业 政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上 述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响， 可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

（五）拟出售资产交割风险

由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变 更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广 大投资者注意相关风险。 （六）经营规模扩大后的管理及整合风险

本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入 上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、 内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、安全生产、 风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理 及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

• 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公 司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因 异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本 次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业

谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报 告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

二、与置入标的公司相关的风险

（一）置入标的未盈利的风险

受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至 2025 年末尚有部分电站未投运或仍处 于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费 用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续 为负。虽然置入标的 2026 年上半年归属于母公司所有者的净利润已由负转正，但如果 置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入 标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建项目，如相 关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的 风险。

（二）新能源项目限电的风险

报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释 放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送 线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现 有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏 低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。

（三）电力市场化改革及产业政策变化的风险

随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特 别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价 格〔2025〕136 号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后， 新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革 的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政 策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。

同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经 营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业 政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发 展规划、增长速度等造成不利影响。 （四）固定资产与在建工程减值风险

报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为 1,444,770.28 万元、1,670,249.45 万元和 1,704,347.22 万元，占总资产的比例分别为 59.61%、60.85%和 61.78%。蜀道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、 电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网 价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降 低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大 不利影响。

（五）参股经营的风险

报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江 上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股 公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长 期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道 清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

（六）税收风险

清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值 税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基 础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）中关于企业所 得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部 大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号）关于西部大开发所得税优惠政策、 《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川 府发〔2021〕36 号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政 策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。

（七）土地房产权属风险

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有 32 宗取得了不动产权 证书的土地，面积合计为 10,588,463.73 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的 土地合计 4 宗、面积合计为 59,804.04 平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产 权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为 0.56%。

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积 合计为 31,902.155 平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为 30,603.92 平方 米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房 产，占总房产面积的比例为 48.96%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及 其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国 家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。

上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如 期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。

（八）宏观经济波动风险

电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内 外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一 定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。 （九）项目审批风险

发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项 目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保 持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部 门对于项目发电的许可。

如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标 的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设 期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损； 桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通 过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效 果。

为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东 的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产 并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务 整体转型。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上 市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管 防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上市 公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中 国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产 业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月 16 日，中国证 监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管 包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并 购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提 升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型

四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024 年 11 月以来，川投集团、

四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交 通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企 业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将 剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务 资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下 清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域 改革“后半篇文章”的重要举措。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产 质量

通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、 具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成 “水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净 资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公 司和全体股东的利益。

3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺

2025 年 5 月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控 制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺将在 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法 规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东 利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业 务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市 公司及其中小股东合法权益的必要手段。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集 配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交 易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效； 募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与

否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）资产出售 1、交易价格及支付方式 拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以

相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为 145,490.34 万元，具体情况如下：

单位：万元

2、过渡期损益安排

自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川 发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑 股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付 的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资 产交易对方享有和承担。

（二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，

根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基 准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为 933,895.45 万元。经交易各方友好协 商，本次交易蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为 560,337.27 万元，其中现金支 付 97,985.09 万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

单位：万元

2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地

点为深交所。

• 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。
• 4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市 场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交 易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价 情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.11 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准 日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本

次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.11 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资 产发行的股票数量总计为 904,798,789 股，占发行股份购买资产后公司总股本的 54.05%。

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国 证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股 的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中 国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不 进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道 集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发 行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致 蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他 要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、过渡期损益安排

蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺 与补偿协议的补充协议》第 1.1 条约定的“业绩承诺资产”和第 2.1 条约定的 1 处“投 资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市 公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交

易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相 应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于 收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30 个工作 日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏 损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金 额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的 业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补 充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产 协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的

蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股

东按持股比例享有/承担。 9、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机

制。 （三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普

通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等

法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市 公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和 深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数 量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金 总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍 去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证 监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规 则进行相应调整。

4、募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为 280,000.00 万元，募集配套资金的具体用途及对应

金额具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套 资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满 足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实 际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排 公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股

份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、 送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符， 上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有 效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资 金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （四）业绩承诺与补偿安排

本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部 分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司（以 下简称“甲方”）已与蜀道集团（以下简称“乙方”）就采用收益法、市场法评估并定 价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》《业绩承 诺与补偿协议的补充协议二》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下：

1、收益法评估资产的业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺资产利润承诺及补偿 1）业绩承诺范围及期限

①本次交易中业绩承诺资产范围具体如下：

注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源 有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。

②乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即 蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026

• 年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026 年 12 月 31 日 前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027 年、2028 年、2029 年。

③在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上， 如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2026 年、2027

• 年、2028 年的净利润分别为下表中第 A、B、C 列数据；如本次交易于 2027 年实施完毕， 乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润分别为下 表中第 B、C、D 列数据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称 “当期承诺净利润”，合称“单个资产承诺净利润总额”。

单位：万元

④承诺净利润核算金额与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充

协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，在天健华衡出具的《资产评估报告》中 记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026 年实施完毕，蜀道集团向 上市公司承诺的单个业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润分别为下表 中第 A、B、C 列数据；如本次交易于 2027 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的单 个业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润分别为下表中第 B、C、D 列数 据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，

合称“单个资产承诺净利润总额”。

单位：万元

根据天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产 各单体预测净利润如下表：

如上表，业绩承诺资产承诺净利润同收益法评估一致。

⑤承诺净利润核算口径与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充

协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，单个业绩承诺资产当期实现净利润=业绩 承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。实 现净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润，本次业绩承诺资产收益法预测净 利润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。

综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺 方案有利于保护上市公司及中小股东利益。

2）净利润差额的确定

• ①本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有 相应资质的审计机构对每个业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净 利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。单个业绩承诺资产当期实现净利润=业 绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。 《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。
• ②双方根据上述专项审计情况，确定单个业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净 利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露 该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协 议约定的补偿方式进行补偿。
• ③业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定， 并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

3）业绩补偿方案

• ①双方一致同意，本次交易实施完毕后，单个业绩承诺资产在业绩承诺期内每个 会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润， 则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。如多个业绩承诺资产均存在前述需要进 行补偿的情形，补偿应累加计算；如存在业绩承诺资产超额完成业绩承诺目标的情形， 超额部分不得用于抵扣其他业绩承诺资产项下的补偿义务。
• ②乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补 偿的计算方式如下：

乙方当期应补偿股份数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资

产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价÷本次发行股份价格—针对该资产已补偿股份数]。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

③如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、 强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所 持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行 补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：

乙方当期应补偿现金数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资 产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价—（针对该资产已补偿股份数×本次发行股份价格）—针对该资产已补偿现 金数]。

④乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金 股利部分应一并补偿给甲方。

如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲 方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）

=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。

4）补偿的实施

①股份补偿的实施 在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方

向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董事 会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。

甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后 30 个工作日内召开董事会，决议乙 方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购并予以注销。甲 方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定 的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出 书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到 甲方董事会书面通知之日起 20 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会 指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补 偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指 定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账 户。

若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的， 则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接 到甲方董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门 要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除 乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股 份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补 偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购 注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。

②现金补偿的实施

各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在 当年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确 定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日 起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。

③其他

各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实 而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即 蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益 比例在产生相关支出之日起 30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发 生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业

绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后 30 个工作日内向甲方以现金方式进行补 偿。

5）减值测试及补偿

①减值测试及补偿的计算 A.业绩承诺期届满时，甲方应对每个业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资

质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，

单个业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内就该单个资产已补偿股份总数×本次发行股 份价格+业绩承诺期内就该单个资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方就该单个业绩 承诺资产补偿差额部分。

单个业绩承诺资产减值额为单个业绩承诺资产交易对价减去期末单个业绩承诺资 产的评估值并扣除业绩承诺期内单个业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利 润分配的影响。

期末单个业绩承诺资产的评估值=（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值× 本次交易该资产的置入比例）×60%

• B.另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
• C.需另行补偿的股份数=∑（单个业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩

承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数）

其中：股份补偿数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。股份补偿数量以本次交易中乙 方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等 情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。

D.需另行补偿的现金金额=∑（单个业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙 方业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内针对该 单个业绩承诺资产已补偿现金总数）。

无论本协议其他条款如何约定，乙方就任一业绩承诺资产的股份补偿总数量（含 第三条项下的业绩承诺补偿和第四条项下的减值测试补偿）以“乙方该单个业绩承诺 资产交易对价/本次发行股份价格”所得的甲方股份数量为限（包括业绩承诺期内因甲 方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）；乙方向

甲方就单个业绩承诺资产支付的股份补偿与现金补偿（含第三条项下的业绩承诺补偿 和第四条项下的减值测试补偿）的总价值合计不超过乙方该单个业绩承诺资产交易对 价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情 形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金 额范围内）。

②减值测试及补偿的时间安排 甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测

试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30 个工作日内向甲方进行补偿。

（2）收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿

• 1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益

法进行评估并定价的资产除前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”列示资产外， 还包括毛尔盖水电有限公司持有的 1 宗位于成都市青羊区望仙场街 1 号的投资性房地 产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042 号、成房权证监证字第 1177409 号）。根据 天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地 产的评估值为 5,270,630.00 元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为 2,640,585.63 元， 在本次交易中对应的乙方转让价格为 1,584,351.38 元。

• 2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与本补充协议第

1.2 条约定的“业绩承诺期”一致。

• 3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用于

对外出租，2026-2029 年实现的预计净收益分别为 40.97 万元、41.90 万元、41.90 万元 和 44.31 万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附 加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙 方承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027 年、 2028 年实现的净收益分别不低于人民币 40.97 万元、41.90 万元和 41.90 万元；如本次 交易于 2027 年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027 年、2028 年、2029 年实现的净 收益分别不低于人民币 41.90 万元、41.90 万元和 44.31 万元。

• 4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有

相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净

收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的 年度审计报告公告前出具。

• 5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺净

收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露 该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补 充协议约定的补偿方式进行补偿。

• 6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用前文“（1）业绩

承诺资产利润承诺及补偿”之“3）业绩补偿方案”、“4）补偿的实施”、“5）减值测试 及补偿”的相关规定。前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”中的“净利润”等 同于本补充协议约定的“净收益”。

• 7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产

在本次交易中对应的乙方转让价格为 1,584,351.38 元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期 内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及 获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

2、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排 本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产，具体如下（以

下简称“市场法承诺资产”）：

注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次 交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对 序号 2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10 资产而言，其构成明 细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。

业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内对市场 法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测 试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进 行补偿。

市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产 的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的 影响。

期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值 ×本次交易该资产的置入比例×60%）。

乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对 市场法承诺资产已补偿股份数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数× 本次发行股份价格。

在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各 期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及 补偿”之“4）补偿的实施”的约定。

3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道

清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据 （1）业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下：

注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟 购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有 限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。

根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承 诺资产 2026 年至 2029 年的预测净利润具体如下：

单位：万元

本次交易中，业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额根据上述收益法预

测结果确定。 （2）收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法

进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的 1 宗位

于成都市青羊区望仙场街 1 号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042 号、成房权证监证字第 1177409 号）。

上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡 出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026 年至 2029 年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下：

单位：万元

注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修 费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。

综上，如本次交易于 2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027 年、

2028 年承诺实现的净收益分别不低于人民币 40.97 万元、41.90 万元和 41.90 万元；如 本次交易于 2027 年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027 年、2028 年、2029 年承诺 实现的净收益分别不低于人民币 41.90 万元、41.90 万元和 44.31 万元。

4、列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产 情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定设置业绩承 诺、减值测试并作出补偿承诺

（1）本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况

本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部 分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收 益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示：

单位：万元

注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源 股权比例（即 60%）。

采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

采用市场法评估的具体资产如下表所示：

单位：万元

注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易 该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10 资产而言，其构成明细以 及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。

（2）交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业

绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。上述安排已于 重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补 偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。

5、结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关 原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益

根据上市公司与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，盐边公司、

盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相 关的资产组）已分别设置了业绩承诺。上述安排已于重组报告书“第一章 本次交易概 况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”以及“第七章 本 次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议 的主要内容”中进行了补充披露。

对于采用市场法评估并定价的资产，交易对价合计为 13,209.97 万元，占拟置入 资产蜀道清洁能源 60%股权交易作价 560,337.27 万元的比例约为 2.36%，整体占比较 低。其中，武侯办公楼土地的交易对价为 12,646.19 万元，占市场法评估资产交易对 价总额的 95.73%；除武侯办公楼土地外，其他市场法评估资产交易对价合计仅为 563.78 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 4.27%，占拟置入资产交易作价的比 例约为 0.10%，具体来说，其他市场法评估资产主要包括 4 个地下车位、3 处办公楼房 产、1,885 项原材料和 541 项电子设备。其中，前述车位及办公楼房产交易对价合计 为 418.51 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 3.17%；原材料及电子设备交易对 价合计为 145.27 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 1.10%，占拟置入资产交易 作价的比例约为 0.03%。按评估明细项数简单平均，1,885 项原材料的单项评估值和单

项交易对价分别约为 1,681 元和 530 元，541 项电子设备的单项评估值和单项交易对 价分别约为 2,776 元和 840 元，单项金额均较低。综上，虽然上述市场法评估资产合 计涉及 2,434 项明细资产，但单一资产武侯办公楼土地占比已超过 95%，其余资产单 项作价较低，合并减值测试并不会实质削弱对上市公司及中小股东的保护程度。

综上，本次交易对于采用收益法评估并定价的相关资产已分别设置了业绩承诺； 对于采用市场法评估并定价的资产，鉴于其交易对价占比较低、除武侯办公楼土地外 的其余资产单项价值较低且数量较多，对该等资产采用合并口径进行减值测试和补偿 不会实质弱化蜀道集团的补偿责任，能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对 方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票 上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均 已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组

1、本次购买资产

根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2025 年经审计的财 务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

2、本次资产出售 根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2025 年经审计的财

务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计 算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发 行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

2025 年 5 月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变 更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的 整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三 十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17 号》 的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成 重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源 将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调 整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业 务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的 股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省 国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下：

单位：万元

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的 净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升。本 次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄， 有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债

率有所下降。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

• 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易

正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 第八届董事会第五十一次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司 2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约；

• 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；
• 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部

所必需的决策程序；

• 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案；
• 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。

（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公 司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市 公司资产质量、增强持续经营能力

（一）四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况 1、四川省属国有企业清洁能源业务概况

除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源 发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有 限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券 的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控 股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块 情况如下：

（1）水电板块中的发电业务 四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行

水电开发。截至 2025 年末，控股水电控股装机容量为 400.67 万千瓦，其中主要控股水 电站为紫坪铺水电站（装机规模 76 万千瓦）、金中九水电站（装机规模 56 万千瓦）等 11 座水电站，合计装机规模 296.10 万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水 电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力（600900.SH）、 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。

1）雅砻江水电 四川能发集团通过上市公司川投能源（600674.SH）持有雅砻江水电 48.00%股权。

根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯 级建设运营。截至 2025 年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级 水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装 机容量达 1,920 万千瓦。

2）长江电力 四川能发集团持有上市公司长江电力 3.75%股权。 截至 2025 年末，长江电力水电总装机容量 7,179.5 万千瓦，其中国内水电装机

• 7,169.5 万千瓦，约占全国水电装机的 16%。 3）亭子口水电公司

四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电 公司 25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪 县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至 2025 年末，亭子口水电 公司水电总装机容量 110 万千瓦。

（2）风力发电、光伏发电板块

四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ） 运营。截至 2025 年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为 138.98 万千 瓦，其中风电装机容量为 136.6 万千瓦、光伏装机容量为 2.38 万千瓦。川能动力风电 场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。

2、蜀道集团的清洁能源业务发展情况

蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等 综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为蜀道集团核心主业之一，其中包括水 力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。

在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能 源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施 投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项 目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目 开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清 洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。

报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源 投运及在建项目权益装机约 539.68 万千瓦，控股权益装机约 254.26 万千瓦，其中投运 权益装机 250.89 万千瓦，在建权益装机 3.37 万千瓦；拟建项目权益装机约 515.06 万 千瓦，其中控股拟建项目权益装机约 405.60 万千瓦。

（二）蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势 蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能

源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下： 1、四川地区 四川省作为传统水电大省，截至 2025 年末，水电装机容量实现 1 亿千瓦的历史性

突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一 体化协同开发，新能源装机容量突破 3,200 万千瓦，较“十四五”初期增长约 5 倍。

依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水 电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下：

单位：万千瓦

注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量 5.40 万千瓦）与 蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量 5.06 万千瓦）。

根据四川省能源发展规划，2030 年新能源装机容量达到 8,200 万千瓦，在电力装 机总量中的占比超过 45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四 川省新能源建设已进入年新增并网约 1,000 万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来 战略发展窗口期。

2、新疆地区

新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源 I 类区和全疆十 大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新 疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、 加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场， 已于若羌县布局新疆若羌 100 万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及 绿电消纳的产业机遇。

（三）上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位 1、战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台 本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁

能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司 将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。

2、发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实 现高质量跨越式发展

依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源 结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建 项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另 一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁 能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过 市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水 平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全 链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景， 打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发 展提供核心支撑。

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业 的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并 购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余 40%股权。本次 交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增 强持续经营能力，具体如下：

1、注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量

本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围， 上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清 洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上 市公司资产质量。

2、拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力 本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模

及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未 来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举 的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。

3、出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复

2024 年与 2025 年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40,914.60 万元、 -16,845.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42,794.89 万 元、-32,566.55 万元；截至 2025 年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为 84,408.36 万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。

通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而 大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产 规模和资产质量、增强持续经营能力。

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规 模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2026 年 6 月末，上市公司的归属 于母公司所有者的权益将由交易前的 74,488.93 万元增至 549,094.49 万元；2026 年 1-6 月，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 70,704.28万元、-7,139.75万元、-10,022.88万元分别增至117,692.43万元、5,098.60 万元、-135.96 万元，基本每股收益将由交易前的-0.13 元/股增至-0.001 元/股，财务 基本面的实质修复，将有效提升上市公司的盈利能力与股东回报水平。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公 司及全体股东利益。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、最近三十六个月内控制权变动情况

2025 年 5 月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团。控股股东变 更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的 整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三 十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17 号》 的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

三、最近三年重大资产重组情况

（一）最近三年重大资产重组情况

2022 年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及 2022 年第四 次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能 源 51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。

晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021 年 经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司最近三年未发生《重组管理办 法》规定的重大资产重组情况。 （二）相关方作出的公开承诺履行情况及进展

1、交易各方当事人承诺的履行情况 前述重大资产重组事项中，交易各方当事人履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项

如下：

截至本报告书签署之日，前述重大资产重组中交易各方及相关当事人无违反相关 承诺的情况。

2、盈利预测的实现及补偿情况

公司于 2025 年 4 月 26 日披露了《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果 及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）和《关于成都市新筑路桥机械 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项 审核报告》。标的公司晟天新能源 2022 年、2023 年、2024 年累计实现净利润（指“扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）为 35,886.01 万元，业绩承诺实现率 98.64%，未实现业绩 493.99 万元。根据业绩承诺补偿约定，业绩承诺方四川发展（控 股）应在收到公司书面通知后15个工作日内以现金方式补偿公司13,214,493.98元。2025

• 年 5 月 21 日，公司收到四川发展（控股）支付的业绩补偿款 13,214,493.98 元。至此， 四川发展（控股）的业绩补偿承诺已履行完毕。

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况 公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。 1、轨道交通业务

公司轨道交通业务主要由城轨车辆造修业务及新制式轨道交通业务组成，城轨车 辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆；新制式轨道交通业务重点聚 焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场，主要产品为现代有轨电 车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续 投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场 突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。

2、桥梁功能部件

公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁 及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营 功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥 梁伸缩装置、预应力锚具等。

3、光伏发电 公司控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至 2026 年 6 月末，

晟天新能源已在全国范围内投资建设 20 余座光伏电站，总装机规模 1,757.32MW（含 在建项目），其中，运营电站 1,270.57MW，在建电站 486.74MW。晟天新能源光伏 电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中 式为主。

关于上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，详见重组报告 书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得 情况及运营历史，本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施”之“（一） 上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史”。

（二）主要财务数据

公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

（三）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排

本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业 务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。

上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业 务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安 排如下：

1、城轨车辆造修业务 公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新筑使用

的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑 80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公 司 20%股权，公司对相关业务的后续安排如下：

2、其它零星资产 除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排

如下：

单位：万元

• 注 1：上表中营业收入、净资产为该等公司 2025 年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨 电车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限 公司 2025 年财务数据未经审计；
• 注 2：成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列报后为 229.93 万元。

3、后续将处置的资产没有在本次交易中一并剥离的原因及合理性

本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务，相关受让 方在蜀道集团统筹下，分别基于自身产业布局相应承接。在本次交易筹划时，前述未 在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，或计划作为独立业务整体另行出售， 或属于彼时处置方式尚未最终确定但由于体量较小、属于参股投资等原因，暂不剥离 对上市公司影响较小，或属于特定合作项目且涉及诉讼，出于避免对本次交易或相关 资产各自处置进程产生不利影响等考虑，上市公司没有在本次交易中一并剥离，而是 结合各项资产的具体情况分别推进另行转让或制定后续处置方案，具有合理性，具体 如下：

城轨车辆造修业务将在本次交易完成后尽快处置；除城轨车辆造修业务外，其它 尚未完成剥离的非清洁能源发电业务资产体量很小，上市公司也将尽快推进转让流程 或确定处置方式后进行处置。上述资产未在本次交易中一并剥离不会实质影响上市公 司主营业务向清洁能源发电及综合能源服务转型。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有公司 66,113,770 股股份，占公司总股 本的 8.60%，并通过发展轨交投资持有公司 122,333,000 股股份，占公司总股本的 15.90%， 蜀道集团直接和间接合计持有公司 24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团的基本情 况如下：

（二）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为四川省国资委。 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查情况。

（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况

2023 年至 2025 年，上市公司存在 1 项罚款金额在 10 万元以上的行政处罚，具体 情况如下：

上述行政处罚不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障 碍。

第三章 交易对方情况

一、资产出售的交易对方

本次资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。 （一）蜀道轨交集团

• 1、基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的基本信息如下：

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2021 年 12 月，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司成立

2021 年 12 月 27 日，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（蜀道轨交集团曾用 名）设立，为蜀道集团全资子公司，注册资本 600,000 万元。2021 年 12 月 28 日，蜀 道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等 3 户企业整合及发展实施方案的批复》，原则同意《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公 司整合及发展实施方案》。

设立时，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司的股权结构如下：

蜀道集团持有四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 100.00%股权，为其控股股东。

设立后至本报告书签署之日，蜀道轨交集团股权结构未发生变更。 （2）2024 年 12 月，更名 2024 年 12 月 19 日，蜀道集团出具《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股东

决定书》，同意“四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司”更名为“四川蜀道轨道交通 集团有限责任公司”。

（3）最近三年注册资本变化情况 最近三年，蜀道轨交集团的注册资本未发生变化。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀 道轨交集团 100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展状况

蜀道轨交集团重点聚焦山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营 多元经营三大业务板块，着力开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项 目的投融资建设和运营管理，拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。最近三年，蜀 道轨交集团主营业务未发生变动。

5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

2）简要合并利润表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

（二）四川路桥

• 1、基本信息 截至本报告书签署之日，四川路桥的基本信息如下：

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）1999 年 12 月 28 日，设立

经四川省人民政府川府函[1999]341 号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四 川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京 科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司采用发起设立方式设 立，于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行政管理局登记注册，注册资本 15,000 万元人

民币。

（2）2003 年 3 月 10 日，首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16 号文批准，四川路桥向社会公开发 行人民币普通股（A 股）10,000 万股（股票简称“四川路桥”，股票代码 600039），并 于 2003 年 3 月 25 日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后四川路桥股本增至 25,000 万股，注册资本增至 25,000 万元。

（3）2004 年 6 月，资本公积转增股本 四川路桥根据2004 年5 月13日举行的 2003 年度股东会决议和修改后章程的规定，

按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,000 万股，转增后发行 人的股本增至 30,000 万股，注册资本增至 30,000 万元。

（4）2006 年 12 月 4 日，股权分置改革

四川路桥股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资本公积向股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份共计 7,200 万股；同意四川 路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至 2006

• 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的 价格，向四川路桥控股股东路桥集团回购其所持有的 6,800 万股四川路桥股份。该股权 分置方案已获四川省国资委“川国资产权[2006]358 号”《关于四川路桥建设股份有限 公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实 施完毕后，四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。四川路桥股权分置中的对价股 份于 2007 年 1 月 8 日上市流通，实施完毕后，四川路桥总股本增至 30,400 万股，注册 资本增为 30,400 万元。

（5）2009 年 3 月 17 日，股权划转

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号文的精神，路桥集团与铁投集团于 2009 年 3 月 17 日签定《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议， 路桥集团将其持有的四川路桥 108,809,440 股无偿划转给铁投集团。上述股权划转行为 分别于 2009 年 6 月、2009 年 8 月获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督 管理委员会的核准，并于 2009 年 10 月完成无偿划转股权过户手续，实施完毕后，公

司注册资本为 30,400 万元。

（6）2012 年 5 月，利润分配

四川路桥根据 2011 年度股东大会决议，按每 10 股转增 6.5 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股本 19,760 万股，同时按每 10 股派发股票股利 1.5 股的比例，以未分 配利润转增股本 4,560 万股，转增后四川路桥的注册资本为 54,720 万元。股权分配后 四川路桥的注册资本为 54,720 万元。

（7）2012 年 5 月 28 日，重大资产重组 经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）717 号文批准，四川路桥向铁投集团

发行 4,993 万股股份购买路桥集团公司 100%股权，本次发行的定价基准日为 2011 年 5 月 30 日，购买资产的作价为 250,170.33 万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定计算确定的发行价格 5.01 元/股，发行后四川路桥股本增至 104,650 万元。

（8）2013 年 12 月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2013]1120 号文批准，四川路桥于 2013 年 12 月向特定投

资者非公开发行股份 463,366,336 股，发行价格为 5.05 元/股，发行后四川路桥股本增 至 150,986.63 万股，注册资本增至 150,986.63 万元。

（9）2014 年 10 月，中期利润分配 四川路桥根据 2014 年第二次临时股东大会决议，按每 10 股转增 10 股的比例，以

资本公积向全体股东转增股本 1,509,866,336 股，转增后四川路桥的总股本为

• 3,019,732,672 股，注册资本为 301,973.27 万元。 （10）2015 年 5 月 10 日，更名

根据四川路桥 2014 年年度股东大会会议决议，四川路桥的公司名称变更为“四川 路桥建设集团股份有限公司”，于 2015 年 6 月 16 日完成工商变更登记。2015 年 10 月， 四川路桥完成了三证合一变更，并取得统一社会信用代码为 915100007118906956 的《企 业法人营业执照》，公司注册资本为 301,973.27 万元。

（11）2017 年 8 月 7 日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2017〕1373 号文批准，四川路桥于 2017 年 8 月向特定投

资者非公开发行股份 590,792,838 股，发行价格为 3.91 元/股，发行后四川路桥股本增 至 361,052.55 万股，注册资本增至 361,052.55 万元。

（12）2019 年 12 月 30 日，股权激励计划

四川路桥于 2019 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股 票的授予日为 2019 年 12 月 30 日，以 1.96 元/股的价格向 942 名激励对象授予 9,480 万股限制性股票。

（13）2020 年 4 月 6 日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2020〕2618 号文批准，四川路桥于 2020 年 10 月向铁投

集团非公开发行股份 1,064,274,779 股，发行价格为 3.99 元/股，发行后四川路桥股本增 至 476,960.03 万股，注册资本增至 476,960.03 万元。

（14）2020 年 11 月 20 日，股权激励计划

四川路桥于 2020 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象 名单的议案》，公司董事会确定本次限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日，以 3.12 元/股的价格向 80 名激励对象授予 797 万股限制性股票。

（15）2021 年 3 月 30 日、2021 年 12 月 14 日，回购注销部分激励对象的限制性 股票

1）第一次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中部分人员职务变动或因个 人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，2021 年 3 月 30 日，四川路桥第七届董事会第三十一次会议审 议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性 股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的共计 214 万 股限制性股票。该回购注销事宜已经取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记 证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。四川路桥的股本总额由此减至

• 4,775,430,289 股，实收资本由此减至 4,775,430,289 元。

2）第二次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥 2019 年限制性股票激励计划的首次授予中的 10 名激励对象因故出 现四川路桥《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购其限 制性股票的情形，2021 年 12 月 14 日，四川路桥第七届董事会第四十五次会议审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票 回购价格的议案》，同意四川路桥对其已获授但尚未解锁的合计 45.64 万股限制性股票 进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。本次回购注销完成后， 四川路桥总股本由 4,775,430,289 股变更为 4,774,973,889 股，实收资本由 4,775,430,289 元变更为 4,774,973,889 元。

（16）最近三年注册资本变化情况 1）2022 年 5 月 27 日，限制性股票激励计划的首批激励对象获授限制性股票 四川路桥依据 2021 年年度股东大会和第七届董事会第五十七次会议决议，向 2021

年限制性股票激励计划的 308 名激励对象首次授予 29,970,000 股限制性股票，该等限 制性股票于 2022 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记， 四川路桥股本总额由此增至 4,804,943,889 股，实收资本由此增至 4,804,943,889 元。

2）2022 年 9 月 29 日，限制性股票激励计划预留权益的激励对象获授限制性股票

• 四川路桥依据 2021 年年度股东大会和第八届董事会第四次会议决议，向 2021 年

限制性股票激励计划的 110 名激励对象授予预留的 8,740,000 股限制性股票，该等限制 性股票于 2022 年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记， 四川路桥股本总额由此增至 4,813,683,889 股，实收资本由此增至 4,813,683,889 元。

3）2022 年 11 月 29 日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 四川路桥依据 2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七

届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议， 并经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有 限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758 号）核 准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合计发行

• 1,412,652,886 股。该股份发行已于 2022 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记，所涉注册资本增加的工商变更登记已于 2023 年 2 月 3 日办理 完毕，四川路桥总股本由此增至 6,226,336,775 股，注册资本增至 6,226,336,775 股。

4）2022 年 12 月 14 日，回购注销限制性股票

• 2022 年 12 月 14 日，四川路桥召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第

九次会议，同意回购 2019 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划中 23 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股。2023 年 2 月，四川路 桥本次回购的限制性股票 92.38 万股完成注销，四川路桥的股本总额减至 6,225,412,975 股。

5）2023 年 6 月 15 日，资本公积转增股本

• 2023 年 6 月 15 日，四川路桥根据 2022 年年度股东大会决议，以实施权益分派登

记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，拟转增股份

• 2,490,165,190 股，转增后，公司总股本由 6,225,412,975 股变更为 8,715,578,165 股，公 司注册资本由 6,225,412,975.00 元变更为 8,715,578,165.00 元。

6）2023 年 12 月 28 日，回购注销部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥 2019 年限制性股票激励计划中的 15 名激励对象因故出现《2019 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，2023 年 12 月 28 日，四川路桥第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会 议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限 制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意四川路桥对已获授未解锁的共计 37.716 万 股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上 海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由

• 8,715,578,165 股 变 更 为 8,715,201,005 股 ， 实 收 资 本 由 8,715,578,165 元 变 更 为 8,715,201,005 元。

7）2024 年 4 月 22 日，回购注销部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥 2019 年限制性股票激励计划中的 12 名激励对象出现《2019 年限制

性股票激励计划（草案）》规定的应当全部回购限制性股票的情形，2021 年限制性股票

激励计划中的 6 名激励对象出现《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全 部回购限制性股票的情形。2024 年 4 月 22 日，四川路桥第八届董事会第三十六次会议 和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案，同意四川路桥 对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销。 该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8,715,201,005股变更为8,712,818,205 股，实收资本由 8,715,201,005 元变更为 8,712,818,205 元。

8）2024 年 8 月 29 日，回购注销部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的 6 名激励对象 及预留授予的 2 名激励对象因故出现《2021 年激励计划》规定的应当全部或者部分回 购限制性股票的情形。2024 年 8 月 29 日，四川路桥第八届董事会第四十三次会议和第 八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共 8 名 激励对象已获授但尚未解锁的合计 55.44 万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事 宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次 回购注销完成后，四川路桥总股本由 8,712,818,205 股变更为 8,712,263,805 股，实收资 本由 8,712,818,205 元变更为 8,712,263,805 元。

9）2025 年 1 月 6 日，回购注销部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的 1 名激励对象 因故出现《2019 年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的 1 名激励对象、预留授予的 33 名激励对 象因故出现了《2021 年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形。2025 年 1 月 6 日，四川路桥召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议， 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制 性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共 35 名激励对象已获授但尚未解锁的合 计 222.432 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，四川路桥总股本将由 8,712,263,805 股变更为 8,710,039,485 股，实收资本将由 8,712,263,805 元变更为

8,710,039,485 元。

10）2025 年 6 月 27 日，回购注销部分激励对象的限制性股票

四川路桥于 2025 年 6 月 27 日召开了第八届董事会第五十七次会议和第八届监事 会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制 性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意四川路桥回购注销 14,448,840 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次限制性股票注销完成后，四川路桥总股本由8,710,039,485股减至8,695,590,645

股，实收资本由 8,710,039,485 元变更为 8,695,590,645 元。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至 2026 年 6 月 30 日，四川路桥产权及控制关系如下图所示：

截至 2026 年 6 月 30 日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行

动人持有四川路桥 77.44%股权，实际控制人为四川省国资委。 截至本报告书签署之日，四川路桥不存在影响其独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展状况 四川路桥主要从事工程建设相关的投资、设计、建设、运营、养护等业务，业务

领域覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

2）简要合并利润表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，四川路桥按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。 （一）基本信息

截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2021 年 5 月 26 日，设立

• 2021 年 5 月 26 日，经川国资改革[2021]11 号《关于四川省交通投资集团有限责任

公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，蜀道 集团由交投集团、铁投集团战略性重组组建而成。

2、最近三年注册资本变化情况

• 2022 年 12 月 15 日，由蜀道集团出资人四川发展（控股）增资至 542.26 亿元，并

已实缴到位。除此之外，最近三年蜀道集团的注册资本未发生变化。 （三）产权结构图及控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）持有其 100.00% 的股权，四川省国资委持有四川发展（控股）90%的股权，蜀道集团实际控制人为四川

省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行 出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。

截至本报告书签署之日，蜀道集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。 （四）主营业务发展状况

蜀道集团依托交通主业，打造形成“综合交通、能源矿产、产融结合”三大支柱 产业及相关衍生产业。

综合交通板块。围绕高速公路、铁路投资建设，衍生构建了涵盖交通工程建设、 设计咨询、交通物流、交通服务以及智慧交通的“交通+”产业格局。

能源矿产板块。参控股大渡河、金沙江等流域水电项目，拥有厄立特里亚库鲁里 钾盐矿、多龙铜矿、黄家坪磷矿等国内外矿业权 32 宗，铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等 战略性资源储量及磷化工产业具有全国竞争力。

产融结合板块。拥有银行、保险、证券、信托 4 块全国性金融牌照，以及基金、 融资租赁等 7 块类金融牌照和 2 块在港金融牌照。 （五）主要财务数据

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：以上数据已经审计。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署之日，除新筑股份外，蜀道集团按产业类别划分的主要下属企 业名目如下：

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、交易对方之间的关联关系情况

交易对方蜀道集团为上市公司控股股东、交易对方蜀道轨交集团、四川路桥均为 蜀道集团控制的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团向上市公司推荐董事长周凤岗先生，董事朱劲 先生和王思程先生，董事、总经理贾秀英女士，副总经理、董事会秘书陈思遥女士， 副总经理郑宇先生，财务总监周兵先生，副总经理翟潇雨女士；交易对方蜀道轨交集 团和四川路桥不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事 和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事 和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）拟购买资产股东人数穿透计算

本次发行股份购买资产的发行对象数量仅 1 名，为蜀道集团，未超过 200 人；蜀 道集团不是股东人数超 200 人的非上市股份有限公司。

第四章 交易标的基本情况

本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮 100%股权、对 川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售的标 的资产为新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；发行股 份及支付现金购买的标的资产为蜀道清洁能源 60%股权。

一、向蜀道轨交集团出售的标的资产

本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮 100%股权、对 川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 （一）川发磁浮

• 1、基本信息 截至本报告书签署之日，川发磁浮的基本信息如下所示：

2、历史沿革 （1）2021 年 10 月，设立

• 2021 年 9 月 18 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁

浮科技有限公司章程》。2021 年 9 月 18 日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公 司章程》，约定川发磁浮注册资本为 136,000 万元，新筑股份出资 100%。2021 年 10 月 21 日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。

川发磁浮设立时的股权结构如下：

（2）2022 年 4 月，减少注册资本至 56,000 万元

• 2022 年 4 月 8 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至 56,000

万元。2022 年 4 月 14 日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公 司减少注册资本的公告》，“本公司已于 2022 年 4 月 13 日作出减少注册资本决议， 由 136,000 万元人民币减至 56,000 万元人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起 四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”在该公告发布之 日起四十五日内，未发生债权人与川发磁浮联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。

2022 年 6 月 8 日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意川发磁浮注册资本 由 136,000 万元减少至 56,000 万元。2022 年 7 月 4 日，成都市新津区行政审批局核发 变更后的《营业执照》。

本次减资后，川发磁浮股权结构如下：

3、股权结构及产权控制关系

• （1）股权结构 截至本报告书签署之日，川发磁浮的股权结构如下所示：

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有川发磁浮 100%股权，为川发磁浮的控

股股东。 四川省国资委为川发磁浮实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，川发磁浮现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易

产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （4）高级管理人员安排 本次交易完成后，川发磁浮原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程 的情况下进行调整。

（5）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

• 4、下属企业情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮共有 2 家子公司，具体情况如下：

（1）川发轨交

（2）安徽新筑

5、主营业务情况 （1）主营业务概况

川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。根据《国民经济行业分类》 （GB/T 4754—2017），川发磁浮所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运 输设备制造业”。

（2）主要产品

川发磁浮主要生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速

磁浮系统。 （3）业务模式 川发磁浮主要通过出售上述产品获取收入并实现盈利，但截至本报告书签署之日，

尚未实现商业化。

6、主要财务数据

川发磁浮 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：最近一期周转率相关指标未年化。

7、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

除与本次交易相关的评估外，川发磁浮最近三年不存在与交易、增资或改制相关

的资产评估或估值情况。 8、主要资产权属、负债及对外担保情况 （1）主要资产权属 1）固定资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮的固定资产情况如下所示：

单位：万元

①已取得权属证书的房产

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。

②尚未取得权属证书的房产

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为 2,159.14 平方米 （最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。 其中第 1-2 项系在 2021 年 12月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础上形成的房 屋，第 3 项系 2021 年 12 月新筑股份向川发磁浮转让的房屋2，具体情况如下：

针对川发磁浮实际拥有的 3 处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内 未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在 纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川 发磁浮项下资产，不影响川发磁浮 100%股权的过户。综上，川发磁浮的该等房产瑕疵 情形不会构成本次交易的实质障碍。

2）无形资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮的无形资产情况如下所示：

• 2 2021 年 12 月 31 日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线 项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以 1,309,374,609.29 元（即经审计账面价值）的价格转让给川 发磁浮。

单位：万元

• ①土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地使用权。
• ②非专有技术 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮拥有的非专有技术主要为磁浮系统相关技术。
• ③商标、专利及计算机软件著作权

• A.商标 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。
• B.专利

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 114 项中国境内已授权 专利，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之 “（一）专利”。

C.计算机软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 22 项计算机软件著作权， 具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（二） 计算机软件著作权”。

④经营资质 经核查，截至本报告书签署之日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取

得相关业务许可或经营资质。

3）其他主要经营资产情况

①租赁房产 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租 1 处房产，具体情

况如下：

上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续。

就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和 城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当 事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房 屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定 的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不 改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。” 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定 办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存 在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁 登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。

②租赁土地 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的

情况。

（2）主要负债情况

截至报告期末，川发磁浮负债构成如下：

单位：万元、%

• （3）对外担保情况及非经营性资金占用情况 1）对外担保情况

截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮与新筑股份共同融资涉及的合同均已履行或提

前清偿完毕，不存在共同融资情形。 2）非经营性资金占用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性

资金占用的情形。

9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 10、违法违规情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易中，上市公司出售川发磁浮 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、施工建设等有关报批事项。 12、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 2018 年至 2024 年，马克斯·博格国际欧洲公司（许可人）与新筑股份（被许可人）

签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议，约定许可人授权被许可 人按合同约定使用和应用就生产、推广、销售和运营 TSB 的许可之财产的许可权等， 并就相关许可费、知识产权、交付过道梁、调整许可条件、TSB 验收行驶等事项进行 了约定。2024 年 7 月 8 日，新筑股份、川发磁浮与马克斯·博格国际欧洲公司签署《TBS 协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新 筑股份在 2018 年至 2024 年间与马克斯·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博 格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。

川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”（建筑面积 1,285.70 ㎡、占地面积 404.10 ㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新 津区不动产权证第 0014889 号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024） 新津区不动产权证第 0014889 号”土地使用权的联合库 III 一期、磁浮梁场等情况。作 为上市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋 的租金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形， 上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。 （二）上市公司对川发磁浮享有的债权

1、拟出售债权的账面情况

根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁 浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（天健审〔2026〕11-509 号），本次拟出售 债权为截至 2026 年 6 月 30 日上市公司享有的对川发磁浮合计为 120,391.48 万元的债 权，具体情况如下：

单位：万元

2、拟出售债权形成原因

本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对

其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。 3、资产权属情况 截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权权属清晰，不存在

抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况。

4、最近三年的评估或交易情况 除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权最近三年不存

在评估或交易情况。

5、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排 （1）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况 川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以

及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款， 报告期各期末余额情况如下：

单位：万元

1）资金拆借款

• ①资金拆借本金 报告期内，资金拆借本金具体情况如下：

单位：万元