深圳市广和通无线股份有限公司 关于深圳证券交易所对深圳市广和通无线 股份有限公司的重组问询函中有关财务会 计问题的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于深圳证券交易所对深圳市广和通无线股份 有限公司的重组问询函中有关财务会计问题的回复

深圳证券交易所：

致同函字（2026）第 441A006361 号

贵所《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（以下简称问 询函）收悉。对问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称我们）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认 真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

问题 6：

报告书披露，标的公司销售模式包括一般模式和寄售模式。报告期各期对 前五名客户合计销售金额占销售总额的比例分别为 61.67%、62.50%、61.66%。请 你公司：

• （1）详细说明一般模式与寄售模式的具体实现方式及差异、相关收入确认

依据及合规性。

• （2）结合报告期内对前五名客户销售及其变动情况，说明销售额变动的原

因，是否已发生或存在大客户订单流失、减少风险，是否会影响标的公司的经 营业绩及业绩承诺实现。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、详细说明一般模式与寄售模式的具体实现方式及差异、相关收入确认 依据及合规性

报告期内，标的公司销售模式分为一般模式与寄售模式。标的公司一

般模式包括国内销售和国外销售。在一般模式下，标的公司国内销售产品发货 至客户指定仓库后，在获取客户的验货签收回单或客户确认的收货信息时确认 收入；标的公司国外销售主要以 FOB、CIF 等形式出口，在装船后产品对应的风 险和报酬即发生转移，在产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单时确认 收入。寄售模式下，标的公司将货物送至第三方仓库或客户指定仓库，在取得 经双方核对确认的结算单并按结算单上的领用日期确认收入。

《企业会计准则第 14 号—收入》对确认收入的规定如下：“对于在某一时 点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判 断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：①企业就该商品享 有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②企业已将该商品的法 定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③企业已将该商品 实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商品所有权上的主 要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬； ⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象”。 在一般模 式下，标的公司国内销售收入以客户完成货物签收作为收入确认时点，此时标 的公司已履行完毕合同项下约定的主要履约义务，取得无条件收取合同对价的 现时权利，客户签收货物即代表其已接受该项商品，并实现对货物的实际占有， 商品所有权上的主要风险和报酬随之转移至客户，客户取得商品法定所有权， 负有向标的公司支付货款的履约义务；标的公司国外销售于货物装船离岸作为 收入确认时点，此时标的公司已履行合同项下商品交付相关履约义务，并不再 承担海运途中货物相关风险，亦未保留对该商品的有效控制权，自此商品在海 运途中发生毁损、灭失的风险转移至客户，客户取得商品法定所有权，可主导 商品后续运输、处置及对外销售，并享有该商品几乎全部的经济利益，负有向 标的公司支付货款的履约义务。在寄售模式下，标的公司以客户领用商品对应 的结算单领用日期作为收入确认时点，客户领用商品后，标的公司已完成合同 项下主要履约义务，客户已实际占有商品、取得商品法定所有权，商品所有权 上主要风险和报酬已转移至客户，客户取得商品法定所有权，负有向标的公司 支付货款的履约义务。因此，标的公司一般模式和寄售模式销售收入确认均以 客户取得商品控制权作为核心判断依据，相关会计处理符合《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的相关规定。

标的公司可比上市公司的销售收入确认具体方法如下：

从上表可以看出，同行业可比公司销售收入普遍存在一般模式和寄售模式。

对于一般模式，同行业可比公司国内销售收入确认时点均为货物运送至客户指 定地点并经客户签收或入库，德赛西威已披露国外销售收入确认时点为产品报 关，与标的公司收入确认时点相符；对于寄售模式，同行业可比公司均依据客 户的结算确认数据确认收入，与标的公司收入确认时点相符。

综上，标的公司不同销售模式下的收入确认政策符合《企业会计准则》的 相关规定，与同行业可比上市公司不存在明显差异，符合行业惯例。

二、结合报告期内对前五名客户销售及其变动情况，说明销售额变动的原 因，是否已发生或存在大客户订单流失、减少风险，是否会影响标的公司的经 营业绩及业绩承诺实现

报告期内，标的公司各期前五大客户销售及其变动情况如下：

单位：万元

注：同一控制下合并计算。其中，东风日产包括东风汽车有限公司、东风日产乘用 车公司、郑州日产汽车有限公司、东风电驱动系统有限公司、东风日产数据服务有 限公司、联友智连科技有限公司等东风日产同一控制下的主体；广汽丰田包括广汽 丰田汽车有限公司等广汽丰田同一控制下的主体；本田汽车包括 Honda Access Corp.、 本田技研科技（中国）有限公司、本田汽车用品(广东)有限公司、本田技研工业 （中国）投资有限公司、海纳新思智行服务有限公司、HONDA MOTOR CO.,LTD.、 HONDA ACCESS ASIA & OCEANIA CO.,LTD 等本田汽车同一控制下的主体；一汽丰田包 括一汽丰田汽车有限公司、一汽丰田汽车（成都）有限公司长春丰越分公司、一汽 丰田汽车有限公司新能源分公司、一汽丰田汽车（成都）有限公司、一汽丰田汽车 有限公司技术研发分公司等一汽丰田同一控制下的主体；大众汽车包括大众汽车 （安徽）有限公司、Volkswagen Aktiengesellschaft、Volkswagen Group of America, Inc.、 ŠKODA AUTO a.s.、斯堪尼亚制造（中国）有限公司、大众汽车（中国）科技有限公 司、斯堪尼亚零部件（江苏）有限公司、斯堪尼亚研发（江苏）有限公司、大众酷 翼（北京）科技有限公司、ANTOLIN LIBAN, s.r.o.、Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH、Scania CV AB R&D Asia 等同一控制下的主体；小鹏汽车包括肇庆小鹏新能源 投资有限公司广州分公司、小鹏汽车华中（武汉）有限公司、广州小鹏汽车制造有 限公司、小鹏汽车销售有限公司、肇庆小鹏新能源投资有限公司、广州小鹏汽车科 技有限公司等小鹏汽车同一控制下的主体；理想汽车包括北京理想汽车有限公司常 州分公司、北京理想汽车有限公司、北京罗克维尔斯科技有限公司、北京车和家汽 车科技有限公司、上海理想汽车科技有限公司、北京励鼎汽车销售有限公司、重庆 理想汽车有限公司常州分公司等理想汽车同一控制下的主体。

• 标的公司 2024 年度前五大客户为东风日产、广汽丰田、一汽丰田、小鹏汽

车、理想汽车，均为行业内主流车企客户。

• 标的公司 2025 年前五大客户为广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、

本田汽车。除大众汽车业务规模整体保持稳定外，其他主要车企客户销售额均 呈现上涨趋势，主要系随着汽车智能化技术迭代与商业化落地进程持续加快， 智能座舱解决方案、智能驾驶解决方案产品采购量上升所致。其中，本田汽车 客户销售额同比增长较快，主要系定点项目陆续量产导致业务增量；小鹏汽车 客户销售额同比增长较快，主要系 P7+项目于 2024 年下半年起逐步量产爬坡带 动收入提升，2024 年第四季度和 2025 年度上半年处于量产交付高峰实现大额销 售收入，2025 年下半年起该项目逐步收尾。

• 标的公司 2026 年 1-4 月前五大客户为东风日产、广汽丰田、本田汽车、一

汽丰田、大众汽车。除大众汽车客户销售额明显上升、小鹏汽车客户销售额出 现明显下滑外，公司主要服务车企客户整体销售额保持稳定。2026 年 1-4 月，大 众汽车客户销售额增加主要系受定点项目量产所致。2026 年 1-4 月，小鹏客户销 售额较少，主要系小鹏原有项目收尾、采购减量，新增量产车型 P7 Max 和 P7 Ultra 于 2026 年 3 月才启动量产，前期产能爬坡销售数量较少，因此当期收入规 模较低，此外目前标的公司已取得小鹏新项目定点通知书，相关项目预计于 2027 年实现量产，不存在明显客户订单流失、减少情况。

综上，报告期内标的公司与各期主要客户合作关系总体保持稳定，客户销 售及其变动受项目生产周期影响，属于汽车零部件行业的正常情形，报告期未 发生明显大客户订单流失、重大异常情形或重大不利变化，不存在影响标的公 司经营业绩及业绩承诺实现的重大风险。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），会计师履行了以下核查程序：

• 1、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司收入确认原则及合规性；
• 2、查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司收入确认原则，对比

确认标的公司收入确认原则与同行业可比公司是否存在明显差异；

• 3、针对收入真实性核查，会计师采取以下具体核查程序：

• （1）了解标的公司销售与收款相关内部控制，对财务负责人进行访谈，

并选取一般模式和寄售模式样本进行穿行测试，评价标的公司与收入相关的

内部控制的设计，确定控制是否得到执行；

• （2）抽样获取标的公司与一般模式、寄售模式客户签订的主要销售合同

并进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核 标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

• （3）抽样检查报告期内标的公司与一般模式、寄售模式销售收入相关的

销售订单、发票、记账凭证、签收单或结算单等客户确认的收货信息等支持 性资料，评价标的公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。

• （4）对主要客户的函证情况

对标的公司报告期内主要客户的收入发生额进行函证，具体情况如下： 单位：万元

注：回函确认金额包括回函相符金额及回函不符但调节后相符金额。

其中，未回函客户主要系相关客户内部管理要求导致未能回函，会计师 执行替代程序，检查包括销售合同、出库单、发票、签收单或结算单等支持 性文件。针对回函不符的函证，会计师获取标的公司编制的不符函证差异调

节表，了解回函不符的原因，复核差异调节过程并抽样检查差异调节事项对 应的支持性文件。

（5）对主要客户的访谈情况

对报告期内标的公司的主要客户进行实地走访，了解其基本情况、与标 的公司的合作历史、主要合作内容、合作模式、与标的公司的关联关系等情 况。访谈客户的交易金额及营业收入比例的情况如下：

单位：万元

• （6）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选

取样本，核对收入确认依据，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；

• （7）对标的公司的收入变动执行分析性复核程序，分析报告期内收入变

动的合理性；

• （8）获取销售收入的期后回款情况，复核收入的真实性。

针对问题（2），会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取标的公司收入明细，了解报告期各期前五名客户销售及变动情况；
• 2、访谈标的公司财务负责人，了解各主要客户销售额变动的原因及合理

性；

• 3、访谈标的公司销售负责人，了解各主要客户合作情况、是否存在大客

户订单流失、减少风险；

• 4、获取标的公司主要在手订单明细，并抽取部分车企定点函等在手订单

依据，了解标的公司在手订单充足情况，分析报告期内是否存在大客户订单 流失、减少情况。

（二）核查意见

• 针对问题（1），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述

核查程序及所获取的相关资料，会计师认为：标的公司一般模式收入按照客户 实际签收或入库时间确认，寄售模式收入按照客户实际领用时间确认，符合企 业会计准则要求，与同行业可比公司无明显差异。相关收入确认依据合规。会 计师对标的公司收入执行了函证、走访等必要核查程序，报告期内标的公司营 业收入真实有效。

• 针对问题（2），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上

述核查程序及所获取的相关资料，会计师认为：报告期内标的公司前五名客 户销售及其变动情况主要受到标的公司客户拓展进度、车企项目生产周期影 响，变动具有商业合理性。报告期内标的公司未出现明显大客户订单流失、 减少风险或重大不利变化，不存在影响标的公司经营业绩及业绩承诺实现的 重大风险。

问题 7：

报告书披露，标的公司 2024 年度营业收入、毛利率与 2025 年度不存在重大 差异，但 2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简 称扣非后净利润）仅为 38.53 万元，经营活动产生的现金流量净额仅为 1,873.51 万元，与 2025 年度存在较大差异。请你公司：

• （1）结合各业务板块的主要产品类别、销售数量、销售单价、单位成本、

原材料价格、费用支出、主要客户变动、应收预付、存货变动、资产减值等情 况并与 2025 年度的情况进行对比分析，详细说明标的公司 2024 年度扣非后净利 润、经营活动产生的现金流量净额较低的具体原因及合理性。

• （2）说明上述影响因素是否具有持续性，标的公司已采取的应对措施及其

有效性，在标的公司估值过程中是否充分考虑上述因素，如否，请说明原因、 合理性及风险应对措施。如无风险应对措施，请说明在该情况下推进本次交易 是否审慎。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合各业务板块的主要产品类别、销售数量、销售单价、单位成本、原材 料价格、费用支出、主要客户变动、应收预付、存货变动、资产减值等情况并与 2025 年度的情况进行对比分析，详细说明标的公司 2024 年度扣非后净利润、经营 活动产生的现金流量净额较低的具体原因及合理性。

（一）标的公司 2024 年度扣非后净利润较低的原因及合理性

最近三年，标的公司利润表相关的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中信用减值损失和资产减值损失中，损失以“-”填列。

与 2023 年度相比，2024 年标的公司实现的扣非归母净利润较低主要受期间费用、 减值损失等因素影响；与 2025 年度对比，2024 年标的公司实现的扣非归母净利润较 低主要受收入规模、期间费用、减值损失等多重因素综合影响，具体分析如下：

1、收入及毛利额变动分析

（1）收入变动分析

最近三年，标的公司分别实现营业收入 413,202.78 万元、405,959.73 万元和 483,511.57 万元，2024 年营业收入较上年度变动较小，2025 年营业收入较 2024 年增 长 77,551.84 万元，主要受小鹏汽车、本田汽车等大客户收入增加的影响。最近两年， 标的公司前五大客户及变动情况如下：

单位：万元

注：以上客户按同一控制下合并计算。

最近两年，标的公司前五大客户相对稳定，但受小鹏汽车、本田汽车销售收入 增长的影响，2025 年度整体营业收入同比增加。标的公司从 2024 年下半年开始向小 鹏量产供货，2024 年第四季度小鹏汽车新项目量产，终端销量表现良好，配套智能 驾驶产品需求增长；因 2025 年本田新定点平台项目量产，智能化配置需求提升，本 田汽车销售收入增长较快。

（2）毛利额变动分析

最近三年，标的公司分别实现毛利额 78,922.15 万元、76,859.06 万元和 84,936.39 万元。2024 年毛利额相较于 2023 年变动较小，2025 年毛利额相较于 2024 年增加了 8,077.33 万元，主要受智能座舱解决方案毛利额上升的影响。最近两年标的公司主要 产品类别的收入、成本及毛利额变动如下：

单位：万元

智能座舱解决方案对应的销售数量、销售单价及单位成本变动情况如下：

由上表可知，智能座舱解决方案受产品年降因素影响销售单价呈下降趋势，单 位成本则随着主要原材料采购价格的下降亦呈现下降趋势，且销售单价和单位成本 的下降幅度基本一致。2024 年、2025 年智能座舱解决方案毛利率分别为 19.87%和 19.83%，毛利率相对稳定。因此销售单价、单位成本对智能座舱解决方案毛利额影 响较小，2025 年度毛利额提升主要受销售数量增加带来的营业收入增长。

2、期间费用变动分析

最近三年，标的公司期间费用分别为 62,683.76 万元、73,700.32 万元和 63,888.22 万元。2024 年期间费用较高主要受管理费用和研发费用较高的影响。最近三年，标 的公司期间费用构成及变动情况如下：

单位：万元

（1）管理费用变动分析

最近三年，标的公司管理费用分别为 19,299.46 万元、21,361.40 万元和 20,004.29

万元，其中 2024 年管理费用较高，主要受职工薪酬较高的影响。标的公司进行业务 调整及组织架构改革，致使 2024 年度人员优化支付的辞退补偿较多。最近三年，标 的公司管理费用主要构成及变动情况如下：

单位：万元

（2）研发费用变动分析

最近三年，标的公司研发费用分别为 35,887.30 万元、44,889.03 万元和 35,811.78 万元，2025 年度研发费用与 2023 年度相当，而 2024 年度研发费用较高，主要系当 年职工薪酬和委外研发费用较高所致。最近三年，研发费用主要构成及变动情况如 下：

单位：万元

①职工薪酬变动分析

最近三年，标的公司研发费用中职工薪酬分别为 22,450.74 万元、27,840.37 万元 和 22,072.78 万元，2025 年研发人员职工薪酬与 2023 年度相当，而 2024 年职工薪酬 较高，主要受员工人数较多及人均薪酬水平较高双重因素影响。

为顺应智能驾驶技术在汽车行业快速发展的趋势，标的公司组建了专门的智驾 研发团队自研智驾算法等核心技术。由于智驾算法领域具有高投入、高人才密集度 的行业特征，随着市场演进该领域已逐步形成以华为、Momenta、地平线、大疆卓 驭等企业为主导的竞争格局。标的公司继续大规模投入自研智驾算法，已难以形成 比较优势，因此标的公司于 2024 年底召开经管会决定撤销智驾团队。受智驾团队裁 撤及人员结构优化等因素影响，2025 年度研发人员职工薪酬从 2024 年的 27,840.37 万 元下降至 22,072.78 万元。研发人员的月平均人数从 2024 年的 907 人下降至 2025 年 的 790 人，月平均薪酬从 2024 年的 2.56 万元下降至 2025 年的 2.33 万元。

②委外研发费用变动分析

汽车电子领域芯片平台呈现多元化格局，不同整车项目往往基于不同芯片平台 开发，各平台底层软件、驱动及中间件适配工作量存在显著差异。标的公司需根据 在手订单对应车型项目的平台分布动态配置研发资源，对于非主力平台或阶段性需 求，通过委外方式补充开发力量，可避免为单一项目长期维持冗余团队。此外，汽 车电子供应商的研发进度由整车厂的项目节点倒推锁定，交付窗口刚性、容错空间 小。在多个车型项目节点重叠、自研资源饱和的阶段性波峰期，借助外部机构的成 熟经验与既有技术积累并行推进部分子模块，能够有效缩短开发周期、保障交付节 点。

标的公司委外研发主要聚焦于研发项目中的某个子模块软件开发（如 BSP、 MCU 模块开发、3D 动效车模开发等）、软件测试等，不涉及核心架构设计、关键技

术路线决策。标的公司委外研发是对公司自主研发体系的有益补充。通过借助外部 机构的成熟经验，弥补标的公司阶段性人力资源不足，缩短研发周期，保障交付节 点。因此，委外研发费用的发生具备商业合理性。

最近三年，标的公司委外研发费用分别为 3,593.66 万元、4,892.25 万元和

• 2,497.78 万元。2024 年度为保障重点研发项目及时推进及新增研发项目加大了委外 研发采购，因而委外研发费用较高。与 2024 年度对比，2025 年委外研发费用同比下 降 2,394.47 万元，委外研发采购额下降较大的供应商情况如下：

单位：万元

3、减值损失变动分析

最近三年，标的公司减值损失（损失以“-”填列）构成及变动情况如下：

单位：万元

最近三年，标的公司信用减值损失金额分别为-845.60 万元、-3,017.55 万元和 359.07 万元。2024 年信用减值损失金额较大，主要系应收账款余额增加新增计提坏 账准备及对合众新能源汽车股份有限公司（以下简称“哪吒汽车”）全额计提坏账 准备 1,937.96 万元所致。2024 年第四季度小鹏汽车新增量产订单但尚未到合同约定 的回款节点，导致 2024 年末应收账款余额增加，按照预期信用损失模型计提坏账准 备；此外，标的公司基于对哪吒汽车的预期信用损失判断，参照宁波华翔、鹏翎股 份、博科测试等上市公司对其应收款项全额计提坏账。

最近三年，标的公司资产减值损失金额分别为-2,353.13 万元、-3,062.50 万元和-

• 3,107.13 万元。2024 年资产减值损失金额相较于 2023 年更大，主要系对哪吒汽车对 应的存货全额计提 452.05 万元的跌价准备。

综上所述，2024 年扣非后净利润较低受收入规模、期间费用、减值损失等多重 因素综合影响，具备商业合理性。

（二）2024 年经营活动产生的现金流量净额较低的原因及合理性

最近三年，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：

单位：万元

• 2024 年度经营活动产生的现金流量净额较低，主要系销售商品、提供劳务收到

的现金较低、支付给职工以及为职工支付的现金较多所致。销售商品、提供劳务收 到的现金较低主要系应收账款回款相对较低，支付给职工以及为职工支付的现金较 高主要系业务调整及组织架构改革支付员工的辞退补偿较多、研发人员平均人数及 平均薪酬较高所致。

结合资产负债主要科目，对经营活动产生的现金流量净额变动分析如下：

单位：万元

• 2025 年末标的公司存货账面余额有所增加，但应收账款余额和预付账款均有所

下降，主要系 2024 年度新增小鹏汽车量产订单未到回款节点、备料小鹏汽车项目专 用芯片所致；此外，受业务调整及组织架构改革因素影响 2024 年实际支付的应付职 工薪酬金额较大，相关因素减少了 2024 年度经营活动现金流量净额。

综上所述，与 2025 年度对比，2024 年标的公司经营活动现金流量净额较低主要 受应收账款回款周期、支付职工薪酬金额等因素影响，具备商业合理性。

二、说明上述影响因素是否具有持续性，标的公司已采取的应对措施及其有效 性，在标的公司估值过程中是否充分考虑上述因素，如否，请说明原因、合理性及 风险应对措施。如无风险应对措施，请说明在该情况下推进本次交易是否审慎。

（一）影响因素的持续性分析及评估过程考量情况

1、收入规模变动

标的公司主要客户均为合资车企头部主机厂及新能源新势力车企，客户结构相 对稳定，标的公司收入变动受到新项目定点进入量产等因素的影响。本次评估收益 法下主营业务收入预测，系在核实标的公司历史经营数据的基础上，结合在产项目、 定点项目及预测期内预计量产项目情况，对各产品系列未来收入进行分析测算。本 次评估已结合在产项目、定点项目及预测期内预计量产项目情况来进行收入预测， 对收入规模变动因素进行了分析及考量。

2、期间费用变动

2024 年度期间费用中研发费用和管理费用变动较大，主要受公司业务调整及组 织架构改革的影响。通过取得标的公司报告期内的工资表、抽取部分解除劳动合同 协议书进行核查，标的公司研发人员减少及离职补偿为特定发展阶段经营策略调整 的客观结果，该等因素具有偶发性，不具有持续性；经对部分大额委外研发供应商 进行函证及走访，标的公司委外研发费用系基于匹配项目开发周期与优化成本效率 的商业考量而发生，具有真实的业务背景及商业合理性，2024 年委外研发费用较高 属于阶段性投入较多，2025 年度委外研发费用已从 4,892.25 万元降至 2,497.78 万元。

对于上述不具有持续性的影响因素，评估机构在预测未来年度时已予以剔除， 按标的公司正常经营状态下的费用水平进行预测。

3、减值损失变动

标的公司对哪吒汽车应收款项及存货一次性全额计提减值损失，系特定客户信

用违约事件驱动，属于个体性事件，不具有普遍性。且减值损失属于非付现性质， 本次评估未对减值损失进行预测。汽车零部件行业客户信用风险等属于行业共性风 险，标的公司已建立客户信用评估及应收账款催收机制，并按照预期信用损失模型 计提坏账准备，该等常规信用风险已在历史财务数据中持续体现。

综上所述，在标的公司评估过程中，评估机构已充分识别并区分了持续性因素 与非持续性因素，对非持续性因素在预测中予以剔除，对持续性因素在预测中予以 充分考虑。

（二）风险应对措施及推进本次交易的审慎性

尽管上述部分影响因素已基本消除或不具有持续性，但汽车零部件行业仍面临 市场竞争加剧等长期性风险。为保障上市公司及中小投资者利益，本次交易已设置 以下风险应对措施：

1、管理层保留持股，剩余股权价值与长期发展深度绑定

本次交易后，上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一致行动协议合计控制 标的公司 51.40%表决权，形成对标的公司实际控制。上市公司将通过董事会席位、 重大事项决策权等方式参与标的公司经营管理，推动标的公司持续优化经营管理和 风险控制。

本次交易完成后，杨洪等 7 名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，

继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。该等剩余股份价值与标的公 司经营业绩及未来估值直接挂钩，若标的公司业绩良好、估值提升，管理层股东持 有的剩余股份价值将随之增值；若标的公司业绩未达预期，剩余股份价值将随估值 下降而缩水。因此，管理层股东具有充足的经济动力维持标的公司良好经营，实现 与上市公司长期利益的深度绑定。

2、业绩补偿承诺及股份质押保障

本次交易中，部分交易对方作为业绩承诺方签署了业绩补偿承诺协议，当标的 公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净利润数 的 90%时，业绩承诺方对上市公司进行现金补偿。

标的公司业绩承诺方将以其持有的合计 2,487.27 万股标的公司股份（占标的公 司总股本的 7.77%）质押给上市公司，用于提供履约保障。该质押安排确保在业绩

承诺方未能及时履行现金补偿义务时，上市公司有权依法处置质押股份以实现债权， 形成实质性财产担保。

3、持续风险管控及应收账款回款承诺

标的公司已建立并持续完善客户信用评估体系、应收账款催收机制、供应链管 理制度及研发项目预算管控机制。2025 年度扣非后归属于母公司净利润已恢复至 21,368.25 万元，经营活动产生的现金流量净额恢复至 28,418.57 万元，相关应对措施 已取得成效。

业绩承诺方出具了应收账款回款承诺。该安排确保标的公司业绩承诺期内实现 的收入具有真实的现金流入支撑，与业绩承诺补偿机制形成互补，从“利润实现” 和“现金回款”两个维度保障标的公司业绩质量，切实维护上市公司及中小投资者 合法权益。

综上所述，标的公司 2024 年度扣非后净利润及经营活动现金流量净额较低的影

响因素中，影响期间费用因素不具有持续性且已基本消除，减值损失为非付现因素 评估未进行预测，影响收入的因素如在产项目、定点项目及预测期内预计量产项目 均已纳入本次评估收入预测中进行考量。本次交易已设置业绩补偿承诺及股份质押 保障、持续风险管控及应收账款回款承诺等风险应对措施，推进本次交易具备审慎 性。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取了标的公司报告期内的收入成本明细表，以从主要客户角度分析标的

公司营业收入变动的主要原因、毛利额变动的主要业务类型，并结合销售数量、 销售单价、单位成本分析 2025 年度智能座舱解决方案毛利额变动较大的原因及合 理性；

• 2、获取了标的公司报告期内的管理费用构成明细，以核查管理费用变动的主

要原因；了解标的公司业务调整及组织架构改革的背景及 2024 年度管理费用中职 工薪酬较高的原因及合理性；

• 3、获取了标的公司报告期内的研发费用构成明细，以核查研发费用变动的主

要原因；了解标的公司经营策略调整的背景，取得撤销智驾团队相关内部决议文

件及抽取部分员工的解除劳动合同协议书；取得标的公司 2024 年和 2025 年度的 研发人员工资明细表，分析人员变动及人均薪酬变动情况，以分析研发费用中 2024 年度职工薪酬较高的原因及合理性；

• 4、获取了标的公司报告期内委外研发费用的主要构成明细，并抽取了部分委

外研发供应商的合同及验收报告、对部分大额委外研发供应商执行走访及函证程 序，验证委外研发费用发生的背景、商业合理性及真实性；对比 2024 年和 2025 年大额委外研发供应商，以核查 2024 年度委外研发费用较高的原因及合理性；

• 5、查阅报告期内标的公司主要客户的销售合同并对主要客户进行访谈、函证，

以验证销售收入的真实性；

• 6、获取标的公司报告期内应收账款、预付账款、存货的明细构成，分析前述

科目报告期内期末余额变动情况，分析应收账款回款、预付款、存货和职工薪酬 支付对现金流的影响；

• 7、获取标的公司报告期内应收账款及坏账计提明细；对标的公司报告期各期

应收账款前十大客户的资信情况进行公开信息查询，以核查是否存在重大异常情 况及坏账计提的充分性；结合会计政策及客户信用状况等分析 2024 年信用减值损 失较大的原因及合理性；

• 8、结合标的公司报告期内的现金流量表补充资料，分析净利润与经营活动现

金流净额差异调节项，以分析 2024 年度经营活动现金流量净额较低的原因及合理 性。

针对问题（2），会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅评估机构就本次重组出具的资产评估报告，复核收益法评估中收入预

测、费用预测等关键参数的合理性，验证非持续性因素的剔除及持续性因素的考 虑情况；

• 2、查阅本次交易协议中业绩承诺与补偿安排、股份质押保障、控制权安排及

应收账款回款承诺等，取得标的公司关于应收账款管理的相关内部控制制度，评 估影响标的公司业绩变动风险的应对措施的有效性。

（二）核查意见

• 针对问题（1），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核

查程序及所获取的相关资料，会计师认为：与 2025 年比较，标的公司 2024 年扣非

后净利润较低受收入规模、期间费用、减值损失等多重因素叠加影响；2024 年度经 营性现金流量净额较低主要受应收账款回款周期、支付职工薪酬金额等因素影响。 2024 年扣非净利润及经营性现金流量净额较低具备合理性。

• 针对问题（2），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核

查程序及所获取的相关资料，会计师认为：评估机构已充分识别并区分了持续性因 素与非持续性因素，对非持续性因素在预测中予以剔除，对持续性因素在预测中予 以充分考虑。本次交易已设置业绩补偿承诺及股份质押保障、持续风险管控及应收 账款回款承诺等风险应对措施，推进本次交易具备审慎性。

问题 8：

报告书披露，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 116,728.02 万元、112,130.64 万元和 85,140.61 万元，占总资产比例分别为 31.56%、26.31%和 20.68%。请你公司：

• （1）说明标的公司应收账款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、

财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与标的公司实际控制人、5%以上 股东、董事、高级管理人员等存在关联关系、其他可能造成利益倾斜的关系或 者利益安排。

• （2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项

历史坏账记录、采取的催收措施等情况，说明标的公司应收账款计提坏账准备 是否充分，程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司应收账款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财 务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与标的公司实际控制人、5%以上股东、 董事、高级管理人员等存在关联关系、其他可能造成利益倾斜的关系或者利益安排。

报告期各期，标的公司应收账款前十大客户的情况：

截至 2026 年 4 月 30 日应收账款前十大客户

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日前十大应收账款客户

单位：万元

截至 2024 年 12 月 31 日应收账款前十大客户

单位：万元

• 注 1：合众新能源汽车股份有限公司为哪吒汽车整车运营主体，注册资本 283,745.818 万元。2024 年该公司经营持续恶化，2024 年下 半年起出现多起供应商欠款逾期事件，涉及多起司法诉讼及资产查封冻结，偿债能力严重不足。截至 2024 年末，东风科技、林泉 股份等同行业上市公司均已对合众新能源相关应收款项单项计提大额信用减值，计提理由为其经营异常、资不抵债、预计无法收 回等。2025 年 6 月 12 日，浙江省嘉兴市中级人民法院正式裁定受理合众新能源破产重整申请。
• 注 2：期后回款截止日期为 2026 年 8 月 31 日。

如上表所示，标的公司应收账款前十大客户主要为报告期内主要业务合作方。 除合众新能源汽车股份有限公司外，标的公司主要应收账款客户生产经营正常，整 体保持良好财务状况和持续业务开展能力，资信记录良好，不存在失信被执行人情 况，报告期内回款执行情况较好，具备相应还款能力及还款意愿。

经核查，标的公司应收账款前十大客户与标的公司持股 5%以上股东、董事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系或特殊利益安 排。

二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史 坏账记录、采取的催收措施等情况，说明标的公司应收账款计提坏账准备是否充分， 程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形。

（一）报告期信用政策、应收账款账龄情况

标的公司应收账款账龄结构良好，绝大部分款项集中在 1 年以内。报告期各期 末，标的公司根据账龄划分的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司应收账款前十大客户信用政策、账龄及坏账准备情况 如下：

截至 2026 年 4 月 30 日应收账款前十大客户情况

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日应收账款前十大客户情况

单位：万元

截至 2024 年 12 月 31 日应收账款前十大客户情况

单位：万元

（二）坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施

1、标的公司坏账准备计提政策

标的公司对应收账款的坏账准备计提政策为：标的公司采用预期信用损失模型，

按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组 合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用 损失。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期 信用损失。

标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：

对于划分为组合的应收账款，标的公司按组合计提坏账准备的计提比例（预期 信用损失率）与同行业可比公司无明显差异，对比情况如下：

• 注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报。
• 注 2：均胜电子预期信用损失率对照的账龄为逾期期间，标的公司与其余同行业可 比公司为实际账龄。截至 2025 年末，均胜电子逾期账龄为未逾期、1 年以内、1 年 至 2 年、2 年至 3 年、3 年以上的应收账款坏账准备计提比例为 0.33%、5.26%、 26.89%、30.83%、96.48%。

综上所述，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策无明显差异。

2、应收账款历史坏账记录

报告期各期末，标的公司已按要求对应收账款进行坏账计提，具体情况如下： 单位：万元

报告期内标的公司按照单项计提和组合计提应收账款坏账准备。对于按照单项 计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例是 100%，主要系预计相关应收账款无 法收回。对于按照组合计提坏账准备的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失。

1）按照单项计提坏账准备情况

单位：万元

上述客户由于破产或经营严重困难，预计无法收回应收账款，因此全额计提坏 账准备。其中，标的公司已对合众新能源汽车股份有限公司应收账款计提大额应收

账款减值。根据公开信息，合众新能源（哪吒汽车母公司）持续大额亏损、资金链 紧张，存在大量逾期欠款及司法纠纷，后续进入破产重整程序，已缺乏债务清偿能 力，相关应收款项可收回性极低。基于其公开经营风险及实质减值迹象，标的公司 经管理层审慎评估并履行内部审批程序，对该客户应收款项单独进行减值测试、全 额单项计提坏账准备，计提依据充分、审慎合规。

2）按照组合计提坏账准备

报告期内，标的公司按照组合计提坏账准备的预期信用损失率具体如下：

单位：万元

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无明显差异， 坏账准备计提充分，计提程序符合《企业会计准则》和标的公司的相关规定，不存 在应计提但未计提的情形。

此外，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为 125,546.32 万元、120,486.49 万元、92,110.74 万元，截至 2026 年 8 月 31 日期后回款分别为 122,764.73 万元、 116,872.83 万元、85,873.40 万元，回款比例达到 97.78%、97.00%、93.23%，回款情况 良好，坏账风险较小。

3、应收账款催收措施

标的公司对应收账款管理制定了《应收账款管理办法》，规定由标的公司营销 中心对客户进行资信评估和信用期调整，营销中心、计划财务部定期与客户进行应 收账款对账，并由营销中心建立应收账款业务台账，落实催收责任管理。

对于超期应收账款，计划财务部每月编制应收账款逾期明细表，连同应收账款 逾期警示函向营销中心提供，一定期限内货款尚未收回的，计划财务部发送指令至 计划物流中心进行发货管控，逾期款收回后计划财务部再下发指令至计划物流中心、 营销中心恢复发货。

营销中心以月度为单位汇总超期应收账款清理情况，对无理由拖欠货款的客户 采取定期发送正式催收函、律师函等措施，必要时可请求法律协助，申请移交诉讼， 同时降低或取消其信用额度。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、（2），会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取标的公司报告期各期应收账款及其坏账准备明细，分析应收账款

账龄及坏账准备变动情况；

• 2、获取标的公司应收账款坏账单项计提明细，了解计提的原因及合理性；
• 3、对报告期各期应收账款主要客户进行函证程序，核查应收账款的准确

性；

• 4、访谈标的公司财务负责人，了解报告期各期应收账款前十大客户的生

产经营、财务状况、信用政策、账龄及坏账计提情况、资信情况、还款能力 及意愿、与标的公司是否存在关联关系；

• 5、进行公开信息查询，了解标的公司报告期各期应收账款前十大客户的

资信情况是否存在重大异常、与标的公司是否存在关联关系；

• 6、查阅标的公司董监高及股东调查表，比对应收账款前十大客户是否为

关联方；

• 7、对标的公司报告期各期主要客户进行走访，了解该等客户的生产经营、

财务状况、报告期内销售回款约定、与标的公司是否存在诉讼纠纷、与标的 公司是否存在关联关系等；

• 8、查阅标的公司《应收账款管理办法》，了解标的公司应收账款管理措

施，并结合应收账款回款情况分析制度有效性；

• 9、查阅同行业可比公司公开信息，对比标的公司与同行业可比公司应收

账款坏账准备计提政策是否有明显差异。

（二）核查意见

• 针对问题（1），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核

查程序及所获取的相关资料，会计师认为：标的公司应收账款前十大客户主要为报 告期内主要业务合作方。除合众新能源汽车股份有限公司外，标的公司主要应收账 款客户生产经营正常，整体保持良好财务状况和持续业务开展能力，资信记录良好， 不存在失信被执行人情况，报告期内回款执行情况较好，具备相应还款能力及还款 意愿。该等前十大客户与标的公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在 关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系或特殊利益安排。

• 针对问题（2），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核

查程序及所获取的相关资料，会计师认为：标的公司坏账准备计提充分，程序合规， 不存在应计提但未计提的情形。

问题 9：

报告书披露，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 40,935.52 万元、 56,634.57 万元和 61,133.42 万元，占资产总额的比例分别为 11.06%、13.29%和 14.85%。请你公司：

• （1）逐一说明标的公司报告期各期末存货的具体内容、是否为定制产品及

应用车型、库龄、账面价值、减值计提情况，并结合在手订单、终端销售情况 等，分析说明相关存货是否存在滞销风险。

• （2）结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数

的选取依据，以及同行业可比公司计提水平等，说明标的公司各报告期期末存 货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐一说明标的公司报告期各期末存货的具体内容、是否为定制产品及 应用车型、库龄、账面价值、减值计提情况，并结合在手订单、终端销售情况 等，分析说明相关存货是否存在滞销风险。

（一）存货构成、账面价值及减值计提情况

报告期各期末，标的公司存货构成、账面价值及跌价准备计提情况如下： 单位：万元

报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为 4,516.87 万元、5,367.31 万元 和 5,072.69 万元，跌价准备计提比例分别为 9.94%、8.66%和 7.66%。标的公司存 货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资及合同履约成本。

（二）存货定制产品属性及应用车型情况

报告期各期末，标的公司存货中定制化存货和通用型存货情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司定制化存货金额分别为 26,230.46 万元、35,960.86 万元及 34,981.33 万元，占比分别为 57.71%、58.00%及 52.84%。其中，成品（库 存商品和发出商品）为定制化存货的主要构成，各期末金额分别为 17,803.50 万 元、25,054.54 万元及 25,235.62 万元，占定制化存货金额的比例分别为 67.87%、 69.67%及 72.14%，与标的公司以销定产的生产模式相匹配。

从存货类型来看，标的公司原材料以通用型为主，涵盖芯片、显示屏、接 插件、电容电阻件等品类；成品（库存商品及发出商品）则主要依据客户订单 开展定制化生产，定制化比例较高，与客户车型相匹配。

按应用车型统计，截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司库存商品及发出商品中 存货余额超过 500 万元的情况如下：

单位：万元、个、辆

• 注 1：终端销售数量的数据来源于乘联会、盖世汽车等公开信息；
• 注 2：根据行业媒体公开信息，2026 年 1‑6 月 Maruti‑Suzuki e‑Vitara 向印度本土经销商 批发发运约 9,000 台；2026 年 1‑5 月该车型出口离岸发运约 36,000 台。

上述定制化存货对应的应用车型均为小鹏汽车、东风日产、一汽丰田、广 汽丰田、广汽本田、印度爱信、奇瑞等主流车企的主力或重点车型。从终端销 售数据来看，相关车型近期销量表现稳健，标的公司主要客户终端销售情况不 存在重大异常，相关存货滞销风险较低。

（三）存货库龄分析

报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，存货的库龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的存货占各期期末 存货余额的比例分别为 92.16%、92.30%及 92.51%，库龄结构整体健康，长库龄存货 占比较低，不存在因长期积压导致的大额减值风险。

标的公司不同类别存货库龄及跌价准备计提情况如下：

（1）原材料

报告期各期末，标的公司原材料的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司原材料库龄主要为 1 年以内，主要原因系标的公司采 用以销定产，以产定采的模式。报告期各期末，标的公司定制化原材料中库龄 1 年 以上的合计账面余额分别为 553.87 万元、654.53 万元和 562.61 万元，计提跌价比例 分别为 73.72%、68.09%和 72.11%，长库龄存货跌价准备计提比例较高，计提较为充 分。

（2）在产品及半成品

报告期各期末，标的公司在产品及半成品的库龄情况及存货跌价准备计提结果 如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司定制化在产品及半成品中库龄 1 年以上的合计账面余 额分别为 5.96 万元、181.04 万元和 159.80 万元，计提跌价比例分别为 96.81%、 69.92%和 36.23%，定制化长库龄存货跌价准备计提较为充分。标的公司部分长库龄 在产品及半成品主要为扬声器及 PCBA 模块等，该类存货系用于下一道工序继续加 工生产的中间品。该类存货系标的公司基于后续工序生产计划进行批量备货而形成 的长库龄中间品，后续将继续投入下一道工序加工为产成品并实现销售。

（3）库存商品

报告期各期末，标的公司库存商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司库存商品库龄 1 年以内的占比分别为 92.82%、90.79%、 91.91%，库龄结构整体良好。报告期各期末，标的公司定制化库存商品中库龄 1 年 以上的账面余额分别为 1,014.66 万元、1,914.89 万元和 1,838.74 万元，计提跌价比例 分别为 55.09%、64.72%和 30.68%，定制化长库龄存货跌价准备计提较为充分。标的 公司部分长账龄库存商品，主要系为满足整车厂终端客户三包服务要求而配套储备 的备品备件，属于按照整车厂业务要求开展的专项备货，由客户根据三包件实际需 求陆续下达订单并结算。

（4）发出商品

报告期各期末，标的公司发出商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

项目

以内 存货跌价准备 97.47 - 59.39 - 220.39 跌价比例 5.04% - 1.54% - 6.68% -

• 1-2 年

账面余额 491.34 3.83 232.32 0.76 100.37 0.04 存货跌价准备 21.70 0.87 5.84 - 3.06 跌价比例 4.42% 22.80% 2.51% - 3.05% -

• 2-3 年

账面余额 69.97 - 140.36 - 18.50 存货跌价准备 - - 12.35 - 18.50 跌价比例 - - 8.80% - 100.00% -

账面余额 20.73 - 32.63 0.04 0.48 存货跌价准备 - - 1.45 - 0.48 跌价比例 - - 4.46% - 100.00% 账面余额小计 2,517.07 66.93 4,263.00 246.23 3,420.63 36.93 存货跌价准备小计 119.17 0.87 79.03 - 242.43 -

3 年 以上

报告期各期末，标的公司定制化发出商品中库龄 1 年以上的账面余额分别为 119.35 万元、405.31 万元和 582.04 万元，计提跌价比例分别为 18.47%、4.85%和 3.73%。 按应用车型统计，截至 2026 年 4 月 30 日，定制化发出商品中库龄 1 年以上的主要产 品如下：

单位：万元

上述产品主要系已发往客户处的备品备件，因客户采用“按需领用、定期结算” 模式，形成较长库龄，主要产品的应用车型均为下游主流车企的主力或重点车型， 后续将由客户按需求陆续领用结算。

（5）委托加工物资

报告期各期末，标的公司委托加工物资的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下： 单位：万元

报告期各期末，标的公司委托加工物资 1 年以上的合计账面余额分别为 128.33 万元、37.84 万元和 38.88 万元，计提跌价准备比例分别为 81.16%、85.11%和 91.33%， 长库龄存货跌价准备计提比例较高，计提较为充分。

（6）合同履约成本

报告期各期末，标的公司合同履约成本的账面余额分别为 1,255.71 万元、 1,549.56 万元和 1,132.64 万元，均为定制化产品且库龄均在 1 年以内，不存在长库龄 的合同履约成本。

（四）在手订单情况

标的公司作为汽车零部件一级供应商，通过进入主机厂供应商体系并取得 项目定点的方式开展业务。根据行业惯例，主机厂客户基于旗下车型的生产周 期及市场需求预判，主机厂发布滚动需求计划，供应商根据其滚动需求计划组

织生产并安排产品销售。

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司存货与在手订单的匹配情况如下：

单位：万元

2026 年 4 月末在手订单覆盖率较高，主要是与所处的行业有关，标的公司 主要客户为国内主流整车制造企业，标的公司按照整车厂商的滚动需求进行生 产备货。汽车整车制造行业具有生产链条长、工序环节多、供应链协同度要求 高等行业特征，整车厂商生产排产需与各层级供应商开展紧密协同，整车企业 通常向供应商提供滚动式需求计划。标的公司据此开展生产备货，符合行业惯 例。

综上所述，标的公司存货对应的零部件产品主要配套于国内主流整车制造 企业的主力车型。根据公开行业数据，相关车型具备稳定的市场需求基础。截 至报告期末，标的公司在手订单规模高于存货账面余额，现有存货具备对应的 订单支撑，销售实现具备合理保障，不存在存货滞销的重大风险。

二、结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数 的选取依据，以及同行业可比公司计提水平等，说明标的公司各报告期期末存 货跌价准备计提是否充分。

1、存货可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数的 选取依据

报告期内，标的公司严格按照成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值 测试，各类别存货跌价准备的具体计提方法及过程如下：

各类型存货的可变现净值、预计售价、销售费用率等关键参数的选取依据 情况如下：

• （1）原材料

• （2）库存商品、发出商品

• （3）在产品

• （4）合同履约成本

报告期内，标的公司各类型存货可变现净值的关键假设系结合实际经营数 据、合同约定及会计准则要求确定，确定依据充分、测算方法清晰，符合标的 公司业务实际情况，具有合理性和可验证性。

2、与同行业可比公司比较

标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例的比较情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业上市公司未披露 2026 年 1-4 月及 2026 年 4 月 30 日的数据。

报告期内，标的公司存货跌价准备综合计提比例高于同行业可比公司平均 水平，存货跌价准备计提政策谨慎，存货跌价计提充分。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2），会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取并复核存货明细表，核查存货具体内容、定制属性、应用车型；
• 2、核查存货库龄、账面价值，复核库龄划分准确性；
• 3、获取标的公司存货跌价计提政策，结合存货结构及业务差异，对比会

计准则、同行业可比上市公司计提政策，评估政策合理性、一贯性；

• 4、根据公司存货跌价准备的计提政策，对存货跌价准备进行重新测算，

以验证公司存货跌价准备计提金额的充分性和准确性；并复核可变现净值关 键参数及计算过程；

• 5、获取报告期期末后在手订单清单，区分车型项目，将库存存货与在手

订单进行匹配；

• 6、通过公开信息，获取下游整车厂对应车型的终端销售数据，与公司的

存货情况进行对比分析；

• 7、公开查询同行业可比公司的存货跌价政策，对比分析标的公司与同行

业可比公司的存货跌价准备计提政策和计提比例等；并按存货类别和库龄比 较计提比例，分析差异原因及可比性。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2），会计师已经实施了充分、有效的核查程序， 通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，会计师认为：

• 1、标的公司存货对应的零部件产品主要配套于国内主流整车制造企业的主

力车型。根据公开行业数据，相关车型具备稳定的市场需求基础。截至报告期 末，标的公司在手订单规模高于存货账面余额，现有存货具备对应的订单支撑， 销售实现具备合理保障，不存在存货滞销的重大风险；

• 2、结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数的

选取依据，标的公司存货跌价准备符合标的公司业务实际情况，具有合理性和 可验证性。标的公司存货跌价准备综合计提比例高于同行业可比公司平均水平， 存货跌价准备计提政策谨慎，存货跌价计提充分。

问题 11：

报告书披露，标的公司存在作为被告的尚未了结诉讼案件，涉案金额 4,509.84 万元。请你公司：

• （1）说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，

后续相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公 司的影响。

• （2）说明针对相关诉讼是否计提预计负债及其充分性、合理性，对本次交

易估值的影响。

• （3）说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相

关会计处理及其合规性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，后续 相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公司的影响。

2019 年 3 月 30 日，广东维尔科技股份有限公司（以下简称：“维尔科技”）与 航盛电子签署《股权收购协议》，约定维尔科技以现金 2,459.49 万元收购航盛电子 持有的深圳市航盛机电科技有限公司和吉安航盛机电科技有限公司各 100%股权，相 关股权已于 2019 年 7 月完成交割。

• 2024 年 12 月，维尔科技就上述股权转让事项向深圳国际仲裁院申请仲裁，案号

为“（2025）深国仲受 647 号”，维尔科技仲裁请求初始已明确金额的请求暂合计 4,509.84 万元。

• 2025 年 2 月 4 日，深圳市宝安区人民法院根据维尔科技的财产保全申请作出

“（2025）粤 0306 财保 126 号”《民事裁定书》，对航盛电子相关银行账户内 4,509.84 万元银行存款采取冻结措施。财产保全属于程序性措施，不代表仲裁庭已对 实体责任作出认定。

• 2026 年 1 月 29 日，深圳国际仲裁院开庭审理本案。维尔科技当庭变更原仲裁请

求，变更后的案涉金额合计 5,390.21 万元。

上述请求金额及其事实、法律依据均系申请人的单方主张，尚未经仲裁庭认定， 不代表航盛电子已经形成现时付款义务。

航盛电子已针对维尔科技各项请求提出程序性和实体性抗辩。现阶段各项请求 及主要抗辩概括如下：

因案涉审计报告正由深圳市财政局开展财政监督检查，且尚未形成结论性意见， 深圳国际仲裁院于 2026 年 6 月 2 日作出中止审理的程序决定，待相关结论性意见出 具后恢复仲裁程序。截至本回复出具日，本案尚未恢复审理，裁决时间暂无法预计。

截至报告期末，标的公司归属于母公司股东的净资产为 198,667.36 万元，本案 涉案金额为 5,390.21 万元，占标的公司归属于母公司股东净资产的比例约为 2.71%。 根据备考合并财务报表，截至报告期末，本次交易完成后上市公司归属于母公司股 东的净资产为 638,914.67 万元，本案涉案金额占其归属于母公司股东净资产的比例 约为 0.84%，占比较低。此外，上述涉案金额系申请人提出的仲裁请求金额，并不 代表标的公司最终可能承担的现时付款义务。

本案目前处于中止审理阶段，标的公司已就案件事实及责任承担提出多层次抗 辩并持有相应支持材料，根据标的公司对现有案件材料、庭审情况的研判及对代理 律师的访谈，标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定以仲裁 机构生效裁决为准。若标的公司最终被裁决承担赔偿责任，相关支出将由标的公司 依据生效仲裁裁决承担。截至本回复出具日，本案对标的公司的直接影响主要为部 分货币资金被冻结，对日常资金调度形成一定限制。本案预计不会对标的公司持续 经营能力、本次交易实施或交易完成后上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

二、说明针对相关诉讼是否计提预计负债及其充分性、合理性，对本次交易估 值的影响。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务只有在属 于企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业且相关金额能够 可靠计量时，方应确认为预计负债。

针对本案仲裁请求一，标的公司已从诉讼时效、交易定价依据、交易审计评估 情况、申请人举证不能等方面提出抗辩。股权转让价格系在审计、评估及双方协商 基础上确定；申请人在庭审过程中当庭变更请求金额，其主张的事实基础及损失金 额仍待审查。鉴于财政监督检查尚无结论，相关责任是否成立及其范围尚不能确定； 同时，第 1 项请求金额当庭发生变更，亦表明相关请求金额仍可能随案件审理进展 发生变化，现阶段难以对可能承担的赔付金额进行可靠计量。结合本案现有进展及 证据情况，标的公司就该项仲裁请求承担全额赔付责任的可能性较低，因履行相关 义务导致经济利益流出企业未达到“很可能”的判断标准，且潜在赔付金额无法可 靠计量。因此，标的公司未针对该项仲裁请求确认及计提预计负债，相关会计处理 符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。

针对本案仲裁请求二、仲裁请求三，一方面，作为交易价格参考的评估报告采 取的是资产基础法、非收益现值法，与“优先供应商”不存在关联性；另一方面， 协议项下约定的“优先供应商”系指同等价格、保证质量、确保交付的条件下的优 先合作权利，并非承诺向维尔科技分配固定比例订单。维尔科技未能获取 80%比例 订单主要系其自身原因所致；在其他供应商可提供更具竞争力的价格、更优品质产 品的情形下，标的公司依法享有选择其他供应商的商业自主权利。据此，维尔科技 依据“优先供应商”约定提出的该等仲裁请求全额获得仲裁庭支持的可能性较小， 标的公司就该部分仲裁请求承担全额赔付责任的概率较低，因履行相关义务导致经 济利益流出企业未达到“很可能”的判断标准，相关潜在赔付金额亦无法可靠计量。 基于上述判断，标的公司未针对该两项仲裁请求计提预计负债，该会计处理符合 《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。

针对本案仲裁请求四，标的公司在本次交易项下不存在违约情形，依法不应承 担维尔科技主张的仲裁费、律师费、保全担保费、保全费等相关费用。基于前述判 断，标的公司因履行该等给付义务导致经济利益流出企业尚未达到“很可能”的判 断标准，潜在承担的相关金额亦无法可靠计量，故未就该部分仲裁请求计提预计负 债，该会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。

截至本回复出具日，本案尚未作出仲裁裁决。标的公司已将本案作为或有事项 进行披露，并将在后续结合仲裁进展、财政监督检查结论及代理律师意见持续复核； 如预计负债确认条件发生变化，标的公司将及时进行相应会计处理。

截至评估基准日，标的公司因本案被冻结的货币资金及孳息合计 4,547.43 万元。

本次采用企业自由现金流的收益法模型对标的公司股东全部权益价值进行测算，鉴 于该笔资金因司法冻结无法自由用于日常经营周转，评估机构已将该笔冻结资金及 孳息从收益法预测的经营性现金流中剥离，并作为非经营性资产单独考虑。结合本 案未达到预计负债确认条件的会计判断，本次评估未就潜在赔付金额另行扣减，评 估报告已对相关仲裁事项及其不确定性予以披露。本次评估已充分考虑被冻结资金 对估值的影响。

三、说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相关会 计处理及其合规性。

经核查通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行公开查 询并审阅了标的公司就诉讼、仲裁事项提供的文件，截至本回复出具日，标的公司 及其控股子公司现存的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

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除上述表格中披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险外，不存在其他相关 事项。

针对上述诉讼案件，会计处理和合规性分析如下：

• （1）针对序号 1、7 涉诉事项，相关案件经人民法院审理后已判决支持标的公

司全部诉讼请求；鉴于被执行人自身偿付能力等客观因素，标的公司相关款项可回 收金额存在较高不确定性，基于谨慎性原则，标的公司已对该部分债权全额单项计 提减值准备，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

• （2）针对序号 2 事项，标的公司已依据人民法院出具的终审生效判决，确认对

客安驰（北京）商贸有限公司对应的应付账款余额，相关会计处理符合《企业会计 准则》的要求；

• （3）针对序号 4 标的公司与广东维尔科技股份有限公司股权纠纷案件：根据

《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，一项义务确认为预计负债需同时满足 以下条件：①该义务为企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流 出企业；③该义务的金额能够可靠计量。截至本回复出具日，上述股权纠纷案最终 判决结果存在不确定性，标的公司暂无法对潜在赔付金额进行可靠计量，因此未就 该案件计提预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），会计师履行了如下程序：

• 1、查阅维尔科技仲裁案件的仲裁申请书、答辩状、双方证据文件、庭审笔

录以及仲裁程序性文件等相关资料，了解案件背景、仲裁请求及最新进展；

• 2、取得标的公司出具的书面确认文件并访谈代理律师；确认案件基本事实、

法律适用和主要争议焦点，结合标的公司和代理律师对主要争议焦点的总结和 判断、抗辩理由及证据的解释，研判案件败诉可能性及中止仲裁事由对仲裁裁 决的影响。

针对问题（2），会计师履行了如下程序：

查阅标的公司诉讼、仲裁事项明细及相关会计处理资料，结合案件进展和 代理律师意见，分析预计负债计提情况及其合理性；将各项请求对应的责任、

经济利益流出可能性及金额可计量程度，与案件材料、律师意见及会计资料核 对；查阅评估报告，核对冻结资金及孳息、潜在赔付在评估中的处理及其与现 金流预测的衔接，为判断会计处理及估值影响提供依据；

针对问题（3），会计师履行了如下程序：

• 1、以标的公司及其控股子公司为范围，通过中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、企查查等渠道查询，将查询结论与案件明细表、案件材料进行交叉 比对；

• 2、取得标的公司提供的案件明细表和具体案件资料，逐一核对每个案件的

基本情况、案涉金额、具体进展等；

• 3、结合案件进展检查债权减值、款项确认及未决事项披露依据，并关注查

询时效和覆盖限制，为判断披露完整性及会计处理提供依据。

（二）核查意见

针对问题（1），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核 查程序及所获取的相关资料，会计师认为：

维尔科技仲裁案件尚未审结，结合现有案件材料、庭审情况及代理律师意见， 标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定以仲裁机构生效裁决 为准；现有资料不足以表明本案将对标的公司持续经营能力、本次交易实施或交易 完成后上市公司的持续经营能力产生重大不利影响；

针对问题（2），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核 查程序及所获取的相关资料，会计师认为：

标的公司已披露截至本回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁事项，并根据案件进 展进行了相应会计处理；其中，维尔案件尚未作出裁决，标的公司判断相关经济利 益流出尚未达到“很可能”的条件且金额不能可靠计量，因此未计提预计负债具有 合理性；评估中已将被冻结资金及相应利息作为非经营性资产单独考虑，未发现对 本次交易估值存在应调整而未调整的重大情形；

针对问题（3），会计师已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核 查程序及所获取的相关资料，会计师认为：

除已披露事项外，未发现标的公司存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁 事项。针对已披露诉讼案件，相关会计处理具有合理性。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年九月二十三日