中信证券股份有限公司 关于 深圳市广和通无线股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

声明和承诺

中信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市广和通无线股份有限公司重 大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳市广和 通无线股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本 次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证 券交易所及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向 本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本独立财务顾问报告不构成对深圳市广和通无线股份有限公司的任 何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面

同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明和承诺................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明....................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 2

目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 6 重大事项提示............................................................................................................. 13

一、本次交易方案简要介绍............................................................................. 13 二、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 15 三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......................... 17 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 17 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于自首次 披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划................. 18 六、本次交易对中小投资者权益保护安排..................................................... 18

重大风险提示............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 22 二、标的公司相关风险..................................................................................... 25 三、交易完成后上市公司经营相关的风险..................................................... 29

第一节 本次交易概况............................................................................................. 31 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 31 二、本次交易具体方案..................................................................................... 33 三、本次交易的性质......................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 40 五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......................... 40 六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 40

第二节 上市公司基本情况..................................................................................... 57 一、公司概况..................................................................................................... 57 二、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 57 三、最近三十六个月控制权变动情况............................................................. 58

四、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 58 五、最近三年的主营业务发展情况................................................................. 58 六、最近三年及一期主要财务指标情况......................................................... 59 七、合法合规情况............................................................................................. 60 八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................. 60

第三节 交易对方基本情况..................................................................................... 61 一、交易对方基本情况..................................................................................... 61 二、其他事项说明........................................................................................... 234

第四节 交易标的基本情况................................................................................... 236 一、标的公司基本情况................................................................................... 236 二、历史沿革................................................................................................... 236 三、股权结构及产权控制关系....................................................................... 319 四、下属企业情况........................................................................................... 321 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况... 324 六、主营业务发展情况................................................................................... 330 七、主要财务数据........................................................................................... 352 八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 ........................................................................................................................... 355 九、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................... 357 十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................... 361 十一、其他需要说明的事项........................................................................... 362

第五节 交易标的评估情况................................................................................... 366 一、评估的基本情况....................................................................................... 366 二、评估假设................................................................................................... 369 三、资产基础法评估情况............................................................................... 372 四、收益法评估情况....................................................................................... 387 五、引用其他机构报告的内容....................................................................... 421 六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明........................... 421 七、评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的 影响................................................................................................................... 422

八、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................................... 422 九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....... 427

第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................432 一、与交易对方博华盛、董利、徐树田、吕智戟、邹正平签署的《股份转 让合同》........................................................................................................... 432 二、与其他交易对方签署的《股份转让合同》........................................... 441 三、《一致行动协议》................................................................................... 449 四、《业绩承诺与利润补偿协议》............................................................... 451 五、《股份质押合同》................................................................................... 454 六、《关于一致行动协议之补充协议》 ........................... 458 七、《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》 ..................... 459 八、《最高额股份质押合同之补充协议》 ......................... 461

第七节 独立财务顾问意见................................................................................... 465 一、基本假设................................................................................................... 465 二、本次交易的合规性分析........................................................................... 465 三、本次交易的定价依据及合理性分析....................................................... 475 四、本次交易对上市公司的影响................................................................... 477 五、本次交易不构成关联交易....................................................................... 482 六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................... 482

第八节 独立财务顾问内部审核意见...................................................................484 一、中信证券内核程序及内核意见............................................................... 484 二、中信证券结论性意见............................................................................... 485

附件一：航盛电子及其附属公司租赁情况...........................................................491 附件二：航盛电子及其附属公司注册商标情况...................................................495 附件三：航盛电子及其附属公司专利情况........................................................... 511 附件四：航盛电子及其附属公司著作权情况.......................................................533 附件五：合伙企业交易对方股权穿透核查情况...................................................543

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：

• （1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
• （2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）交易标的评估情况

根据众华评估出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，评估机构 对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作 为评估结论。标的公司截至 2025 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 188,290.68 万元，评估价值为 385,040.00 万元，增值率为 104.49%。

截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 385,040.00 万元。基于上述 评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为 142,799.19 万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为 384,308.35 万元。上市 公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00% 股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（三）本次交易支付方式

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上 市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初 始投资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各 方商业化谈判协商确定。

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对 方支付的交易对价情况具体如下：

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、 智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事 汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案

提供商，在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力 与量产经验。依托双方在汽车电子产业链的上下游关系，本次交易将实现显著 的产业协同效应。上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单 一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软 硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公 司从 Tier 2 供应商升级为 Tier 1 供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能 力。

本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合 标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决 方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经 营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力 上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞 争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务 指标的影响如下表所示：

单位：万元

交易后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润将进一步

增长。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提升，综合竞争实力和抗 风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续 经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市

公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

• 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；
• 2、交易对方就参与本次交易已履行必要决策程序；
• 3、本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施

进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]428 号）；

• 4、本次交易方案的调整已经上市公司第四届董事会第三十一次会议审议通

过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司股东会审议批准本次交易；
• 2、相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺 利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见

上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已出具《关于本次重大资产重组的 原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员 关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已作出承诺：

“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本 承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变 化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行 信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函 自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：

“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本 承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变 化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行 信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函 自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

未持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：

“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之 日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况 需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律 责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约 束力的承诺。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》 等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东会和网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网

络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东 行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产

进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合 规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2025 年、 2026 年 1-4 月上市公司基本每股收益分别为 0.44 元/股、0.04 元/股；根据《备 考审阅报告》，本次重组后，2025 年、2026 年 1-4 月上市公司基本每股收益分 别为 0.53 元/股、0.07 元/股，分别增长 20.45%、88.34%，不存在因本次交易而 导致每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致 行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺

本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的 利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）加快完成对航盛电子的整合，改善公司盈利能力

本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快 对航盛电子的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛电子的经营计 划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改 善公司的盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、 决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范 化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，为上市公司发展提供保障。

（3）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修 订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续 性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。

上市公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出承诺。承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

• 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及

其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时， 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

• 7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按

照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

• 8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约

束力的承诺。”

上市公司控股股东、实际控制人张天瑜将对上市公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：

“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。

• 2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担

补偿责任。

• 3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约

束力的承诺。” （六）业绩承诺补偿及应收账款回收承诺 根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》，业绩承 诺方对标的公司未来业绩承诺和补偿及应收账款回收承诺作出了相应安排，本 次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”，应收账款回收承诺相关安排 详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七） 应收账款回收承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的审批程序见“重大事项提示”之“三、本次交易已履 行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策 程序及审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至 最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环 境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本 次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的 风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计 划重新启动交易的，则交易方案、转让价格及其他交易相关的条款、条件均可 能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易存在方案调整的风险 本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根

据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易 各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。 按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易 需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。

（四）标的资产估值变动风险

本次交易中，以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终 采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2025 年 12 月 31 日 为评估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 385,040.00 万元，与归属于母 公司所有者权益账面价值相比评估增值 196,749.32 万元，增值率为 104.49%。 最近三年，标的公司存在多次股权转让及增资交易，本次交易价格低于标的公 司上述增资及相关市场化股权转让价格。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，相关评 估方法、结果具有合理性，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设 和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素 的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响；标的公司估 值受宏观经济、行业发展、市场竞争、企业经营等多重因素影响，未来若上述 因素发生不利变化，可能导致标的公司估值进一步波动，进而对上市公司及中 小股东利益产生不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值变动的风 险。

（五）业绩承诺无法实现、业绩承诺期较短、业绩补偿不足及应收账款回 收补偿不足的风险

根据《业绩承诺与利润补偿协议》中上市公司与业绩承诺方的约定，标的 公司于 2026 年及 2027 年拟实现的承诺净利润数合计为不低于 59,800.00 万元。 同时，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期 后一个会计年度末的对应累计回款比例应不低于 90%。本次业绩承诺期仅为 2026 年度及 2027 年度两个会计年度，覆盖期间相对较短，难以完全覆盖标的 公司业绩承诺期届满后的经营风险。若标的公司于业绩承诺期届满后因市场竞 争加剧、行业政策或经营环境变化等原因出现经营业绩下滑，上市公司将无法 依据《业绩承诺与利润补偿协议》获得业绩承诺方的相应补偿，需独立承担由 此对上市公司经营业绩和盈利水平造成的不利影响。尽管业绩承诺方已以其持 有部分标的公司股份提供最高额质押担保，为业绩补偿提供了一定履约保障， 但由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。

若未来触发业绩承诺补偿及应收账款回收补偿，而业绩承诺方自有资金不足以

履行相关补偿义务时，则存在补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标 的资产在被收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的经营业绩 和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现、业绩承诺期较短、 业绩补偿及应收账款回收补偿不足的风险。

（六）未设置减值测试补偿承诺的风险

本次交易设置了业绩承诺补偿及应收账款补偿机制，但未在业绩承诺期末 设置减值测试和补偿的机制。该种设置为上市公司与交易各方根据市场化原则 及平等协商的结果，尽量保护各方利益。若受政策法规、经济形势、市场环境 等极端因素影响，交易协议中的业绩承诺补偿及应收账款补偿机制可能无法完 全弥补上市公司经营业绩及商誉的影响，提请广大投资者注意相关风险。

（七）交易完成后上市公司持有标的公司股份比例较低的风险 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 37.16%股份。根据协议约定， 标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐 捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合 计持有标的公司 51.40%股份。根据本次交易的相关协议，交易完成后，上市公 司将向标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。尽管前述 安排能够有效保障上市公司对标的公司的实质控制，但上市公司直接持股比例 未达 50%以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳 定履行。若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化， 可能对标的公司控制权的稳定性产生一定影响。

此外，未参与本次交易的其他标的公司股东所持股份不属于本次交易范围，

若该等股份未来出现权属变动或产生争议等情形，可能对标的公司股权结构产 生一定影响，但不影响本次交易标的资产的权属清晰。提请投资者关注上市公 司持有标的公司股份比例较低及标的公司股权结构变化的风险。

（八）现金支付导致的资金压力及财务风险

本次交易对价为 142,799.19 万元，资金来源为自有资金及银行并购贷款。 本次交易将减少上市公司可动用现金并增加有息负债规模，导致上市公司资产 负债率上升、流动比率下降、速动比率下降、财务费用增加。根据备考审阅报

告，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易完成后上市公司资产负债率将由 37.24% 上升至 47.55%，流动比率由 2.34 下降至 1.64，速动比率由 1.66 下降至 1.19。 本次交易完成后，上市公司预计将新增并购贷款有息负债 99,960.00 万元，预 计年度新增财务费用约 2,648.94 万元（假设按年利率 2.65%测算）。以 2025 年度备考归母净利润 41,420.43 万元测算，新增财务费用占备考归母净利润的 比例约为 6.40%。若未来宏观经济环境、信贷政策发生不利变化，或上市公司 及标的公司经营回款不及预期，可能面临一定的流动性压力及偿债风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济与汽车行业波动风险

标的公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经 济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带 来影响。受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025 年全国 汽车产销分别完成 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。虽 然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面 临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我 国汽车行业产生较大影响，从而对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

此外，国家对新能源汽车的相关补贴政策力度也在逐步调整，包括购置税 补贴、国家购车补贴、置换补贴等。若未来补贴政策的退坡节奏、退出时间节 点及后续替代政策快于预期，或地方补贴同步收缩，可能对新能源汽车销量需 求带来一定不利影响。标的公司的产品下游汽车应用领域为新能源汽车和燃油 汽车行业，标的公司合资车企客户的车型包括燃油汽车和新能源汽车，国产自 主品牌车企客户的车型主要为新能源汽车，若标的公司主要客户的车型销量受 行业政策影响下降，标的公司的经营业绩也可能会遭受不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

由于下游汽车行业市场容量巨大，汽车电子行业进入创新成长周期，持续 吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，市场参与者亦持续加大研发投入 和完善产品布局。根据盖世汽车研究院数据，2025 年国内中控屏集成市场中， 标的公司以 7.7%的市场份额成为前三供应商，标的公司在国内中控屏集成这一

细分赛道具有相对稳固的市场地位，具备一定的市场竞争力，但标的公司整体 经营规模与行业头部企业仍存在明显差距。若标的公司不能紧紧把握行业发展 机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进 性，标的公司核心竞争能力将有所减弱，面临的市场竞争风险将会加大，可能 在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市 场占有率下降，对标的公司业绩造成不利影响。

（三）存储芯片等主要原材料价格上涨及供给风险

报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本 的重要组成部分。标的公司生产经营所需要的原材料包括显示屏、芯片类、接 插件和电容电阻类等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影 响。存储芯片作为标的公司产品的主要原材料之一，受全球 AI 算力需求爆发等 因素影响，存储芯片供需结构存在短期失衡，导致存储芯片价格上涨。若未来 标的公司原材料价格上涨，存储芯片价格持续维持高位或进一步上涨，且标的 公司无法及时消化涨价压力或转嫁给客户，标的公司经营业绩将会受到成本上 升造成的不利影响。

（四）客户集中风险

报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 61.67%、62.50%和 61.66%，客户集中度较高。一般情况下，在一个平台或一款 车型的生命周期内，整车厂商对于同一汽车电子产品，倾向于选择固定的汽车 电子厂商进行配套供应，以保持供应关系的相对稳定。如果未来汽车行业景气 度下降、标的公司与主要客户的长期合作出现不利变化、标的公司的主要客户 出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、下游客户车型销量不及预期、 客户订单取消、延后或大量转移等情况，将对标的公司的业绩产生不利影响。

（五）产品质量风险

标的公司主营产品主要应用于汽车领域，其产品质量直接影响终端客户的 产品质量；标的公司需要接受车企客户严格的考核认证才能进入车企客户的合 格供应商名录。因此，标的公司高度重视产品质量，并致力于建立健全产品质 量控制体系。但若标的公司产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可

能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对 标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（六）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司的营业收入分别为 405,959.73 万元、483,511.57 万元和 133,072.41 万元，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,959.84 万元、24,234.94 万元和 9,264.48 万元，经营业绩在报告期内存在 一定波动。近年来，标的公司所处汽车电子行业整体发展态势良好，标的公司 积极布局业务，整体保持稳定运营。标的公司的营业收入与国内外宏观经济环 境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市 场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不 利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。在个别极端 情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司可能存在业绩下滑 50%以上、甚 至亏损的风险。

（七）产品研发与技术迭代风险

随着汽车电子产品的种类不断丰富，车身结构的不断变化，汽车电子正朝 着系统化、集成化的大方向加速发展，新技术的不断涌现可能导致汽车电子系 统进行架构调整与优化。若标的公司的研发能力、技术与工艺水平未能跟上行 业发展趋势，新技术、新工艺的升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变 化，可能会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（八）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 116,728.02 万元、 112,130.64 万元和 85,140.61 万元，占总资产比例分别为 31.56%、26.31%和 20.68%，规模维持在较高水平。尽管标的公司主要客户涵盖广汽丰田、东风日 产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车、广汽集团及理想汽车等国内外头部整车 企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致 应收账款回收逾期，标的公司仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

（九）毛利率下降的风险 报告期各期，标的公司毛利率分别为 18.93%、17.57%和 19.18%，2025 年

较 2024 年下降 1.36 个百分点，主要由于标的公司域控制器系统业务收入占比 提升，而该类业务对应的毛利率较低。若未来标的公司不能有效提升高毛利产 品的市场份额或实现规模效应下的成本优化，标的公司可能面临毛利率下降、 综合盈利能力被摊薄的风险。

（十）政府补助金额较大的风险 报告期各期，标的公司其他收益中剔除增值税即征即退后的政府补助金额

为 4,760.47 万元、2,917.44 万元和 735.86 万元，主要由新能源汽车产业集聚补 助、工业企业扩产增效奖励、研发投入补贴等构成，报告期各期补助金额较大。 标的公司拥有成熟的盈利模式和稳定的主营业务，不存在对政府补助的重大依 赖。然而，政府补助通常具有一定的政策时效性和考核门槛，若未来相关补贴 政策收紧或标的公司未能持续符合补助标准，可能对标的公司的经营业绩产生 一定不利影响。

（十一）税收优惠变动的风险 报告期内，标的公司下属多家子公司被认定为高新技术企业，适用 15%的

企业所得税优惠税率，同时部分主体享受先进制造业企业增值税加计抵减政策、 研发费用加计扣除等税收优惠政策，相关税收优惠对标的公司净利润水平具有 一定影响。若未来国家税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属子公司在 相关资质有效期届满后未能持续通过高新技术企业认定、备案或满足其他税收 优惠适用条件，标的公司适用的所得税税率可能上升，税收优惠金额可能减少， 从而对其经营业绩产生不利影响。 （十二）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 40,935.52 万元、56,634.57 万元和 61,133.42 万元，占流动资产比例相对较高，标的公司存货规模受下游整 车厂生产计划、订单安排、产品交付及验收节奏等因素影响。若未来汽车行业 景气度下降、下游客户车型销量不及预期、客户订单取消或延后、产品技术迭 代导致部分存货适销性下降，或原材料及产品市场价格发生不利变化，标的公 司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对其资产质量和经营业绩产生 不利影响。

（十三）固定资产减值风险

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 82,983.26 万元、 101,412.10 万元和 100,074.70 万元，固定资产规模较大。若未来市场需求未达 预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产 可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，对经营业绩产生不 利影响。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）业务及管理整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将推动 与标的公司在产品、技术、生产、采购和销售流程进行协同，对标的公司在人 员、财务、业务、资产、机构等多方面进行整合及管控。在管理及整合过程中， 上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变 化等不确定因素影响，且对产品体系和客商资源的协同转化将受到客户拓展及 产品认证等不确定性影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在 不确定性。如果本次交易完成后交易双方管理体系及业务整合效果未达预期， 无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定 性和不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）商誉减值风险 本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次

交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合 并报表的商誉。

根据《备考审阅报告》，假设以 2025 年 1 月 1 日为合并基准日，上市公司 因本次交易形成的商誉测算金额为 50,079.67 万元，系以上市公司购买标的公司 股份对价与合并日上市公司享有的标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确 认。本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设其他参数不变，当 标的公司预计净利润下降 5%、10%、20%时，商誉减值金额分别为 5,864.59 万 元、12,007.14 万元和 24,295.95 万元，分别占本次交易形成商誉测算金额的

11.71%、23.98%和 48.52%。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出 现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对 上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、汽车电动化、智能化、网联化的行业发展趋势加速上市公司在汽车电子

领域的布局

全球汽车产业正经历从传统燃油车向电动化、智能化、网联化转型的深刻 变革。汽车电子在整车的制造成本占比持续提升。上市公司已深耕车载无线通 信模组多年，通过整合产业链下游企业，上市公司可实现从车载通信模组供应 商向全栈式汽车电子解决方案提供商的战略转型，把握汽车产业电动化、智能 网联化发展趋势，持续增强上市公司综合竞争力。

2、汽车工业系我国支柱型产业，承载着国家层面的战略布局 汽车工业已逐步发展为对国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着

制造强国建设的重要使命，不仅关乎产业升级，更关乎国家竞争力的全面提升。 根据中汽协数据显示，2024 年至 2025 年间，我国汽车产销量持续领跑全球。 2025 全年汽车出口量突破 700 万辆，连续 3 年为全球第一大汽车出口国，标志 着我国已成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组等方式提高发展质量 当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥

资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高 发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。

2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场 改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司 加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务 水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持 经济转型升级和高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、上市公司延伸产品价值链，实现从 Tier 2 向 Tier 1 的系统级供应商跨 越

上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组 及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事汽车电子产品 的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，在智 能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。 通过本次交易，上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一 通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬 件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司 从 Tier 2 供应商升级为 Tier 1 供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。

2、充分发挥上市公司与标的公司的业务协同效应，实现优势互补、互利共 赢

本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合 标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决 方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经 营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力 上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞 争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。

3、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利 益

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据 将纳入上市公司合并报表范围，能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增 厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益 最大化，保障上市公司及中小股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易概述

上市公司广和通拟向华建佳创等 38 名航盛电子股东支付现金购买其持有的 航盛电子合计 37.16%股份。根据一致行动协议约定，本次交易完成后标的公司 股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智 戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标 的公司股份比例 51.40%。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子 公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

（二）交易标的评估情况

根据众华评估出具的评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，评估机构 对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作 为评估结论。标的公司截至 2025 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 188,290.68 万元，评估价值为 385,040.00 万元，增值率为 104.49%。

截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 385,040.00 万元。基于上述 评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为 142,799.19 万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为 384,308.35 万元。上市 公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00% 股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（三）本次交易支付方式

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上 市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初 始投资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各 方商业化谈判协商确定。

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对

方支付的交易对价情况具体如下：

（四）本次交易资金来源

本次交易上市公司将以自有及/或自筹资金支付本次交易价款。

本次交易对价总金额为 142,799.1940 万元。根据本次交易需求，上市公 司拟向银行申请不超过 10 亿元人民币的并购贷款，用于支付或置换收购航盛电 子的交易对价、相关费用等款项，贷款期限不超过 120 个月。还款来源为上市 公司经营收入、子公司分红等。具体贷款金额、贷款利率、贷款期限及质押担 保情况等以公司与银行签订的最终合同为准。截至本报告书签署日，上市公司 已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未 签署相关贷款协议。

（五）业绩承诺补偿 1、业绩承诺方 本次交易业绩承诺方为杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智

戟。

基于业绩承诺方持有标的公司股份数量及其承担能力，并经业绩承诺方协 商一致，业绩承诺方承担利润补偿的责任比例和享受超额业绩奖励的分配比例 如下：

• 2、业绩承诺期间 本次业绩承诺期为 2026 年度及 2027 年度。
• 3、业绩承诺金额

标的公司在 2026 年度、2027 年度业绩承诺期内累计经审计的净利润合计 不低于 59,800.00 万元。承诺净利润口径为合并报表口径下扣除非经常性损益后 （但不扣除计入非经常性损益的政府补助）归属于母公司所有者的净利润。

4、利润补偿的具体安排

标的公司净利润差额按照业绩承诺方作出的承诺净利润数减去实际完成的 净利润数进行计算，并以标的公司对应年度聘请的且经上市公司认可的具有证 券从业资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的数值为准。标的公司截 至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净利润数的 90%时，业绩承诺方应当按该差额对上市公司进行现金补偿。

利润补偿计算的公式如下： 应补偿现金金额=截至业绩承诺期末两年合计承诺净利润数-截至业绩承诺

期末两年合计实现净利润数

利润补偿按以上公式在业绩承诺期结束后统一计算并结算支付，具体结算 支付时间在 2026 及 2027 年度审计报告全部出具之日起 6 个月内完成。

5、标的公司股份质押安排

为确保业绩承诺方切实履行业绩承诺利润补偿义务及保障业绩承诺补偿的 履行，业绩承诺方已同意向上市公司为《业绩承诺与利润补偿协议》中各自应 当向上市公司承担的应补偿现金金额（及未按时支付补偿金额的违约金、上市

公司为实现债权而发生的费用等），按下表的股份数量质押其各自持有的标的 公司股份。

股份质押合计担保的最高债权额为 5.98 亿元，上市公司有权在最高债权额

限度内就该出质人质押的股份优先受偿。 （六）超额业绩奖励 1、超额奖励方式

业绩承诺期限届满后，若标的公司经审计核定的合计实现净利润数高于合 计承诺净利润数，则将标的公司合计实现净利润数超出合计承诺净利润数 125% 以上部分的 25%作为对标的公司承担业绩承诺的管理层股东和其他承担业绩承 诺主体的奖励。

超额业绩奖励计算的公式如下： 应奖励现金金额=（业绩承诺期期末合计实现净利润数-业绩承诺期期末合

计承诺净利润数×125%）×25%

业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的超额 业绩奖励金额大于本次交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价 ×20%。

超额业绩奖励由业绩承诺方按照前述约定的比例享有，该等分配由杨洪在 业绩承诺期满后提出并经标的公司股东会审议通过后予以实施。届时上市公司 同意促成标的公司股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。

本次超额业绩奖励计入航盛电子业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及 个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，航盛电子根据法律法规规定对获得 该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。

超额业绩奖励在业绩承诺期间结束后统一计算并结算支付，具体结算支付 时间为 2026 及 2027 年度审计报告全部出具，且满足超额业绩奖励条件之日起 6 个月内完成。

2、超额奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定 承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管理人员的同 时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动 标的公司核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期或更高的盈利 水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。

（七）应收账款回收承诺 1、应收账款承诺 业绩承诺方承诺，业绩承诺期内（即 2026 年度及 2027 年度）确认的营业

收入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至 2028 年 12 月 31 日，下同） 的对应累计回款比例应不低于 90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。

累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年 度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%

业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累 计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避 免疑义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中， 未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、 被撤销无法回收的款项，应予以扣除。

2、应收账款补偿义务 上市公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行

考核。

如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的 对应累计回款比例低于 90%，业绩承诺方应向标的公司以现金方式补足损失金 额。业绩承诺方补偿金额的计算公式具体如下：

业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=标的公司在业绩承诺期内确认 的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后 一个会计年度末对应累计实际回款金额

如未完成应收账款回收承诺的，上市公司按前述公式计算确认业绩承诺方 应支付的应收账款回收补偿金额，并在 30 日内通知业绩承诺方其应补偿现金金 额；其中，业绩承诺方应在收到公司通知之日起 30 日内将上述现金补偿金额支 付至指定账户。

业绩承诺方支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一 个会计年度结束之日起一年内（即 2029 年 12 月 31 日前）予以收回，则在业 绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和 应收账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后， 将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至业绩承诺 方。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购航盛电子 37.16%股份。根据上市公司和标的

公司 2025 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情 况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

标的公司 2025 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例

69.20%，超过 50%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相

关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未

发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管 理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交 易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序详见本报告“重大事 项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的 重要承诺

（二）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，张天瑜直接持有上市公司约 31.33%股权；同时，张天 瑜持有新余市广和创虹创业投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为约 26.67%， 新余市广和创虹创业投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司约 2.15%股权。 张天瑜直接和间接合计持有上市公司约 31.90%股权，为广和通控股股东、实际 控制人，其基本信息如下：

截至本报告签署日，广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关 系如下：

三、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人为张天瑜，控制权未 发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发 与销售，在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层交叉的领域。上市公 司以无线通信与人工智能为技术底座，在通信技术、射频技术、数据传输技术、 信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产 权的专业产品与方案提供商，通过将通信能力集成于各类物联网终端，实现设 备的数据采集、互联互通与智能化，为各行业的数字化、智能化转型提供底层 通信支撑。

在产品与解决方案方面，上市公司提供软硬件一体、赋能行业应用的全栈 式解决方案。上市公司的模组产品包括数传模组、智能模组及 AI 模组，并以模 组产品为基础，结合对下游应用场景的深刻理解，向客户提供包括端侧 AI 解决 方案、机器人解决方案及其他解决方案。上市公司模组产品及解决方案广泛应 用于汽车电子、智慧家庭、消费电子、智慧零售、低空经济、机器人等领域， 下游覆盖广泛、客户资源优质，并已形成较为完整的全球化业务布局。 最近三年，上市公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。

六、最近三年及一期主要财务指标情况

最近三年及一期，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：2023 年、2024 年、2025 年财务数据为经审计财务数据，2026 年 1-4 月财务数据未经 审计。

七、合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年 内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。

八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为华建佳创、金石重投、金石交通、交控金石、华登二期、 华芯云开、惠友豪嘉、守恒致明、保腾联享、华安鑫创、润物控股、弘陶成选、 广深联合、中证投资、盛泰投资、赣商联合投资、深创投、创新资本、鹏鼎投 资、高新投创投、高新投云、高新投致远一期、小禾创业、博华盛、晟道投资、 生润投资、肖锦鸿、黄思思、夏国新、张志清、董利、王刚、徐树田、杨庐、 吕智戟、邹正平、李国兵、程庆富。

（一）华建佳创 1、基本情况

2、历史沿革 （1）2017 年 1 月，设立 2017 年 1 月，西藏华建兴业实业有限公司、深圳市华元置业有限公司共同

出资设立深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），设立时总出资额 为 500.00 万元。

设立时，华建佳创的合伙人及出资情况如下：

（2）2017 年 5 月，增资 2017 年 5 月，经华建佳创全体合伙人一致同意，合伙企业的出资额由

500.00 万元增加至 1,000.00 万元，合伙人上海醴颂投资有限公司、傅默心分别 认缴出资额 250.00 万元、250.00 万元。

本次变更后，华建佳创的合伙人及出资结构如下：

（3）2019 年 9 月，合伙人变更

• 2019 年 9 月，华建佳创全体合伙人一致同意，西藏华建兴业实业有限公司、

上海醴颂投资有限公司及傅默心将其持有的所有的认缴出资额转让给华建实业 投资有限公司，深圳市华元置业有限公司将其持有的所有的认缴出资额转让给 深圳市天骥佳华投资有限公司。

本次变更后，华建佳创的合伙人及出资结构如下：

（4）2020 年 12 月，增资

• 2020 年 12 月，经华建佳创全体合伙人一致同意，合伙企业的出资额由

1,000.00 万元增加至 38,800.00 万元，合伙人华建实业投资有限公司、深圳市天

骥佳华投资有限公司分别新增出资 37,422.00 万元、378.00 万元。

本次变更后，华建佳创的合伙人及出资结构如下：

（5）2024 年 5 月，合伙人变更

• 2024 年 5 月，经华建佳创全体合伙人一致同意，深圳市天骥佳华投资有限

公司将其持有的 1%的财产份额归属于分立新设的公司深圳天骥佳盛实业发展有 限公司。

本次变更后，华建佳创的合伙人及出资结构如下：

（6）2025 年 10 月，合伙人变更

• 2025 年 10 月，华建佳创全体合伙人一致同意，华建实业投资有限公司将

其占华建佳创 49%的财产份额转让给中国华建投资控股有限公司。 本次变更后，华建佳创的合伙人及出资结构如下：

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，华建佳创认缴出资额无变化。

• 4、主营业务发展情况 华建佳创主营业务为管理咨询、项目投资。
• 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表 单位：万元

• 2）简要利润表 单位：万元

• 3）简要现金流量表 单位：万元

6、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况 （1）产权及控制关系 截至本报告签署日，华建佳创的产权关系结构图如下：

截至本报告签署日，华建佳创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 （2）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，华建佳创的执行事务合伙人为深圳天骥佳盛实业发展

有限公司，基本情况如下：

7、下属企业情况 截至本报告签署日，华建佳创无直接控制的下属企业。 （二）金石重投

1、基本情况

2、历史沿革 （1）2024 年 7 月，设立

2024 年 7 月，深圳市引导基金投资有限公司、中信金石投资有限公司、深 圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司、北京赛微私募基金管理有限公司、 深圳市重大产业投资集团有限公司、深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、嘉兴得泓股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市重投 资本管理有限公司、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）、中信 并购基金管理有限公司共同出资设立深圳市金石重投智能传感器产业私募股权 基金合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 150,000 万元。

设立时，金石重投的合伙人及出资情况如下：

（2）2024 年 12 月，合伙人变更

2024 年 12 月，金石重投全体合伙人作出变更决定，一致同意：①嘉兴得 泓股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，将其持有的 1.67%财产份额转让给常 州博润君远生物医药创业投资中心（有限合伙）；②北京赛微私募基金管理有 限公司退伙，将其持有的 3.33%财产份额转让给北京赛微电子股份有限公司。

本次变更后，金石重投的合伙人及出资结构如下：

（3）2026 年 7 月，合伙人变更

2026 年 3 月，金石重投全体合伙人作出变更决定，一致同意：①深圳市 重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙，将其持有的 1.67%财产份额转让给深圳信达科兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

②常州博润君远生物医药创业投资中心（有限合伙）退伙，将其持有的 1.67%财产份额转让给上海确悦投资管理有限公司；③北京赛微电子股份有限 公司将其持有的 2.22%财产份额转让给衢州信安众合股权投资基金合伙企业 （有限合伙）。前述事项于 2026 年 7 月完成工商变更登记。

本次变更后，金石重投的合伙人及出资结构如下：

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，金石重投认缴出资额无变化。
• 4、主营业务发展情况 金石重投主营业务为股权投资。
• 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表 单位：万元

• 2）简要利润表 单位：万元

• 3）简要现金流量表 单位：万元

6、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况 （1）产权及控制关系 截至本报告签署日，金石重投的产权关系结构图如下：

截至本报告签署日，金石重投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 （2）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，金石重投的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，

基本情况如下：

7、下属企业情况 截至本报告签署日，金石重投无直接控制的下属企业。 8、私募基金备案情况 金石重投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

为 SASS53。

（三）金石交通

• 1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2021 年 12 月，设立 2021 年 12 月，南京交通产业基金合伙企业（有限合伙）、睢宁县新城投

资开发有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、徐州空港信达创业投资有限公 司、扬州瘦西湖金融投资管理有限责任公司、南京交通工程有限公司、中信金 石投资有限公司、威海鲸园建工开发有限公司、邵艳、陈琚衔、南京交控私募 基金管理有限公司、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）共同出 资设立江苏金石交通科技产业基金合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 100,000 万元。

设立时，金石交通的合伙人及出资情况如下：

（2）2026 年 8 月，减少出资额

2025 年 12 月，金石交通召开合伙人会议，审议认缴出资额调整及合伙人 变更事项，相关出资调整如下：①睢宁县新城投资开发有限公司认缴出资额由 12,000 万元减少至 3,600 万元；②徐州空港信达创业投资有限公司认缴出资额 由 10,000 万元减少至 2,000 万元。前述事项于 2026 年 8 月 19 日完成工商变 更登记，金石交通的总出资额由 100,000 万元减少至 83,600 万元。

本次变更后，金石交通的合伙人及出资情况如下：

（3）2026 年 8 月，增加出资额、合伙人变更

根据前述合伙人会议审议的变更安排，新增金石沣盈（青岛）股权投资合 伙企业（有限合伙）、衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为 有限合伙人入伙，分别认缴出资 15,000 万元、1,400 万元，其他合伙人的认缴 出资额未发生变化。前述事项于 2026 年 8 月 28 日完成工商变更登记，金石交 通的总出资额由 83,600 万元增加至 100,000 万元。

本次变更后，金石交通的合伙人及出资情况如下：

3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，金石交通认缴出资额于 2026 年 8 月由 100,000 万元减少至

83,600 万元，后增加至 100,000 万元。 4、主营业务发展情况 金石交通主营业务为股权投资。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表 单位：万元

• 2）简要利润表 单位：万元

• 3）简要现金流量表 单位：万元

6、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况 （1）产权及控制关系 截至本报告签署日，金石交通的产权关系结构图如下：

截至本报告签署日，金石交通不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 （2）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，金石交通的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，

基本情况如下：

• 7、下属企业情况 截至本报告签署日，金石交通无直接控制的下属企业。
• 8、私募基金备案情况

金石交通已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号 为 SVS412。

（四）交控金石

• 1、基本情况

2、历史沿革 （1）2023 年 11 月，设立

2023 年 11 月，安徽交控资本投资管理有限公司、安徽皖通高速公路股份 有限公司、中信金石投资有限公司、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有 限合伙）、安徽交控资本基金管理有限公司共同出资设立安徽交控金石新兴产 业股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 200,000 万元。

设立时，交控金石的合伙人及出资情况如下：

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，交控金石认缴出资额无变化。
• 4、主营业务发展情况 交控金石主营业务为股权投资。
• 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表 单位：万元

• 2）简要利润表 单位：万元

• 3）简要现金流量表 单位：万元

6、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况 （1）产权及控制关系 截至本报告签署日，交控金石的产权关系结构图如下：

截至本报告签署日，交控金石不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议和其他安排。 （2）执行事务合伙人基本情况 截至本报告签署日，交控金石的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，

基本情况如下：

7、下属企业情况 截至本报告签署日，交控金石无直接控制的下属企业。 8、私募基金备案情况 交控金石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

为 SAJP71。

（五）华登二期

• 1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2020 年 10 月，设立

2020 年 10 月，青岛半导体产业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥市 产业投资控股（集团）有限公司、合肥市创业投资引导基金有限公司、矽力杰 半导体技术（杭州）有限公司、西藏芯康瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、 共青城小叶紫檀五号投资合伙企业（有限合伙）、合肥高新建设投资集团公司、 武汉鑫百年投资管理有限公司及青岛华盈华创投资管理中心（有限合伙）共同 出资设立合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙），设立时总出 资额为 163,050.91 万元。

设立时，华登二期的合伙人及出资情况如下：

（2）2020 年 12 月，合伙人变更

• 2020 年 12 月，华登二期全体合伙人一致同意，合肥市产业投资控股（集

团）有限公司、合肥市创业投资引导基金有限公司及合肥高新建设投资集团公 司将其持有的所有的认缴出资额转让给合肥华登华芯集成电路产业投资合伙企 业（有限合伙）。

本次变更后，华登二期的合伙人及出资结构如下：

（3）2021 年 8 月，合伙人变更

• 2021 年 8 月，华登二期全体合伙人一致同意，武汉鑫百年投资管理有限公

司将其持有的所有的认缴出资额转让给鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合 伙）。

本次变更后，华登二期的合伙人及出资结构如下：

（4）2021 年 8 月，增资

2021 年 8 月，华登二期全体合伙人一致同意，合伙企业的出资额由 163,050.91 万元增加至 180,727.68 万元，珠海横琴任君兴泰创业投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴任君兴安创业投资合伙企业（有限合伙）及共青城智 信卓远投资合伙企业（有限合伙）分别新增出资 6,568.63 万元、4,931.37 万元 及 3,500.00 万元，原合伙人鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）及青岛华 盈华创投资管理中心（有限合伙）分别新增出资 2,500.00 万元及 176.77 万元。

本次变更后，华登二期的合伙人及出资结构如下：

3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，华登二期认缴出资额无变化。 4、主营业务发展情况 华登二期主营业务为股权投资。 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

• 1）简要资产负债表 单位：万元

• 2）简要利润表 单位：万元

• 3）简要现金流量表 单位：万元

6、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况 （1）产权及控制关系 截至本报告签署日，华登二期的产权关系结构图如下：

截至本报告签署日，华登二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收 益权等影响独立性的协议和其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，华登二期的执行事务合伙人为青岛华盈华创投资管理 中心（有限合伙），基本情况如下：

7、下属企业情况 截至本报告签署日，华登二期无直接控制的下属企业。 8、私募基金备案情况 华登二期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号

为 SNC493。

（六）华芯云开

• 1、基本情况

2、历史沿革 （1）2022 年 1 月，设立

• 2022 年 1 月，陆振华和青岛华盈华创投资管理中心（有限合伙）共同出资

设立杭州华芯云开股权投资合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 100 万 元。

设立时，华芯云开的合伙人及出资情况如下：

（2）2022 年 2 月，合伙人变更

• 2022 年 2 月，华芯云开全体合伙人一致同意，三松（福建）投资管理有限

公司、华泰资产管理有限公司、珠海横琴任君云瑞创业投资合伙企业（有限合 伙）、西藏芯康瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴天府骅胜股权投资合 伙企业（有限合伙）、嘉兴骅赛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、矽力杰 半导体技术（杭州）有限公司、珠海横琴任君兴泰创业投资合伙企业（有限合 伙）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、珠海横琴任君兴安创业投资 合伙企业（有限合伙）、共青城小叶紫檀六号投资合伙企业（有限合伙）成为 华芯云开的合伙人，全体合伙人一致同意陆振华退伙。本次变更后，华芯云开 的出资额由 100 万元增加至 66,897.56 万元。

本次变更后，华芯云开的合伙人及出资结构如下：

（3）2022 年 7 月，合伙人变更及增资

• 2022 年 7 月，华芯云开全体合伙人一致同意，杭州赋实投资管理合伙企业

（有限合伙）认缴出资 20,000.00 万元、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）认缴出资 16,000.00 万元、上海大宁资产经营（集团）有限 公司认缴出资 5,000.00 万元、青岛华盈华创投资管理中心（有限合伙）出资额 由 668.98 万元增加至 1,083.12 万元。本次变更后，华芯云开的出资额由 66,897.56 万元增加至 108,311.70 万元。

本次变更后，华芯云开的合伙人及出资结构如下：

（4）2022 年 8 月，增资

• 2022 年 8 月，华芯云开全体合伙人一致同意，青岛华盈华创投资管理中心

（有限合伙）出资额由 1,083.12 万元增加至 1,234.63 万元，杭州和港创业投资 有限公司认缴出资 15,000.00 万元。

本次变更后，华芯云开的合伙人及出资结构如下：

注：2026 年 8 月，杭州和港创业投资有限公司更名为杭州钱塘新区科创集团有限公司。

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，华芯云开认缴出资额无变化。
• 4、主营业务发展情况 华芯云开主营业务为股权投资。
• 5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据未经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表 1）简要资产负债表

单位：万元