|北京市天元律师事务所 关于天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）

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北京市天元律师事务所 关于天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）

京天股字（2026）第 273-3 号

致：天津汽车模具股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限 公司（以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担 任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次重大资产重组出具了京天股字（2026）第 273 号《北 京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、 京天股字（2026）第 273-1 号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及京天股字（2026）第 273-2 号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简 称“《补充法律意见（二）》”）。

2026 年 7 月 13 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心下 发了《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130014 号）（以下简称“《审核 问询函》”），本所根据该《审核问询函》的主要内容，结合《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的具

体要求，以及本所为本次交易出具的相关文件的披露情况和核查工作实际开展 情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《补 充法律意见（二）》，在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补 充核查期间”），针对 《补充法律意见（二）》回复内容及发行人的更新情况， 本所出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割 的组成部分。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充 法律意见。在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与 《法律意见》中使用的简称术语和定义具有相同的含义；《法律意见》与本补 充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何 人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次 重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。

基于上述，本所发表如下补充法律意见：

目 录 第一部分 对《问询函》相关回复的更新.............................................................. 1 第二部分 对发行人相关事项的更新.................................................................... 12 一、 本次交易各方的主体资格............................................................................ 12 二、 本次交易的具体方案.................................................................................... 12 三、 本次交易是否构成重组上市........................................................................ 12 四、 本次交易的批准与授权................................................................................ 12 五、 本次交易涉及的标的资产情况.................................................................... 13 六、 东实股份及其下属子公司的主要业务资质................................................ 14 七、 东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产........................ 14 八、 东实股份及其下属子公司重大债权债务.................................................... 22 九、 东实股份及其下属子公司的税务................................................................ 24 十、 东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁........................................................ 24 十一、 东实股份及其下属子公司合法经营情况............................................ 24 十二、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排........................................ 24 十三、 本次交易涉及的信息披露和报告义务................................................ 24 十四、 本次交易符合相关法律法规规定的条件............................................ 25 十五、 本次交易涉及的相关合同和协议........................................................ 25 十六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................ 25 十七、 相关当事人买卖证券行为的查验........................................................ 26 十八、 本次交易涉及的证券服务机构的资格................................................ 26 十九、 结论性意见............................................................................................ 26 第三部分 对《审核关注要点》核查意见的更新................................................ 27

第一部分 对《问询函》相关回复的更新

• 问题 1：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽 车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资 产控股股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称 德盛拾陆号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首 日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%。（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金 的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导 致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持 有标的资产 25%股权；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公 司。（5）德盛拾陆号包含 31 名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体 企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的资产纳入合 并报表范围，该等员工被动转变为外部人员。（6）2023 年 5 月，标的资产向 我所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理；2024 年 5 月，标的资产 和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次交易需通过国家市场监督管理 总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。

请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性， 合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源， 合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透 披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体 的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况； 详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股 份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第 四十七条的规定。（2）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠

纷或潜在控制权变动风险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经 营的稳定以及后续措施或安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资 产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交 易目标的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易 对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合 《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明 上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

• （4）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他 应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上 市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性。
• （5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续 收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的资产前次 IPO 申报的具体情 况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形 是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）反垄断调查的具体进展， 是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标的资产与其股东及各股 东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相 关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或 其他利益安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存 在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协 议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说 明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

除《补充法律意见（二）》中已回复的内容外，本所律师就补充核查期间 涉及的相关内容更新如下：

（三）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业 务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有 业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩

补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规， 是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

2、结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排，本 次交易目标及业绩承诺目标具备可实现性

本次交易目标主要包括：一是通过取得东实股份控制权，实现对上市公司 现有汽车模具及零部件业务的扩张和补充，进一步完善产品链、丰富客户结构、 扩大区域覆盖，提升公司核心竞争力；二是通过客户资源共享、集中采购、协 作生产以及技术、产能和供应链整合，增强协同效应，提高上市公司未来盈利 能力；三是依托业务规模、产品覆盖范围和系统集成能力的提升，增强上市公 司在整车厂供应链体系中的综合配套能力、核心订单获取能力及议价能力。业 绩承诺目标的实现是交易目标实现的重要基础。从标的资产业绩变动情况、未 来业务发展预期及本次交易安排来看，本次交易目标及业绩承诺目标具有可实 现性，具体分析如下：

（1）标的公司经营业绩保持稳定，为本次交易目标及业绩承诺目标实现 奠定基础

标的公司报告期内经营业绩良好。报告期各期，标的公司营业收入分别为 363,810.27 万元、448,409.15 万元和 207,396.73 万元，2025 年同比增长 23.25%， 业务规模增长较快；同期，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分 别为 32,169.75 万元、32,343.59 万元和 18,714.56 万元，2025 年同比增长 0.54%， 盈利水平保持稳定。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2025 年营业收入从 23.83 亿元增加至 68.64 亿元，归母净利润从 0.66 亿元增加至 2.81 亿元；2026 年 1-6 月营业收入从 9.65 亿元增加至 30.25 亿元，归母净利润 从 958.58 万元增加至 1.36 亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经 营能力显著增强。

本次交易业绩承诺目标未设置过高。2026 年至 2028 年年均承诺净利润为

• 31,000.00 万元；如业绩承诺期顺延，2027 年至 2029 年年均承诺净利润为

• 32,000.00 万元，均与报告期内标的公司扣非归母净利润水平相匹配。

标的公司纳入上市公司合并报表，有利于实现上市公司扩张业务规模、增 强盈利能力等交易目标；同时，标的公司历史盈利水平与承诺净利润相匹配， 为业绩承诺目标的实现提供了较为充分的历史业绩基础。

（2）标的公司未来业务发展预期良好，为本次交易目标及业绩承诺目标 实现提供有力支撑

标的公司未来收入增长有行业趋势和客户基础作为支撑。我国汽车市场规 模较大，汽车电动化、轻量化、集成化、模块化及智能化趋势将持续带动汽车 零部件市场需求。标的公司在巩固东风集团等长期客户的基础上，已进入比亚 迪、岚图汽车、东风纳米、小鹏汽车等新能源及自主品牌客户供应体系，并持 续拓展热成形、轻量化、座椅骨架以及模块化、集成化零部件等新产品和新应 用领域。随着主要客户销量增长、新能源车型持续放量以及客户结构和产品结 构不断优化，标的公司营业收入具有持续、稳定的增长基础。东风集团、小鹏 汽车、比亚迪、小米汽车和吉利汽车 2026 年目标销量合计较 2025 年增长约 9.98%；前瞻产业研究院预计 2025 年至 2030 年中国汽车零部件市场规模年均 复合增长率约为 7%，基于前述整车厂目标销量增速及相关行业增速判断，标 的公司未来收入增长的可实现性较强。

原材料价格波动风险可控。报告期内，直接材料占标的公司主营业务成本 的比例接近 70%，直接材料采购价格主要受钢材价格影响。根据国家统计局数 据，2026 年上半年，黑色金属材料类工业生产者购进价格同比下降 1.3%，钢 材价格总体仍处于相对低位。经济合作与发展组织发布的《OECD Steel Outlook 2026》指出，中国热轧卷板和螺纹钢价格总体维持低位稳定；世界钢 铁协会预计，2026 年中国钢铁需求降幅将收窄至 1.5%，2027 年需求规模将与 2026 年基本持平，未来钢材价格持续大幅上涨的可能性较低。同时，标的公司 已建立集中采购、年度招标、月度询价、多轮议价及供应商动态管理等采购机 制，并能够通过新产品报价、年度价格协商及上下游价格联动等方式传导部分 原材料价格波动。随着新产品推出、生产工艺优化和规模效应体现，标的公司 能够在一定程度上对冲原材料价格波动压力。

主要合营、联营企业能够为标的公司持续盈利提供保障。东实李尔是国内 领先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供 配套，报告期各期归母净利润分别为 41,884.90 万元、34,364.88 万元 和 14,455.51 万元。东实李尔（武汉）系标的公司与李尔公司于 2025 年设立的汽 车座椅业务平台，承接了东实李尔的部分客户资源，2025 年、2026 年 1-6 月归 母净利润分别为 7,191.97 万元和 7,270.41 万元。东实李尔与东实李尔（武汉） 2025 年合计归母净利润 41,556.85 万元，2026 年 1-6 月合计归母净利润为 21,725.92 万元。东风康明斯排放主要客户包括东风商用车、东风康明斯发动机 及北汽福田等，报告期各期归母净利润分别为 7,902.52 万元、6,237.21 万元和 2,765.53 万元；东风采埃孚长期服务东风商用车、中国重汽等知名整车厂，报 告期各期归母净利润分别为 3,583.93 万元、5,315.86 万元和 2,735.99 万元。上 述主要合营、联营企业报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供 重要支撑。

综上，标的公司未来营业收入具有持续增长基础，成本波动压力可控，主 要合营、联营企业经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，有利于持续扩大上 市公司的业务和利润规模，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。

（四）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的 其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后 对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确 定性

1、上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其 他应对措施

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套 资金互为前提，其中募集配套资金的金额不超过 73,200.00 万元，拟用于支付 现金对价。本次交易募集配套资金认购方建发梵宇由新疆国基经开建发股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国基经开”）控制，乌鲁木齐经济技术 开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”） 作为建发梵宇的间接控股股东，控制国基经开全部 LP 份额。根据建发投资集

团的《财务报表》，截至 2026 年 6 月 30 日，其总资产为 597.31 亿元，净资产 为 186.56 亿元，货币资金为 44.50 亿元，资金实力较强，具备通过国基经开向 建发梵宇出资用以认购上市公司股份的能力。

上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》： “1、本企业将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管 理委员会进行注册前，与天汽模设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并 将拟用于在本次交易中认购天汽模股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共 管账户；2、本公司汇入共管账户内的资金，除认购天汽模向本企业定向发行 的股份外，不用于其他任何用途；3、未经天汽模同意，本企业不会对共管账 户及账户内资金作出任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之 日起持续有效，不可撤销或解除。”

本次交易的现金对价金额合计为 109,800 万元，若募集配套资金金额为 73,200.00 万元，上市公司需额外使用自有/自筹资金向德盛拾陆号支付 36,600 万元现金对价。截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总资产为 61.73 亿元、净资 产为 25.19 亿元、货币资金余额为 7.84 亿元（未经审计数据），自有资金较为充 足。因此，若配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。此 外，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套 资金互为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。

2、根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市 公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性

假设募集配套资金发行期首日为 2026 年 8 月 31 日，募集配套资金发行价 格为 4.50 元/股（不低于募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%）。经模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响情 况如下：

单位：股

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东建发梵宇的持股比例为 24.88%， 同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额较高，为 15.18%，根据前述测算， 本次交易完成后上市公司控制权不存在不确定性。

上市公司首次公告重组报告书至今，期间股价最高为 7.19 元/股，最低为 5.03 元/股，最低股价相较最高股价下降 30.04%。结合近期股价变动情况，以 前述募集配套资金发行价格 4.50 元/股为基础进行敏感性分析测试，本次交易 完成后，建发梵宇同德盛拾陆号之间的股份比例差额情况如下：

注：募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%，本次模拟测算采用的募集配套资金发行价格以 4.50 元/股*（1+变动比例） 的结果向上取整保留两位小数

根据上述模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同 第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交 易完成后上市公司控制权将不会发生改变。

• 问题 2：关于经营合规性

申请文件显示：（1）截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产东实股份拥有 13 家主要的合营企业、联营企业及其子公司。标的资产对合营企业不具有单方控 制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能 受到其他股东或合作方影响。（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控 制人及其控制的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似业务。本

次交易后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控 制人未发生改变。根据上市公司和标的资产主营业务，本次交易完成后，上市 公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在新增同业竞争的 情况。（3）截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及子公司已取得权属证书的房 产合计 129 处，其中，37 项房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司 （以下简称东风公司），房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证 两属”的情况；部分房产存在抵押。截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及部分 子公司尚有 45 处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书。东实 股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书。（4） 截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份共取得自有土地 94 宗，部分土地使用权存 在抵押的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及其下属子公司租赁使用 的土地中部分租赁期限为 2026 年 12 月 31 日。（5）报告期内，标的资产及下 属子公司存在被主管机关处罚的情形。（6）截至 2025 年 12 月 31 日，东实股 份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共 4 项。东实股份投资性房地产 的期末余额为 5,840.89 万元。此外，标的资产顺应新能源汽车发展趋势，通过 合营联营企业布局电池包、电机生产线并实现稳定的批量供货，同时新设立子 公司布局电池系统。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下 属企业的业务和经营范围，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形， 是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；说明同业竞争主体核查的充分性、 完整性，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（2）结合 上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产 品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是 否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基 础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全 体股东尤其是中小股东的合法权益。（3）结合标的资产核心人员任职贡献， 说明保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完 成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、 机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。（4）

标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、 预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险， 对本次交易作价等的影响及应对措施。（5）土地使用权抵押的原因及背景， 解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他 抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁土地即将到期的情况及后续计划，如 无法续租是否对生产经营产生重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

除《补充法律意见（二）》中已回复的内容外，本所律师就补充核查期间 涉及的相关内容更新如下：

（二）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资 产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市 公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可 实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈 利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

4、本次交易有利于提升上市公司资产质量和持续盈利能力，维护全体股 东尤其是中小股东的合法权益

（1）本次交易有利于扩大业务规模、改善业务结构并增强持续盈利能力

标的公司收入及盈利规模高于上市公司现有水平，根据备考审阅报告，假 设本次交易于 2025 年 1 月 1 日完成，截至 2025 年末，上市公司总资产将由交 易前的 632,590.77 万元增至 1,206,173.27 万元，归属于母公司股东的净资产将 由 252,048.68 万元增至 409,716.73 万元；2025 年度营业收入将由 238,305.48 万 元增至 686,403.54 万元，归属于母公司股东的净利润将由 6,585.68 万元增至 28,103.12 万元，基本每股收益将由 0.06 元/股增至 0.22 元/股。截至 2026 年 6 月末，上市公司总资产将由交易前的 617,264.13 万元增至 1,159,198.78 万元， 归属于母公司股东的净资产将由 253,007.26 万元增至 424,342.23 万元；2026 年 1-6 月营业收入将由 96,534.66 万元增至 302,548.84 万元，归属于母公司股东的

净利润将由 958.58 万元增至 13,646.63 万元，基本每股收益将由 0.01 元/股增至 0.10 元/股。

本次交易完成后，上市公司在巩固模具业务优势的同时，将显著扩大零部 件业务规模和产品覆盖范围，减少经营业绩对单一业务板块及模具项目验收节 奏的依赖，并通过前述协同进一步提升综合配套和抗风险能力。

（五）关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展，除上述 情形外，标的资产及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。 租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影 响

除《补充法律意见（二）》披露的土地抵押权情形外，标的公司及其下属 公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证 金、存款单、结构性存款、设备等，该等资产权利受限主要系标的公司及其下 属公司因开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行该业 务惯例，以该等资产设定权利受限等措施，相关合同正常履行，截至 2026 年 6 月 30 日该等权利受限措施尚未解除；根据中兴华出具的中兴华审字（2026） 第 00020403 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），标的公司及其 下属公司权利受限资产情况具体情况如下：

单位：元

2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月 30 日，标的公司的资产负债率分别为 58.18%、54.82%、48.84%，资产负债率处于合理水平。截至 2026 年 6 月 30 日，

标的公司流动资产账面值合计金额为 27.86 亿元、账面货币资金约 4.98 亿元； 2025 年末，标的公司流动资产账面值合计金额为 32.02 亿元，账面货币资金 7.34 亿元，流动资产及货币资金规模较大，抵押相关负债清偿压力较小，抵押 物被银行收回的风险较小，不会影响本次交易评估作价，不影响标的公司正常 经营活动。

第二部分 对发行人相关事项的更新

一、本次交易各方的主体资格

（一） 天汽模为本次交易的发行人及资产购买方

经查验，截至本补充法律意见出具之日，上市公司为依法有效存续、股票 在深交所挂牌交易的股份有限公司，仍具备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经查验，截至本补充法律意见出具之日，交易对方德盛拾陆号基本情况未 发生变化；德盛拾陆号依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。

二、本次交易的具体方案

经查验，除《法律意见》所披露的内容之外，截至本补充法律意见出具之 日，本次交易方案不存在调整事项。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及 其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的批准与授权

（一）新取得的批准与授权

经查验，截至本补充法律意见出具之日，本次交易新取得的批准与授权如 下：

2026年7月28日，国家市场监督管理总局向上市公司下发《经营者集中反 垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378号），“现决 定，对天津汽车模具股份有限公司收购东实汽车科技集团股份有限公司股权案 不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”

2026年9月23日，天汽模独立董事罗军民、祝燕洁、宋晓然作出了《天津 汽车模具股份有限公司独立董事专门会议2026年第四次会议决议》，对《关于 批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<天津汽车 模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要》的议案》进行了审议并发表了独立意见。

2026年9月23日，天汽模召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<天 津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》的议案》。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规 范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后 方可实施。

综上所述，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已取得现阶段所需的 批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。

五、本次交易涉及的标的资产情况

（一）东实股份的基本情况及历史沿革

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，东实股份工 商登记的基本情况未发生变化。

（二） 东实股份的控股子公司、合营、联营企业及其子公司

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之 日，东实股份共拥有20家控股子公司，东实股份曾经拥有的控股子公司中，车 厢公司、冲压件公司已经予以注销、灭火器公司已经被转让予第三方。此外， 东实股份的合营、联营企业十堰东风三立车灯有限公司现已更名为东实三立车 灯（湖北）有限公司。除上述情形外，东实股份拥有的其他控股子公司、合营、 联营企业未发生变化。

六、东实股份及其下属子公司的主要业务资质

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之 日，除由于车厢公司及冲压件公司予以注销、灭火器公司已经被转让予第三方， 导致其持有的固定污染源排污登记回执不属于东实股份及其下属子公司主要业 务资质外，东实股份及其下属子公司持有的主要业务资质情况未发生变化。

七、东实股份及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产

根据东实股份提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查， 东实股份及其下属子公司目前拥有或使用的经营性资产变化情况如下：

（一）房屋建筑物

1、有证房产

（1）容器公司持有的有证房产

补充核查期间，容器公司持有的2处房产已被政府征收，导致该房产不再 属于东实股份及其下属公司持有的自有房产及“一证两属”房产，具体情况如下：

（2）灭火器公司持有的有证房产

补充核查期间，灭火器公司已经予以转让予第三方，其持有的如下有证房 产相应予以一并转让：

2、无证房产

根据东实股份提供的说明及确认，并经本所律师核查，补充核查期间，东 实股份及其子公司未取得产权证书的房屋建筑物共41处，未取得产权证书的房 屋建筑物情况发生变化情况如下：

（1）灭火器公司持有的无证房产情况

补充核查期间，灭火器公司已经被转让予第三方，其持有的如下无证房产 一并予以转让：

（2）车厢公司持有的无证房产情况

补充核查期间，由于车厢公司予以注销，其持有无证房产由东实底盘予以 实际使用，具体情况如下：

（二）租赁使用的房产

补充核查期间，东实股份及其下属子公司向第三方租赁使用500平方米以 上的房产存在新增租赁以及租赁期限延长的情况，具体情况如下：

（三）土地使用权

1、自有土地

补充核查期间，灭火器公司已被转让予第三方，其持有的如下自有土地相 应予以一并转让：

2、租赁使用的土地

东实底盘不再继续租赁东风公司坐落于十堰车城街办云南路 15 号的产权 证号“十堰市国用（2002）字第 0519207 号”、“ 十堰市国用（2002）字第 0519208 号”的土地使用权。截至本补充法律意见之日，东实股份及其下属子公 司租赁使用的土地情况如下：

序

序

（四）知识产权

1、商标

根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子 公司拥有的境内注册商标未发生变化。

2、专利

根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子 公司新增下列专利，具体情况如下：

3、计算机软件著作权

根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子 公司新增下列计算机软件著作权，具体情况如下：

4、作品著作权

根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，东实股份及其子 公司拥有的作品著作权未发生变化。

5、域名

根据东实股份提供的资料及确认，截至2026年6月30日，除东实股份子公 司车身部件公司的境内域名“dscp.com.cn”展期到2029年5月9日以及子公司东 实底盘的境内域名“dfdpbj.com”展期到2027年6月20日外，东实股份及其子公司 正在使用的主要的境内域名未发生变化。

（五）在建工程及主要生产经营设备

根据《审计报告》及东实股份提供的材料，东实股份及其下属子公司的在 建工程及主要经营设备未发生变化。

八、东实股份及其下属子公司重大债权债务

（一）重大银行授信、借款合同及承兑汇票合同、对外担保、重大担保合 同、票据池协议

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除 原法律意见书中披露的武汉实业的《综合授信合同》（编号：2025 鄂银信字第 470 号）与《资产池业务合作协议》（编号：2025 资产池合作协议第 0058 号） 展期到 2027 年 2 月 9 日外，东实股份及其下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的其他重大银行授信、借款合同、承兑汇票合同、对外担保情况、重 大担保合同、重大票据池协议及相关担保合同情况未发生变化。

（二）重大销售合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，武 汉实业与深圳市比亚迪供应链管理有限公司的《乘用车生产性物料采购通则》 已到期，除此之外其他的重大销售合同未发生变化。东实股份及下属子公司正 在履行的，单体口径对同一客户年度累计交易额在 5,000 万元以上的重大销售 合同新增或延期情况如下：

（三）重大采购合同

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月30日，东实 股份及下属子公司于报告期内正在履行的公司年度采购金额在5,000万元以上的 重大采购合同已延期或不再继续履行，新增或延期的重大采购合同情况如下：

九、东实股份及其下属子公司的税务

根据东实股份提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月30日，根据 《审计报告》，东实股份的税务登记情况、东实股份及其下属子公司的主要税 种税率情况、主要税收优惠情况未发生变化。

十、东实股份及其下属子公司诉讼、仲裁

根据东实股份及其下属子公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意 见出具之日，东实股份及其下属子公司不存在金额在1,000万元以上的未结诉讼、 仲裁。

十一、东实股份及其下属子公司合法经营情况

根据东实股份及其下属子公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，东 实股份及下属子公司不存在新增行政处罚的情形。

十二、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

根据东实股份及其下属子公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，本 次交易涉及的债权债务处理及人员安排未发生变化。

十三、本次交易涉及的信息披露和报告义务

截至本补充法律意见出具之日，上市公司就本次交易进行了如下信息披露：

（一）上市公司于 2026 年 6 月 30 日发布了《天津汽车模具股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得 深圳证券交易所受理的公告》。

（二）上市公司于 2026 年 7 月 29 日发布了《天津汽车模具股份有限公司 关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。

（三）上市公司于 2026 年 8 月 12 日发布了《天津汽车模具股份有限公司 关于延期回复<关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

（四）上市公司于 2026 年 8 月 25 日发布了《天津汽车模具股份有限公司 关于深圳证券交易所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》、《天津汽车模具股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》、《天津汽车模具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》等公 告。

（五）2026年9月23日，天汽模披露了《关于第六届董事会第十次会议决 议的公告》等文件。

本所律师经核查认为，截至本补充法律意见出具之日，上市公司已履行法 定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关信息披露义务。

十四、本次交易符合相关法律法规规定的条件

截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》 《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《发行注册管 理办法》等相关规定。

十五、本次交易涉及的相关合同和协议

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《法律意见》“十五、 本次交易涉及的相关合同和协议”部分所述天汽模和相关交易对方仍均具有签 署上述协议的主体资格；该等协议的内容仍符合有关法律法规的规定，在约定 的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。

十六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易涉及的关联交 易及同业竞争情况未发生变化。

十七、相关当事人买卖证券行为的查验

本所律师已于 2026 年 6 月 23 日出具了《北京市天元律师事务所关于天津 汽车模具股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之核 查意见》，截至本补充法律意见出具之日，相关当事人买卖证券行为的查验情 况未发生变化。

十八、本次交易涉及的证券服务机构的资格

经核查，本所律师认为，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具 之日期间，为本次交易提供服务的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计 机构及评估机构等中介机构仍具备合法有效的执业资质，仍具有为本次交易提 供相关服务的资格。

十九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：参与本次交易的主体仍具备合法的主体法律资 格；本次重大资产重组交易方案内容仍合法有效，符合相关法律法规规定的原 则和实质性条件；本次重大资产重组不构成重组上市；本次交易已经履行了目 前必要的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，并履行了相关 信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议仍合法有效；本次重 大资产重组标的股份权属清晰，股权过户不存在法律障碍；本次重大资产重组 构成上市公司的关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交 易并不会导致上市公司与控股股东间形成新的同业竞争；参与本次重大资产重 组的相关证券服务机构及人员仍具备相应合法有效的资质。本次重大资产重组 待尚需履行的必要批准程序全部完成后方可实施。

第三部分 对《审核关注要点》核查意见的更新

根据《审核关注要点》的相关规定，本所律师对《审核关注要点》涉及需 律师发表意见且本次交易所适用的事项进行了逐项核查，对于补充核查期间， 就核查情况发表如下补充法律意见：

一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

核查结果：

截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或 授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

二、《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与

上市公司处于同行业或上下游 核查结果： 经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。根据天津汽车模具 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”），上市公司 为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力， 业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零 部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽 车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有 明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力 互补方面存在较强的协同性。

三、《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，交 易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七 条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五 十九条的规定。

四、《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，本 次交易标的资产的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-6 的规定；本次交易的过渡期损益安排具有合理性。

五、《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，按 照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公 司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交 易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

六、《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、 券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管 计划、专门为本次交易设立的公司等

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，德 盛拾陆号系标的公司员工持股平台，其穿透至各层股权的主体身份适格，符合 中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

七、《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，交 易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况， 符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

八、《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、

重组被否或终止

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，除 《补充法律意见（一）》提到的情况外，标的公司最近三年内不存在申请新三 板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。标的公司终止申报首发上市 不存在影响本次重组交易的法定条件的情形，相关财务数据及经营情况与前次 申报首发上市相比不存在重大变动；标的公司不存在曾在新三板挂牌或重组被 否或终止的情形。

九、《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，除 《补充法律意见（一）》提到的情况外，标的公司、标的公司主要股东、董监 高及其关联方等与标的公司报告期内的前五大供应商之间不存在关联关系。

十、《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关 联方等与主要客户之间是否存在关联关系

核查结果：

经核查，补充核查期间，标的公司的主要客户情况详见《重组报告书》

（修订稿）《审计报告》。补充核查期间，标的公司前五大客户中东风康明斯排 放处理系统有限公司、东实李尔汽车座椅有限公司是标的公司的合营企业。除 上述情况外，本所律师认为，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联 方等与标的公司报告期内的前五大客户之间不存在关联关系。

十一、《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安 全生产规定及环保政策

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，标

的公司所处行业不属于高危险、重污染的行业。报告期内，标的公司一直严格 执行相关措施，明确管理职责、严抓管控落实，未发生重大安全生产事故；不 存在因安全生产方面的事项受到政府相关部门重大行政处罚的情况。本次交易 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、安全生产规定等法律 和行政法规的规定。

十二、《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得 从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，标 的公司及其下属子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或 者认证。标的公司及其下属子公司已经取得的行政许可、备案、注册或者认证 不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风 险。报告期内标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超 期限经营的情况。

十三、《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，业 绩承诺人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已对业绩补偿的足额按时履 约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关 规定；本次交易的业绩奖励相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 条的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

十四、《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

核查结果：

根据《重组报告书（修订稿）》及《审计报告》，补充核查期间，标的资产 不属于未盈利资产。

十五、《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、

是否存在关联方非经营性资金占用

核查结果：

经核查，补充核查期间，根据《重组报告书（修订稿）》《审计报告》、标 的公司提供的材料及确认，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司的非经 营性资金占用。

十六、《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，为 标的公司提供劳务服务的重要公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为 合法经营，且非专门为标的公司提供服务。

十七、《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

经核查，补充核查期间，本问题所涉事项未发生变化。本所律师认为，上 市公司因标的资产注入，将导致上市公司合并报表范围扩大。本次交易不会新 增显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、 法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维 护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合《重组管理办法》第四十 四条关于关联交易的相关规定。

十八、《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

核查结果：

经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管 理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出 具承诺，截至本补充法律意见出具之日，本次交易不存在构成实质性影响重组 条件和信息披露要求的舆情情况。

十九、《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

核查结果：

根据《重组报告书》（修订稿）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充 协议》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。 基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务 的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署 页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：____________ 朱小辉

经办律师（签字）：_____________ 吴冠雄

_____________ 李 晗

_____________ 韩旭坤

_____________ 张 征

本所地址：北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

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3-3-33