股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所

天津汽车模具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） （摘要）（修订稿）

独立财务顾问

财务顾问

签署日期： 二〇二六年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申 请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易 对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记 结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自 愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明....................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明........................................................................................................... 1 二、交易对方声明........................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明............................................................................... 2

目 录....................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................... 4 重大事项提示........................................................................................................................... 7

一、本次重组方案简要介绍........................................................................................... 7 二、募集配套资金情况................................................................................................... 9 三、本次交易对上市公司影响....................................................................................... 9 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......................................................... 11 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......... 12 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................. 13 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................. 16

重大风险提示......................................................................................................................... 17 一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 17 二、与标的资产相关的风险......................................................................................... 18 三、其他风险................................................................................................................. 21

第一章 本次交易概况......................................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 23 二、本次交易的具体方案............................................................................................. 25 三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况................................................. 29 四、本次交易的性质..................................................................................................... 33 五、本次交易对于上市公司的影响............................................................................. 34 六、本次交易的决策过程和审批情况......................................................................... 34 七、交易各方重要承诺................................................................................................. 35 八、本次交易的必要性................................................................................................. 49

释 义

本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（四）本次购买资产发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制 造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空 零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零 部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势， 产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强 的协同性。

本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰 富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润 规模，提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025 年年度报告及 2026 年半年度报告、《备考审阅报告》和近期 股价情况，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金 发行期首日为 2026 年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法 确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利 润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即 期每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资 委。本次交易拟向德盛 16 号发行 126,424,870 股股份，同时向建发梵宇发行股份募集 配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金 发行期首日为 2026 年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法

确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协 议》约定：在本次交易完成后，德盛 16 号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公 司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为 9 名，其中德盛 16 号拟提名 2 名上市公 司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上 市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛 16 号应在涉及建发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董 事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生 变更。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
• 3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
• 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
• 5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会 2026 年

第三次独立董事专门会议审议通过；

• 6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；
• 7、本次交易方案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；
• 8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可

（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或 同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股 东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模 具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持 续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促 进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：

• 1、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在

减持上市公司股份的计划。

• 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次 交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及 本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司 股份。

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内 容如下：

• 1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减

持上市公司股份的计划。

• 2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交

易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交 易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规 定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次 交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多 项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》 《自律监管指引第 8 号》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整 地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书 （摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进 展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损 害上市公司股东利益。 （三）股东会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除 公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将 对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将

就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。 （五）锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安 排情况参见本报告书（摘要）“第一章 /二/（二）/6、股份锁定期”。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司审计报告、《备考审阅报告》和近期股价情况，本次交易前后上市 公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金 发行期首日为 2026 年 8 月 31 日，募集配套资金发行价格为 4.50 元/股；由于发行期首日暂时无法 确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所 增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公 司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因 此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情 况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措 施，具体如下：

1、完善公司治理结构，提高公司经营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立 了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董 事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构， 并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构 设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好， 形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完 善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供 制度保障。

2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对 募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监 督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，

符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见 的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机 制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺 上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

函》，承诺内容如下： “一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理 机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中 国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定 出具补充承诺。

三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反 本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担 相应的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措 施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构 作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证 券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补 充承诺。

三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本 承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应 的补偿责任。” （七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国 证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅

本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 （http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影 响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

• 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则， 但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中 止或取消的风险；

• 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求 修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交 易存在被取消的风险；

• 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重 新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注 意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易 进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本报告书 （摘要）“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、 审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）交易标的评估或估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为 276,080.94 万元，评估值为 305,100.00 万元，增值率为 10.51%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情 况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而 影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风 险。

（四）募集配套资金不达预期的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行 股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购 募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支 付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易属于非同一控制下企业合并，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，

交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 33,442.36 万元，占 2026 年 6 月 末上市公司备考合并报表总资产的 2.88%。若未来宏观经济、市场条件、产业政策或 其他因素发生不利变化，标的公司经营状况未达预期，则上市公司将面临商誉减值的 风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（六）整合管控不及预期的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标 的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公 司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、 机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标 的风险，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高的风险

标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产 品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动机排

放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚迪、长 城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期主营业 务收入比例分别为 74.05%、75.27%和 68.59%，占比相对较高。2026 年 1-6 月，标的 公司乘用车零部件收入占比较 2025 年度有所回落，主要因部分大客户相关终端车型 销售波动所致。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化， 或未来标的公司与主要客户的合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影 响。

（二）合营联营公司经营风险

为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组建 了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经营业 绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的持续性 作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，对联营 企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作 方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策 思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略等内容出现 重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，从而对标的公 司未来业务发展带来一定不确定性。

（三）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险

报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高， 投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完 成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润的比例仍相对较高。 尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应的持续经营能力， 且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，但若未来主要合 营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司经营业绩产生不 利影响。 （四）标的公司业绩无法足额实现的风险

本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标 的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂

降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多 种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在 业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿比例及补偿能力的风险

上市公司已与交易对方德盛 16 号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业 绩承诺补偿安排参见重组报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据 本次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得 的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实 际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交 易对价。

此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利 益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承 诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风 险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议， 本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （六）汽车产业政策变化及行业波动的风险

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要 的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进 一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展， 刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车 工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽 车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。

除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及 乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因 素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求 与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气 度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件

行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受 到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （七）毛利率波动及下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 14.08%、11.38%和 11.60%，2026 年 1-6 月较 2025 年度略有回升，主要受商用车零部件毛利率提高带动，乘用车零部件毛 利率仍有所下降。标的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降 政策、产品结构、客户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外 协加工成本等因素影响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力 持续传导、新项目量产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无 法及时向下游客户传导，标的公司毛利率可能下降，进而对其盈利能力和经营业绩产 生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变 化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书 （摘要）对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部 风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》 《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情 况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公 司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收 益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填 补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回 报指标被摊薄的风险。

（三）其他不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常 生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组优化资源配置、做优做强，提高上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业

整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

• 2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运 用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

• 2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若

干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发 展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确 支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中 度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。

2、汽车零部件行业加速整合，头部企业通过并购实现规模与结构升级

近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车 零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对 供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件 企业更具竞争优势。

在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸 和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企 业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度 与粘性。

上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中 度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。

3、上市公司与东实股份已有多年的合作信任基础

上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011 年，上市公司与东风实业有 限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资 设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及 金属成型产品的生产和研发；2014 年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司 持有的东风（武汉）实业有限公司 40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集 团有限公司和关联企业及国内其他汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和 相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017 年东实股份进行厂办大集体企业改制 时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸 产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了 整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份 25%股份。

（二）本次交易的目的 1、实现对公司现有业务的扩张和补充，提升公司核心竞争力

上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制 造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空 零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零 部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势， 产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强 的协同性。

本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰 富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润 规模，提升公司核心竞争力。

2、增强协同效应，提高上市公司未来的盈利能力 经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的

客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式， 快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。

上市公司已经持有东实股份 25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公 司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股

份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上 市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。

3、提升公司与整车厂的议价能力 当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成

能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地 位相对有限，议价能力相对较弱。

本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆 盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系 中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有 助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号购买东实股份的 60.00% 股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将 成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其 中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均 不实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号购买东实股份

的 60.00%股份。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二

次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格为 5.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定 价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

• 3、发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛 16 号。
• 4、交易金额及对价支付方式

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚 事评报字[2026]第 01-0696 号），北方亚事以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别 采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论， 东实股份股东全部权益的评估价值为 305,100.00 万元。

单位：万元

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估 报告，经交易各方协商，确定标的公司 60%股份的交易对价为 183,000.00 万元，交易 对方的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量 本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行

股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整 精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

根据上述原则计算发行股份数量如下：

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相 应调整。

6、股份锁定期

交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日 前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定 履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 本次交易实施完成后，上述锁定期内，由 于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述 承诺。

德盛 16 号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/ 本公司知悉德盛 16 号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的 上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16 号的合伙份额， 本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16 号因本次交易取得股份 的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定 期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/ 本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所 得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门 的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

德盛 16 号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16 号通过本次重组所取得的上

市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本人承诺，本人间接取得 的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期期间 内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集 团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何 形式进行转让或退出。若德盛 16 号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认， 如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益 归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定 或生效判决，依法承担相应的法律责任。”

• 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。
• 8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按

其持股比例共同享有。 9、决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个

月。 （三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股

票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以

注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 3、发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东

建发梵宇。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金不超过 73,200.00 万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份 发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核 通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的 授权与主承销商协商确定。

5、锁定期安排

如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金 新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通 过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36 个月内不转让。建发梵宇对于 上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的， 亦将遵守上述所适用的锁定承诺。

6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上

市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况

上市公司（甲方）与德盛 16 号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方 已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下： （一）业绩承诺

乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计承诺 净利润数为 93,000 万元。

双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定于 2026 年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的

公司 2027 年度、2028 年度及 2029 年度累计承诺净利润不低于 96,000 万元。

累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径 下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于 母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。

德盛 16 号已出具专项承诺，承诺“在业绩承诺期内确保标的公司及其子公司的 财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件的规定。除非法 律、法规、规范性文件规定改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上 市公司董事会同意，不改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计”。

（二）补偿义务与补偿方式

乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低 于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿， 具体补偿方式如下：

• 1、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数达到门槛值，即业绩承诺期累计承

诺净利润数的 85%，即 79,050 万元（若业绩承诺期顺延至 2029 年度，则为 81,600 万 元），则业绩补偿金额按照以下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数

• 2、如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数未达到上述门槛值，则业绩补偿金

额按照以下方式计算： 应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）

÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。 根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。

3、本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一年度结束后四个月内，聘请 符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从 事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公 司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审

核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前 述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净 利润数的差异情况出具《专项审核报告》。

标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要 求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。

双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划 导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中 加回。 （三）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请具有符合相关要求的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿 总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则 乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资 产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的 金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标 的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及 利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方 式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

2、乙方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照甲方、深交所、 证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注 销股份有关的一切手续（如需）。 （四）补偿义务的上限

乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的 股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应 随同补偿股份数一并注销。

（五）业绩补偿的实施

• 1、若根据本协议的约定需要由乙方进行业绩补偿的，则在业绩承诺期间最后一个

年度的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲 方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或 公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股 份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起 10 个工作日内转至甲方董事会所设 立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对 应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份 数量予以注销。

• 2、在业绩承诺期届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续注销事宜

召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币 1.00 元价格回购并注销乙方在业绩承 诺期间应补偿的股份总数。

乙方应当在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、深交所、证券登 记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕 与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

3、乙方承诺在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务 之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他 影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙 方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

（六）超额业绩奖励安排

双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，

即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法 律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺 净利润数部分的 50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩 奖励金额不得超过本次交易作价的 20%。

甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩 承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出 具之后的 3 个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金

额。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，根 据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
• 注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。 根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据

的比例均高于 50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理 办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，德盛 16 号持有上市公司的股份比例超过 5%。本次募集配套资 金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在 后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市

2025 年 12 月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐 经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业， 交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成 上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本 次交易对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
• 2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
• 3、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
• 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
• 5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会 2026 年

第三次独立董事专门会议审议通过；

• 6、本次交易已经有权国有资产监督管理部门批准；
• 7、本次交易方案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；
• 8、本次交易所涉及的经营者集中申报事项已获得国家市场监督管理总局审查通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可

（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或 同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及建发投资集团作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司自成立以来深耕汽车模具制造行业，在汽车覆盖件模具、铝板件模具及 热成型模具方面位居国内前列，同时布局汽车零部件制造业务。标的公司作为一家可 同时为商用车与乘用车提供大规模配套服务的汽车零部件厂商，围绕汽车车身、底盘、 动力三大系统，构建了门类较为齐全、产业链相对完整的汽车零部件产业体系。本次 交易完成后，上市公司可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链 的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司已具备多年良好合作基础，本次交易系上市公司围绕主营业 务开展的产业并购，有利于进一步深化双方合作协同，具备产业基础和商业合理性， 不存在不当市值管理行为。 （三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计 划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本报告书 （摘要）“第一章/七、交易各方重要承诺”。 （四）本次交易具备商业实质

本次交易对方真实、合法、完整地持有标的资产股权，本次交易定价以专业机构 出具的审计、评估结果为依据，经交易各方充分协商确定，并已履行必要的备案审批 程序，定价公允合理。上市公司与标的公司已建立多年合作关系，目前持有标的公司 25%股权。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控股，推动主营业务从汽 车模具、冲压件向汽车零部件领域纵向延伸；同时将标的公司纳入合并报表范围，预 计总资产、净资产等关键财务指标将有所增长，营业收入规模与整体盈利能力亦将显 著提升，有利于进一步增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。

因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。 （五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的资产为东实股份 60.00%的股份，东实股份主营业务为汽车零部件的 制造、研发、销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T47542017），标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制 造”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，鼓励发展汽车 轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复 合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规 模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有

明显优势。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）

天津汽车模具股份有限公司

年 月 日