摘要

1公司发布2026年第二次临时股东会会议资料，定于10月9日召开。

2核心议案为延长湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金的股东会决议及授权有效期12个月，因交易尚未完成审批需延期推进。

3另一议案为续聘中兴华会计师事务所为2026年度审计机构，审计费用合计140万元，与上期持平。

4本次仅为程序性延期，重组方案未变。

上海大智慧股份有限公司 2026 年第二次临时股东会

会议资料

上海大智慧股份有限公司二〇二六年十月

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本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、会议议程（一）介绍股东会参会情况；（二）宣读股东会须知；（三）阅读并审议以下议案：

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于延长湘财股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易股东会决议及相关授权有效期的议案	√
2	关于续聘会计师事务所的议案	√

鉴于股东会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

（四）回答股东提问；（五）推举两名股东代表参加计票和监票；（六）现场与会股东对议案进行投票表决；（七）股东代表及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由

工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；（八）休会；（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提

供的本次股东会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；

（十）律师出具法律意见书；（十一）会议结束。

上海大智慧股份有限公司 2026 年第二次临时股东会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2026 年第二次临时股东

会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：一、股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东会的相关人员准时

到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱会议的正常秩序。出席会议人员应听从会议工作人员的劝导，共同维护好会议的秩序。

五、股东在会议上有权发言和提问，股东发言由会议主持人组织，股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对会议意外情况作出紧急处置。

七、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行会议发言。

议案一关于延长湘财股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易股东会决议及相关授权有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司与湘财股份有限公司正在筹划由湘财股份通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并公司并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司已于 2025 年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据前述股东会决议，公司本次交易决议的有效期及股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的有效期为股东会审议通过之日起 12 个月（即 2025 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日）。

鉴于本次交易仍在推进过程中，尚未取得全部批准、许可或备案，前述决议有效期及授权有效期即将届满。为保证本次交易的有序、持续推进，公司拟将本次交易决议的有效期及股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的有效期自原有效期届满之日起均延长 12 个月。如在前述有效期内公司已取得本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本次交易股东会决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

除对上述股东会决议有效期及授权有效期进行延长外，本次交易的其他事项及股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易相关事宜的其他内容均保持不变。

请各位股东及股东代表审议。

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上海大智慧股份有限公司

议案二关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；在 2025 年的审计工作中，中兴华所严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2025 年年审工作。公司拟继续聘请中兴华所为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制机构。经协商，公司拟支付 2026 年度财务审计费用和内控审计费用共 140 万元，其中财务审计费用 100 万元，内控审计费用为 40 万元，较上一期审计费用没有变化。

本议案的具体内容详见公司于 2026 年 9 月 24 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2026-026）。

请各位股东及股东代表审议。

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