证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-068

江西江钨稀贵装备股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预 测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为 了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，江西江钨稀贵装备股份有限 公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响，不代表对公司 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 1、假设公司本次向特定对象发行于 2026 年 12 月末实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终 以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为 准；

• 2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

• 3、本次发行前公司总股本为 989,959,882 股，按照本次向特定对象发行股票

的数量上限计算，即为 296,987,964 股（含本数），本次发行完成后公司总股本为 1,286,947,846 股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以 经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

• 4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

989,959,882 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其 他因素导致股本变动的情形；

• 5、2025 年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为-29,133.69 万元，归

属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-30,384.94 万元。对于公司 2026 年度净利润，假设在 2025 年度的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%进行测 算；

• 6、由于江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权交

割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项 对公司业绩影响。

（二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响

的测算如下：

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。

由于江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权的交割及利 润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润 可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期 每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关 注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年度归属于上 市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净 利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注 意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提 高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司 拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公 司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料 的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。

本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将 在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快 速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战 略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创

造新的盈利增长点。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、

竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根 据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人 员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备 本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能 力和研发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国 家级企业技术中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技 创新平台；华茂公司曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识 产权成果，产品性能和技术处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽 铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准， 在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的市场竞争力。

综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力

和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。 3、市场储备 本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，

拥有稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等 行业客户广泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司产品国内市场占有率较高， 与国内产业链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究 中心主要成员，在国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌 产业链形成了完善的营销网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与 市场整合奠定了扎实的市场基础。

综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好 的资源储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公

司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实 现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入， 公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行 对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次 发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文 件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审 批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募 集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管 银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理结构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，

不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员 会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将 进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面 有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关 规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符 合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大 投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊 薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如上市公司未来实施股票激励方案，本人承诺拟公布的股票激励方案的

行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承 诺；

• 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东的承诺 为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切

实履行，公司控股股东江钨控股作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

• 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

• 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司间接控股股东的承诺 为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切

实履行，公司间接控股股东江投集团作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

• 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的， 且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

• 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会 2026 年 9 月 24 日