中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于五矿资本股份有限公司永续债会计处理的专项说明

众环专字(2026)第 02007407 号

五矿资本股份有限公司

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我们接受五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）委托，对五矿资 本与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署《中国五矿集团有限 公司与五矿资本股份有限公司永续债协议》（以下简称“永续债协议”）（原《内部借款协 议》编号：WKZB20260625）对应的 21 亿元永续债融资相关会计处理发表专项意见。

提供真实、完整财务资料、永续债协议等法律文件是五矿资本的责任。我们根据财政部 发布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《永续债相关会 计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）等相关规定，对五矿资本本次签订的永续债协议划分 为权益工具的会计处理执行相关程序，并出具专项说明。

一、《永续债协议》核心条款 （一）永续债持有方主体与资金由来 永续债协议甲方：中国五矿集团有限公司，为公司实际控制人； 永续债协议乙方：五矿资本股份有限公司。 2026 年 6 月 25 日甲乙双方签订《内部借款协议》（编号：WKZB20260625），约定甲方

向乙方提供人民币 2,100,000,000 元（大写：人民币贰拾壹亿元整）的借款，借款期限自 2026 年 6 月 25 日至 2026 年 12 月 25 日。

根据《永续债协议》第一条，双方确认，上述《内部借款协议》签署后，甲方已将全部 借款资金人民币 2,100,000,000 元转入乙方开立的存款账户，乙方已收到借款资金。双方同 意，自本《永续债协议》生效之日起，上述借款本金人民币 2,100,000,000 元直接转为本《永 续债协议》项下约定的永续债本金，原《内部借款协议》即行终止。

（二）债券期限及续期选择权 根据《永续债协议》第二条，永续债发行日即起息日为《永续债协议》生效日，永续债 期限为 5+N 年，乙方提前 30 日书面通知甲方，可宣布永续债在自起息日起计算按照前述对 应到期时间的对应日到期。永续债到期时持有方应一次性偿还全部永续债本金、应付永续债 利息及其他应付款项（如有）。乙方按照前述约定宣布永续债到期的，自永续债资金起息日 起计算按照前述对应到期时间的对应日为永续债到期日。乙方未按照本款约定宣布永续债资

金到期的，永续债期限自动续期。 （三）利率、利息支付、递延规则 1、利率 根据《永续债协议》第三条，永续债初始期限内年利率 2.98%。自起息日起满 5 年在初

始利率 2.98%基础上跳息一次，上调利率 80BP，此后利率不再调整。 2、利息支付 根据《永续债协议》第四条，每个自然年度的最后一个月的 20 日作为付息日。若付息 日为法定节假日或休息日，则顺延至法定节假日或休息日后的第一个工作日，永续债利息的 支付按照永续债资金实际使用天数计算。利息计算以一年 360 天为基础（即日利率=年利率 /360），计算公式为：

当期利息=永续债本金×永续债年利率÷360×当期持有方占用永续债本金的实际天数，

永续债本金发生变化的，分段计算；计息期间内永续债利率发生变化的，也分段计算。 3、递延规则 根据《永续债协议》，乙方可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付，且不 受递延次数限制，但须在当期付息日前 10 个工作日书面通知甲方。前述利息递延不构成乙 方未能按照约定足额支付利息的违约事件。永续债资金发生利息递延支付时，递延利息不再 复利滚存。

4、乙方支付利息前 10 个工作日，须经乙方董事会及股东会审议通过，公司董事会、股 东会在审议相关议案时，关联董事及关联股东须回避表决；若相关决议未获通过，需按照永 续债协议 4.1.4 要求将当期永续债利息递延。

（四）本金偿还 根据《永续债协议》第四条：

• 1、除本协议另有约定外，乙方应当于永续债到期日一次性偿还全部存续本金及其他应

付款项。永续债最后一期的利息、累计递延利息，也应当于永续债的到期日同永续债存续本 金一并偿还。

• 2、乙方有权于永续债到期日前，提前 30 日书面通知甲方提前偿还部分永续债本金。乙

方提前偿还部分本金的，应同时偿还该部分本金对应的已产生未支付的利息及其他应付款项 （如有），已偿还本金对应的利息在该部分本金清偿之后不再计算。

• 3、本金偿还日如遇法定节假日或休息日，则顺延至法定节假日或休息日后的第一个工

作日。永续债利息的支付按照顺延后的永续债本金实际使用天数计算。

• 4、乙方偿付本永续债本金前，须经乙方董事会及股东会审议通过，公司董事会、股东

会在审议相关议案时，关联董事及关联股东须回避表决。若相关决议未获通过，视为本金自 动续期，不构成违约，乙方不承担违约责任。

• 5、为确保每次付息和还本付息的及时性和准确性，乙方应当至少于每个付息日（与本

金偿还日重合的付息日除外）的五个工作日前、宣布的每个本金偿还日十个工作日前与甲方 确认当期应偿付款项的金额，本协议另有约定的除外。

• 6、在乙方进入破产清算时，甲方可将此协议项下乙方尚未偿还的本金和累计利息款项

作为债权向管理人申报，根据企业破产相关法律法规规定予以清偿，在清算时本合同项下的 永续债劣后于乙方发行的普通债券和其他债务。除本情形外，甲方无权要求乙方偿还本合同 项下的永续债。

二、适用会计准则、监管文件核心判定规则 （一）《企业会计准则第 37 号 —金融工具列报》（财会〔2017〕14 号） 第七条：企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以

法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分 分类为金融负债或权益工具。

第八条：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据

该合同将交付可变数量的自身权益工具；

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量 的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

第九条：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条 件之一的，应当分类为权益工具：

（一）该金融工具是非衍生工具，且企业没有义务交付非固定数量的自身权益工具 进行结算；

（二）该金融工具是衍生工具，且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具换取 固定数额的现金或其他金融资产进行结算。

（二）《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）

第二条：关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素

（一）到期日。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款 内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同 义务。永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回 该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）清偿顺序。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清 偿顺序的条款。合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务 的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（三）利率跳升和间接义务。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第 37 号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未 来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息 率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利 率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高 票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或 者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构 成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同 行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

三、五矿资本拟定的会计原则 （一）关于期限及到期日 本次永续债采用 5+N 无固定到期结构，除破产清算这一极端情形外，甲方无权要求乙方

偿还本合同项下的永续债。

根据永续债协议，仅乙方单方享有永续债到期宣告权利，甲方无权强制要求乙方偿还本 金。乙方按照永续债协议约定未宣告永续债到期的，永续债期限自动续期。

根据永续债协议约定，乙方在付息日前 10 个工作日书面通知甲方，可以选择将当期永

续债利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制。 上述情况表明乙方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 （二）关于清偿顺序 永续债协议明确约定，清算时永续债协议下的永续债劣后于乙方发行的普通债券和其他

债务。根据《永续债相关会计处理的规定》规定，表明乙方没有交付现金或其他金融资产的 合同义务。

（三）关于利率跳升和间接义务

根据永续债协议，永续债初始期限内年利率 2.98%，自起息日起满 5 年在初始利率 2.98% 基础上跳息一次，上调利率 80BP，此后利率不再调整。根据上述约定，本永续债封顶利率 为 3.78%，上述利率安排不构成交付现金的间接义务，不影响权益工具分类。

四、我们的专项说明 综合对照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《永续债相关会计处理的规定》

（财会〔2019〕2 号）等相关规定，结合本次《永续债协议》期限及到期日、利率及跳升机 制、清算劣后顺位等全部合同要素逐项分析判断：

五矿资本股份有限公司与中国五矿集团有限公司签订的 21 亿元永续债融资，满足分类 权益工具的条件。公司将本次永续债融资分类为所有者权益（其他权益工具）核算、相关利 息作为利润分配处理的会计处理方式，符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《永 续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）等相关规定。

五、会计处理专项意见的使用

本专项意见仅针对五矿资本本次发行永续债的会计处理原则出具，不得用于上述目的之 外的用途。未经我们的书面同意，本专项意见及其全部或部分内容不得向任何第三方分发或 转述。

同时我们提示：公司后续需在年度财务报告中完整披露本次永续债合同关键条款、权益 分类判断核心要素、递延利息余额等信息；若后续协议发生重大条款修改（新增强制付息、 大幅累进利率跳升等），公司需重新判断分类为权益工具或者金融负债。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二六年八月二十四日