证券简称：ST 人福 证券代码：600079

人福医药集团股份公司

Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd

（武汉东湖高新区高新大道 666 号）

2026年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （申报稿）

联合保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二六年九月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信 息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。

本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会 计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不 表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募 集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

• 1、本次发行的相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一届董事会第五次

会议及 2026 年 4 月 30 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年 6 月 18 日召开的 第十一届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上 交所审核通过，并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。

• 2、本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科，发行对象以人民币现金方式认

购公司本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行的募集资金总额为不低于 人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民币 350,000 万元（含本数），扣除相关发 行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发 项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以 及补充流动资金。

公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的 规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审议相关议案， 关联董事已回避表决。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量），且不得低于每股面值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项， 则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行 价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。

• 4、本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不

足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限 234,113,712 股 （含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得上交 所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据上 交所及中国证监会的有关规定协商确定。

• 5、本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资 项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募 集资金投资项目拟投入金额，公司股东会将授权公司董事会及其授权管理层根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

• 6、本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具

备上市条件。

• 7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个

月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股 票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或 审核要求等对限售期进行相应的调整。

• 8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的

股份比例共享。

• 9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生

经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可 能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措 施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。

• 10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临 时股东会审议通过。

• 11、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制 定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第十一届董事会第五次会 议、2026 年第一次临时股东会、第十一届董事会第十次会议审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2026 年第一次临时股东会审 议通过本次发行相关发行方案之日起 12 个月。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全 文，并重点关注以下风险： （一）医改深入推进带来的行业变革风险

随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和 医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、 医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压 力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优 势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。 （二）经营性政策风险

医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的 医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多 年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细 分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政 策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产 品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司 在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未 来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。

（三）本次发行相关风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国 证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就 上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................................................... 2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...................................................................... 2 二、特别风险提示........................................................................................................... 5

目 录 ....................................................................................................................................... 6 释 义 ....................................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 12

一、公司概况................................................................................................................. 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................. 12 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................... 15 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................... 26 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................. 32 六、财务性投资相关情况............................................................................................. 36

第二节 本次证券发行概要 .................................................................................................. 48 一、本次发行的背景和目的......................................................................................... 48 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................. 50 三、本次发行方案概况................................................................................................. 51 四、募集资金金额及投向............................................................................................. 53 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 54 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................................... 54 七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、合理确定 融资规模规定................................................................................................................. 54 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 55 九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六） 的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要求 ....................... 55 十、附条件生效的股份认购协议的内容摘要............................................................. 56 十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况..................................... 60

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 61

一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......................................................... 61 二、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 82 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 86 四、可行性分析结论..................................................................................................... 87

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 88 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变动情况................................................................................................................. 88 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................... 89 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况................................................................................................................. 89 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................. 89 五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................... 90

第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ...................................................................... 91 一、近五年内募集资金运用的基本情况..................................................................... 91 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 92 三、前次募集资金实际投资项目变更情况................................................................. 94 四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................................... 94 五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 ............................................. 94 六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况................................................. 96 七、闲置募集资金的使用............................................................................................. 96 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况..................................................... 96 九、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论............................. 96

第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................. 97 一、行业与市场风险..................................................................................................... 97 二、经营风险................................................................................................................. 97 三、募集资金投资项目风险......................................................................................... 99 四、其他风险............................................................................................................... 100

第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................ 101 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明........................... 101

二、发行人控股股东声明........................................................................................... 106 三、保荐人（主承销商）声明................................................................................... 107 四、发行人律师声明................................................................................................... 112 五、审计机构声明....................................................................................................... 113 六、发行人董事会声明............................................................................................... 114

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标 与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

发行人的基本情况如下：

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构 截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、控股股东 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致行动人

合计控制公司 28.30%的股份。具体情况如下：招商生科持有公司 146,900,270 股股份， 持股比例为 9.00%；生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全 资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；春泥 1 号持 股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划将所持有的 11.70%公司股票的全部 表决权委托给招商生科；武汉高科持股 26,187,208 股，持股比例 1.60%，招商生科与 武汉高科签署《协议书》，达成一致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系 图如下：

截至本募集说明书签署日，招商生科的基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，招商生科股权结构如下：

截至本募集说明书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：

2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局集团通

过招商创科持有招商生科 100%股权。招商局集团的基本情况如下：

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理情况

1、行业界定

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公 司药品制造业务所处行业为医药制造业（CE27）。医药行业是我国国民经济的重要组 成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，医药行业具有 弱周期、高投入、高风险、高壁垒、严监管等特点。

2、行业主管部门 发行人主营业务为医药制造业务，所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、

卫生行政管理部门、药品监督管理部门、市场监督管理部门、医疗保障行政部门等。 各行业主管部门的主要职责如下：

医药制造业的自律性组织包括中国医药协会、中国化学制药工业协会、中国中药 协会等。以上自律性组织负责协助政府部门加强对医药制造行业的管理，主要工作包 括调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定行业及从业 人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与协会宗旨有 关的事宜等。

3、行业监管体制 （1）药品上市许可持有人制度与药品注册管理制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，我国对药品管理实行药品上市许可持有人制 度。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上 市许可持有人对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监 测及报告与处理等承担责任。

根据《药品注册管理办法》，药品注册是指药品注册申请人依照法定程序和相关要 求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部 门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否 同意其申请的活动。申请人取得药品注册证书后，为药品上市许可持有人。

（2）处方药与非处方药分类管理制度

我国对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据国家药品监督管理局《处 方药与非处方药分类管理办法（试行）》，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方 才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判 断、购买和使用。根据药品的安全性，非处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处 方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许 可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其他商业企业可 以零售乙类非处方药。

• （3）基本药物制度 根据《中华人民共和国药品管理法》，我国实行基本药物制度，遴选适当数量的基 本药物品种，加强组织生产和储备，提高基本药物的供给能力，满足疾病防治基本用 药需求。随着我国经济社会发展、人民生活水平、疾病谱的变化，医药监管体系的完 善和医药工业的发展，我国陆续制定并发布了《国家基本药物目录管理办法》（国卫药 政发〔2026〕2 号）《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版） 《国家基本药物目录》（2012 年版）《国家基本药物目录》（2018 年版），不断优化和完 善国家基本药物目录。
• （4）药品采购“两票制” 为促进规范药品流通秩序、压缩流通环节与降低虚高药价，国务院医改领导小组 办公室会同原国家卫生和计划生育委员会等八部委于 2016 年 12 月联合下发了《关于 在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗 机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。 综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其 他地区执行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通 企业到医疗机构开一次发票，“两票制”将使药品流通的中间环节减少，药价降低。 截至目前，药品采购“两票制”政策在国内 31 个省份及地区已经全面推行。
• （5）药品集中带量采购制度 根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《进一步规

范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药

品集中采购工作指导意见的通知》中的内容，我国正全面实行政府主导、以省（自治 区、直辖市）为单位的网上药品集中带量采购工作。各省（区、市）要制定药品集中 采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接 挂网（包括直接执行政府定价）采购。

4、行业相关法律法规和发展规划 近年来，发行人所处的医药制造行业颁布的法律、法规和发展规划包括：

（二）行业发展情况

公司所处的细分行业主要包括中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药、美国 仿制药以及医药流通等领域。

1、中枢神经

中枢神经系统用药主要用于麻醉、镇痛或治疗神经系统器质性疾病，是全球药品 市场的重要细分领域。据 Mordor Intelligence 报告显示，2026 年全球中枢神经系统用 药市场规模预计将达到 1,433.2 亿美元，较 2025 年的 1,344.2 亿美元稳步增长，预计 2031 年将达到 1,973.5 亿美元，2026-2031 年复合增长率（CAGR）达 6.62%。国内市 场方面，根据我国二级以上医院终端统计（数据来源：摩熵医药数据库），2024 年国 内中枢神经系统用药销售额约为人民币 1,066 亿元，同比增长 4.45%。随着全球老龄化

加剧、神经及精神类疾病患病率提升、创新疗法不断涌现，中枢神经领域具备长期发 展空间。

公司中枢神经领域的药品属于麻醉镇痛、精神类药品，其生产和销售受到严格管 制，具有极强的专业性和较高的行业壁垒，目前生产集中度较高，宜昌人福在国内处 于领导地位。主要同业公司包括恒瑞医药（600276.SH）、恩华药业（002262.SZ）等。

2、甾体激素及两性健康

甾体激素是维持生命、保持正常生活、促进性器官发育、维持生育的重要生物活 性物质，根据其功能活性可分为两大类：肾上腺皮质激素及性激素。据 Towards Healthcare 报告显示，全球类固醇激素原料药市场规模 2024 年约为 35.4 亿美元，预计 2034 年将增长至 60.6 亿美元，复合年增长率（CAGR）为 5.54%。由于对天然类固醇 的需求日益增加，类固醇激素原料药市场呈现增长态势。根据我国城市及县级公立医 院、城市及网上药店终端统计，米内网数据显示，2024 年中国三大终端六大市场生殖 泌尿系统和性激素类药物销售额超过 350 亿元。

目前，国内甾体激素及两性健康市场发展成熟，行业竞争格局稳定，主要同业公 司包括仙琚制药（002332.SZ）、津药药业（600488.SH）、华润紫竹药业有限公司等。

3、维吾尔药

维吾尔药作为中国四大民族药之一，是数千年中华智慧结晶，其临床的有效性和 独特性已得到了证实，是中医药发展文化的重要组成部分。国家“健康中国”战略及 《中医药发展战略规划纲要》对中药质量提升及产业促进进行部署，维吾尔药作为中 华传统医药的重要组成部分，依托新疆独特的地理资源优势与文化传承，逐步实现现 代化、产业化发展。

4、美国仿制药

仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。美 国医药市场是全球最大的医药市场，同时也是全球最大的仿制药消费国。据 IMARC Group 报告显示，2025 年美国仿制药市场规模为 967.8 亿美元，预计到 2034 年将达到 1,292 亿美元，2026-2034 年复合年增长率为 3.3%。美国市场成熟、政策支持力度大， 仿制药处方渗透率高，在原研药专利到期、医疗控费及审批效率提升等因素驱动下， 行业需求稳定，高端仿制药具备较好增长潜力，同时面临市场竞争加剧、价格压力及

严格监管等挑战，具备质量与供应链优势的企业竞争力将持续凸显。 5、医药流通 医药流通业务是以药品、医疗器材为主要流通商品的销售服务业务。医药流通企

业通过专业化仓储、医药管理、医药物流及销售渠道，保障医药产品供应，满足国民 健康需求。2024 年，我国居民生活水平和消费结构不断改善，医药健康需求持续增长。 全国药品流通市场销售规模稳步增长但增速显著放缓，企业经营承压，行业进入平稳 发展期，从规模增长转向结构优化。年内全国七大类医药商品销售总额 29,470 亿元， 扣除不可比因素同比增长 0.6%。截至 2024 年底，我国医药批发企业数量 1.51 万家， 同比增加 0.03 万家，前五大药品批发企业市场规模占比 51.2%（数据来源：国家商务 部网站）。 （三）行业的周期性、区域性与季节性

1、行业周期性 医药制造业需求刚性较为明显，属于弱周期性行业，受宏观经济波动的影响较小，

行业不存在明显的周期性特征。 2、行业区域性 医药行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区支付能力较高，对药

品的需求更旺盛。 3、行业季节性 从整体上来看，医药行业不存在明显的季节性特征。

（四）进入本行业的主要壁垒

1、政策准入壁垒

我国对药品管理实行药品上市许可持有人制度，国家在药品的生产、经营等各环 节均制定了相应的法律法规，并进行严格监管，存在较高的准入壁垒。根据《中华人 民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政 府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。同时，药品上市许可持有人依法对 药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。自 2019 年 12 月 1 日起，我国取消药品 GMP、GSP 认证，不再发放药品 GMP、GSP 证书，

标志着医药企业的认证监管逐渐转向为日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企 业将面临更加常态化和严苛的检查。因此，我国医药制造行业具备较强的政策准入壁 垒。

公司中枢神经领域类的产品，包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮注射液、注射 用磷丙泊酚二钠等，属于麻醉镇痛、精神类药品。由于麻醉药品的特殊性，其生产、 经营需要经过有关部门的批准许可，国家对麻醉药品生产、经营企业数量严格限制， 先进入企业在特定麻醉药品品种完成布局后，后续企业难以取得准入资质，对于新进 入者构成了较高的行业准入壁垒。

同时，医疗机构对麻醉药品的稳定性、可靠性、安全性要求较高，麻醉药品生产 企业进入医疗机构采购药品清单后，一般不会轻易更换。宜昌人福以芬太尼产品为起 点，是国内较早的专注于麻醉镇痛药品生产销售的企业，行业先发优势明显，具有极 强的专业性和较高的行业壁垒。

• 2、技术壁垒 医药制造行业属于技术密集型产业，具有跨专业应用、多种技术融合等特点，对 制药企业的研发能力和生产制备能力要求较高。无论是传统产品品质的提升、生产过 程中成本的控制，以及新产品的研发、规模化生产等均对企业的技术研发能力具有较 高的要求。医药制造企业如果不具备成熟、先进的生产工艺技术，将很难在保证药品 质量的基础上，不断提升生产效率。自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一， 对企业的发展起着决定性影响。对于新进入企业而言，一般难以在短期内掌握相关的 研发技术和生产工艺，因此本行业具有较高的技术壁垒。
• 3、销售渠道及品牌壁垒

我国药品销售市场可分为医院为主的医疗机构终端市场与药店等零售终端市场。 针对医院市场，厂商需要经过投标，而且需要建立能覆盖各级医院的销售渠道；针对 药店市场，厂商则需要构建高效的销售渠道以抢占市场份额。医药制造行业中，现有 企业一般已具备较为完善的营销团队及营销网络，为新进入这一市场的企业带来较大 的市场推广难度。

由于医药行业关系到生命健康，在药品选择上对于新品牌往往较为谨慎。一般而 言，由于其高技术壁垒和学术壁垒，新进入者通常难以通过常规营销手段快速树立品

牌与声誉。新进入者在品牌创立、销售网络形成、质量稳定性口碑等方面得到认可需 要较长时间，并需要在营销方面进行大规模的投资和布局。 （五）行业与上下游行业的关联关系

医药制造行业的上游行业主要为原料药生产、辅料及包装材料生产等行业，下游 行业主要为医药流通企业及终端医疗机构/药店。

医药制造行业上游生产企业为公司提供药品生产所需的原料。我国基础化工原料 行业及辅料及包装材料生产行业已经进入成熟期，进入壁垒较低，市场充分竞争，产 品供应较为充足且价格相对稳定。

下游医药流通企业主要负责公司药品的配送，终端医疗机构/药店主要实现药品最 终向患者的销售。随着国家医疗体制改革的逐步推进，“两票制”、药品集中带量采 购等政策的实施，药品价格形成机制得以进一步完善，药品流通环节的压缩、流通秩 序的规范提高了医药流通行业的集中度和流通效率，也促进了医药市场的健康有序发 展。

（六）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、国家产业政策支持医药制造行业发展

医药工业是关系国计民生的重要产业，是《中国制造 2025》和战略新兴产业的重 点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《“十四五”医药工业发展规划》指出，要 以创新驱动和高质量发展为主线，加快创新药、高端制剂和关键核心技术突破，深化 国际注册认证、海外研发生产布局和全球市场合作，推动智能制造、绿色生产和数智 技术深度应用，提升医药工业质量效益、产业链韧性和国际竞争力，促进形成高技术 含量、高附加值的现代医药产业集群，进一步优化医药服务业开放合作环境，更好服 务健康中国建设和人民群众高质量用药及健康需求。以上指导性文件为医药制造行业 发展提供了有力的政策支持。

2、医疗保障体系完善推动医药市场规模提升

2009 年，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出全面加强 公共卫生服务体系建设，逐步扩大医疗保险覆盖面并提高医疗保险的报销比率，重点 提高农民工、个体工商户和灵活就业人员参保率。随着我国医疗保障体系的不断完善，

基本药物目录制度和医保目录的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，大量中低收 入群体的药品使用需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始扩增，这将进一 步扩大医药市场规模。同时，这也为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提 供了快速发展的契机。

3、医保政策从“价控导向”到“价值引领”，构建多层次、精细化保障体系 2025 年医保政策摆脱“唯低价”惯性，转向“质优价宜、价值匹配”，通过规则

优化、支付创新、监管强化，实现医保基金高效利用与行业高质量发展的双向赋能， 同时补齐支付短板、扩大保障范围。

集采规则全面升级，正式开启行业“从价格竞争转向质量与价值竞争”新阶段。 2025 年国家医保局在第十一批国家药品集采中明确“稳临床、保质量、防围标、反内 卷”四大核心原则，彻底打破“最低报价即为中标”的单一规则，优化价差控制机制， 明确要求企业报价不得低于合理成本，并需详细说明低价合理性及可持续供应能力； 引入“品牌报量”机制，即医疗机构可根据临床实际需求选择具体品牌，并据此上报 采购计划，增强用药精准性，同时提高投标企业资质门槛，将医保定点药店、民营医 院全面纳入报量体系，实现采购覆盖范围的全域延伸。此次集采规则调整，标志着行 业竞争从“价格内卷”转向“价值竞争”，引导企业将核心精力投入到产品质量提升、 创新研发突破上，具备高技术壁垒、高质量标准、高临床价值的药品企业得以获得更 多市场份额，有效遏制了低价恶性竞争对行业创新活力、产品质量的冲击，推动集采 从“价格减法”向“价值加法”转型。

医保商保双目录协同落地，破解高值创新药支付难题。2025 年 12 月，国家医保 局正式发布《国家基本医疗保险药品目录（2025 年）》及首版《商业健康保险创新药 品目录》，形成“医保保基本、商保补高端”的多层次支付格局。其中，新版医保目录 新增 114 种药品（其中 1 类创新药达 50 种），涵盖肿瘤、慢性病、精神疾病、罕见病、 儿童用药等重点领域，进一步扩大了群众可及性；首版商保创新药目录首次纳入 19 种 高价值创新药，明确“不计入基本医保自费率指标、不纳入集采中选可替代品种监测 范围、符合条件的商保用药病例可不纳入按病种付费”的“三除外”政策支持，为高 价创新药开辟独立支付通道，缓解群众“用药贵”痛点。双目录协同机制不仅有效分 流医保基金支付压力，激活商业健康保险的补充保障功能，更为创新药、高值药的市 场放量提供了坚实的支付支撑，为创新药研发提供了更强的市场预期和支付保障，有

望在中长期激发企业创新动力。与此同时，国家医保局办公室同步印发《按病种付费 医疗保障经办管理规程（2025 版）》《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，并启动 DRG/DIP3.0 版分组方案调整，通过更科学、精准、精细化的支付方式，引导医疗机构 规范诊疗行为、合理选择药械，为高价值创新药械的临床推广应用创造了有利条件。

4、行业集中度较低，研发能力较弱

与国际医药市场相比，我国医药企业数量众多，但企业规模通常较小，研发能力 相对较弱，产业集中度低，多为同质化产品竞争。尽管近年来的医疗体制改革有利于 促进医药行业的优胜劣汰，但我国长期以来形成的医药企业多、小、散的结构性问题 尚未得到根本解决，真正具备国际竞争力的创新型药企较少，研发能力、生产技术及 配套设施先进程度仍有待提高。

（七）行业发展趋势

1、全球医药行业发展情况

在全球经济发展的浪潮中，医疗科技持续突破，叠加世界人口总量增长、人口老 龄化进程加快、疾病谱系不断改变、民众健康意识日益增强以及全球医疗保障体系逐 步完善等多重因素，全球医药行业市场规模保持了稳定增长。近年来，各国政府愈发 重视医疗领域的战略地位，将其视为国家战略核心，并围绕自身发展目标，相继出台 了一系列涵盖技术研发支持、成果转化加速、审评审批优化、定价机制改革及知识产 权保护等全方位的保障政策。根据 IQVIA 发布的报告《Global Medicine Use Trends 2026》，2025 年全球药品支出约为 1.94 万亿美元。展望未来，全球药品市场预计将以 5%-8%的年复合增长率增长，到 2030 年将达到约 2.6 万亿美元。推动市场增长的核心 驱动力包括创新药物的持续上市、药品使用量的增加以及更多地区提高药物可及性。 全球医药行业正经历从“规模扩张”向“价值创新”的根本性转变，未来的核心发展 方向将聚焦于精准医疗的深化应用、数字化技术对研发和诊疗流程的重塑，以及更深 层次的全球化合作。

2、中国医药行业发展情况

党的二十大报告将“健康中国”作为我国 2035 年发展总体目标的一个重要方面， 提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策”，并对 “推进健康中国建设”作出全面部署。在健康中国战略背景下，国家持续深化医药卫

生体制改革，推动医药行业向创新驱动、高质量发展转型。根据国家统计局数据，

• 2025 年规模以上医药制造业企业实现营业收入 24,870 亿元，同比下降 1.2%；实现利 润总额 3,490 亿元，同比增长 2.7%，利润指标好于上年同期水平。国家药监局统计数 据显示，2025 年我国已批准上市的创新药达 76 个，大幅超过 2024 年全年 48 个，对外 授权交易总额超 1,300 亿美元，均创历史新高；我国在研新药管线约占全球 30%，位 列全球第二。随着国家医疗保障体系逐步完善、居民医疗保健需求的不断增长以及国 家政策的持续推动，中国医药产业高质量发展之路将行稳致远。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人业务概况及主要产品

1、业务概况

公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步 推进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现 医药中间体-原料药-药用辅料-药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持 “医疗服务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球 研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。

公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化 管理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展 与国家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专 业化运营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业 务稳健发展。

在医药工业板块，公司坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及 境外同类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏 剂等多种剂型、600 余个品规。围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优 势领域，公司持续投入研发创新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手， 建立“准入—医学—市场—商务—合规—销售”一体化营销网络，及时收集并反馈临 床需求，形成研发与市场的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。在医药商业板 块，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体网络。省级公司负责采购、 资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供药品、器械、设备、试剂、

耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团队同时为上游药企提供物 流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值服务，持续提升区域市 场占有率与服务价值。在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化 深耕+本地化运营”的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在 欧洲布局创新药商业化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商 业网络覆盖。同时，公司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环， 构建全价值链的国际化经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓 展国际业务。

2、主要产品 （1）中枢神经

公司中枢神经领域的研发、生产和销售工作主要由宜昌人福、武汉人福、Paion Pharma 等子公司承担，主要产品包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳 布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑、盐酸羟考酮缓释片、咪达唑仑注射液等，近年 来新上市产品包括注射用磷丙泊酚二钠、氨酚羟考酮片、盐酸氢吗啡酮缓释片、依托 咪酯中/长链脂肪乳注射液等，前述药品属于麻醉镇痛、精神类药品，其生产和销售受 到严格管制，具有极强的专业性和较高的行业壁垒，目前生产集中度较高，宜昌人福 在国内处于 领 导 地 位 。主要同业公司包括恒 瑞 医 药 （600276.SH）、恩华药业 （002262.SZ）等。

（2）甾体激素及两性健康

公司甾体激素及两性健康领域的研发、生产和销售工作主要由葛店人福、黄冈人 福、九珑人福等子公司承担，主要产品为米非司酮制剂、黄体酮原料药等。目前，国 内甾体激素及两性健康市场发展成熟，行业竞争格局稳定，主要同业公司包括仙琚制 药（002332.SZ）、津药药业（600488.SH）、华润紫竹药业有限公司等。

（3）维吾尔药

子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一，也是全国最大的 维吾尔药研发生产企业，主要产品有祖卡木颗粒、复方木尼孜其颗粒等。近年来中药 民族药受到国家重点扶持，新疆维药紧抓机遇，不断扩大市场规模，经营业绩保持稳 健增长，后续还将围绕民族药产业化发展，持续强化科技创新引领，提高自主研发创

新能力，并围绕“一带一路”倡议，深耕国内，立足中亚，开拓中东、东南亚以及葡 语国家市场，构建国际市场合作平台。

（4）美国仿制药

经过多年的发展，公司已在武汉、宜昌、纽约建成符合 FDA 的 cGMP 标准的药品 生产基地，下属子公司合计拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司将持续强化 在美国市场的药品研发和渠道拓展工作，不断丰富产品管线，提升市场覆盖与运营效 率，稳步扩大销售规模与盈利能力。

（5）医药流通

公司旗下湖北人福、北京医疗等子公司从事区域型医药流通业务，其中湖北人福 已在湖北省内搭建了全覆盖的医药流通网络，发展医院药品纯销、商业分销、医疗器 械及耗材销售等业务，北京医疗主要从事体外诊断试剂的区域经销，依托区域渠道优 势稳步推进业务发展。

（二）发行人的行业地位

人福医药成立于 1993 年，于 1997 年在上海证券交易所上市，2025 年成为百年央 企招商局集团旗下企业。经过 30 多年的发展，公司已成长为湖北省医药工业龙头企业、 中国医药工业 20 强、国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、中国医药企业制剂 国际化先导企业，已在中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等细分领域建立了 领先地位。

截至报告期末，公司及下属子公司拥有 600 余个药品生产批文，其中 46 个独家品 规产品，共 146 个品规产品被纳入国家基药目录，353 个品规产品被纳入国家医保目 录，同时还拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。 （三）发行人竞争优势

1、围绕细分领域，打造具有市场竞争力的核心产品线 公司以产品线规划和建设为核心，坚持研发与市场双轮驱动，努力成为“专、特、

精、新”的医药细分市场领导者，现已在中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药 等细分领域形成领导或领先地位：

子公司宜昌人福是麻醉药品定点研发生产基地，也是最全的芬太尼系列产品商业 化生产企业，麻醉药品国内市场份额超过 60%，多个麻醉、精神类核心产品市场占有 率稳居前列，该公司已在 50 多个国家和地区实现药品注册和销售。

子公司葛店人福是两性健康激素类药物国内龙头企业，其黄体酮原料药全球市场 份额第一，非那雄胺、布地奈德等原料药市场占有率领先，现已在 60 多个国家和地区 进行原料药产品的注册和销售；制剂产品线中，复方米非司酮片为全国独家品种，近 年来醋酸阿比特龙片、地诺孕素片、黄体酮软胶囊、屈螺酮炔雌醇片、盐酸达泊西汀 片等产品相继上市，该企业正在积极推进两性健康激素类药品的全产业链布局。

子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一，也是全国最大的 维吾尔药研发生产企业，拥有 12 个全国独家医保品种，4 个国家中药保护品种，其中 复方木尼孜其颗粒、祖卡木颗粒、寒喘祖帕颗粒、石榴补血糖浆、养心达瓦依米西克 蜜膏、通滞苏润江胶囊等特色品种已在中亚地区实现注册和销售。

截至报告期末，公司及下属子公司拥有 600 余个药品生产批文，其中 46 个独家品 规产品，共 146 个品规产品被纳入国家基药目录，353 个品规产品被纳入国家医保目 录，同时还拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司产品储备与布局为公司产品 线建设和核心产品培育及业务持续发展提供了重要支撑。

• 2、质量先行，品质立企 公司拥有完整的生产体系，不仅满足多样化市场需求，更在成本控制、质量保证 和供应链稳定性等方面形成了竞争优势，中美双认证生产线使公司具备了参与全球竞 争的技术基础。在质量保障方面，公司秉持品质立企理念，积极引入全球最高标准的 质量管理经验与核心工艺技术。通过持续完善质量管理体系、健全质量责任考核机制、 强化风险管控体系，公司不断提升整体质量控制水平。目前，公司已在湖北省武汉市、 宜昌市及美国纽约建立了符合 FDA 要求的 cGMP 标准药品制剂生产基地，另有多条生 产线相继通过美国及欧盟药品监管机构的认证。
• 3、全渠道构建营销体系，深耕关键领域

公司从“准入、医学、市场、商务、合规、销售”六个维度建立起现代化、立体 化的医药营销体系，实现了包含网络终端在内的全渠道覆盖；不断深化多个关键细分 市场布局，旗下宜昌人福、葛店人福、新疆维药等核心企业分别在中枢神经、甾体激

素及两性健康、维吾尔民族药等领域构建了高度专业的市场推广团队。在国内市场， 公司已建立了全国性的营销网络，其范围覆盖全国各省、自治区、直辖市，以多个关 键细分产品线/科室为引领，服务于国内超过 20,000 家医疗机构。在国际市场，公司持 续拓展业务版图：在美国，已构建覆盖批发、零售及院内渠道的全域销售体系，具备 全美分销能力与成熟的订单交付系统；在非洲，通过设立大型医药商业公司，联通东、 中、西非市场，组建专业投标与学术推广团队，销售网络覆盖大部分非洲国家；在欧 洲，通过赋能德国子公司运营，以点带面加速扩展欧洲市场布局。

4、创新驱动，研发转型

公司坚持自主研发创新，持续加大研发投入，精准契合国家在健康领域及创新药 发展的战略布局，积极顺应人民群众对生命健康日益增长的迫切需求。公司现已在湖 北省武汉市、宜昌市以及美国纽约、德国亚琛等地设立研发中心，医药研发人员 2,000 余人，在小分子创新药、大分子创新药、中药（民族药）以及改良制剂创新品种方面 均有布局，正处在从以仿制药为主的研发逐步转变向创新药为主的研发转型过程中。 公司依托自身优势的产品领域和产业基础，始终坚持以临床价值为导向，致力于关键 核心技术攻关与前沿技术的战略布局，不断实现创新能力的突破与成果转化。截至

• 2026 年 6 月 30 日，重点研发管线详见下表：

5、拓展海外业务，国际化初具规模

公司坚持实施国际化战略，整合集团国际化资源，形成全球研发、注册、生产、 销售的医药全价值链能力，推动“走出去、引进来”协同发展、国际市场与国内市场 双循环的发展格局。公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务现已覆盖了欧美 成熟市场以及南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场，公司国际化体系已形成 并初具规模。

截至报告期末，Epic Pharma、宜昌人福、人福普克等子公司已累计获得 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号；宜昌人福的中枢神经领域产品陆续在英国、德国、法国、印 度尼西亚、马来西亚、越南等国家获批上市；Paion Pharma 加速苯磺酸瑞马唑仑、血 管紧张素 II、含氟四环素三项创新药的欧洲市场布局；葛店人福原料药国际化布局稳 步推进，甾体药物、中枢神经类、抗病毒类原料药已覆盖欧洲、北美、南美、东南亚、 中东、非洲等诸多国家和地区，品牌影响力不断扩大；新疆维药积极布局中亚市场， 祖卡木颗粒等 6 个产品已在中亚国家注册销售；人福马里、人福非洲、人福埃塞等子 公司积极拓展东、西非业务，现已在非洲各国累计获得 190 余个药品注册文号，并积 极参与所在国及周边国家政府招标采购。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司未来发展战略

公司将锚定“细分市场领导者，医药创新赶超者”战略定位，通过做医药细分市 场领导者，走“内涵式增长+外延式并购+资源整合”的发展道路，全力打造具有全球 竞争力的国际一流生命科技企业。

1、推进业务矩阵协同发展 公司将围绕“支柱”“增量”与“特色”三大板块，构建协同并举、资源联动的 业务格局。在支柱板块中，中枢神经业务将持续巩固麻醉与 ICU 等科室镇痛镇静领域 的领先地位，围绕核心治疗场景构建优势产品矩阵，积极开发具备市场引领作用的重 磅创新产品，通过多元化生态与多产品协同，持续提升业务综合竞争力与抗风险能力； 两性健康业务将持续推进甾体激素全品类发展，着力建设合成生物学技术平台与规模 化生产能力，并强化从原料到高端制剂的全产业链优势，强化技术与产业链整合铸就 的核心竞争力；特色民族药业务将聚焦维吾尔药产业，系统打造“种植－研发－生产 －销售”一体化全产业链体系，确保质量控制与源头供应优势，同时积极探索大健康 领域的战略机遇，稳步推进市场延伸。

总体来说，公司支柱板块将持续巩固和强化既有优势，实现稳健发展与稳步突破；

增量板块将聚焦非中枢神经系统类创新药，加快培育形成新增长动能；特色板块将进 一步深化人尿源蛋白制剂、软胶囊制剂等领域的专业积累，通过提质增效强化竞争优 势。同时，公司将统筹整合营销渠道资源、拓展全终端覆盖，提升系统性资源协同效 能，助力构建层次丰富、协同支撑的产业发展矩阵。

2、巩固麻醉用药领域领先地位

公司将坚定实施细分市场领导者战略，核心目标为巩固并持续提升在麻醉用药这 一关键细分市场的领导地位，通过集中资源投入、构建专业壁垒、强化品牌认知，系 统建立长周期竞争优势。关键支撑涵盖四大维度，一是强化创新引领，着力推动前沿 研发与临床转化；二是拓展全球布局，依托集团资源推动国际业务发展与质量体系接 轨；三是健全合规体系，保障企业运营符合法规要求并具备持续发展韧性；四是深化 服务转型，推动营销模式从产品供应向整体解决方案升级。发展路径以内外协同为引 擎，统筹国内国际两个市场的资源整合与业务联动，以业务组合优化为主线，系统协

调现有业务与新兴领域的发展节奏，平衡短期经营稳健与长期成长潜力。 3、强化全球运营体系 公司将持续优化欧美成熟市场及国际新兴市场的产品结构，强化渠道布局，提升

现有国际化业务的竞争力。同时，公司将重点突破东南亚、中东、拉美等“一带一路” 沿线市场，借助招商局集团物流基础设施、产业园区资源及金融服务网络优势，加快 推进符合当地监管要求的产品注册与市场渠道体系建设。在此基础上，公司将进一步 推动国际化业务由传统的产品出口模式，向涵盖本地化生产、营销与服务的全链条运 营模式升级，通过战略投资与产融协同优化全球资源配置，构建国内国际双向赋能、 协同增长的发展格局。在区域运营策略方面，北美业务将着力推动供应链多元化，强 化创新研发，提升品牌价值；欧洲业务将聚焦麻醉与重症领域的创新药物研发与特色 化发展；“一带一路”市场将持续深化本地化布局，提升业务渗透力与综合服务能力。

• 4、聚焦研发效能与前沿技术创新 公司将围绕“优化结构、提升效能、强化前沿”三大方向，系统推进创新能力建 设与转型升级。在结构优化方面，加大高价值创新药物的研发资源投入，逐步缩减低 附加值项目占比；持续强化在中枢神经、两性健康、特色民族药等优势治疗领域的技 术积累，构建兼具特色与竞争力的产品矩阵，增强管线的系统规划与前瞻布局。在效 能提升方面，完善研发管理体系，加强医学与临床研究能力建设，健全创新激励机制， 集中资源推进核心在研项目；同时，推动数字化与智能化技术在药物研发各环节的应 用，持续提高科研投入产出效率。在前沿技术布局方面，积极拓展创新药国际合作与 对外授权，引进成熟度较高或具备突破潜力的品种；重点投入前沿技术与新兴领域， 加强高端研发人才引进，逐步布局具有首创潜力的药物，构建中长期技术优势。
• 5、优化业务结构构建新增长极

公司将以“优化业务结构、巩固核心主业、培育新增长点”为战略方向，系统推 进业务整合与战略升级。在优化业务结构方面，通过分类管理、精准实施的方式，逐 步推动非核心资产处置与结构优化，稳妥解决历史遗留问题，为可持续发展奠定清晰 稳健的财务基础。同时，通过精简股权层级、整合同类业务等方式，构建简洁高效的 组织架构和管理体系。在巩固核心主业方面，通过产品引进、业务并购及产业链延伸 等策略持续巩固优势地位。中枢神经领域将补充完善麻醉用药产品组合，布局高端制

剂技术，并向精神类等神经系统用药延伸；两性健康领域将着力推动原料工艺升级与 品类拓展，积极延伸至高端制剂；特色民族药领域将研究整合行业优质资源，通过适 度并购扩大品种规模与渠道覆盖。在培育新增长点方面，公司将以“创新引领、提质 增效”为主线，积极布局具备差异化优势的新赛道。

（二）公司现有业务安排

1、优化研发资源配置，提速创新药管线开发

研发方面，公司将全方位优化研发资源投入策略，坚定不移地深化创新药研发转 型进程：一是积极引进高端研发人才、强化内部人才梯队建设，双管齐下提升整体研 发创新实力；二是进一步优化内部研发资源协同机制，打破各研发板块壁垒，实现资 源的高效整合与利用；三是聚焦自身优势领域，紧密围绕临床尚未满足需求完善研发 管线布局，确保研发项目的差异化和前瞻性；四是持续深化 AIDD/CADD 平台应用， 进一步提升药物研发全流程的质量与效率；五是全力加快推进临床研究项目，缩短创 新药上市周期，使创新成果能够更快惠及患者。

2、深耕优势领域，逐步拓展业务边界 销售方面，公司将采取一系列举措实现快速与可持续发展：一是科学规划产品梯

队、完善内部协同机制与推广平台建设，精准做好资源匹配，提升产品资源与市场资 源效率；二是深耕核心市场，在继续稳固麻醉镇痛等优势细分领域市场地位的基础上， 稳步拓展业务增长边界，培育新的业绩增长点；三是全面加强营销团队的专业化能力 建设，以充分匹配公司向创新药转型的发展需求；四是在巩固医疗机构市场优势的前 提下，紧密结合行业发展趋势与产品特性，加大对零售药店、医药电商等其他终端市 场的布局力度；五是坚持合规发展，持续完善合规制度体系与管理机制建设。

3、提升生产质量，实现可持续发展

生产质量方面，公司将持续对标国际先进标准，全力推动产能与效率不断迈向新 高度：一是严守质量、安全、环保三大底线，持续强化合规管理，确保企业发展行稳 致远；二是深入推进精益管理，借助管理创新与技术创新双轮驱动，优化生产流程、 削减生产成本、提高生产效率；三是加速重点及紧缺品种的产能建设，合理优化生产 基地布局，为公司的综合竞争力提供长期支持；四是进一步加大生产体系智能化建设 力度，提升采购、生产、市场、销售全链条的沟通效能，匹配新形势下对精益化生产

模式的要求；五是积极加大绿色低碳技术的研发与应用投入，提高资源利用效率，践 行可持续发展理念。

4、优化国际化业务质量，提升全球运营水平 国际化业务方面，公司将加速推进国际化业务的整合与拓展，持续精进国际研发、

营销、管理水平：一是主动应对全球市场变局，充分依托公司在美国、欧洲、非洲等 地区的本地化布局优势以及出口规模效应，加强内部各业务板块间的协同合作，加大 市场渗透力度，全方位提升国际化业务的发展质量；二是大力强化全球研发与全球注 册能力，积极推动除口服制剂外其他剂型的国际化申报工作，并逐步探索从仿制药国 际化迈向创新药国际化的转型；三是强化国际化经营管理能力，通过深入开展目标市 场研究、法规体系研究，大力培养与引进国际化专业人才，全面提升跨文化管理能力， 逐步实现从销售国际化向运营国际化的升级。

5、盘活存量资源，聚力发展增长引擎

资产优化方面，公司将继续推进“归核聚焦”相关工作，进一步提升资产质量： 一是持续开展非核心资产清理工作，灵活运用转让、整合、退出等市场化方式优化配 置，从而聚焦资源发展具备竞争优势和协同效应的业务领域；二是对股权层级与管理 架构进行全面梳理与精简，推动管理体系扁平化，以此提升管理效率，有效防范各类 潜在风险；三是紧密围绕传统优势领域以及产业链关键短板，积极开展投资标的储备 工作，通过内涵式增长与外延式并购双轮并驱，为公司的高质量发展按下“加速键”。

6、加强人才梯队建设，提升风险防控水平

人才发展方面，公司将着重加大研发、营销等关键领域领军人才与核心骨干的引 进及培育力度，全面健全干部选拔、培养、任用及监督等各个环节的管理能力，持续 完善与之相适配的人才激励体系，充分激发人才的创新活力与工作积极性。在风险管 理维度，公司将着力健全风险防控体系架构，合理配置专业风控岗位的专职人员，进 一步优化风险识别、评估及应对机制，同时加强全员风险意识教育，提升整体风险管 理水平，确保业务运营的合规性和稳健性。

六、财务性投资相关情况

（一）财务性投资的认定依据

1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的 股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动且风险较 高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购 或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符 合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务 的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务 性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金 额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者 签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财

务性投资的基本情况。 2、《上市公司募集资金监管规则》 上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策

和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，

有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下

情形的，应当认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合 伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品） 或其投资项目的投资收益为主要目的。 （二）公司实施或拟实施的财务性投资情况

公司于 2026 年 2 月 24 日、2026 年 6 月 18 日分别召开第十一届董事会第五次会议、

第十一届董事会第十次会议，审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行股票的相 关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的可能涉及 财务性投资的具体情况分析如下：

1、武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合伙） （1）武汉睿成基金属于产业投资

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第二项：“围绕产业链上下游以获 取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓 展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。”

根据武汉睿成基金合伙协议，该基金投资策略为主要投向大健康领域的高新技术 产业，包括生物医药、医疗器械等方向，将充分利用产业资源和产业链协同优势，加 快创新成果转化和产业化。截至目前，武汉睿成基金有 1 项对外投资，为原菩生物技 术（武汉）有限责任公司，投资金额为 500 万元。原菩生物技术（武汉）有限责任公 司专注于眼科创新药物的开发，目标领域包括眼部血管病变、干眼症以及眼部感染性 疾病。该投资标的符合发行人聚焦生物医药核心赛道的发展战略和以创新药为主的研 发转型战略，为发行人的潜在协同企业。

截至本募集说明书出具日，发行人持有武汉睿成基金 26.03%合伙份额，虽然不能 控制武汉睿成基金，但作为单一最大有限合伙人，享有投委会固定席位、合伙人会议

最大比例表决权，且基金投资方向明确围绕生物医药、医疗器械等人福医药相关的大 健康领域；此外，武汉睿成基金及全体合伙人将书面确认，武汉睿成基金的投资将聚 焦人福医药产业开展，优先聚焦人福医药上下游。

因此，武汉睿成基金属于围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为 目的的产业投资。

（2）武汉睿成基金不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入 和拟投入的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第六项：“本次发行董事会决议日 前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中 扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据公司于 2025 年 11 月 29 日披露的《人福医药集团股份公司关于参与投资设 立私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-124）、公司于 2022 年 10 月 28 日 披露的《人福医药集团股份公司关于参与设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》 （编号:临 2022-141 号）及相关文件，武汉睿成基金的投入（支付投资资金、披露投 资意向或者签订投资协议）情况如下：

1）披露投资意向

根据发行人于 2022 年 10 月 28 日披露的《人福医药集团股份公司关于参与设立 医药产业投资基金暨关联交易的公告》（编号:临 2022-141 号），公司拟作为有限合伙 人与武汉睿成创投及其他合伙人共同投资设立产业投资基金，该产业投资基金组织形 式为有限合伙企业，认缴出资总额为 25,000 万元，其中公司作为有限合伙人（LP） 出资人民币 7,500 万元。

2）签订投资协议

2023 年 2 月，发行人与执行事务合伙人武汉睿成创投签署《武汉睿成新药科技成 果转化创业投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），武汉 睿成基金于 2023 年 2 月 22 日完成设立登记，设立时全体合伙人为发行人及武汉睿成 创投。此后，武汉睿成基金先后于 2025 年 11 月、2026 年 5 月及 2026 年 6 月三次引 入新的有限合伙人：2025 年 11 月新增湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金合伙企业 （有限合伙）、武汉产业发展基金有限公司、武汉长江新区创新产业发展基金有限公

司、武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）；2026 年 5 月新增深 圳华大智造科技股份有限公司，原有限合伙人田水退出；2026 年 6 月新增陈秀。上述 变动，各方均相应签署合伙协议或补充协议，武汉睿成基金认缴出资总额相应增加至 28,818 万元；发行人作为有限合伙人的认缴出资额始终为 7,500 万元，未发生变化。

综上，尽管武汉睿成基金因出资人和出资金额变动多次签署合伙协议，但发行人 始终作为有限合伙人认缴出资 7,500 万元，未发生变化。因此，发行人签署武汉睿成 基金投资协议的时间应为 2023 年 2 月。

3）支付投资资金 在武汉睿成基金完成设立登记后，根据《合伙协议》约定，公司于 2023 年 4 月 3

日向武汉睿成基金支付 7,500 万元投资款。

因此，考虑披露投资意向、最初签订投资协议和支付投资资金的时间，发行人对 武汉睿成基金的投资不属于自本次发行的董事会决议日前六个月起至本次发行前的财 务性投资。

综上所述，公司对武汉睿成基金的投资不属于自本次发行的董事会决议日前六个 月起至今的财务性投资，不需从本次募集资金总额中扣除。

2、武汉睿成创业投资管理有限公司

2025 年 11 月，发行人受让武汉睿成创投 17.25%股权，受让金额为 235.77 万元， 武汉睿成创投的主营业务是股权投资，也是武汉睿成基金的普通合伙人。发行人对武 汉睿成创投的增持属于财务性投资，发行人将增持的 235.77 万元从原募集资金总额中 扣减。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2026 年 2 月 24 日）前六个月起至今， 除将增持武汉睿成创投的 235.77 万元认定为财务性投资外，公司不存在其他财务性投 资。 （三）截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司财务报表科目可能存在财务性投资的情况如下：

1、货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 424,197.76 万元，除库存现金、银

行存款、存放财务公司存款外，其他货币资金主要为票据承兑保证金、信用证保证金、 保函保证金，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 90,824.26 万元，其中被纳

入财务性投资计算口径的金额为 90,450.77 万元，具体明细情况如下：

单位：万元

公司对岳阳环宇药业有限公司和湖南越洋药业有限公司的两项投资均属于公司基 于自身发展围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公 司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

除前述两项投资外，其余交易性金融资产均为财务性投资，纳入财务性投资计算

口径。 3、其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 31,102.39 万元，主要为股

权转让款、拆迁补偿款、备用金等，均系日常经营活动、处置子公司或参股公司而形 成，不属于财务性投资。

4、其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 12,872.14 万元，均为待

抵扣进项税额和预缴税费等，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面金额为 59,525.53 万元，对 天风证券、武汉融晶的股权投资均系基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以 清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。具体情 况如下：

（1）天风证券股份有限公司 《武汉市 2002 年政府工作报告》指出，要重点建设华中地区金融商贸中心，引进 各类金融机构来汉设立总部或分支机构；《武汉市 2004 年政府工作报告》指出，要围 绕建设区域性金融中心，积极引进和扶持金融机构；2007 年，湖北省政府通过《武汉 城市圈总体规划》，提出力争用 5 至 10 年时间，将武汉城市圈建成“立足武汉城市圈， 面向全省乃至中部地区的金融中心”；2008 年 9 月，国务院正式批复了《武汉城市圈 “两型社会”建设综合配套改革试验总体方案》，进一步强调要打造中部地区区域性金 融中心。

天风证券前身为成都联合期货交易所，2000 年 3 月通过改组成为证券公司，而后 面临经营困境。在此背景下，发行人为响应武汉市打造区域金融中心的战略规划，积 极参与了天风证券后续的多轮增资扩股。2008 年 2 月，经中国证监会和武汉市工商局 批准，天风证券注册地由成都市迁至武汉市。2010 年 6 月，经中国证监会批准，发行 人受让天风证券 21.73%股权。因此，发行人参与投资天风证券，具有武汉市大力发展 金融业的战略规划及天风证券成立早期面临经营困境的历史背景，系基于政策及历史 原因，通过政策性重组形成。

因此，根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人持有天风证券股权属于基于

历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑， 公司将其纳入财务性投资计算口径。

（2）武汉融晶实业投资有限公司 2022 年 6 月 30 日，深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司向武汉中院提出对中

安科进行预重整的申请。2022 年 7 月 1 日，为有效识别中安科重整价值和重整可行性， 降低重整成本，提高重整效率，武汉中院出具（2022）鄂 01 破申 27 号《决定书》，决 定启动中安科预重整程序，并于同日指定清算组担任临时管理人。2022 年 9 月 23 日， 中安科预重整债权人会议召开并提交预重整方案进行表决。至 2022 年 9 月 30 日表决 期限截止，预重整方案获得预重整债权人会议表决通过。2022 年 11 月 4 日，武汉中院 作出（2022）鄂 01 破申 27 号《民事裁定书》，裁定受理中安科破产重整，并于同日作 出（2022）鄂 01 破 26 号《决定书》指定清算组担任管理人。2022 年 12 月 7 日，中安 科在上海证券交易所网站正式披露了《中安科股份有限公司重整计划》，武汉融晶作为 重整投资人。2022 年 12 月 23 日，中安科发布了《关于重整计划执行完毕的公告》（公 告编号：2022-092），披露已收到湖北省武汉市中级人民法院送达的【（2022）鄂 01 破 26 号之二】《民事裁定书》，裁定确认《中安科股份有限公司重整计划》执行完毕。武 汉融晶缴纳全部重整投资款，取得中安科 432,800,000 股转增股份。中安科的预重整及 重整筹备工作得到了相关政府部门的高度重视和支持。

发行人子公司恩施天瀚生物科技有限公司于 2022 年 12 月 5 日与上海融晶投资管 理有限公司签署《武汉融晶实业投资有限公司增资协议》，武汉融晶实业投资有限公司 新增注册资本 55,000 万元，由上海融晶投资管理有限公司新增认缴出资 40,000 万元， 恩施天瀚生物科技有限公司新增认缴出资 15,000 万元，并约定增资款的用途应限于作 为重整投资人参与中安科股份有限公司的破产重整投资。

因此，发行人持有武汉融晶股权系参与中安科破产重整导致，通过政策性重组形 成。

发行人清退武汉融晶股权存在较大难度，一方面，武汉融晶作为中安科破产重整 投资且持股比例最高的股东，已出具股份锁定的承诺函，无法通过出售中安科股份再 分红的方式清退，2026 年 6 月 25 日，中安科披露《关于股东自愿延长股份锁定期的公 告》（公告编号：2026-032），于 2026 年 6 月 23 日收到武汉融晶送达的《关于自愿延

长股份锁定期的承诺函》，承诺内容为，“基于对公司未来发展前景的信心及对公司发 展价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定发展，维护广大投资者的利益，增强广 大投资者信心，我司承诺就我司持有上述上市公司股份锁定期 2026 年 6 月 23 日届满 后，自愿将锁定期延长至 2026 年 9 月 30 日”；另一方面，发行人直接转让所持武汉融 晶股权，无法享受二级市场里中安科的估值，转让价格难以同时满足受让方和发行人 的要求，短时间内难以完成股权清退。

因此，发行人所持武汉融晶股权短期内难以清退。

综上所述，发行人投资武汉融晶系基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期 内清退的难度较大。根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人持有武汉融晶股权 属于基于历史原因，通过政策性重组形成且短期难以清退的财务性投资，但基于谨慎 性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。

6、长期应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期应收款账面金额为 23,743.90 万元，均为医院

保证金，不属于财务性投资。

7、长期股权投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面金额为 123,707.36 万元，其中对 乐福思健康产业股份公司等的投资系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投 资，不属于财务性投资；对中煤金租的投资是基于历史原因，通过发起设立形成且短 期难以清退的财务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。 公司长期股权投资中纳入财务性投资计算口径的共计 58,147.86 万元。

单位：万元

对投资中煤科工金融租赁股份有限公司的分析如下: 2017 年 9 月，天地科技股份有限公司、天津东疆投资控股有限公司、四川省登悦

林木种植开发有限公司、中国煤炭科工集团有限公司及发行人共同出资设立中煤金租， 发行人认缴出资 3.9 亿元认购 3.9 亿股，持有中煤金租 39.80%股份；2026 年 6 月，国 家金融监督管理总局天津监管局出具《天津金融监管局关于中煤科工金融租赁股份有 限公司变更注册资本的批复》（津金复〔2026〕171 号），同意中煤金租增加注册资本 2000 万元人民币，注册资本由 9.8 亿元人民币变更为 10 亿元人民币；增资后人福医 药持有中煤金租 3.9 亿股股份，持股比例由 39.80%调整为 39.00%。因此，截至本募

集说明书签署日，发行人持有股份数量仍为 3.9 亿股，持有中煤金租 39.00%股份，自 中煤金租设立至今，发行人未减持中煤金租的股份，不以取得短期回报为目的。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有中煤金租 39.00%股份，为中煤金租的主要股 东。根据《金融租赁公司管理办法》，主要股东自取得股权起 5 年内不得转让，变更股 权或调整股权结构应当向国家金融监督管理总局或其派出机构申请批准。发行人于 2022 年 9 月锁定期届满，但如要对外转让股权仍需履行监管审批程序。此外，在实操 层面，寻找合适的股权受让方也十分困难，《金融租赁公司管理办法》对金融租赁公司 出资人在资金实力、义务责任等方面的要求较高，符合条件的买家较少，中煤金租其 他股东的受让意愿也较弱，因此发行人所持股权短期内较难清退。

综上所述，发行人参股中煤金租系通过发起设立形成，投资期限较长，不以获得 短期回报为目的，且短期内清退的难度较大。根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十 条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》， 发行人持有中煤金租股权属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财 务性投资，但基于谨慎性考虑，公司将其纳入财务性投资计算口径。

8、其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 18,629.57 万元，均为

预付专有技术、预付工程款和预付设备款，不属于财务性投资。

综上，发行人截至 2026 年 6 月 30 日的财务性投资金额为 208,124.16 万元，占 归属于母公司净资产比例为 10.78%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在持 有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合上述要求。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、医药产业是关系国计民生的重要产业

医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展 与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程 度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将 持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。

国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展” 中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中 药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药 物实现仿制上市。”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药 品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的 发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改 革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产 业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。

2、高端制剂及智能制造是未来发展趋势 医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，

且具备首仿药物、复杂剂型、创新药等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而临 床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有重要意义。近年 来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。

2023 年 8 月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－ 2025 年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药 品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的 特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场 竞争力。

根据工信部等九部门 2022 年 1 月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓

励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数 字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中 的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平”。 基于信息化的智能制造既是企业提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府 对企业提出的外在要求。

3、本次发行符合公司发展目标与战略要求 公司已经确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，将 紧跟改革与发展的大趋势，夯实医药细分市场的核心竞争力，围绕“MAGIC”发展体 系，即通过矩阵式发展，在巩固麻醉业务核心优势的基础上形成结构优良、领先的核 心产品群，积极推进国际化发展，坚决落实创新战略，深度推动产融结合和资本运作， 打造具有全球竞争力的世界一流生命科技企业。

通过本次募投项目的实施，公司将提升产能规模与生产效率、加快创新药物的研 发进程及优化数智化管理水平，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。 （二）本次发行的目的

1、扩大现有经营规模，助力公司实现战略发展目标

随着医药行业结构调整的步伐加快，相关市场需求和行业集中度将进一步提升， 公司积极研判医药产业市场变化，不断优化产品结构。公司部分新产品开发已经进入 兑现期，将成为公司业绩增长的重要动力，但相关产品受制于产能紧张因素，须通过 建设新生产线及配套设施以满足产能扩张的需要。

2、加快创新药研发进度，提升研发创新能力及核心竞争力

截至本募集说明书签署日，公司产品管线组合中拥有多个处于不同临床研发阶段 的创新药，其中全球首创（First-in-class）项目 1 个，潜在同类最优（Best-in-class）项 目 5 个，部分项目研发进度处于国际前三或国内前三。通过本次募投项目的实施，公 司将进一步引入创新药研发人才，打造一流的研发团队，在核心领域开展更多的创新 药研发，并提高研发效率，跑出行业加速度，加速创新药的临床研究和转化，为实现 更多产品的商业化奠定坚实基础。

3、全面推进数智化转型，强化核心竞争力

通过本次发行，公司将系统性推进上市公司治理、智能制造、研发创新、营销体 系与组织人才五大方向的数字化、智能化升级，推动技术、数据与业务深度融合，提 升公司运营效率、研发成功率及市场响应速度，进一步巩固核心业务的领先地位，为 公司创新药布局与国际化战略落地提供关键数字引擎和能力支撑。

4、优化财务结构，提高财务稳健性

通过本次发行，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公 司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资 项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，提升公司市场竞争能力 和盈利能力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为招商生科。截至募集说明书签署日，招商 生科的基本情况如下：

（二）发行对象与发行人的关系 截至本募集说明书签署日，招商生科为公司控股股东，招商生科及其一致行动人

合计控制公司 28.30%的股份。 招商生科已就本次发行及认购相关事宜作出承诺如下：

• 1、用于认购本次发行的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合

规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在认购资金直接或间接来源于 上市公司及其子公司的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

• 2、自本次发行定价基准日前六个月，不存在减持发行人股份的情形，且将不会以

任何方式减持直接或间接持有的发行人股份；从定价基准日至本次发行股票完成后六 个月内，将不会以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份；不存在法律法规规定 的禁止持股的情形；亦不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办 人员等违规持股的情形；本次发行不存在不正当利益输送。

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况

本募集说明书签署日前十二个月内，公司与控股股东、实际控制人之间不存在重 大关联交易。

三、本次发行方案概况

根据发行人第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东会、第十一届董 事会第十次会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的方案为： （一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上交所审核，并经中国证 监会同意注册后的有效期内择机发行股票。 （三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为招商生科。 本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量），且不得低于每股面值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N

为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项， 则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行 价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。 （五）发行数量

本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限 234,113,712 股（含 本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。中国证监会同意注册后，最终发行数 量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民 币 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体

情况如下：

单位：万元

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票 的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审 核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规 范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。 （十）本次发行股东会决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、 法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民

币 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体 情况如下：

单位：万元

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象招商生科为公司的控股股东，为公司的关联方，本次发行构成关联 交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，招商生科及其一致行动人合计控制公司 28.30%的股份， 公司控股股东为招商生科。本次发行完成后，招商生科仍为公司的控股股东，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、 合理确定融资规模规定

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发 行前总股本的百分之三十。

在本次发行获得中国证监会同意注册后，公司拟发行股票数量不超过 234,113,712 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量将进行相 应调整。

（二）关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离

前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集 资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转 债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间 隔的要求。 （三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金 的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应 当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次向特定对象发行股票方式募集资金系在董事会已确定发行对象，属于上 述可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务的情形。但基于公司业务发展需 要，本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟将部分资金用于补充流动资金，符合相 关规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东 会以及第十一届董事会第十次会议审议通过。本次发行相关事项已履行国资监管相关 审批程序。本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册 决定。

九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三） 至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要 求

发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人或其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

十、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

2026 年 2 月 24 日，公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议 主要内容如下：

• 1、合同主体 甲方：人福医药集团股份公司 乙方：招商生命科技（武汉）有限公司
• 2、违约责任

• （1）协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事

实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包 括但不限于要求违约方赔偿损失。

• （2）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求

发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致 本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的， 甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

• （3）本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通

知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及 本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。

• （4）在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，

若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购 股票。

3、协议的生效、有效期及终止 （1）本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：

• 1）乙方的内部决策机构已批准按照本合同之约定认购甲方本次发行所涉及的股票；
• 2）甲方本次发行等相关事宜已经取得有权的国有资产监督管理部门或者国有出资

企业的批准；

• 3）甲方董事会、股东会均已批准与本次发行相关的事项；
• 4）本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。

若前述条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追 究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成前述条件未满足的情况除外。

（2）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

• 1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
• 2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
• 3）本协议履行过程中出现本协议约定的不可抗力因素；
• 4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而

主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；

• 5）上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；
• 6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。

（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容摘要

2026 年 6 月 18 日，公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协 议》。补充协议主要内容如下：

• 1、合同主体 甲方：人福医药集团股份公司 乙方：招商生命科技（武汉）有限公司

• 2、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润

的安排及其他约定

（1）本次发行数量及认购数量调整

原协议第一条第 1 款约定，认购数量不低于 200,668,897 股（含本数），不超过 234,113,712 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%；中国证监会同意 注册后，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授 权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行 注册文件的要求协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。

现双方同意，将原协议第一条第 1 款调整为：认购数量：乙方认购甲方本次发行 股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应 向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限 234,113,712 股（含本数），亦不超 过本次发行前公司股本总数的 30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由甲方 股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承 销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定；若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求 事项，本次认购数量将进行相应调整。

（2）认购价格调整 原协议第一条第 3 款约定如下：

“3、认购价格：乙方的认购价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议 本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格将作相应调整， 调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N

为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项， 则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行 价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。”

现双方同意，将原协议第一条第 3 款调整为：

“3、认购价格：本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期 首日。认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。若甲方股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价 格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N

为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项， 则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行 价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。” （3）其他

• ①本补充协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与

原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的事宜，仍按原协议约 定执行。

• ②本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况

（一）本次发行满足“两符合”情况

1、符合国家产业政策情况

公司药品制造业务所处行业为医药制造业（CE27），本次募集资金用途不涉及 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发淘汰 落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号），亦不涉及《产业结 构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策， 不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、本次募集资金投向主业 发行人本次发行完成后，募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、

创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化 建设项目以及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主业及未来发展战略，有助于强 化公司在麻醉镇痛、中枢神经及两性健康等细分领域的领先优势，提升创新研发能力 与智能制造水平，优化资本结构，满足业务发展需求。

综上所述，公司本次发行满足募集资金投向主业的要求，不存在将募集资金直接 或变相用于类金融业务等情况。 （二）本次发行不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、 重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相 关规定。

综上所述，公司本次发行符合“两符合”“四重大”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）项目基本情况

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本 数）且不超过人民币 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补 充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资 项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募 集资金投资项目拟投入金额，公司股东会将授权公司董事会及其授权管理层根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺 序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）项目实施的必要性和可行性 1、创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 （1）项目的必要性

①开发新型非阿片类靶点药物，应对阿片类药物公共安全挑战，满足临床未满足 需求

当前，以传统μ-阿片受体为靶点的镇痛药物虽广泛应用于围手术期及癌性疼痛管 理，但其固有的呼吸抑制、成瘾依赖、耐受性及严重胃肠副作用等系统性风险，已演 变为全球性的公共健康风险与社会管理负担。本项目布局的新型非阿片类靶点药物，

旨在从源头降低成瘾性与呼吸抑制风险，解决传统阿片类药物临床应用的固有痛点。 随着全球范围内对阿片类药物监管日趋严格及临床对安全性诉求的不断提升，开发更 为安全、非成瘾性的替代疗法已成为明确的行业趋势与紧迫的临床需求。此举不仅是 响应国家药品审评审批制度改革、鼓励具有临床价值创新的政策导向，更是公司主动 承担社会责任、破解阿片类药物公共安全困局的关键举措，具有重大的社会价值和广 阔的市场前景。

②开发长效麻醉镇痛药物，提升患者生活质量，优化医疗资源分配

在术后镇痛、慢性疼痛管理等领域，现有药物普遍存在作用时间短、需频繁给药 的问题，导致患者依从性差、爆发性疼痛频发，并造成医疗资源重复消耗。本项目重 点投入的长效麻醉镇痛药物（如采用缓控释技术、新型递送系统的制剂），旨在实现单 次给药即可提供长达数小时至数天的稳态血药浓度，从而达成“精准、持续、平稳” 的疼痛管理目标。这不仅能够革命性地提升患者生活质量，更可大幅减少住院天数、 降低再入院率及总体医疗支出，是对国家“价值医疗”导向和医保支付方式改革（如 DRG/DIP）的积极响应。公司凭借在高端复杂制剂领域（如口服渗透泵、长效微球、 脂质体等）深厚的技术积累开发长效产品，是对现有技术优势的深化与产业化延伸， 能够进一步强化公司在麻醉镇痛领域的技术壁垒和市场竞争优势，满足对更高品质镇 痛方案的升级需求。

③布局新型中枢神经药物，拓展治疗领域，打破进口垄断 中枢神经疾病领域（如抑郁、精神分裂、癫痫等）病患基数庞大，疾病负担沉重，

且存在大量未满足的治疗需求。许多现有疗法存在疗效不足、副作用大等问题，市场 亟需更具选择性、安全性的创新药物。本项目涵盖新型中枢神经药物的研发，旨在针 对抑郁、精神分裂等重大疾病领域，开发具有新机制、新结构的创新药或改良型新药。 通过进入这些广阔的治疗领域，公司将突破现有业务边界，构建更丰富的产品管线。 此外，国内中高端中枢神经药物市场长期被跨国药企主导，国产创新药占比较低。本 项目的推进，是实现关键领域核心技术自主可控、加速国产优质药品替代进口、保障 国家用药安全战略的具体实践，同时也将为公司打开全新的、具备较高增长潜力的市 场空间，有利于公司未来持续、高质量发展。

（2）项目的可行性

①技术可行性 宜昌人福长期致力于中枢神经系统药物的研究开发，建立有涵盖药品研发全过程 的专业研发团队，核心研发技术人员达 1000 余名，构建了“药物研究—产品开发—临 床研究—申报注册—项目管理”的全链条创新组织架构，依托“麻醉药创新开发国家 地方联合工程实验室”“博士后科研工作站”等国家级平台，形成了体系化的研发能力。 宜昌人福已成功开发上市注射用苯磺酸瑞马唑仑、注射用磷丙泊酚二钠 2 款中枢神经 系统 1 类新药，获批国家重大新药创制专项。

宜昌人福在中枢神经系统药物研发中积累了丰富的经验，储备覆盖高端制剂、创 新合成、靶向递送、防滥用设计及 AI 辅助研发的核心技术集群。高端制剂领域掌握口 服渗透泵、长效微球、脂质体、冻干粉针、透皮贴给药、鼻喷雾剂优化等关键技术； 同时布局 AI 辅助药物发现平台，搭配与院士团队、顶尖院校共建的产学研联盟，形成 了从临床需求挖掘、候选化合物筛选到工艺优化、临床转化的全流程技术壁垒，为持 续产出创新药奠定坚实基础。

②商业化可行性

依托深厚的研发积淀与技术储备，宜昌人福在中枢神经系统药物领域形成了全方 位商业化能力优势，构建起“市场掌控—全链支撑—全球布局”的核心竞争力闭环。 作为国家麻醉药品和精神药品定点生产企业之一，公司凭借“定点生产+计划配额+全 流程追溯”的严格管理，在麻精药品领域占据领先地位。强大的渠道掌控力、深厚的 专家网络以及对终端需求的深刻理解，能够为后续创新产品的上市准入、学术推广与 市场拓展提供强大支撑。

③生产可行性 宜昌人福建立了符合国际标准的生产质量管理体系，建设有多条先进的生产线， 可以执行各类剂型药物的商业化生产，具备满足全球市场需求的商业化生产能力。现 有产线布局完整，囊括小容量注射剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、口服液体制剂、 透皮贴剂、大容量注射剂等剂型，主要产线已通过美国 FDA、欧盟 EMA 等国际认证， 并于 2025 年完成了符合中国、美国 FDA 及欧盟 EMA 标准的先进脂质体生产线建设。 这一系列国际权威认证，不仅验证了生产体系与产品质量的卓越可靠性，更为产品参 与市场竞争铺平了道路。

2、创新药研发项目－总部研究院项目 （1）项目的必要性

①顺应国家战略导向，把握产业升级机遇

当前，我国正处于从医药制造大国向医药创新强国转型的关键时期。国家层面出 台《“健康中国 2030”规划纲要》等一系列顶层设计，明确将生物医药产业定位为战 略性新兴产业，大力鼓励和支持具有自主知识产权的创新药研发，以解决临床未满足 的需求，并推动产业向价值链高端攀升。公司本次募投项目聚焦于九个创新药物的临 床开发，正是对国家创新驱动发展战略和健康中国战略的积极响应与具体实践。

从行业发展趋势看，全球医药市场正经历深刻变革，中枢神经系统、自身免疫等 重大疾病领域的新药研发竞争日益激烈，但临床需求远未得到满足。传统仿制药面临 集采降价、利润空间压缩的严峻挑战，而创新药凭借其临床优势和专利保护，能够构 建更深的护城河，实现更可持续的经济回报。因此，加速推进创新药管线，是实现公 司迈向“自主创新”战略转型的必然要求。本项目的实施，将推动多个重点品种向临 床后期乃至新药上市申请（NDA）阶段迈进，不仅能丰富公司在自身免疫性疾病、抗 感染等核心治疗领域的产品管线，形成梯队化、差异化的产品组合，抵御单一产品周 期风险，更能显著提升公司的科技创新属性与品牌价值。

②聚焦重大临床需求，践行企业社会责任 医药创新的根本价值在于解决临床未被满足的需求，改善患者生存质量，延长患

者生命。公司布局的九个研发项目，其多集中在自身免疫与炎症性疾病、抗感染、慢 性疼痛与呼吸系统疾病、皮肤病等疾病领域，存在着迫切的临床升级换代需求。

本项目的实施，是公司秉持“以患者为中心”的研发理念，将科学探索与临床需 求紧密结合的直接体现。通过系统推进上述创新药项目，公司致力于将前沿科研成果 转化为切实可行的治疗方案，以填补特定疾病领域的治疗空白，切实满足人民群众对 高质量健康服务的需求。这不仅有助于提升全民健康水平、创造显著的社会效益，同 时也为公司产品赢得了潜在的市场空间和患者基础。未来相关创新药物成功上市后， 其带来的治疗突破将进一步强化公司作为负责任创新型药企的品牌形象，赢得医生、 患者及社会各界的认可与信赖，从而在实现商业价值的同时，创造更大的社会价值。

（2）项目的可行性

①技术积累与研发体系成熟，具备持续创新能力

公司已构建覆盖靶点筛选、分子设计、临床开发至注册申报的全链条药物研发体 系，并建立了系统化、规范化的研发管理机制。公司研发组织架构专业协同，全面覆 盖创新药研发各关键环节。公司高度重视研发过程管理与知识产权保护，推行项目负 责制，并制定了一系列激励及管理制度，有效激发团队创新活力，保障研发工作的质 量与效率。近三年，公司原始取得的发明专利已广泛覆盖化合物、晶型、制备方法及 用途等关键领域，充分体现了在新药发现与设计环节的原创实力，以及系统化开展全 球专利布局的战略能力，为在研项目的持续推进与未来产品的市场份额提供了坚实的 技术支撑与法律保障。

②研发设施先进齐全

公司在研发基础设施方面已构建了规模适度、功能完整且技术先进的硬件体系， 为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的平台保障。公司研发总部拥有独立的研发大 楼，内部围绕药物研发全链条进行专业化布局，涵盖从药物发现、工艺开发、质量研 究到中试放大的完整功能区域，各功能区域均严格遵循 GMP、GLP 等规范设计，创造 了合规且高效的研发环境；在仪器设备方面，公司配置了一系列高端研发装备，其中 分析检测平台配备了液质联用、气质联用、超高效液相色谱等，可全面支撑化合物结 构确证、杂质研究与质量控制等核心研发工作。公司先进齐全的研发设施为本次募投 项目的顺利实施提供重要保障，确保各项研发目标按期达成，实现科技成果的高效转 化。

③人才梯队结构合理，外部协作网络强大 创新药研发的成功依赖于高素质团队与高效的资源整合能力。公司组建了专业背

景扎实、研发经验丰富的核心技术团队，关键岗位人员多具有国内外知名药企的研发 与管理经验，深刻理解药物研发规律与行业趋势。

公司组建专业的医药信息与知识产权团队，通过科睿唯安、Scifinder 等权威数据 库，持续跟踪全球医药研发前沿动态，开展靶点评估、专利分析与竞争情报研究，为 研发项目立项与策略调整提供决策支持。在临床开发方面，公司拥有经验丰富的临床 运营与监查团队，并与国内多家顶尖临床研究机构建立了长期稳定的战略合作关系， 形成高效的临床开发平台，能够加快患者入组，保障试验质量与进度。

此外，公司的注册申报团队深耕药品监管领域，精通国家药品监管法规与技术指 导原则，具备高质量申报资料编制及与药品审评中心专业沟通的能力，有力推动 IND、 NDA 等关键审评进程。上述“内部专业团队+外部战略资源”深度融合的运作模式， 为公司研发项目的高效、合规推进提供了系统化支撑。

3、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目 （1）项目建设的必要性

①解决公司产能瓶颈、提升装备和管理水平

九珑人福现有生产线为孕激素专线，产品类型包括避孕类和孕激素治疗类产品， 而九珑人福在“十五五”期间和未来上市的制剂产品多样，覆盖皮质激素、雄激素、 抗雄激素、抗肿瘤类等高活产品以及复杂制剂，剂型包括软胶囊、外用制剂、注射剂 等，现有生产资源无法满足未来新产品商业化生产的需求。同时，随着制剂行业在医 药行业政策、EHS、电子数据追溯等方面监管要求的进一步提升，以及推进制剂国际 化的需要，九珑人福需要对软硬件进行升级，促进设备更新，提高产业竞争力，推动 产业高质量发展。

本项目的实施将有效帮助公司突破产能瓶颈，同时项目涉及产品均拥有自主知识 产权，工艺技术水平居于国内前列，该项目的实施将有效提高企业的装备与管理水平， 进一步增强企业的市场竞争能力，有利于公司在医药细分领域做大、做深、做强，对 推动行业技术创新、促进医药工业高质量发展具有重要意义。

②行业发展为公司带来明确增长机遇

中国两性健康及甾体激素药物市场作为大健康产业的重要组成部分，目前规模体 量可观且增长态势明确。2024 年，该领域全品类制剂市场总销售额约 733 亿元，细分 结构清晰：女性健康市场规模约 219 亿元，男性健康约 137 亿元，应用更广的皮质激 素类规模约 378 亿元。随着居民健康意识提升和消费能力增强，公众对生殖健康、内 分泌治疗等生活质量相关需求日益增长，推动市场持续扩容。同时，人口结构变化与 疾病谱演变，也促使相关疾病的诊断与治疗需求进一步上升。

公司现有产品管线与研发布局与这一高增长市场高度契合，尤其在女性健康和皮 质激素等领域已具备技术积累与产品基础。当前行业市场规模的增长，为公司相关产 品带来了明确且持续的市场需求。

（2）项目建设的可行性

①符合国家政策导向 医药产业是我国重点培育的战略性新兴产业，是支撑医疗卫生事业与健康服务业

发展的关键基础，具备高成长性、强关联性和广泛带动性，在国民经济与社会发展中 地位突出。

“十四五”期间，《“十四五”全民医疗保障规划》与《“十四五”医药工业发展规 划》等国家层面政策相继出台，医药、医疗、养老等领域的发展方向进一步明确。 《“十四五”医药工业发展规划》明确提出推进“原料药+制剂”一体化、支持“专精 特新”及“小巨人”企业发展等重点任务。医药工业涵盖化学药、制剂、原料药、中 药、生物药、辅料包材、制药设备、医疗器械等多个细分领域，是落实“健康中国” 战略的重要支撑。该规划强调应从加快产品创新与产业化突破、提升产业链稳定性、 增强供应保障能力、推动制造能力系统升级、构建国际竞争新优势等方面着力，补齐 产业短板、鼓励创新研发、保障药品质量安全。

在此政策背景下，本次募投项目有助于公司积极布局并推进新产品上市生产，符 合国家医药产业政策的引导方向。

②成熟的管理团队与强大的上市公司支撑为项目顺利实施提供双重保障 九珑人福自成立以来，已在医药行业深耕超过十五年，核心管理层与骨干团队长

期扎根产业，对行业规律、监管体系、技术演进及市场动态具有深刻洞察。团队在药 品研发、生产运营、质量管控、市场开拓等关键环节积累了成熟且可验证的管理经验， 对复杂制剂项目的产业化路径、合规挑战与成本控制具备前瞻规划能力和丰富实操经 验，是保障本项目从设计、建设、验证到商业化生产全过程高效精准推进的关键力量。

此外，九珑人福作为上市公司的控股子公司，能够获得上市公司全方位的战略支 持。上市公司是湖北省医药工业龙头企业，位列中国医药工业 20 强、中国制造业 500 强，并获评全国科技创新示范企业。九珑人福可充分依托上市公司的资源体系，在技 术攻关、人才引进、供应链协调、跨区域合规及资金支持等方面，通过内部协同机制 获取高效解决方案。上市公司的品牌信誉、标准化管理体系与行业资源网络，将为项 目顺利实施提供坚实后盾，有效降低风险、加速进程。

4、数智化建设项目

（1）项目建设的必要性

①驱动研发创新与生产转型

在集采常态化、同质化竞争加剧的行业背景下，单纯的规模扩张已难以为继，未 来的竞争核心在于研发效率与生产效能的比拼。公司致力于在麻醉镇痛镇静、两性健 康、民族药等细分领域保持领先地位，并积极拓展创新药管线，亟需将新一代信息技 术深度融入核心业务。然而，目前研发与生产环节的数字化、智能化水平不足以支撑 战略目标的有效实施。研发方面，各子公司及研究院的工具与数据自成体系，缺乏共 享平台。生产方面，各生产基地的自动化与数字化水平参差不齐，能源与物料消耗优 化依赖经验，制约了成本优势的进一步放大。

本项目将赋能于价值创造的环节。在研发创新方面，将建设上市公司统一的 “AI+科研”平台，集成分子模拟、生物信息学分析及智能体应用，助力科研人员识 别潜在靶点、预测化合物性质，有望提升早期研发效率，加速管线产出。在生产制造 方面，在重点基地推广高级计划排程（APS）、预测性维护、过程分析技术（PAT）等 智能化应用，实现对复杂工艺的优化控制和设备的智能运维，从而提升设备综合效率 （OEE），降低单位制造成本。公司将从“传统制造”向“智能智造”转变，形成以数 据驱动工艺优化、以 AI 赋能质量提升的新型生产模式。

②构建一体化高效运营的数智运营平台 人福医药作为拥有众多子公司的集团化企业，其巨大的规模潜力尚未通过有效的 数字化协同完全释放。当前，由于历史原因，各子公司在信息化建设上采用了不同的 数据系统。这导致三大痛点：其一，上市公司总部对下属公司的财务、销售、库存等 关键运营数据无法实时掌握，管控手段主要依赖线下会议与报表，决策响应速度受限； 其二，业务协同成本高，导致研发成果转化慢、市场预测与生产计划不匹配、跨子公 司客户资源难以共享；其三，运营效率有待提升，存在较多手工操作与重复性数据处 理工作，不仅效率低下，也增加了人为失误的风险。

本项目旨在构建贯穿上市公司全域的“数智运营平台”。通过建设上市公司级的数 据中台，将统一主数据标准，整合来自研发、生产、供应链、营销等各系统的数据， 形成可信的数据资产。在此基础上，一方面将强化上市公司管控能力，实现对各子公 司经营状况的实时透视与精准管理，推动管理从“被动响应”向“主动预警”转型。

另一方面将激活跨组织协同价值，有效降低内部交易成本，提升资源整体配置效率。 （2）项目建设的可行性

①契合企业战略与产业政策

本项目协同于人福医药确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的 发展目标，数智化转型是公司实现高质量发展的“必由之路”。通过构建统一的数智治 理体系与数据中台，可强化对核心业务的精细化管控与资源协同，直接支撑“归核聚 焦”；通过建设 AI 驱动的数智科研平台与智能体应用，可显著缩短新药发现与临床试 验周期，降低研发成本，是“研发创新”战略得以加速实现的技术杠杆。

《医药工业数智化转型实施方案》等国家级文件，明确鼓励医药企业运用新一代 信息技术实现转型升级。本项目以建设国家级“数智化转型卓越企业”为目标，符合 政策鼓励方向，具备良好的外部环境可行性。

②公司具备体系化的数字基础设施与丰富的系统建设经验 本项目的技术实施具备高度可行性，核心保障在于公司已构建了体系化的数字基

础设施，并积累了深厚的实践经验。公司高度重视数字化对发展的战略意义，布局早、 投入持续。经过多年建设，已在软件、硬件及网络层面形成了支撑业务运行的有效体 系：

在软件体系方面，公司已成功部署并应用用友财务系统、SAP ERP、泛微 OA、北 森 HR 系统及部分工厂的 MES、WMS 等核心管理系统，覆盖财务核算、供应链、生 产制造、人力资源与协同办公等关键业务环节，实现了核心业务流程的信息化覆盖与 初步数据互通。

在硬件与网络基础方面，公司已建成以总部及研究院机房为核心的 IT 基础设施， 并计划构建更高效的混合云架构；网络层面已建立基础的企业内网与互联网接入体系， 部署了防火墙等基础安全防护，满足了当前跨地域经营的基本连接与安全需求。

公司在多项系统的选型、实施与集成过程中积累了宝贵经验，培养了一支具备实 战能力的 IT 与业务融合团队，对数字化价值具有明确共识。这些有形的资产与无形的 经验共同构成了项目实施的坚实基础，将显著降低技术选型风险、实施难度以及集成 成本。

③公司拥有成熟的治理架构与制度化的数字管理意识

本项目的成功实施在组织与管理层面同样具备高度可行性，其核心支撑在于公司 多年发展形成的成熟、稳定且具备适应性的治理体系。该体系为各部门与岗位明确了 职责与权责边界，并通过规范的制度流程，构建了既能快速响应市场变化、又能保障 内部高效协同与科学决策的运营机制。

公司管理层已建立起科学、系统的数字化管理共识，并将数字化能力建设深度融 入公司战略。公司不仅制定了与业务发展相匹配的数字化软硬件应用规划，更注重在 全公司范围内培育员工的数字化思维，鼓励在日常工作中借助数字工具提升效率，为 本次转型奠定了广泛的认同基础。

在项目实施层面，公司将依托现有高效的管理架构，围绕生产、财务、销售、采 购、人力等不同职能部门的实际需求，开展针对性的数字化布局与升级，确保技术方 案与管理制度、业务流程紧密结合。成熟的管理体系与制度化的数字管理文化，将保 障项目在推进过程中职责清晰、沟通顺畅、决策高效，并能通过既有的考核与管控机 制确保各项任务落实到位，为项目的顺利交付与持续运营提供坚实的组织与制度基础。

5、补充流动资金项目 （1）项目的必要性和可行性

本募投项目的顺利实施将有利于优化公司资产负债结构，有助于降低财务费用， 缓解资金压力。本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障 公司日常生产经营稳步发展与对新产品的持续投入和开发，夯实公司资本实力，并提 升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司和全体股东利益。

（2）本次补充流动资金的测算过程及依据

公司结合业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构情况，对 2026 年至 2028 年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。经测算，公司未来期间的 资金缺口合计为 480,853.26 万元，超过本次募集资金规模。因此，本次融资规模具 有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

注：以上数据系公司基于过去的经营情况和对未来的预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不 构成盈利预测，亦不构成业绩承诺和分红承诺，投资者不应该据此进行决策。

各项目的具体测算过程如下：

①可自由支配的货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 424,197.76 万元，剔除受限资金

11,738.54 万元，公司非受限货币资金为 412,459.22 万元。

②未来期间经营活动产生的现金流量净额

• 2023 年至 2025 年，公司经营性现金净流入占营业收入比例分别为 8.02%、8.51%

和 10.51%，平均为 9.01%。假设公司未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收 入比例为 9.01%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。

• 2023 年至 2026 年 1-6 月 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 2,452,474.06 万 元 、

2,543,548.43 万元、2,396,201.02 万元和 1,206,070.18 万元，2023 年至 2025 年年 均增长率为-1.15%，2026 年 1-6 月较上年同期下滑 0.03%，上述收入下滑主要系公司 “归核聚焦”战略下主动剥离非核心资产及低效业务所致。基于谨慎性考虑，假设未 来三年营业收入与 2025 年持平，即增速 0%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金 需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承 诺）。

基于上述预测，对 2026 年-2028 年经营活动产生的现金流量净额进行测算，具体 测算情况如下：

单位：万元

③最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金 保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周 转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款 义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到 存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公 司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资 金较少。

根据公司最近一个完整会计年度 2025 年财务数据测算，公司的最低现金保有量 为 884,756.88 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

• 注 1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，不含财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销及长期待摊费用摊销；
• 注 3：存货周转期=360/存货周转率，存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额） /2]；

• 注 4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，应收款项周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+ 期末应收账款余额）/2]；
• 注 5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，应付款项周转率=营业成本÷[（期初应付账款余额+ 期末应付账款余额）/2]。

④未来期间新增最低现金保有量 基于谨慎性考虑，假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度

一致，未来三年营业收入增长率按照 0%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保 有量为 0 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

⑤未来期间偿还有息债务利息 2023 年至 2025 年，公司利息支出分别为 35,414.17 万元、35,136.92 万元和

27,103.68 万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公司未 来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为 97,654.77 万元。

⑥未来期间预计现金分红

2023 年至 2025 年，公司归母净利率分别为 8.70%、5.23%和 7.74%，三年平均为 7.22%。本次测算以 7.22%作为未来期间预计归母净利率，并结合前述预测的营业收入 测算未来三年归母净利润。公司 2023 年至 2025 年现金分红比例分别为 35.18%、 57.69%和 42.23%，三年平均为 45.03%。基于谨慎性考虑，以 35%作为未来三年预计现 金分红比例，预计公司未来三年现金分红资金约为 181,656.00 万元，测算过程如下：

单位：万元

注：上述假设和计算过程仅用于流动资金需求测算，不构成公司的业绩承诺或业绩预测。

⑦重大投资项目支出

公司未来期间重大投资项目支出合计 467,762.22 万元，其中：本次募投项目中 的研发及建设项目拟投入 268,253.45 万元，其他重大投资项目尚待投入 199,508.77 万元。

A.本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目中，形成项目投资支出的为以下 4 个项目：创新药研发项 目——子公司宜昌人福项目、创新药研发项目——总部研究院项目、两性健康及复杂 制剂制造基地建设项目、数智化建设项目，共计 268,253.45 万元。补充流动资金不 构成项目投资支出，未纳入本次资金缺口测算。

B.其他重大投资项目 除募投项目外，公司其他重大投资项目尚待投入 199,508.77 万元，具体情况如

下：

单位：万元

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来 期间尚有其他项目投资需求。

经初步测算，公司整体资金缺口为480,853.26万元，其中已包含本次募投项目中 研发及建设项目的资金需求268,253.45万元；扣除上述募投项目后，公司未来期间资 金缺口为212,599.81万元。公司本次拟使用募集资金补充流动资金不超过81,746.55 万元，未超过公司实际流动资金需求，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低对银 行信贷的依赖及公司经营风险，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，募集资金 规模具有合理性。

（三）项目计划与现有业务或发展战略的关系

公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研 发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目 以及补充流动资金，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经 营中积累了丰富的项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备， 为公司成功实施相关募投项目打下了良好基础。

通过本次募投项目的实施，公司将充实创新药研发人才队伍、强化研发能力、加 快新药临床转化与商业化布局，同步扩充产能、提升生产效率与数智化管理水平，全 面推进治理、制造、研发、营销及人才体系的数字化升级，深化数实融合、巩固核心 竞争优势，同时有效补充营运资金，优化财务结构，降低负债水平，增强公司整体经 营韧性与抗风险能力。本次募投项目与公司现有业务关系紧密，符合公司未来的发展 战略。

（四）本次募集资金研发投入 1、研发项目投入的基本情况 （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目

本项目由宜昌人福投资研发，拟募集资金用于以下研发项目，包括 RF0125007 （肿瘤疼痛）、RF0225018（癌性爆发痛）、RF11019（癫痫）、RF16001（术后疼痛）、 RF0123054（急慢性疼痛）、RF0122013（急慢性疼痛）、RF0124010（重度抑郁）、 RF0122016（精神分裂）等 18 个项目后续药学研究、临床研究、非临床研究及上市注 册。

本项目主要投资内容包括设备购置及安装费、研发课题费用，项目周期为 5 年， 项目总投资额 104,202.45 万元。

通过本项目的实施能够持续深耕中枢神经领域，保持行业领先地位，进一步形成

战略性竞争优势，提高公司在医药制造行业的核心竞争力，本项目不涉及产能扩增。 （2）创新药研发项目－总部研究院项目 本项目由湖北生物医药投资研发，整合了 9 个具备一定成药性、比较接近价值兑

现节点的 1 类小分子创新药，包括 HWH871&671（皮肤疾病）、HWH827&627（炎症

性肠炎）、HWH899&609（光线性角化病）、HWH877&607（炎症性肠病）、 HWH066&677 （ 难 治 性 慢 性 咳 嗽 ） 、 HWH821&621 （ 特 发 性 肺 纤 维 化 ） 、 HWH825&625（中枢神经系统疾病）、HWH829&629（抗感染）和 HWH831&631 （抗感染）。

本项目主要投资内容包括研发课题费用，项目周期为 3 年，项目总投资额 63,850.00 万元。本项目将主要投资于研发课题费用 63,850.00 万元，包括非临床实验 费用、CMC（化学、生产与控制研究）开发费用、临床试验费用、注册费用、其他等。

通过本项目的实施能够开拓新的市场、获得新的业务增长点，进一步形成战略性 竞争优势，提高公司在医药制造行业的核心竞争力，本项目不涉及产能扩增。

2、研发项目的实施进度安排

• （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 创新药研发项目－子公司宜昌人福项目具体进度如下表所示：

（2）创新药研发项目－总部研究院项目 创新药研发项目－总部研究院项目具体进度如下表所示：

3、研发项目所处阶段

• （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 本项目整合了 18 个产品方向，具体研发产品所处阶段如下：

• （2）创新药研发项目－总部研究院项目

本项目整合了公司旗下9个具备一定成药性、比较接近价值兑现节点的1类创新药， 具体研发产品所处阶段如下：

4、预计未来研发费用资本化情况 （1）本次募集资金投资项目未来研发费用资本化情况 本次募集资金投资项目中，研发相关项目未来资本化情况具体如下：

单位：万元

（2）公司研发支出资本化会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。①完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特 点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶 段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

根据医药行业研发流程及公司自身的特点，公司按照以下标准进行资本化支出和 费用化支出的区分：公司药品研发项目，以进入三期临床研究或生物等效试验作为资

本化时间点；公司医疗器械研发项目，以取得药品监督管理部门颁发的临床试验批件 作为资本化开始时点。除上述情况外发生的研发支出均计入费用化支出。

（3）公司近年资本化率情况 公司按照《企业会计准则》相关要求和公司研发支出资本化的相关会计政策，对

符合资本化条件的开发支出投入予以资本化，最近3年1期的研发费用资本化率情况如 下：

单位：万元

5、研发项目的审批、核准或备案情况

公司研发项目不涉及固定资产投资，不属于《湖北省企业投资核准和备案管理办 法》规定的备案情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护 管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定，公司研发 项目不属于上述法规及名录中规定应当取得环评批复或备案的项目，无需取得环保主 管部门的审批、核准或备案。

（五）新增同业竞争情况

公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研 发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目 以及补充流动资金，不涉及新增同业竞争。 （六）新增关联交易情况

公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研 发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目 以及补充流动资金。上述募投项目实施过程中如涉及新增关联交易，公司将严格按照 相关法律法规的要求，履行必要的内部决策程序及信息披露义务。

（七）项目效益分析 本次募集资金投资项目中的生产类项目为两性健康及复杂制剂制造基地建设项目，

该项目涉及效益分析。假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重 大不利变化。两性健康及复杂制剂制造基地建设项目运营期 10 年，建设期 2 年。两性 健康及复杂制剂制造基地建设项目达产后的营业收入 281,284.56 万元，达产后净利润 24,588.96 万元。内部收益率、财务净现值和投资回收期情况如下：

注：公司根据集采、市场动态等信息对效益测算进行了更新，主要经济指标不存在较大变动。 （八）资金缺口的解决方式

创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两 性健康及复杂制剂制造基地建设项目及数智化建设项目计划投资规模为 268,253.45 万 元，拟全部使用募集资金投入。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要， 公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目

创新药研发项目－子公司宜昌人福项目具体情况请参见本募集说明书“第三节董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的必要性 和可行性”之“（四）本次募集资金研发投入”。 （二）创新药研发项目－总部研究院项目

创新药研发项目－总部研究院项目具体情况请参见本募集说明书“第三节董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的必要性和可 行性”之“（四）本次募集资金研发投入”。

（三）两性健康及复杂制剂制造基地建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为九珑人福，项目总建筑总面积 161,689.00 平方米。九珑人福拟 依托厂区一期工程，对厂区现有空地进行整体规划设计，二期新建 1 栋联合厂房（含 1、2 号高活制剂大楼和质检研发中心）、高架仓库、危险品库、动力车间、污水处理 站及配套工程，并将一期制剂大楼一层仓库改建成两个普药车间。本项目将大幅提升 口服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产量，确保产品全面满足当前行业政策、 EHS（环境、健康与安全）管理体系及电子数据追溯等日益严格的监管要求。同时， 项目紧密契合医药行业的发展趋势，从而显著增强公司在行业内的市场竞争力。

本项目总投资额 79,000.00 万元，建设期 24 个月，项目资金主要用于：建筑工程 费用 36,579.38 万元、设备购置及安装费用 32,284.74 万元、工程建设其他费用 5,346.49 万元、预备费用 2,203.65 万元和铺底流动资金 2,585.74 万元。

2、项目投资明细 （1）建筑工程费用 本项目建筑工程费用包括生产车间、办公室等区域土建和装修费用，合计

36,579.38 万元。 （2）设备购置及安装费用 本项目设备购置费用为 32,284.74 万元，购置设备类型包括生产设备、检测设备、

公辅设备及环保设备。 （3）预备费用、工程建设其他费用 本项目预备费用 2,203.65 万元；工程建设其他费用投入为 5,346.49 万元，包含项

目建设管理费、勘察费、设计费等。 （4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金为 2,585.74 万元，包含项目日常运营周转所需资金等。 3、项目预计实施时间和整体进度安排 参考同类工程建设经验，根据项目的工程量及建设条件，拟定本项目建设工期 24

个月。具体实施时间和整体进度安排如下：

4、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 （1）营业收入 产品销量方面，主要根据本项目产能释放规划进行预测。本项目预计在 T1 年开始

投产，按照产品研发完成上市时间分批投产，预计 T8 年整体达产进度为 100%，自 T8 年开始至计算期最后一年的达产率为 100%。综合考虑公司当前以及未来市场需求情况， 对产品产量及单价进行估计。

（2）总成本费用

①营业成本

本项目营业成本主要由直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用构成，所 需各类原辅材料的价格根据公司历史价格和本次募投情况预估确定。直接人工成本主 要系综合考虑项目规模所需生产相关人员数量、公司历史薪酬水平及项目所在地区薪 酬水平合理估算；折旧摊销方面，本项目折旧摊销主要包括房屋建筑物、生产设备等 固定资产的折旧，相关折旧政策、年限等参考公司现有会计政策确定。

②期间费用 期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，主要系综合考虑项目具体实际情

况、历史期间数据等进行合理估算。

③营业税金及附加 项目实施主体为九珑人福，企业所得税税率为 15.00%。项目应缴纳的税金及附加

有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，相关税负按照税收法律 法规的有关规定测算。

5、项目的实施准备和进展情况 本项目建设期为 24 个月，截至本募集说明书签署日，公司已办理项目备案手续，

已完成环境影响评价相关手续。 6、项目审批、核准或备案情况 本募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。截至本募集说明书签署

日，项目已取得湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码：2404-42011804-02-130929）、环境影响报告表的批复（武新环告〔2026〕66 号）。 （四）数智化建设项目

1、项目基本情况 本项目计划以“统一数字基座、赋能业务创新、强化集团管控”为核心，系统性

推进上市公司治理、智能制造、研发创新、营销体系与组织人才五大方向的数字化、 智能化重构。

具体建设内容包括：搭建上市公司统一的财务、法务与审计数字化管控平台；在 旗下主要生产基地部署与升级 MES、QDT、LIMS、WMS 及 AI 工业智能体，打造符 合 GMP 要求的数智工厂；建设覆盖药物发现至注册申报的全流程 AI 研发平台与知识 中台；构建以客户数据平台（CDP）为核心的精准营销与全渠道管理体系。

项目总投资额 21,201.00 万元，建设期 36 个月，其中用于数智平台建设投入

9,844.00 万元、项目实施费用 11,357.00 万元。项目建设主体为人福医药和宜昌人福。 2、项目投资明细 （1）数智平台建设投入 本项目平台建设投入包括数智治理、数智科研、数智工程、数智工厂等方向的服

务器、管理系统、配套软件等，合计 9,844.00 万元。 （2）项目实施费用 本项目实施费用包括数智治理、数智科研、数智工程等方向的培训、咨询、部署、

上线服务等费用，合计 11,357.00 万元。

3、项目预计实施时间和整体进度安排 参考同类项目建设经验，根据项目的工作量，拟定本项目建设工期 36 个月。具体

实施时间和整体进度安排如下：

• 4、项目的实施准备和进展情况 本项目建设期为 36 个月，公司将按照项目建设进度合理安排募集资金使用进度。
• 5、项目审批、核准或备案情况 本项目不涉及固定资产投资备案及环境保护评估手续。

（五）补充流动资金

本次发行补充流动资金项目的募集资金金额为 81,746.55 万元，旨在优化公司资产 负债结构、降低财务成本，同时满足后续生产经营发展对营运资金的需求。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及 未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。

本次发行将有效提高公司的资金实力，支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的 市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力，为未来 长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同步增长、资产负债率 将进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司可持续发展 提供有力保障。

同时，公司股本总额将增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看， 本次募集资金的投入将有助于公司降低财务费用，并通过支持业务发展，最终提升整 体盈利能力、抗风险能力及核心竞争力。

四、可行性分析结论

公司董事会认为，公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，

与公司当前发展情况及长期战略需求契合，具有实施的必要性。本次发行募集资金投 资项目具有广阔的市场发展前景，能为后续业务发展提供保障，有利于增强公司核心 竞争力，促进公司长远可持续发展，符合全体股东利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新 药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设 项目以及补充流动资金。通过上述项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力、持续 盈利能力和抗风险能力，巩固公司的市场地位，并有效改善资产负债结构，符合公司 及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额及股本结构将发生一定变化，公司 将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原 有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次 发行完成后，招商生科仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于与公司主营业务相关的项目，公司业务结构不 会因本次发行产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将 得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生 的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但 是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公 司的持续经营能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入 募投项目后，公司经营活动、投资活动产生的现金流出将相应增加；同时，随着募投 项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间 新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的 独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状况，进 一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通过本次发行大 量增加负债的情况。

第五节 最近五年内募集资金运用基本情况

一、近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份 公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、 徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行 89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元 /股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实 际募集资金净额为977,205,752.84元。

上述募集资金已于2021年2月1日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，于2021年2月3日出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。募集资金到位 后，发行人、保荐机构及相关银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资 金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

2026年2月25日，发行人董事会按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的规 定编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对截至2025年9月30日的募集资金实际 使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请2026年第一 次临时股东会审议。2026年4月30日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司上述募集资金已按照规定用途实施完毕并结项，公 司已于 2024 年 10 月注销所涉全部募集资金账户，具体情况如下：

单位：元

注：募集资金净额 977,205,752.84 元与初始存放金额 976,799,999.85 元之间的差额为除承销保荐外 的其他发行费用。

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：

注：本附表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述差异是由四舍五入所致。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年 2 月 26 日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议审 议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 89,664,085.15 元。大信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审 核，并出具了大信专审字[2021]第 2-00024 号《人福医药集团股份公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于使用 募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临 2021-023）。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

注 1：小容量注射剂国际标准生产基地于 2023 年 6 月正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年净利润为 -1,111.78 万元，第二年净利润为 56,729.85 万元，第三年为净利润 70,076.79 万元。

六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

公司不存在使用闲置募集资金的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

因前次募集资金项目均已实施完毕并结项，公司已于 2024 年 10 月注销所涉全部 募集资金账户，并将募集资金余额（含利息收入）合计 25,829,915.55 元转入公司普通 账户用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 15 日、10 月 23 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于募集资 金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：临 2024-104）、《人福医药集 团股份公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：临 2024-107）。

九、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 2 月 24 日出具《人福医药集团股 份公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2026]第 2-00003 号）认为公司 编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截 至 2025 年 9 月 30 日止前次募集资金的使用情况。

第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与市场风险

（一）医改深入推进带来的行业变革风险

随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和 医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、 医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压 力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优 势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。 （二）经营性政策风险

医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的 医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多 年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细 分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政 策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产 品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司 在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未 来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。

二、经营风险

（一）质量及生产安全风险

《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以及 仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理 提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质 量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过 程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏 漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。

（二）研发风险

医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有 投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储 备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生 技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复 杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进 度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。

（三）管理风险

公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际 化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、 自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟 悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若 未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影 响。 （四）安全环保风险

随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强， 以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持 续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。 （五）外汇风险

近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以 及南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对 公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。 （六）员工及合作方不当行为风险

公司已建立相关内部管理制度并持续完善，对员工、推广服务商、经销商等主体 与医疗机构、医务人员之间的交流互动行为进行规范，但受客观管理边界限制，仍存 在个别主体不当行为引发合规风险的潜在可能。若相关风险事件发生，公司可能面临 监管处置，相关产品在一定阶段内的销售或受到不利影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）研发项目风险

公司拟将本次部分募集资金用于创新药研发项目等募投项目。新药研发主要分为 临床前研究、临床试验和申请生产等阶段，新药研发具有长周期、高投入、高风险等 特点，研发过程中不排除存在一定的研发失败风险。相关风险的具体内容请参见本节 “二、经营风险”之“（二）研发风险”。

（二）募投项目的实施风险

公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时 募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过 程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致 募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经 济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优 势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金 投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现 相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资 金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（四）募投项目中部分拟投产产品种类尚未取得上市许可批件的风险

截至本募集说明书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目涉及产品共计 18 个，其中公司现有产品布洛芬混悬液等 6 个产品已取得药品注册证书；新管线涉及 的 12 个仿制药产品尚未取得上市许可批件，其中阿帕他胺片等 10 个产品已进入注册 申报、BE 试验及中试放大等中后期研发阶段，盐酸坦索罗辛缓释胶囊等 2 个产品尚处 于小试阶段。仿制药研发及申报路径虽相对成熟，但相关品种仍需一定研发及申报周 期，若相关品种出现注册延迟、研发失败或进展不及预期的情形，其上市时间可能推 迟或发生变更，项目达产进度及预期效益可能相应受到影响，进而对公司经营业绩产 生不利影响。

（五）募投项目新增产能消化的风险

“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口服固 体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两性健康用 药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需求增速放缓、 产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不及预期或市场竞争 恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新增产能的风险，进而导 致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）本次发行相关风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以及中国 证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就 上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （二）股票价格波动风险

本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化 将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者 心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况， 提请投资者关注相关风险。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并 承担相应的法律责任。

全体董事签名：

邓伟栋 黄晓华 常黎

许薇娜 周爱强 张杰

田卫星 余玉苗 向海龙

全体审计委员会委员签名：

余玉苗 黄晓华 田卫星

人福医药集团股份公司 年 月 日

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并 承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

杜文涛 尹强

李俊 刘南鸿

人福医药集团股份公司 年 月 日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：_______________________

常 黎

招商生命科技（武汉）有限公司

年 月 日

三、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

王安 周游

项目协办人：

廖振宏

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

三、保荐人（主承销商）声明

公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

郁浩

保荐代表人：

陆永志 王玥

法定代表人：

朱江涛

招商证券股份有限公司

年 月 日

保荐人总经理声明

本人已认真阅读人福医药集团股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

邹迎光

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读人福医药集团股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

募集说明书的声明

本人已认真阅读人福医药集团股份公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应法律责任。

总经理（代）、法定代表人、董事长：

朱江涛

招商证券股份有限公司

年 月 日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和 律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见 书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责 任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 任理峰

经办律师：

王秀伟

经办律师：

王璟

年 月 日

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的大信审字[2026]第 2-00460 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对人福医药集团股份公司在募集说明 书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ______________ 谢泽敏

签字注册会计师： ______________（项目合伙人） 向辉

签字注册会计师：______________ 杨洪

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

六、发行人董事会声明

（一）未来十二个月内的其他股权融资计划

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权 融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照 相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 （二）本次发行摊薄即期回报的具体措施

• 1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证分析，募集 资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次 募集资金投资项目的筹备工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，加快推进 募集资金投资项目建设，力争早日实现投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力， 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
• 2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照中国证监会以及 上交所有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用 管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。 本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构、为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权 并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小 股东的合法权益。

4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的 透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规 的要求制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。本 次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，强化中小投资者权益保障机制， 充分听取投资者和独立董事的意见，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东 的利润分配政策，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资 者注意投资风险。 （三）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中 国证监会的相关规定，公司相关主体作出以下承诺：

• 1、公司控股股东的承诺 公司控股股东就本次发行摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
• 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法

承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 针对本次发行，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护

上市公司和全体股东的合法权益，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺如下：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具后至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

• 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

人福医药集团股份公司董事会

年 月 日