北京市中伦律师事务所 关于人福医药集团股份公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）

二〇二六年九月

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补充法律意见书（二）

目 录

一、 《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目及发行方案 ..........................4

二、 《审核问询函》问题 3 其他 .................................................................... 11

北京市中伦律师事务所 关于人福医药集团股份公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）

致：人福医药集团股份公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“人福医药”）的委托，担任发行人向特 定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已 向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对 象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市 中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于 人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上海证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关于人福医药集团 股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2026〕 252 号，以下简称“《审核问询函》 ”）。现本所律师对《审核问询 函》涉及的相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于人福 医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下 简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项， 则 以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 为准；本补充 法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意 见书（一）》有差异的， 或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意 见书（一）》未披露或未发表意见的， 则以本补充法律意见书为准。 本补充法 律意见书声明事项， 除另有说明外， 与《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》 所列声明事项一致。

除另有说明外， 本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作 报告》《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。

本所律师依据国家有关法律、 法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发 行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1 关于本次募投项目及发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于 300,000 万元且不超过 350,000 万元，拟用于“创新药研发项目－子公司宜昌人 福项目”“创新药研发项目－总部研究院项目”“两性健康及复杂制剂制造基 地建设项目”“数智化建设项目”及补充流动资金。

请发行人说明：（4）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本 次）占其持股数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排，说明招商生科 认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展；结合本次认购前后公司控股股 东持股比例及质押比例变动情况、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期 后安排等，分析对公司控制权稳定性的具体影响。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9、 11 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

本所律师履行了如下核查程序：

• 1．查阅发行人控股股东关于本次认购资金来源及筹措进展的相关说明以及

相关质押和融资资料；

• 2．查阅发行人控股股东与相关股东签署的一致行动、表决权委托等相关协

议；

• 3．查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的相关公告及发行方案；
• 4．查阅发行人《2026 年半年度报告》以及关于控股股东质押的相关公告。

本所律师发表如下法律意见：

（一）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持股 数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东招商生科累计质押公司股 份数量及占比等情况具体如下：

1．质押情况

注：上表中 57,500,000 股限售股份，原为当代集团根据公司 2021 年发行股 份购买资产并募集配套资金相关承诺，于认购完成之日起 18 个月内不得解除限 售。2025 年 6 月，招商生科通过司法划转获得该股份。

2．未来解质押安排

招商生科质押给招商银行股份有限公司武汉分行 97,933,558 股股份系为招 商生科并购贷款所做担保。截至目前，该并购贷款余额 708,000 万元，预计于 2032 年 6 月 22 日全部归还，待该笔贷款归还完毕时，招商生科质押的相关股份 将解除质押。

招商生科作为上市公司控股股东，具有充足的融资渠道偿还股票质押的借 款，包括但不限于上市公司未来年度分红、向金融机构申请综合授信额度及借 款、招商生科股东注资等。

3．本次发行完成后的质押情况

本次发行完成后，招商生科质押股份数量预计不会发生变化，按照拟发行 股份数量上限 234,113,712 股计算，招商生科持有股份质押比例将下降，具体如 下：

（二）说明招商生科认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展

招商生科本次认购总金额不超过 350,000 万元（含本数），根据招商生科 出具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，招商生科本次认购资金全 部来源于自有及自筹资金，具体情况如下：

1．自有资金

招商生科注册资本为 200,000 万元，为招商局创新科技（集团）有限公司 （简称“招商创科”）全资子公司，目前已完成实缴 160,000 万元，认缴出资 尚未完全完成实缴。招商创科将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并 根据本次发行股票进度和资金需求，及时对招商生科提供 105,000 万元用于股 份认购，其中 40,000 万元为完成注册资金实缴，65,000 万元计入招商生科的资 本公积科目项下。

2．银行并购贷款

招商银行股份有限公司为招商生科出具了《贷款意向函》，同意为招商生 科提供 24.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于招商生科认购发行人 本次发行的股份。双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。

根据招商生科出具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，确认其 认购资金来源于招商生科的自有及自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、

结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；不存 在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其 他协议安排的情形，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对 认购资金的相关要求。

（三）结合本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况、一 致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等，分析对公司控制权稳定性 的具体影响

1．本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况

本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股 股东招商生科及其一致行动人持股比例变动情况如下：

本次认购完成后，公司控股股东招商生科持股比例将由 9.00%提升至 20.42%，招商生科及其一致行动人合计持有公司股份比例由 28.30%提升至 37.29%。

本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股 股东招商生科及其一致行动人质押比例变动情况如下：

本次认购完成后，公司控股股东招商生科质押股份数量预计不变，质押股 份数占其持有股份数的比例由 66.67%降至 25.70%；招商生科质押股份数占招 商生科及其一致行动人合计持股数量的比例由认购前的 21.20%下降至 14.07%。 招商生科信用状况良好，本次发行认购完成后，招商生科整体股份质押比例进 一步降低，有利于公司控制权的进一步稳定。

2．一致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排

（1）招商生科与武汉高科签署之一致行动协议

招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，根据该协议约定，

武汉高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包 括但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在 该《协议书》项下的一致行动关系，截至目前，武汉高科持有上市公司 1.60% 股份。

根据《协议书》中所载，该协议有效期为三年，即至 2028 年 7 月 8 日止， 期限届满之前双方可就续签事宜进行协商。届时，招商生科将与武汉高科进一 步协商，商定该等一致行动协议的续签事宜。

（2）招商生科与春泥 1 号之表决权委托安排

招商生科与中粮信托有限责任公司（代表春泥 1 号）于 2025 年 6 月 26 日 签署《表决权委托协议》，协议约定中粮信托有限责任公司将其代表春泥 1 号 所持人福医药 11.70%股份的表决权不可撤销的委托给招商生科行使。

根据《表决权委托协议》的约定，该表决权委托的期限为自协议签署之日 起至下列日期孰早者：1.甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签 署终止协议之日；2.中粮信托有限责任公司按照春泥 1 号信托文件的约定对授 权股份进行处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（3）一致行动协议及表决权委托对公司控制权的影响

本次发行前，武汉高科与招商生科一致行动关系、春泥 1 号对招商生科表 决权的委托均处于有效期限内，招商生科合计控制上市公司 28.30%股份的表决 权，控制权稳定。本次发行完成后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股 测算，招商生科预计将直接持有公司约 20.42%的股份，在一致行动协议、表决 权委托均有效存续的前提下，招商生科通过直接持股、一致行动安排以及表决 权委托将合计控制公司约 37.29%股份的表决权，招商生科对公司的控制权较为 稳定。在不考虑招商生科与武汉高科一致行动关系，亦不考虑春泥 1 号所涉表 决权委托安排的情形下，招商生科预计仍可合计控制公司 25.67%股份的表决权， 仍然享有对公司的控制权。此外，根据春泥 1 号信托的相关安排，在《表决权 委托协议》到期后，招商生科存在因春泥 1 号信托到期而进一步取得公司股份 的可能性，届时其直接持有的公司股份数或将有所增加，从而进一步增强其对 公司的控制力。

因此，公司控股股东招商生科与武汉高科的一致行动关系及与春泥 1 号的 表决权委托安排，在本次发行前后，均有利于公司的控制权稳定，预计不会造 成不利影响。

3．本次发行对公司控制权稳定性的具体影响

（1）本次发行前招商生科为公司控股股东，控制权稳定

本次发行前，招商生科直接持有公司 9.00%股份，并通过生科投资发展、 春泥 1 号及武汉高科，合计控制公司 28.30%股份的表决权。公司董事会由 9 名 董事组成，其中 5 名非独立董事由招商生科提名。招商生科为公司控股股东， 公司控制权稳定。

（2）本次招商生科认购公司发行股份有利于提升其持股比例，进一步提升 控制权稳定性

本次发行完成后，以拟发行股份数量上限即 234,113,712 股测算，公司控股 股东招商生科将直接持有上市公司 20.42%股份，并通过生科投资发展、春泥 1 号及武汉高科合计控制公司 37.29%股份的表决权。通过本次发行，招商生科直 接持股、合计控制表决权比例均有较大提升，有利于进一步提升上市公司控制 权的稳定性。

（3）本次招商生科认购公司发行股份有利于降低其质押股份比例

本次发行前，招商生科质押股份数量为 97,933,558 股，占其直接持股数量 的 66.67%，占其合计控制股份表决权数量的 21.20%；本次发行完成后，以拟 发行股份数量上限即 234,113,712 股测算，招商生科质押股份数量保持不变，仍 为 97,933,558 股，占其直接持股数量的 25.70%，占其合计控制股份表决权数量 的 14.07%。招商生科自身信用状况良好，本次发行后其质押股份比例进一步降 低，有利于招商生科持股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本所律师认为：

发行人控股股东招商生科认购本次发行股份的资金来源于自有及自筹资金， 其中自有资金主要来源于招商生科股东招商创科对招商生科的出资，招商创科

将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金 需求，及时向招商生科出资；其中自筹资金主要来源于银行并购贷款，招商银 行股份有限公司已就 24.5 亿元的银行并购贷款向招商生科出具了《贷款意向 函》。本次认购前，招商生科通过直接持有、一致行动协议以及表决权委托合 计控制公司 28.30%股份的表决权；本次认购后将进一步提升招商生科的持股 比例。招商生科自身信用状况良好，本次认购后其质押股份比例进一步降低， 有利于招商生科持股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。

二、《审核问询函》问题 3 其他

请发行人说明：报告期内发行人及子公司、发行人控股股东及实际控制人、

现任董事及高级管理人员被监管部门处罚或采取监管措施的情况，相关违规行 为及整改情况，结合具体处罚事由、处罚依据、处罚时点、被罚主体及相关当 事人任职情况，说明是否构成本次再融资的实质障碍。

本所律师履行了如下核查程序：

• 1．网络核查报告期内发行人及其境内重要子公司、控股股东及实际控制人、

董事及高级管理人员的行政处罚、监管措施及纪律处分情况；

• 2．查阅相关行政处罚决定书、监管措施决定、纪律处分决定及发行人相关

公告；

• 3．查阅发行人及相关子公司就上述事项提供的整改报告、罚款缴纳凭证及

其他整改资料，并核查相关责任人员的任职及变动情况；

• 4．查阅发行人及其境内重要子公司的营业外支出；
• 5．查阅发行人及其境内子公司的公共信用信息报告。

本所律师发表如下法律意见：

（一）报告期内发行人及子公司、发行人控股股东及实际控制人、现任董 事及高级管理人员被监管部门处罚或采取监管措施的情况，相关违规行为及整 改情况

1．报告期内发行人及其重要子公司、发行人控股股东及实际控制人的行政处罚、监管措施及纪律处分

截至本补充法律意见书出具之日，前述相关责任人员均已不再担任发行人现任董事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人 在 2025 年 7 月发生变化，发行人控股股东由当代集团变更为招商生科，招商生科及其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2．报告期内发行人非重要子公司的罚款金额较大的行政处罚

3．现任董事及高级管理人员不存在被监管部门处罚、采取监管措施或纪 律处分的情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人 员不存在报告期内被监管部门处罚、被采取监管措施或受到纪律处分的情形。

（二）各行政处罚、监管措施及纪律处分所涉行为是否构成本次融资的实 质障碍，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货 法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）第十 一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：…… （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责……（五）控股股东、实际控制人最近三年存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年 存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“1.‘重 大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重 行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不 认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依 据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违 法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除 外……。”

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项规定：“严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害 上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行 为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上 构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人

存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损 害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，就相关 违法行为是否构成重大违法行为分析如下：

1．报告期内发行人及其重要子公司、发行人控股股东及实际控制人的行 政处罚、监管措施及纪律处分所涉行为不构成本次融资的实质障碍，发行人不 存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形、所涉行为不属于 《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的违法行为。

（1）湖北证监局〔2025〕10 号行政处罚

综合考虑人福医药相关违法行为的行为性质、主观恶性程度、社会影响， 本所律师认为上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的 “最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”， 具体理由如下：

第一，人福医药上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规 定的“严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，对于严 重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需 根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

首先，根据湖北证监局作出的《行政处罚决定书》（〔2025〕10 号）查明 的内容，人福医药涉及非经营性资金占用、关联交易相关的违法行为主要是受 当时控股股东当代集团及实际控制人艾路明的指使，主要包括（1）当代集团作 为人福医药的控股股东，因自身资金需求，指使上市公司人福医药为其提供资 金，构成对上市公司非经营性资金占用；（2）当代集团隐瞒人福医药购买珂美 立德案涉房产及购买遥星医药持有的人福药辅 40%股权交易中的关联关系；（3） 艾路明时任当代集团董事，实际履行当代集团董事长职责，在人福医药信息披 露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息

披露违法行为的发生具有紧密联系。综合上述，人福医药涉及非经营性资金占 用、关联交易相关的违法行为主要是受到控股股东当代集团及实际控制人艾路 明的指使和安排，而并非上市公司主动实施的行为，从行为性质以及主观恶性 程度上不应认定为“严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。

其次，在与上述违法行为相关的投资者证券虚假陈述诉讼中，湖北省武汉 市中级人民法院已认定人福医药的虚假陈述不具有重大性，未对投资者决策产 生重大影响，亦未支持投资者的赔偿请求，与投资者证券虚假陈述诉讼相关的 情况如下：

2025 年 1 月，周某某、上海某某投资管理有限公司请求人福医药赔偿投资 差额损失、佣金及印花税费用。2025 年 7 月 3 日，湖北省武汉市中级人民法院 就周某某、上海某某投资管理有限公司诉人福医药证券虚假陈述责任纠纷案分 别作出（2025）鄂 01 民初 23 号《民事判决书》、（2025）鄂 01 民初 24 号 《民事判决书》，分别判决驳回投资人全部诉讼请求。

（2025）鄂 01 民初 23 号《民事判决书》、（2025）鄂 01 民初 24 号《民 事判决书》认定：“本案现有在案证据已经形成完整证据链条，足以证明人福 医药的虚假陈述并未导致股票市场价格、成交量发生明显变化，不足以说明该 公司的虚假陈述对投资者决策产生重大影响，亦不足以说明人福医药虚假陈述 与投资者的投资损失之间存在交易因果关系，人福医药的虚假陈述不具有重大 性。”前述法院经审理作出的司法认定表明人福医药的虚假陈述与投资损失之 间不存在交易因果关系，人福医药的虚假陈述不具有重大性。结合人福医药违 法行为的性质、违法后果以及社会影响程度，人福医药的上述违法行为不属于 “严重损害投资者合法权益”的重大违法行为。

第二，人福医药上述违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六）项规 定的“严重损害社会公共利益”的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，“在国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法 行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

经核查，人福医药的违法行为主要涉及在控股股东当代集团以及实际控制 人艾路明的组织、领导和指使下发生的非经营性资金占用、因控股股东当代集 团以及实际控制人艾路明隐瞒关联方信息导致关联交易未披露以及未将部分子 公司纳入合并报表等事项，该等违法行为并未涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安全等领域。此外，相关非经营性资金占用已于 2022 年 4 月 15 日前由控股股东当代集团归还全部本金及占用期间利息，关联交 易事项已补充披露，前期会计差错已更正并追溯调整。综上，人福医药的相关 违法行为不应认定为“严重损害社会公共利益”的重大违法行为。

第三，人福医药相关违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规 定的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项的规定，关于重 大违法行为的认定标准中，若相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形， 可以不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或 者社会影响恶劣等的除外。经核查，湖北证监局出具的《行政处罚决定书》当 中仅认定原实际控制人艾路明的违法行为情节严重，并未认定人福医药的违法 行为情节严重。相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响 恶劣的后果。综上，人福医药的相关违法行为不属于重大违法行为。

综上所述，人福医药的相关违法行为不属于《注册办法》第十一条第（六） 项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为”。

（2）武汉市武昌区市场监督管理局昌市监罚告〔2024〕387 号行政处罚

第一，湖北人福的上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》 规定的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项的规定，“重大 违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行 政处罚的行为；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形的，可以不认定 为重大违法行为。

根据武汉市武昌区市场监督管理局作出的《行政处罚告知书》（昌市监罚 告〔2024〕387 号），湖北人福因采用财物进行商业贿赂以谋取交易机会或竞 争优势，违反《反不正当竞争法》第七条第一款第三项的规定。根据当时有效 的《反不正当竞争法》第十九条，经营者违反第七条规定贿赂他人的，处十万 元以上三百万元以下罚款；情节严重的，吊销营业执照。

武汉市武昌区市场监督管理局结合湖北人福案发后积极配合调查，如实陈 述违法事实并主动提供证据材料，认错态度好，并参照《湖北省市场监督管理 行政处罚裁量规则》第三条“行政处罚裁量应当坚持过罚相当、宽严相济、公 平公正、处罚与教育相结合的原则”以及第十二条第三项关于“当事人有下列 情形之一，可以从轻或者减轻处罚：（三）积极配合市场监管部门查处违法行 为，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的”的规定，对湖北人福从轻处以 20 万元罚款，处罚金额接近《反不正当竞争法》第十九条规定的 10 万元法定 罚款下限，且处罚机关明确适用从轻处罚，未认定湖北人福的违法行为属于情 节严重情形，亦未采取吊销营业执照等针对情节严重情形的处罚措施。

因此，结合处罚依据、行政处罚裁量标准及处罚结果，湖北人福的上述违 法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所规定的重大违法行为。

第二，湖北人福的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）项的规定，对于严 重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需 根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

湖北人福的上述违法行为系为维系药品及医疗耗材购销业务合作关系实施 的商业贿赂行为，属于违反市场竞争秩序的行政违法行为。根据现有处罚材料， 该行为不涉及药品质量安全等公众健康安全事项，处罚机关亦未认定该行为属 于情节严重情形，并依法对湖北人福予以从轻处罚。因此，湖北人福的上述违 法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，湖北人福上述违法行为不构成《注册办法》第十一条第（六）项规 定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为”。

（3）湖北证监局〔2024〕38 号警示函

根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》等规 定，上述监管措施不属于行政处罚。因此，湖北证监局〔2024〕38 号警示函未 导致发行人构成《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规 定的向特定对象发行股票的禁止性情形。

（4）上海证券交易所〔2024〕167 号纪律处分

根据《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措 施实施办法（2026 年修订）》等规定，上述“公开谴责”、“通报批评”属于 证券交易所实施的纪律处分，不属于有权行政机关作出的行政处罚。根据《证 券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“‘重大违法行为’是 指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行 为”。

因此，上海证券交易所〔2024〕167 号纪律处分未导致发行人构成《注册 办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向特定对象发 行股票的禁止性情形。

（5）上海证券交易所〔2023〕10 号纪律处分

根据《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措 施实施办法（2026 年修订）》等规定，上述“公开谴责”、“通报批评”属于 证券交易所实施的纪律处分，不属于有权行政机关作出的行政处罚。根据《证 券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项规定：“‘重大违法行为’是 指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行 为”。

因此，上海证券交易所〔2023〕10 号纪律处分未导致发行人构成《注册办 法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向特定对象发行 股票的禁止性情形。

2．报告期内发行人非重要子公司人福襄阳的行政处罚所涉行为不构成本 次融资的实质障碍，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的情形，所涉行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定 的重大违法行为。

第一，人福襄阳上述违法行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规 定的重大违法行为。

根据《医疗器械监督管理条例》（2017 版）第六十六条，经营不符合经注 册产品技术要求的医疗器械，货值金额 1 万元以上的，处货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销相关许可证。本案件当中 人福襄阳涉及货值金额为 697,170 元，被处罚金额为 1,045,755 元，被处罚金额 不足货值的 2 倍，低于货值金额 5 倍的法定罚款下限，且未被采取责令停产停 业、吊销许可证等情节严重情形下的处罚措施，属于减轻行政处罚的情形。

因此，结合处罚依据、处罚结果及减轻处罚情节，人福襄阳未受到情节严 重的行政处罚，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为。

第二，人福襄阳不属于发行人的重要子公司。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“发行人合并报表 范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占

比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法 行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”鉴于人 福襄阳的主营业务收入和净利润占上市公司的比例均不超过 5%，且该行为并未 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，人福襄阳上述违 法行为不属于公众健康安全领域的重大违法行为，不属于《证券期货法律适用 意见第 18 号》规定的禁止性情形。

结合《行政处罚决定书》载明的违法事实、减轻处罚情节、处罚结果及整 改情况以及人福襄阳对于发行人的重要性，人福襄阳的上述违法行为不应认定 为重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的不得 向特定对象发行股票的情形。

综上所述，本所律师认为：

上述各行政处罚、监管措施及纪律处分所涉及的违规事项不构成本次融资 的实质性障碍，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形，所涉行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定 的重大违法行为。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）

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