关于

人福医药集团股份公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函

之回复报告

联合保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二六年九月

上海证券交易所：

根据贵所于 2026 年 8 月 13 日出具的上证上审（再融资）〔2026〕252 号《关 于人福医药集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简 称“审核问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”或“保荐人”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “保荐机构”或“保荐人”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、 “发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，会同发行人及发 行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“发行人律师”）和申报 会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“申报会计师”） 等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行 认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

除特别说明外，本回复报告中的简称与《人福医药集团股份公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的 简称具有相同含义。本回复报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回 复报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

本回复报告的字体代表以下含义：

目录

• 问题 1、关于本次募投项目及发行方案 ....................................................................3
• 问题 2、关于公司业务与经营情况 ..........................................................................71
• 问题 3、其他 ............................................................................................................146

问题 1、关于本次募投项目及发行方案

根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于 300,000 万元且不超过 350,000 万元，拟用于“创新药研发项目－子公司宜昌人 福项目”“创新药研发项目－总部研究院项目”“两性健康及复杂制剂制造基 地建设项目”“数智化建设项目”及补充流动资金。请发行人说明：（1）本次 募投“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”各在研产品、“创新药研发项 目－总部研究院项目”各创新药与公司现有业务或产品在产品管线、适应症、 靶点机制、研发阶段等方面的区别与联系，结合公司创新药业务开展情况、本 次研发项目核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度等，说明本 次募投新药研发项目的必要性及实施可行性；（2）结合“两性健康及复杂制剂 制造基地建设项目”中针对公司现有产品及新管线的产能布局情况，新产品管 线的研发阶段，报告期内现有产品的产能利用及产销情况，公司相似产品获批、 上市及形成收入情况等，说明本次募投项目相关产品获批及实现销售是否存在 重大不确定性，是否存在产能消化风险，风险提示是否充分；（3）结合“数智 化建设项目”对应的应用场景、具体功能和拟实现效果，与公司现有平台系统 的联系及区别，分析该项目实施的必要性，拟外包给第三方开发商的具体安排 及占比；（4）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持 股数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排，说明招商生科认购本次发 行股份的资金来源及最新筹措进展；结合本次认购前后公司控股股东持股比例 及质押比例变动情况、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等， 分析对公司控制权稳定性的具体影响；（5）本次各募投项目的具体构成和测算 依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否 存在较大差异；公司本次募投项目研发费用资本化的具体依据，与公司历史资 本化处理情况及同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规 定；（6）结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”建设期、产能利用率、 产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、 投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、业务增长、 现金流、资产负债结构等情况，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董 事会前投入的资金。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律 师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9、11 条对问题（4）进行核查 并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条对问题（6）（7）进 行核查并发表明确意见。

回复： 一、本次募投“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”各在研产品、“创

新药研发项目－总部研究院项目”各创新药与公司现有业务或产品在产品管线、 适应症、靶点机制、研发阶段等方面的区别与联系，结合公司创新药业务开展 情况、本次研发项目核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度等， 说明本次募投新药研发项目的必要性及实施可行性

（一）本次募投“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”各在研产品、 “创新药研发项目－总部研究院项目”各创新药与公司现有业务或产品在产品 管线、适应症、靶点机制、研发阶段等方面的区别与联系

1、创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 本项目 18 个在研产品覆盖麻醉镇痛、精神神经两大治疗领域，其中麻醉镇

痛类 14 个、精神神经类 4 个。本项目在研产品均为现有核心主业中枢神经领域 的延续与深化，涵盖已上市品种的生命周期管理、基于高端制剂技术的迭代升级， 以及镇痛领域向非阿片新靶点的延伸。本项目在研产品与公司现有业务在技术平 台、临床开发及商业化渠道方面协同性较强，不涉及核心主业领域外的新管线布 局。本项目在研产品的适应症、靶点机制、研发阶段及与现有业务的具体联系和 区别如下：

2、创新药研发项目－总部研究院项目 本项目聚焦创新药前沿探索与孵化，拟投向 9 个化药 1 类创新药项目，覆盖 疼痛、抗感染、免疫、皮肤、呼吸五大治疗领域，分别为疼痛类 1 个、抗感染类 2 个、免疫类 3 个、皮肤类 1 个、呼吸类 2 个。9 个在研产品中，一类是基于公 司现有管线和技术积淀实施纵向延伸，如镇痛主业向非阿片类镇痛新靶点延伸、 泌尿领域产品线丰富升级、皮肤领域在仿制药积淀基础上推进创新药升级；另一 类是顺应行业研发趋势和未满足的临床需求，新增抗感染、自身免疫及呼吸领域 管线。上述项目虽部分在产品管线、适应症及靶点机制层面与现有业务存在一定 区别，但均依托公司统一的研发平台、小分子创新药开发能力及临床研究资源， 属于公司战略规划内的有序延伸。本项目在研产品的适应症、靶点机制、研发阶 段及与现有业务的具体联系和区别如下：

7-1-7

综上所述，本次募投两个研发项目以公司现有研发体系和技术积累为基础。 其中，子公司宜昌人福项目聚焦中枢神经类传统优势领域，18 个在研产品均为 现有核心主业的延续与深化；总部研究院项目 9 个化药 1 类创新药覆盖疼痛、抗 感染、免疫、呼吸、皮肤 5 个治疗领域，其中疼痛类产品系优势领域的管线延伸， 皮肤类产品系仿制药研发积淀上的创新药升级，抗感染、免疫、呼吸类产品系顺 应行业研发趋势和未满足的临床需求新增管线，均基于公司统一的研发平台推进， 属于公司战略规划内的有序延伸。

（二）结合公司创新药业务开展情况、本次研发项目核心技术难点、同行 业可比公司研发阶段及商业化进度等，说明本次募投新药研发项目的必要性及 实施可行性

1、新药研发业务开展情况 2023 年度至 2025 年度，公司研发投入分别为 154,131.26 万元、162,967.89

万元及 167,597.01 万元，占营业收入的比例分别为 6.28%、6.41%及 6.99%，研 发投入金额及占比均逐年提升。公司已在湖北省武汉市、宜昌市以及美国纽约、 德国亚琛等地设立研发中心，截至 2025 年末共有研发人员 2,054 人，建有“麻 醉药创新开发国家地方联合工程实验室”、“博士后科研工作站”等国家级研发 平台，并与院士团队、顶尖院校建立产学研合作机制。

研发成果方面，截至 2025 年末，公司已有注射用苯磺酸瑞马唑仑、注射用 磷丙泊酚二钠、广金钱草总黄酮胶囊 3 个 1 类新药获批上市，在研 1 类、2 类创 新药项目 60 余个，累计获得授权专利 924 项，其中发明专利 493 项、海外授权 专利 118 项。截至本回复出具日，公司多个创新药在研品种已进入临床研究阶段： 宜昌人福在研的拟用于急慢性疼痛治疗的 RFUS-949、RFUS-1646 等化学药 1 类 新药，国内外尚无同机制药品上市，处于同类研究前列；总部研究院在研品种中， HW201877 胶囊系全球首个进入临床研究阶段、用于炎性肠病治疗的 15-PGDH 抑制剂，于 2025 年 3 月获批临床；HW091077 片拟用于难治性慢性咳嗽，已进 入 II 期临床研究阶段；HW221043 片拟用于晚期实体瘤，于 2026 年 1 月获批临 床。公司创新药品种已覆盖临床研究至获批上市各阶段，具备与本次创新药项目 投入相匹配的研发能力及经验。

研发管理方面，公司已建立覆盖药物发现、临床前研究、临床开发至注册申 报全过程的研发管理体系，并配套相应激励机制。本次募投两个研发项目所涉在 研产品，均系公司经立项论证与评审机制筛选确定，具备明确的后续研发计划， 整体成熟度较高、推进路径清晰。

2、本次研发项目核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度 （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目

数据来源：insight 数据库。

从核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度来看，本项目 18 个在研产品以化药 2 类改良型新药和化药 3 类仿 制药为主，兼具化药 1 类创新药，整体依托公司现有品种和技术平台延伸开发，研发推进确定性较高。6 个化药 2 类改良型新 药均系在已有产品的活性成分基础上通过新剂型、新给药途径或新适应症进行的深度开发，所处赛道已有成熟产品上市或处于 临床后期，技术路线清晰，核心技术难点集中于复杂制剂的处方工艺与产业化放大，公司已建有相应技术平台并完成关键技术

储备。7 个化药 3 类及 1 个化药 4 类仿制药所处赛道已有同类产品上市，临床价值已获验证，核心技术难点主要在于临床试验 方案设计与多中心实施，公司在相关领域具有较丰富的临床研究经验。4 个化药 1 类创新药中，RF0123054（急/慢性疼痛）所 处赛道已有同机制产品获 FDA 批准上市，RF20040（术后镇痛）国内已有同机制产品获批上市，靶点成药性已获验证；其余 2 个创新药 RF0122013（急/慢性疼痛）、RF0124029（急/慢性疼痛）所处赛道尚无同机制产品获批上市，但靶点有效性已通过国 外 I/II 期临床研究初步验证，研发风险相对可控。 （2）创新药研发项目－总部研究院项目

数据来源：国家药品监督管理局药品审评中心、Drugs@FDA: FDA-Approved Drug、米内网、科睿唯安数据库、IMS 数据库。

从核心技术难点、同行业可比公司研发阶段及商业化进度来看，本项目 9 个化药 1 类创新药在研产品中，4 个在研产品所 处赛道已有同类产品获批上市，靶点及作用机制的临床价值已获验证。其余 5 个在研产品所处赛道同类产品仍处于临床研究阶 段，但公司研发进度与全球同赛道保持同步或处于领先地位：HWH825&625 同靶点产品处于 II 期临床，其中境内产品已于 2026 年 7 月获 CDE（国家药品监督管理局药品审评中心）突破性疗法认定，靶点临床价值初步获得监管认可；HWH877&607 系国内 首个进入临床的 15-PGDH 抑制剂，与竞品拟开展适应症形成差异化；HWH827&627 采用分子胶靶向蛋白降解技术，针对难成 药靶点，属于全球新（First-in-Class）品种；HWH829&629 和 HWH871&671 所针对靶点在全球范围内均处于早期临床阶段，公 司在作用机制研究和临床推进方面与全球进展同步。上述 5 个在研产品核心技术难点明确、研发路径清晰，所处赛道竞争格局 尚未确立，公司在相关靶点领域已建立起差异化技术优势并具备先发占位条件，研究具备明确的临床价值，有望为相关适应症 领域提供新的治疗选择。

3、本次募投新药研发项目的必要性 （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目

①开发新型非阿片类靶点药物，应对阿片类药物公共安全挑战，满足临床未 满足需求

当前，以传统 μ-阿片受体为靶点的镇痛药物虽广泛应用于围手术期及癌性疼 痛管理，但其固有的呼吸抑制、成瘾依赖、耐受性及严重胃肠副作用等系统性风 险，已演变为全球性的公共健康风险与社会管理负担。本项目布局的新型非阿片 类靶点药物，旨在从源头降低成瘾性与呼吸抑制风险，解决传统阿片类药物临床 应用的固有痛点。随着全球范围内对阿片类药物监管日趋严格及临床对安全性诉 求的不断提升，开发更为安全、非成瘾性的替代疗法已成为明确的行业趋势与紧 迫的临床需求。此举不仅是响应国家药品审评审批制度改革、鼓励具有临床价值 创新的政策导向，更是公司主动承担社会责任、破解阿片类药物公共安全困局的 关键举措，具有重大的社会价值和广阔的市场前景。

②开发长效麻醉镇痛药物，提升患者生活质量，优化医疗资源分配 在术后镇痛、慢性疼痛管理等领域，现有药物普遍存在作用时间短、需频繁

给药的问题，导致患者依从性差、爆发性疼痛频发，并造成医疗资源重复消耗。 本项目重点投入的长效麻醉镇痛药物（如采用缓控释技术、新型递送系统的制剂）， 旨在实现单次给药即可提供长达数小时至数天的稳态血药浓度，从而达成“精准、 持续、平稳”的疼痛管理目标。这不仅能够显著地提升患者生活质量，更可大幅 减少住院天数、降低再入院率及总体医疗支出，是对国家“价值医疗”导向和医 保支付方式改革（如 DRG/DIP）的积极响应。公司凭借在高端复杂制剂领域深 厚的技术积累开发长效产品，是对现有技术优势的深化与产业化延伸，能够进一 步强化公司在麻醉镇痛领域的技术壁垒和市场竞争优势，满足对更高品质镇痛方 案的升级需求。

③布局新型中枢神经药物，拓展治疗领域，打破进口垄断

中枢神经疾病领域（如抑郁、精神分裂、癫痫等）病患基数庞大，疾病负担 沉重，且存在大量未满足的治疗需求。许多现有疗法存在疗效不足、副作用大等 问题，市场亟需更具选择性、安全性的创新药物。本项目涵盖新型中枢神经药物

的研发，旨在针对抑郁、精神分裂等重大疾病领域，开发具有新机制、新结构的 创新药或改良型新药。通过进入这些广阔的治疗领域，公司将突破现有业务边界， 构建更丰富的产品管线。此外，国内中高端中枢神经药物市场长期被跨国药企主 导，国产创新药占比较低。本项目的推进，是实现关键领域核心技术自主可控、 加速国产优质药品替代进口、保障国家用药安全战略的具体实践，同时也将为公 司打开全新的、具备较高增长潜力的市场空间，有利于公司未来持续、高质量发 展。

（2）创新药研发项目－总部研究院项目

①推进创新药临床开发，顺应国家战略导向，把握产业升级机遇

当前，我国正处于从医药制造大国向医药创新强国转型的关键时期。国家层 面出台《“健康中国 2030”规划纲要》等一系列顶层设计，明确将生物医药产 业定位为战略性新兴产业，大力鼓励和支持具有自主知识产权的创新药研发，以 解决临床未满足的需求，并推动产业向价值链高端攀升。公司本次募投项目聚焦 于九个创新药物的临床开发，正是对国家创新驱动发展战略和健康中国战略的积 极响应与具体实践。

从行业发展趋势看，全球医药市场正经历深刻变革，中枢神经系统、自身免 疫等重大疾病领域的新药研发竞争日益激烈，但临床需求远未得到满足。相较于 传统仿制药，创新药凭借其临床优势和专利保护，能够构建更深的护城河，实现 更可持续的经济回报。因此，加速推进创新药管线，是实现公司迈向“自主创新” 战略转型的必然要求。本项目的实施，将推动多个重点品种向临床后期乃至新药 上市申请（NDA）阶段迈进，不仅能丰富公司在自身免疫性疾病、抗感染等核 心治疗领域的产品管线，形成梯队化、差异化的产品组合，抵御单一产品周期风 险，更能显著提升公司的科技创新属性与品牌价值。

②覆盖重点疾病领域，聚焦重大临床需求，践行企业社会责任

医药创新的根本价值在于解决临床未被满足的需求，改善患者生存质量，延

长患者生命。公司布局的九个研发项目多集中在自身免疫与炎症性疾病、抗感染、 慢性疼痛与呼吸系统疾病、皮肤病等疾病领域，存在着迫切的临床升级换代需求。

本项目的实施，是公司秉持“以患者为中心”的研发理念，将科学探索与临

床需求紧密结合的直接体现。通过系统推进上述创新药项目，公司致力于将前沿 科研成果转化为切实可行的治疗方案，以填补特定疾病领域的治疗空白，切实满 足人民群众对高质量健康服务的需求。这不仅有助于提升全民健康水平、创造显 著的社会效益，也为公司产品赢得了潜在的市场空间和患者基础。未来相关创新 药物成功上市后，其带来的治疗突破将进一步强化公司作为负责任创新型药企的 品牌形象，赢得医生、患者及社会各界的认可与信赖，从而在实现商业价值的同 时，创造更大的社会价值。

4、本次募投新药研发项目实施的可行性 （1）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目

①技术可行性

中枢神经系统创新药物研发存在新靶点成药性验证与高选择性分子设计难 度大、复杂制剂处方工艺及产业化放大要求高、长效制剂需兼顾防滥用设计、原 料药合成工艺复杂、临床研究周期长等核心技术难点。宜昌人福长期深耕中枢神 经系统药物领域，围绕上述难点构建了“药物研究—产品开发—临床研究—申报 注册—项目管理”的全链条研发体系，核心研发技术人员 1,000 余名，依托麻醉 药创新开发国家地方联合工程实验室、博士后科研工作站等国家级平台开展研发 攻关，并已成功研发上市注射用苯磺酸瑞马唑仑、注射用磷丙泊酚二钠两款中枢 神经系统 1 类新药。其中，注射用苯磺酸瑞马唑仑打破了国内外镇静药物领域近 30 年无创新药上市的局面；注射用磷丙泊酚二钠为水溶性丙泊酚前药，解决了 传统丙泊酚静脉注射疼痛、脂代谢紊乱等临床问题。相关研发项目曾获批国家重 大新药创制专项。上述成果表明，公司已具备攻克中枢神经系统创新药研发核心 难点的体系化能力，本项目研发体系的可行性已经上市品种验证。

在具体技术储备上，公司已形成覆盖高端制剂、创新合成、靶向递送、防滥 用设计及 AI 辅助研发的技术集群，与本项目技术难点逐项对应。制剂方面，公 司掌握口服渗透泵、长效微球、脂质体、冻干粉针、透皮给药等高端制剂关键技 术，缓释制剂核心技术覆盖率达 85%，其中口服渗透泵技术系国内唯一具备防滥 用设计的长效阿片类药物技术，可为本项目长效镇痛制剂研发提供直接支撑；原 料药方面，公司核心品种原料药自产率超 80%，可保障本项目相关品种的原料药

供应与质量控制；生产方面，核心生产线已通过美国 FDA、欧盟 GMP、英国 MHRA 等国际认证，可满足本项目相关剂型临床样品制备及未来商业化生产需 要。

在研发效率与临床推进上，公司布局 AI 辅助药物发现平台用于靶点发现、 分子设计与成药性预测，并与院士团队、国内顶尖高校共建产学研合作平台，形 成从临床需求挖掘、靶点验证到工艺优化、临床转化的完整技术链条；本项目多 个品种已取得临床批件并进入临床研究阶段，公司在麻醉镇痛领域具备较丰富的 临床试验组织实施经验。综上，公司研发体系与核心技术储备覆盖本项目全部核 心技术难点，且已经上市品种验证，本项目具备技术可行性。

②商业化可行性

依托深厚的研发积淀与技术储备，对比同行业可比公司中枢神经系统药物研 发管线推进节奏及商业化落地进度，宜昌人福在中枢神经系统药物领域形成了全 方位商业化能力优势，构建起“市场掌控—全链支撑—全球布局”的核心竞争力 闭环。公司作为国家麻醉药品和精神药品定点生产企业，依托麻精药品“定点生 产+计划配额+全流程追溯”的特殊监管体系，在麻精药品细分领域确立行业领先 竞争地位。相较于同行业多数企业在本细分领域尚处于管线研发或早期商业化培 育阶段，公司已拥有规模完善的产品集群、成熟的渠道管控体系、扎实的临床专 家资源网络以及对终端临床需求的深度洞察，可为后续升级迭代的创新产品上市 准入、学术推广及市场快速放量提供坚实的商业化底座与落地保障。

③生产可行性

宜昌人福建立了符合国际标准的生产质量管理体系，建设有多条先进的生产 线，可以执行各类剂型药物的商业化生产，具备满足全球市场需求的商业化生产 能力。现有产线布局完整，囊括小容量注射剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、口 服液体制剂、透皮贴剂、大容量注射剂等剂型，主要产线已通过美国 FDA、欧 盟 EMA 等国际认证，并于 2025 年完成了符合中国、美国 FDA 及欧盟 EMA 标 准的先进脂质体生产线建设。这一系列国际权威认证，不仅验证了生产体系与产 品质量的卓越可靠性，更为产品参与市场竞争铺平了道路。

（2）创新药研发项目－总部研究院项目

①技术可行性 本项目 9 个化药 1 类创新药的研发，主要面临新靶点成药性验证与高选择性

分子设计、复杂结构化合物合成工艺开发、临床研究组织实施等核心技术难点。 公司已构建覆盖靶点筛选、分子设计、临床开发至注册申报的全链条药物研发体 系，并建立了系统化、规范化的研发管理机制。依托 AIDD/CADD 平台开展靶点 发现、分子生成和 ADMET 性质预测，配套成药性评价平台和蛋白质降解平台， 形成分子设计、筛选、优化、PCC 确认闭环，年均稳定输出数个优质 PCC 分子， 多个小分子创新药已推进至临床阶段，为新靶点化合物的发现与成药性验证提供 了成熟的平台支撑。

在临床开发和产业化衔接方面，公司核心技术骨干具有多年知名企业工作经 验，建立了“主动规划、高效执行”的临床运营体系，严控临床试验入组质量和 速度，强化临床方案可行性以及与监管机构的沟通；同时引进 API 和制剂等板块 技术骨干，实施全周期的工艺、质量、稳定性动态控制。公司推行项目负责制， 制定系列研发管理和激励制度，近三年原始取得的发明专利已覆盖化合物、晶型、 制备方法及用途等关键领域，为在研项目持续推进提供技术与法律保障。

②商业化可行性

本次募投各创新药项目的商业化可行性，可以从两个层面判断：一是相关靶 点是否已被同行业可比公司验证，二是公司是否具备承接产品上市的体系。就前 者而言，本项目靶点中已有 4 个对应的海外药物获批上市，其余靶点的海外可比 候选药物也均已进入临床阶段并完成初步概念验证；就后者而言，公司已有成熟 的专业化销售体系可复用。

从已上市靶点看，拓扑异构酶抑制剂（Gepotidacin）、微管蛋白抑制剂（替 尼布林）、P2X3 拮抗剂（Gefapixant）、PDE4 抑制剂（Nerandomilast）对应的 海外药物均已获批上市并产生销售收入。其中，Gepotidacin、替尼布林上市后逐 步放量，说明临床需求真实存在；PDE4 抑制剂 Nerandomilast 已于 2025 年实现 中美两地获批，该治疗方向的市场空间持续确认。已上市的 P2X3 拮抗剂 Gefapixant 存在严重的味觉障碍不良反应，公司开发的 HWH066&677（慢性难治

性咳嗽）项目分子结构及受体选择性均区别于 Gefapixant，I 期临床研究显示该 产品具有良好的药代动力学特征和安全性，大部分不良事件为 1 级，仅在高剂量 组中少数受试者出现轻微、可逆的味觉相关不良事件，因此该项目具有明确的差 异化空间。

从尚处临床阶段的靶点看，相关靶点的海外可比候选药物均已推进至Ⅰ/Ⅱ期 临床，靶点成药性得到初步确认。其中，AT2R 拮抗剂已有候选药物获得国内 CDE 突破性疗法认定，靶点有效性获得国内监管认可；15-PGDH 靶点全球在研竞品 较少，公司项目处于相对靠前的开发梯队，竞争格局较为友好。

从公司商业化体系看，公司已建成麻醉镇痛领域销售队伍和泌尿外科专业化 销售队伍，具备学术推广、渠道运营和市场准入的成熟经验；后续可按皮肤、自 免、呼吸等领域的适应症特点，按需搭建匹配的专业化销售团队。相关产品上市 后，可在现有体系和经验基础上实现市场转化。

③生产可行性

公司在研发基础设施方面已构建了规模适度、功能完整且技术先进的硬件体 系，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的平台保障。公司研发总部拥有独立 的研发大楼，内部围绕药物研发全链条进行专业化布局，涵盖从药物发现、工艺 开发、质量研究到中试放大的完整功能区域，各功能区域均严格遵循 GMP、GLP 等规范设计，创造了合规且高效的研发环境；在仪器设备方面，公司配置了一系 列高端研发设备，其中分析检测平台配备了液质联用、气质联用等大型精密分析 仪器，可全面支撑化合物结构确证、杂质研究与质量控制等核心研发工作。公司 先进齐全的研发设施为本次募投项目的顺利实施提供重要保障，确保各项研发目 标按期达成，实现科技成果的高效转化。

创新药研发的成功依赖于高素质团队与高效的资源整合能力。公司组建了专 业背景扎实、研发经验丰富的核心技术团队，关键岗位人员多具有国内外知名药 企的研发与管理经验，深刻理解药物研发规律与行业趋势。

公司组建专业的医药信息与知识产权团队，通过科睿唯安、Scifinder 等权威 数据库，持续跟踪全球医药研发前沿动态，开展靶点评估、专利分析与竞争情报 研究，为研发项目立项与策略调整提供决策支持。在临床开发方面，公司拥有经

验丰富的临床运营与监查团队，并与国内多家顶尖临床研究机构建立了长期稳定 的战略合作关系，形成高效的临床开发平台，能够加快患者入组，保障试验质量 与进度。

此外，公司的注册申报团队深耕药品监管领域，精通国家药品监管法规与技 术指导原则，具备高质量申报资料编制及与药品审评中心专业沟通的能力，有力 推动 IND、NDA 等关键审评进程。上述“内部专业团队+外部战略资源”深度融 合的运作模式，为公司研发项目的高效、合规推进提供了系统化支撑。

综上，本次募投新药研发项目契合临床需求，与公司创新药业务发展战略规 划方向一致，项目实施具有必要性。公司研发投入保持较高水平，已建立覆盖药 物发现至注册申报全过程的研发体系；宜昌人福项目 18 个在研产品以化药 2 类、 化药 3 类为主，依托公司现有品种和技术平台延伸开发，研发推进确定性较高，4 个化药 1 类创新药均属于公司核心优势管线拓展，其中 2 个所处赛道已有同类产 品上市，2 个研发进度与全球同赛道保持同步或领先。总部研究院项目 9 个化药 1 类创新药中，4 个所处赛道已有同类产品获批上市，其余 5 个研发进度与全球同 赛道保持同步或领先；同时，公司具备麻精药品定点生产资质、通过国际认证的 生产体系及专业化销售队伍，本次募投新药研发项目实施具备可行性。

二、结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”中针对公司现有产品 及新管线的产能布局情况，新产品管线的研发阶段，报告期内现有产品的产能 利用及产销情况，公司相似产品获批、上市及形成收入情况等，说明本次募投 项目相关产品获批及实现销售是否存在重大不确定性，是否存在产能消化风险， 风险提示是否充分

（一）“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”中针对公司现有产品及 新管线的产能布局情况，新产品管线的研发阶段

1、本项目针对公司现有产品及新管线的产能布局情况

本项目产品共计 18 个、涉及 28 个品规。其中，公司现有产品 6 个、涉及 10 个品规，达产年预计实现收入合计 59,761.46 万元，占比 21.25%；新管线产品 12 个、涉及 18 个品规，达产年预计实现收入合计 221,523.10 万元，占比 78.75%。

2、本项目涉及的公司现有产品情况 本募投项目涉及公司现有产品共计 6 个。其中，甲泼尼龙片、醋酸阿比特龙

片 2 个品种由公司通过自有产线与委托第三方外协生产相结合的方式组织生产， 公司现有自有产线产能有限，且需同时满足其他多种产品生产需求，已无法满足 上述产品的增产需求；布洛芬混悬液、盐酸达泊西汀片、黄体酮软胶囊 3 个品种 目前均委托第三方外协生产；间苯三酚口崩片于 2026 年 9 月取得批文，尚未生 产上市。本项目建成投产后，上述通过外协生产品种将依托本项目新增产能逐步 转为自主生产。具体情况如下：

3、本项目涉及的新产品管线情况

本项目涉及新管线产品共计 12 个，均属于仿制药，目前尚未取得药品批文。 仿制药注册申报路径成熟，一般无需开展大规模临床有效性研究，主要通过药学 研究和生物等效性研究支撑申报，研发周期及投入相对可控，获得药品批文的确 定性相对较高。具体情况如下：

注：（1）仿制药研发链条通常为：立项→处方工艺开发（小试）→中试放大→BE 试验（生 物等效性试验）→注册申报→获批； （2）预计获批时间系公司根据自身产品研发进度及同类已上市产品审评审批情况进行的预 计，后续以实际取得药品注册证书时间为准，实际获批时间可能存在一定不确定性。

本项目涉及的 18 个产品均为仿制药，仿制药研发遵循“立项→处方工艺开 发（小试）→中试放大→BE 试验（生物等效性试验）→注册申报→获批”的成 熟路径，公司同类仿制药从立项至注册申请的平均开发周期约 20 至 22 个月。从 研发阶段的风险分布看，仿制药研发的风险主要集中于前端的处方工艺与药学研 发（小试）阶段，处方工艺一经确定并与参比制剂质量相当，进入中试放大及以 后阶段后，技术路线已基本定型，后续工艺验证、BE 试验及注册申报均为有明 确法规标准、成熟范例可循的规范环节，获批成功概率显著提高。从历史经验看， 2023 年至今，本项目实施主体九珑人福申报的仿制药及一致性评价品规，自进 入小试阶段后其研发工作均按计划持续推进，未出现研发终止或申请失败；其中 已取得审评结论的品规均获批准。

截至本回复出具日，原处于小试阶段的产品进展如下：布地奈德肠溶胶囊已

• 于 2026 年 8 月末进入中试阶段；盐酸坦索罗辛缓释胶囊已基本完成小试，预计

• 于 2026 年 9 月进入中试阶段；甲苯磺酸尼拉帕利胶囊因投产安排相对靠后，预 计于 2027 年年初启动中试。盐酸坦索罗辛缓释胶囊、甲苯磺酸尼拉帕利胶囊虽 处于小试阶段，但两者的溶出曲线已与参比制剂表现出良好相似性，相似因子（f2） 分别为 86、68，均高于相关技术指导原则规定的 50 的相似性判定阈值，关键药 学风险已基本解除，具体分析详见下文“（三）本次募投项目相关产品获批及实 现销售是否存在重大不确定性”之“1、本项目相关产品获批不存在重大不确定 性”。

综上，阿帕他胺片等 3 个品种已提交注册申报，黄体酮注射液 1 个品种正待 提交注册申报，磷酸芦可替尼片 1 个品种正处于生物等效性（BE）试验阶段， 达罗他胺片等 5 个品种处于中试放大阶段，盐酸坦索罗辛缓释胶囊等 2 个品种处 于小试阶段。上述 12 个品种涉及 18 个品规，其中已进入注册申报、BE 试验及 中试放大等研发中后期阶段的品种合计10个、涉及16个品规，占比分别约83%、 89%，多数品种和品规已进入研发中后期阶段。

（二）报告期内现有产品的产能利用及产销情况，公司相似产品获批、上 市及形成收入情况等

1、本项目涉及现有产品的产能利用和产销情况

本项目涉及的现有产品中，甲泼尼龙片、醋酸阿比特龙片 2 个品种利用现有 生产线进行部分生产，现有产线于 2013 年建成，其主要用于公司其他现有产品 的生产，长期保持较高负荷运转，产能利用率已基本趋于饱和。其他现有产品目 前均委托第三方外协生产，公司自身无产能利用率数据。2025 年度及 2026 年 1-6 月，本项目涉及的现有产品产销情况如下：

单位：万瓶、万片、万粒

上述产品产销率数据参考意义有限，主要原因如下：（1）本项目涉及的大 多数现有产品均于 2025 年前后取得药品批文，上市时间较短，尚处于市场导入 及销量爬坡阶段，产销量尚未形成稳定的匹配关系；（2）药品获批后需按批次 组织商业化试生产，单批次投料规模较大，一个生产批次即可形成数十万至上百 万片/粒/瓶的产量，且相关批次需经检验合格、稳定性考察及备案审批等程序后 方可入库，导致产品入库时间早于上市销售时间，本期入库产品通常于下期实现 销售，产量相应高于当期销量；（3）现有产品多通过委托第三方外协方式生产， 受托方按批次集中排产，公司为保障供应连续性需提前集中下达较大批量生产订 单，受托方完成生产并经检验放行后整批集中入库，入库时间亦先于销售时间， 产销量不匹配程度进一步加大。

2、本项目相似产品获批、上市及形成收入情况 （1）公司自身情况

公司本项目涉及的现有产品主要通过第三方外协加工方式组织生产，已形成 稳定的存量业务和销售基础；除该等产品外，公司不存在其他与本项目拟投产产 品相似的产品。公司已建立研发项目止损评估机制，对研发进度、注册审批或商 业化前景不及预期的品种及时中止，避免低效投入；同时持续补充新产品立项， 通过自研及委托 CRO（合同研究组织）开展研发和临床试验，保障后续产品供 给。即使新管线个别品种研发失败，公司也可通过及时止损控制损失，由后续补 充立项产品承接新增产能，不会导致新增产能长期闲置，产能消化风险可控。

（2）国内市场情况 国内市场上，与本项目新增管线产品相似的同类产品大多已获批上市并形成

收入，2025 年度全国销量及市场收入情况如下：

数据来源：米内网。

如上表所示，本次新增管线涉及的相似产品多为国内市场已上市并形成收入 的品种，临床价值明确，相关细分市场的需求已得到充分验证。本次新增管线产 品立足于公司原料药与制剂一体化的产业链优势开展布局：现有核心品种大多已 完成原料药与制剂配套布局，可自主保障核心原料药供应、从源头控制生产成本， 并在药品集中采购竞价中具备更大的价格空间和利润弹性，相较单纯制剂企业具 有明显的成本竞争力。本次新增管线产品研发方向与上述成熟品种一致，获批上 市的不确定性相对较低；叠加原料药与制剂一体化成本优势，产品获批上市后在 成熟市场中具备较强的竞争力和放量基础，新增产能的市场消化具备有力支撑。

（三）本次募投项目相关产品获批及实现销售是否存在重大不确定性，是 否存在产能消化风险，风险提示是否充分

1、本项目相关产品获批不存在重大不确定性

本项目相关产品均为仿制药，以参比制剂为参照开展药学研究，无需开展大 规模临床有效性研究，注册申报路径成熟；多数品规已进入注册申报、生物等效 性（BE）试验及中试放大等中后期研发阶段，研发进展良好。本项目涉及的现 有产品均已取得药品注册证书，公司具备成熟的仿制药开发及注册申报经验。

产品获批风险主要源于政策、技术、临床及申报审评等环节，可能导致注册 延迟或不予批准。对此，公司在立项阶段开展自由实施（FTO）专利检索，研判 参比制剂供应风险，动态跟踪审评政策并定期评估集采商业收益；审慎选择原料 药联合申报供应商，强化原料药晶型、粒径等关键质量属性研究，保障处方工艺 从小试、中试到商业化放大的稳定性；严格落实药物临床试验质量管理规范（GCP） 要求，做好临床试验原始数据溯源管控，防范临床现场核查不合规；建立通用技 术文档（CTD）资料一致性内审机制，提前识别药学研究、生物等效性（BE） 试验等潜在重大缺陷，按需与药审中心开展预沟通交流。

除上述措施外，仿制药自身的研发规律亦为获批确定性提供了进一步支撑。

仿制药研发各环节的风险权重并不均衡，主要集中在前端的处方工艺与药学研发 阶段。仿制药以已上市参比制剂为标尺，属于对参比制剂的仿制研究，其安全性 与有效性已经过上市验证、无需重新确证；处方工艺一经确定并与参比制剂质量 相当，后续中试放大、工艺验证、BE 试验（生物等效性试验）及注册申报均为 有明确法规标准、成熟范例可循的规范程序。行业审评数据亦印证了仿制药获批 的高确定性：根据国家药品监督管理局药品审评中心历年发布的《药品审评报告》，

2023 年至 2025 年，化学仿制药上市申请（ANDA）审评通过量占审结量的比例 分别为 81.03%、85.61%及 86.70%；若剔除未按时缴费、撤回申请等其他终止审 评情形，占比进一步提升至 95.63%、97.34%及 95.70%，通过率整体处于较高水 平。由此可见，仿制药研发成败的关键在于处方工艺能否实现与参比制剂质量一 致，其中溶出曲线的相似性尤为关键——溶出曲线反映药物的释放行为，与参比 制剂接近即表明处方工艺可行；后续通过 BE 试验证明与参比制剂生物等效，则 属成熟规范的标准程序。

就本项目而言，公司处于小试阶段的盐酸坦索罗辛缓释胶囊、甲苯磺酸尼拉 帕利胶囊 2 个品种，其溶出曲线已与参比制剂达到相似，两者相似因子（f2）分 别为 86、68，均高于《普通口服固体制剂溶出曲线测定与比较指导原则》规定 的 f2 不低于 50 的相似性判定标准，影响研发成败的关键药学风险已基本解除。 从具体研发进度看，盐酸坦索罗辛缓释胶囊小试研究已基本完成，预计于 2026 年 9 月启动中试放大；甲苯磺酸尼拉帕利胶囊小试研究因计划投产时点相对靠后， 公司结合整体生产规划统筹，拟于 2027 年年初启动中试放大。

同时，本项目实施主体九珑人福在药物研发尤其是仿制药研发与申报注册方 面积累了丰富的项目经验：2023 年至今，九珑人福累计 12 个仿制药获批，未发 生仿制药上市申请或一致性评价申请失败的情形，该等成功经验可为本项目中尚 未获批品种的后续研发与注册提供有力保障。此外，上述品种自小试至获批的后 续路径均有公开市场先例印证：盐酸坦索罗辛缓释胶囊国内已有恒瑞医药等多家 企业通过一致性评价并获批上市、并纳入国家集采；甲苯磺酸尼拉帕利胶囊原研 药已列入参比制剂目录、仿制技术指导原则明确，国内首仿企业已完成 BE 试验 并提交上市申请获受理，其处方组成相对简单、工艺为粉末装填胶囊，公司具备 相同工艺产品的开发经验。

综合研发规律、行业审评数据、同品种注册先例及公司开发经验，上述 2 个 小试阶段品种注册路径明确、技术方案成熟，关键药学风险已在小试阶段解决， 后续环节均属成熟规范流程；公司同类仿制药平均开发周期约 20 至 22 个月，亦 反映该类品种研发环节成熟、周期可预期。整体来看，本项目产品获批不存在重 大不确定性。

2、本项目相关产品实现销售不存在重大不确定性，不存在产能消化重大不 利风险

（1）下游市场空间广阔，产品管线与市场需求契合

甾体激素及两性健康药物市场空间广阔。2024 年，中国甾体激素及两性健 康相关制剂市场规模达 733.31 亿元，2025 年前三季度达 572.68 亿元，公众健康 意识提升、社会观念进步及产品创新迭代持续推动市场扩容。本项目产品主要面 向的细分治疗领域市场空间充足、需求明确，具体情况如下：

资料来源：米内网数据库&对角线咨询。

从细分领域看，2025 年前三季度，女性健康、男性健康、皮质激素相关内 分泌治疗领域市场规模分别为 168.88 亿元、116.48 亿元、287.32 亿元，年化后 全年预计分别约 225.17 亿元、155.31 亿元、383.09 亿元，较 2024 年分别增长约 2.9%、13.7%、1.4%，各细分领域均保持稳定增长，其中男性健康领域增速最快。 本项目产品管线与上述细分领域契合，黄体酮软胶囊、黄体酮注射液、地屈孕酮 片等产品覆盖女性健康领域，盐酸达泊西汀片、他达拉非片、盐酸坦索罗辛缓释 胶囊等产品覆盖男性健康领域，甲泼尼龙片等覆盖皮质激素相关内分泌领域，其 余管线覆盖解热镇痛、抗肿瘤等领域。公司产品结构多元，单一市场波动对整体 销售的影响相对有限，下游市场空间为新增产能消化提供支撑。

（2）公司具备原料药与制剂一体化成本优势，产品市场竞争力较强 公司长期深耕两性健康用药领域，核心品种大多已完成原料药与制剂的配套

布局，形成原料药与制剂一体化的成本优势。一方面，公司可自主完成核心原料 药供应，免受外部供应商价格波动及供应不稳定的制约，从源头锁定生产成本； 另一方面，原料药与制剂生产环节的内部协同有效压缩了中间交易成本与物流费 用，进一步降低综合生产成本。在国家药品集中采购背景下，原料药与制剂一体 化布局使公司在竞价中具备更大的价格空间和利润弹性，有效提升中标概率与市 场竞争能力。同时，公司在两性健康领域积累了成熟的运营体系和渠道网络，可 依托现有营销资源快速推进新产品上市，降低市场拓展成本；公司在保障国内市 场供应的同时持续推进海外市场注册与渠道拓展，国内国际一体化布局进一步拓 宽产品需求空间。上述一体化布局优势为募投项目新增产能的市场消化提供了有 力支撑。

（3）公司已针对产能消化制定明确措施

①新产品陆续获批，新增产能分批投入使用 本项目新管线 12 个品种预计于 2027 年二季度至 2030 年四季度陆续获批，

新增产能随产品获批进度分批投入使用。 ②现有产品可先行利用新增产能 本项目现有产品 6 个品种、10 个品规均已取得药品注册证书，目前大部分

通过委托第三方外协生产方式进行。若上述产品转为自主生产，可直接消化部分 新增产能，为投产初期的产能利用提供存量业务基础。

③持续拓展多渠道销售 本项目产品覆盖多个治疗领域，单一产品集采未中选或单一领域政策变化对

整体销售的影响相对有限，公司将持续拓展国内外市场销售渠道。 3、风险提示情况 公司将在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集

资金投资项目风险”中对本次募投项目相关产品尚未取得上市许可批件相关风 险进行了提示，具体如下：

“（四）募投项目中部分拟投产产品种类尚未取得上市许可批件的风险 截至本募集说明书签署日，两性健康及复杂制剂制造基地建设项目涉及产

品共计 18 个，其中公司现有产品布洛芬混悬液等 6 个产品已取得药品注册证书； 新管线涉及的 12 个仿制药产品尚未取得上市许可批件，其中阿帕他胺片等 10 个产品已进入注册申报、BE 试验及中试放大等中后期研发阶段，盐酸坦索罗辛 缓释胶囊等 2 个产品尚处于小试阶段。仿制药研发及申报路径虽相对成熟，但 相关品种仍需一定研发及申报周期，若相关品种出现注册延迟、研发失败或进 展不及预期的情形，其上市时间可能推迟或发生变更，项目达产进度及预期效 益可能相应受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集 资金投资项目风险”中对本次募投项目新增产能消化相关风险进行了提示，具体 如下：

“（五）募投项目新增产能消化的风险

“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”投产后，预计将有效提升公司口 服固体制剂、软胶囊剂、注射剂等产品的产能，具体涉及皮质激素、孕激素、两 性健康用药、抗肿瘤用药及儿童解热镇痛药等产品。若未来相关产品下游市场需 求增速放缓、产业政策出现不利调整、市场供求状况发生不利变化、客户拓展不 及预期或市场竞争恶化，将对募投项目产能消化产生不利影响，存在无法消化新 增产能的风险，进而导致预期效益无法实现并对公司业绩产生不利影响。”

综上，本项目产能主要布局于新管线产品，新管线产品均为仿制药，注册申 报路径成熟、研发进展良好，公司具备成熟的仿制药开发及注册申报经验，相关 产品获批不存在重大不确定性；甾体激素及两性健康相关市场空间广阔，产品管 线与市场需求契合，公司具备原料药与制剂一体化成本优势，产品市场竞争力较 强，且新增产能可由现有产品先行利用，并随新管线产品陆续获批分批消化，同 时通过多渠道销售促进产能消化，相关产品实现销售不存在重大不确定性，产能 消化风险较低；公司在募集说明书中对本次募投项目相关产品尚未取得上市许可 批件、新增产能消化等风险进行提示，风险提示充分。

三、结合“数智化建设项目”对应的应用场景、具体功能和拟实现效果， 与公司现有平台系统的联系及区别，分析该项目实施的必要性，拟外包给第三 方开发商的具体安排及占比

（一）“数智化建设项目”对应的应用场景、具体功能和拟实现效果，与 公司现有平台系统的联系及区别

“数智化建设项目”覆盖六大应用场景，分别为数智工厂、数智科研、AI 应用、数智财务、数智治理以及数智人才与文化，具体情况如下：

（二）“数智化建设项目”实施必要性

人福医药作为招商局集团生命科技板块核心平台，积极落实集团数智化转型 战略部署。截至本回复出具日，公司正在筹建数智化中心，全面推动数字化项目 建设。本项目以“统一数字基座、赋能业务创新、强化集团管控”为核心，围绕 数智工厂、数智科研、AI 应用、数智财务、数智治理、数智人才与文化六大应 用场景开展建设，旨在进一步提升公司平台系统的数字化、智能化水平。本项目 实施的必要性如下：

1、驱动研发创新与生产转型 在集采常态化、同质化竞争加剧的行业背景下，单纯的规模扩张已难以为继，

未来的竞争核心在于研发效率与生产效能的比拼。公司已在中枢神经、甾体激素 及两性健康、维吾尔药等细分领域建立了领先地位，并积极拓展创新药管线，亟 需将新一代信息技术深度融入核心业务。然而，目前研发与生产环节的数字化、 智能化水平不足以支撑战略目标的有效实施。研发方面，各子公司及研究院的工 具与数据自成体系，缺乏共享平台。生产方面，各生产基地的自动化与数字化水 平参差不齐，能源与物料消耗优化依赖经验，制约了成本优势的进一步放大。

本项目通过数智科研、数智工厂、AI 应用三大板块赋能价值创造环节。在 研发创新方面，将建设“AI+科研”平台，集成分子模拟、生物信息学分析及智 能体应用，助力科研人员识别潜在靶点、预测化合物性质，有望提升早期研发效 率，加速管线产出。在生产制造方面，逐步实现对复杂工艺的优化控制和设备的 智能运维，从而提升设备综合效率（OEE），降低单位制造成本。公司将从“传 统制造”向“智能智造”转变，形成以数据驱动工艺优化、以 AI 赋能质量提升 的新型生产模式。

2、构建一体化高效运营的数智运营平台

人福医药作为拥有众多子公司的集团化企业，其巨大的规模潜力尚未通过有 效的数字化协同完全释放。当前，由于历史原因，各子公司在信息化建设上采用 了不同的数据系统。突出问题主要体现在三个方面：其一，上市公司总部对下属 公司的关键运营数据无法实时掌握，决策响应速度受限；其二，业务协同成本高， 导致研发成果转化慢、跨子公司资源难以共享；其三，运营效率有待提升，存在

较多手工操作与重复性数据处理工作，不仅效率低下，也增加了人为失误的风险。

本项目通过数智治理、数智财务两大板块构建贯穿上市公司全域的“数智运 营平台”。一方面，建设上市公司级的数据中台，统一主数据标准，整合来自研 发、生产、供应链等各系统的数据，形成可信的数据资产，强化上市公司管控能 力，实现对各子公司经营状况的实时透视与精准管理，推动管理从“被动响应” 向“主动预警”转型。另一方面，统一部署集团统建财务系统，实现核心财务流 程标准化、业务与财务数据实时联动，激活跨组织协同价值，有效降低内部管理 成本，提升资源整体配置效率。

3、培育数智化人才队伍，保障系统有效运行 数智化平台建设需要与之匹配的人才支撑。公司现有培训以岗位合规、业务

技能为主，尚未系统覆盖数智化能力。本项目通过数智人才与文化板块构建分层 分类培养体系，为六大平台培养应用与运维人才，保障系统建成后有效运行。

（三）拟外包给第三方开发商的具体安排及占比

本项目计划采购市场软件与硬件进行本地化适配、优化、整合，软件系统全 部外包给第三方开发商，硬件全部从第三方供应商采购。对于上述第三方开发商 及供应商的遴选，公司将严格按照国家法律法规及公司采购管理相关规定，遵循 依法合规、公开公正的原则实施采购活动。

综上，公司“数智化建设项目”覆盖数智工厂、数智科研、AI 应用、数智 财务、数智治理、数智人才与文化六大应用场景，各场景具体功能及拟实现效果 明确；本项目依托公司现有平台系统建设成果实施，推动现有平台系统按照“统 一数字基座、赋能业务创新、强化集团管控”的要求统筹升级，系对现有平台系 统的升级和完善，有助于驱动公司研发创新与生产转型，构建一体化高效运营的 数智运营平台，培育数智化人才队伍，实施具有必要性；本项目软件系统拟全部 委托第三方开发商实施、硬件设备拟全部向第三方供应商采购，第三方遴选将严 格按照国家相关规定及公司采购管理制度执行。

四、公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持股数 量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排，说明招商生科认购本次发行股 份的资金来源及最新筹措进展；结合本次认购前后公司控股股东持股比例及质 押比例变动情况、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等，分析 对公司控制权稳定性的具体影响

（一）公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量（含本次）占其持股

数量的比例、具体用途、质押期限及解质押安排 1、质押情况 截至本回复出具日，公司控股股东招商生科累计质押公司股份数量及占比等

情况具体如下：

注：上表中 57,500,000 股限售股份，原为武汉当代科技产业集团股份有限公司（简称“当代 集团”）根据公司 2021 年发行股份购买资产并募集配套资金相关承诺，于认购完成之日起 18 个月内不得解除限售。2025 年 6 月，招商生科通过司法划转获得该股份。

2、未来解质押安排

招商生科质押给招商银行股份有限公司武汉分行 97,933,558 股股份系为招 商生科并购贷款所做担保。截至目前，该并购贷款余额 708,000 万元，预计于 2032 年 6 月 22 日全部归还，待该笔贷款归还完毕时，招商生科质押的相关股份将解 除质押。

招商生科作为上市公司控股股东，具有充足的融资渠道偿还股票质押的借款， 包括但不限于上市公司未来年度分红、向金融机构申请综合授信额度及借款、招 商生科股东注资等。

3、本次发行完成后的质押情况 本次发行完成后，招商生科质押股份数量预计不会发生变化，按照拟发行股

份数量上限 234,113,712 股计算，招商生科持有股份质押比例将下降，具体如下：

（二）说明招商生科认购本次发行股份的资金来源及最新筹措进展 招商生科本次认购总金额不超过 350,000 万元（含本数），根据招商生科出

具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，招商生科本次认购资金全部来 源于自有及自筹资金，具体情况如下：

1、自有资金

招商生科注册资本为 200,000 万元，为招商局创新科技（集团）有限公司（简 称“招商创科”）全资子公司，目前已完成实缴 160,000 万元，认缴出资尚未完 全完成实缴。招商创科将会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次 发行股票进度和资金需求，及时对招商生科提供 105,000 万元用于股份认购，其 中 40,000 万元为完成注册资金实缴，65,000 万元计入招商生科的资本公积科目 项下。

2、银行并购贷款 招商银行股份有限公司为招商生科出具了《贷款意向函》，同意为招商生科

提供 24.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于招商生科认购发行人本 次发行的股份。双方具体的权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准。

根据招商生科出具的《关于本次认购资金来源相关事宜的说明》，确认其认 购资金来源于招商生科的自有及自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结 构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在上 市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金 的相关要求。

（三）结合本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况、一 致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排等，分析对公司控制权稳定性 的具体影响

1、本次认购前后公司控股股东持股比例及质押比例变动情况 本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股

股东招商生科及其一致行动人持股比例变动情况如下：

本次认购完成后，公司控股股东招商生科持股比例将由 9.00%提升至 20.42%， 招商生科及其一致行动人合计持有公司股份比例由 28.30%提升至 37.29%。

本次认购前后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，公司控股

股东招商生科及其一致行动人质押比例变动情况如下：

本次认购完成后，公司控股股东招商生科质押股份数量预计不变，质押股份 数占其持有股份数的比例由 66.67%降至 25.70%；招商生科质押股份数占招商生 科及其一致行动人合计持股数量的比例由认购前的 21.20%下降至 14.07%。招商 生科信用状况良好，本次发行认购完成后，招商生科整体股份质押比例进一步降 低，有利于公司控制权的进一步稳定。

2、一致行动协议及表决权委托具体内容、到期后安排 （1）招商生科与武汉高科签署之一致行动协议

招商生科与武汉高科于 2025 年 7 月 8 日签署《协议书》，根据该协议约定， 武汉高科在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括 但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等，即双方达成在该《协 议书》项下的一致行动关系，截至目前，武汉高科持有上市公司 1.60%股份。

根据《协议书》中所载，该协议有效期为三年，即至 2028 年 7 月 8 日止， 期限届满之前双方可就续签事宜进行协商。届时，招商生科将与武汉高科进一步

协商，商定该等一致行动协议的续签事宜。 （2）招商生科与春泥 1 号之表决权委托安排 招商生科与中粮信托有限责任公司（代表春泥 1 号）于 2025 年 6 月 26 日签

署《表决权委托协议》，协议约定中粮信托有限责任公司将其代表春泥 1 号所持 人福医药 11.70%股份的表决权不可撤销的委托给招商生科行使。

根据《表决权委托协议》的约定，该表决权委托的期限为自协议签署之日起 至下列日期孰早者：1.甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终 止协议之日；2.中粮信托有限责任公司按照春泥 1 号信托文件的约定对授权股份 进行处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（3）一致行动协议及表决权委托对公司控制权的影响 本次发行前，武汉高科与招商生科一致行动关系、春泥 1 号对招商生科表决

权的委托均处于有效期限内，招商生科合计控制上市公司 28.30%股份的表决权， 控制权稳定。

本次发行完成后，以本次拟发行股份数量上限 234,113,712 股测算，招商生 科预计将直接持有公司约 20.42%的股份，在一致行动协议、表决权委托均有效 存续的前提下，招商生科通过直接持股、一致行动安排以及表决权委托将合计控 制公司约 37.29%股份的表决权，招商生科对公司的控制权较为稳定。在不考虑 招商生科与武汉高科一致行动关系，亦不考虑春泥 1 号所涉表决权委托安排的情 形下，招商生科预计仍可合计控制公司 25.67%股份的表决权，仍然享有对公司 的控制权。此外，根据春泥 1 号信托的相关安排，在《表决权委托协议》到期后， 招商生科存在因春泥 1 号信托到期而进一步取得公司股份的可能性，届时其直接 持有的公司股份数或将有所增加，从而进一步增强其对公司的控制力。

因此，公司控股股东招商生科与武汉高科的一致行动关系及与春泥 1 号的表 决权委托安排，在本次发行前后，均有利于公司的控制权稳定，预计不会造成不 利影响。

3、本次发行对公司控制权稳定性的具体影响 （1）本次发行前招商生科为公司控股股东，控制权稳定

本次发行前，招商生科直接持有公司 9.00%股份，并通过生科投资发展、春 泥 1 号及武汉高科，合计控制公司 28.30%股份的表决权。公司董事会由 9 名董 事组成，其中 5 名非独立董事由招商生科提名。招商生科为公司控股股东，公司 控制权稳定。

（2）本次招商生科认购公司发行股份有利于提升其持股比例，进一步提升 控制权稳定性

本次发行完成后，以拟发行股份数量上限即 234,113,712 股测算，公司控股 股东招商生科将直接持有上市公司 20.42%股份，并通过生科投资发展、春泥 1 号及武汉高科合计控制公司 37.29%股份的表决权。通过本次发行，招商生科直 接持股、合计控制表决权比例均有较大提升，有利于进一步提升上市公司控制权 的稳定性。

（3）本次招商生科认购公司发行股份有利于降低其质押股份比例

本次发行前，招商生科质押股份数量为 97,933,558 股，占其直接持股数量的 66.67%，占其合计控制股份表决权数量的 21.20%；本次发行完成后，以拟发行 股份数量上限即 234,113,712 股测算，招商生科质押股份数量保持不变，仍为 97,933,558 股，占其直接持股数量的 25.70%，占其合计控制股份表决权数量的 14.07%。招商生科自身信用状况良好，本次发行后其质押股份比例进一步降低，

有利于招商生科持股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本次发行前，招商生科合计控制公司 28.30%股份的表决权，且 可对公司董事会实施重大影响，公司控制权稳定。本次发行后，招商生科的直接 持股比例将相较发行前大幅增加，由 9%提升至 20.42%；同时，招商生科合计控 制公司股份表决权的比例由 28.30%提升至 37.29%，鉴于其他股东持股均较为分 散，招商生科对于上市公司的控制权将进一步稳固和提升。总体来看，本次发行 将有利于公司控制权的进一步稳定，控股股东招商生科对公司的控制力将进一步 提升。

五、本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比 与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；公司本次募投项目 研发费用资本化的具体依据，与公司历史资本化处理情况及同行业可比公司是 否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资

比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1、创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 本项目主要投资内容包括设备购置及安装费、研发课题费用，涉及 18 个创 新药研发项目，项目投入期 5 年，总投资 104,202.45 万元。本项目费用涵盖设备 购置、人员费用、研发材料、委外研究等多个类别，研发品种较多、研发阶段不 易分拆、单项投入相对分散，故按照费用类别列示投资构成并逐类说明测算依据。 项目具体投资构成如下：

单位：万元

各项投资的测算依据具体如下： （1）设备购置及安装费 本项目设备购置及安装费为 8,146.60 万元。设备购置及安装费基于公司已确

定的研发方向和对应的研发、检测设备、技术需求以及历史采购价格、市场询价 情况等因素进行测算，具体设备及配套软件明细如下：

本项目为研发类项目，拟购置的设备及软件主要用于研发活动，不直接形成 产品产出或经营收入，设备投入产出比缺乏可比口径。同时，本项目拟购置的设 备多为专用化、定制化研发及检测设备，各设备在规格型号、技术参数、配置方 案上差异较大，故难以直接与市场同类设备或公司历史采购价格进行简单对比。 为此，在项目实施阶段，公司将严格按照内部采购管理制度，对达到招标限额的 采购项目履行招标程序，通过市场化的询价、比价及招标机制保障采购价格的公 允性。对于部分公司存在同类采购历史的设备（如包装模具、压片模具、冲切模 具等），公司已将其本次测算价格与公司历史采购价格进行比对，不存在重大差 异。综上，本项目设备购置及安装费的测算依据充分，定价审慎、合理。

（2）人员费用 本项目人员费用为 21,931.18 万元。人员费用基于公司对研发项目预计所需

要投入的人员工时、不同级别员工薪酬等因素进行测算。本项目按人员类别汇总 的人员费用构成如下：

本项目新增人员薪酬以公司同类岗位现行薪酬水平为基础确定。根据猎聘网 公开发布招聘信息统计，市场同类成熟项目经理（硕士）薪酬中位数区间为 1.8-2.8 万元/月、3-5 年经验高级工程师（硕士）为 1.5-2.3 万元/月，公司现行同类岗位 薪酬处于上述市场区间内。本项目新增人员薪酬参照公司同类岗位现行水平执行， 与市场同类岗位薪酬水平不存在重大差异。

（3）研发材料、试制及燃料动力费用

本项目研发材料、试制及燃料动力费用为 7,031.62 万元，系根据各研发管线 在不同研发阶段预计耗用的原辅料、参比制剂及实验耗材、预计开展的样品试制 批次，以及水、电、蒸汽、天然气等能源消耗情况测算确定。本项目按费用类别 汇总的构成如下：

本项目为研发类项目，各子项目涉及剂型及物料品种规格繁多，不同年度的 研究任务数量、产线生产饱和度、设备状态及气候条件等因素均会导致试制及能 耗水平存在一定波动，故未按单一物料逐项列示采购单价。公司已就主要通用物 料及能源，包括参比制剂、水、电、蒸汽、天然气等的测算价格与公司历史采购 价格进行比对，不存在重大差异。综上，本项费用测算依据充分，实际采购价格 可能随市场行情变化而相应调整。

（4）委外研究费用

本项目委外研究费用为 6,688.51 万元，主要系根据各研发管线在不同研发阶 段需委托外部机构开展的药学研究及非临床研究（GLP）内容测算确定。相关委 托研究费用参照公司同类委外研究的历史合同价格，并结合当前市场询价结果， 综合考虑研究内容的复杂程度、试验周期、实验动物价格行情等因素确定。本项 目按研究类别汇总的构成如下：

公司已就主要委托研究科目与公司历史合同价格进行比对，并结合非临床研

究领域主要企业公开披露的同类研究报价水平进行验证，本项目委外研究费用与 市场价格水平不存在重大差异。需要提示的是，非临床研究费用受实验动物，特 别是非人灵长类实验动物的市场供求影响较大，未来可能随外部行情变化而发生 波动。

（5）临床研究费用

本项目临床研究费用为 54,735.65 万元，主要系根据各研发管线的临床试验 方案，结合试验阶段、适应症类型、入组例数、试验周期、临床操作难度及第三 方 CRO 服务机构的费用行情等因素测算确定。本项目按临床试验阶段汇总的构 成如下：

本项目临床研究采用公司自主开展与委托 CRO 相结合的方式实施。其中， BE/I 期临床研究受试者一般为健康受试者，费用主要根据试验方案确定的受试 者例数及人均费用测算；II 期及 III 期临床研究因适应症不同，在试验周期、临 床操作难度、对照药获取成本、检测项目复杂程度及受试者招募难度等方面存在 显著差异，人均费用相应存在区间。公司已就各阶段人均研究费用与公司历史同 类临床研究成本、CRO 机构询价结果及同行业公司公开披露的同类临床研究费 用水平进行比对，本项目临床研究费用与市场价格水平不存在重大差异。

（6）其他费用 本项目其他费用为 5,668.89 万元，主要包括药品注册费、差旅费及文献检索、

学术会议、资料翻译、伦理审查等其他杂费。本项目按费用类别汇总的构成如下：

上述各项费用中，注册费系严格按照国家药监局公布的药品注册收费标准测 算；差旅费及其他杂费参照公司现行内部费用标准及历史同类项目支出水平测算。 综上，本项目其他费用与公司历史同类项目不存在重大差异。

2、创新药研发项目－总部研究院项目

本项目总投资 63,850.00 万元，投入期 3 年，全部投入研发课题，按其性质 分为两类：一是非临床研究，主要包括 IND 申报试验、毒理及生殖毒性试验、 原料药及制剂生产等；二是临床研究，主要包括临床试验、安全性与药代动力学 评价、数据管理与统计分析，以及伦理审查、样本运输等配套支出。具体情况如 下：

单位：万元

本项目研发费用由研究工作量与单位价格两部分测算得出：研究工作量根据 各管线的研发计划及临床试验方案确定，包括样品用量、试验批次、受试者例数 及试验周期等；单位价格参照公司同类研究的历史成本，并结合当前市场询价结 果综合确定。其中，临床试验费用按计划入组人数与单个受试者平均试验费用测 算，该方式与同行业公司可比项目的通行做法一致。

本项目临床 I 期、II 期、III 期费用与同行业公司公开披露的费用水平对比如 下：

各项投资的测算依据具体如下： （1）非临床研究费用 本项目非临床研究费用合计 20,450.00 万元，占项目总投资的 32.03%，主要

包括 IND 申报试验、毒理及生殖毒性试验、API 及制剂生产、CMC 工艺验证等。 其中，IND 申报试验用于完成药效验证、药代表征及两种动物种属的安全性评估； 毒理及生殖毒性试验用于支持 II 期、III 期临床给药；API 及制剂生产用于满足 临床试验及非临床研究的样品需求；开展 III 期临床试验的管线还须在 III 期期间 完成 CMC 工艺验证，以支持产品上市。上述费用结合各管线的开发进度、样品 用量及合成难度、实验动物（犬、食蟹猴）选择与使用周期、人工投入等因素， 并参照公司同类非临床研究的历史成本及当前市场询价结果综合测算，单条管线 费用介于1,100.00万元至3,650.00万元之间。该项费用未与同行业公司直接比较， 主要系其为按管线归集的多项研究及样品生产支出的合计数，而同行业公司公开 披露的多为单项研究委托单价或整体研发投入金额，两者归集口径不一致，不具 有直接可比性。

（2）临床 I 期费用

• 本项目临床 I 期费用合计为 9,200.00 万元，占项目总投资 14.41%。本阶段

包括 Ia 期和 Ib 期临床试验：Ia 期受试者为健康人，个体差异小、试验内容标准 化程度高，单个受试者平均试验费用约 10.65 万元；Ib 期受试者为患者，需承担 患者入组及给药监测等额外成本，单个受试者平均试验费用介于 12.50 万元至 16.45 万元之间。相关费用由按计划入组人数与单个受试者平均试验费用测算的 临床试验费用，以及数据统计费用和伦理、运输、差旅等其他配套费用构成，参 照公司同类临床研究的历史成本及当前市场询价水平确定。经比对，同行业公司 可比项目公开披露的非肿瘤药物单个受试者平均试验费用介于 6.46 万元至 21.30 万元之间，本项目临床 I 期单个受试者平均试验费用处于上述区间内，不存在重 大差异。

（3）临床 II 期费用

• 本项目临床 II 期费用合计为 25,200.00 万元，占项目总投资 39.47%。本阶段

入组受试者为患者，单个受试者平均试验费用受适应症影响较大：荨麻疹、疼痛 等适应症的试验周期较短、临床操作相对简便、对照药易于获取，人均费用相对 较低；IBD、慢性咳嗽、IPF、光线性角化病等适应症需开展临床专项监测，受 试者入组筛选难度大、对照药费用较高，人均费用相对较高。相关费用按各管线 临床试验方案确定的计划入组人数与单个受试者平均试验费用测算，并计入数据 统计费用及其他配套费用。经比对，同行业公司可比项目公开披露的非肿瘤药物 单个受试者平均试验费用介于 6.46 万元至 21.30 万元之间，本项目除慢性咳嗽项 目因需使用咳嗽频率监测设备、发生设备服务费 2,000.00 万元致人均费用高于上 述区间外，其余管线人均费用均处于上述区间内；剔除该设备服务费影响后，慢 性咳嗽项目单个受试者平均试验费用亦处于上述区间内，与同行业可比项目不存 在重大差异。

（4）临床 III 期费用

• 本项目临床 III 期费用合计为 9,000.00 万元，占项目总投资 14.10%。本阶段

为确证性临床试验，入组受试者为患者，试验周期更长、研究中心数量更多，单 个受试者平均试验费用与同管线 II 期水平相当，介于 20.00 万元至 25.00 万元之 间。相关费用按各管线临床试验方案确定的计划入组人数与单个受试者平均试验 费用测算，并计入数据统计费用及伦理、运输、差旅等其他配套费用。经比对， 同行业公司可比项目公开披露的非肿瘤药物单个受试者平均试验费用介于 6.46 万元至 29.67 万元之间，本项目临床 III 期单个受试者平均试验费用处于上述区 间内，不存在重大差异。

综上，本项目研发费用按研究工作量与单位价格逐项测算形成，与公司同类 研究的历史成本、当前市场询价结果及同行业公司可比项目公开披露的费用水平 相比不存在重大差异，测算依据充分、定价审慎合理。未来随着研发进度推进及 市场行情变化，实际发生金额可能与测算金额存在一定差异，公司将严格按照内 部管理制度管理研发支出。

3、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目 本项目总投资额 79,000.00 万元，建设期 24 个月，项目资金主要用于建筑工

程、设备购置及安装、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金。项目具体 投资构成如下：

单位：万元

（1）建筑工程费、工程建设其他费用 本项目建筑工程费、工程建设其他费用分别为 36,579.38 万元、5,346.49 万 元。其中，建筑工程费主要为生产大楼内口服固体制剂、液体制剂、软胶囊等生 产车间，以及质检办公区、研发中试区（实验室）的土建、机电装修及外立面改 造投入，按建筑面积乘以单方造价测算；建筑面积结合募投项目设备布置及物料 储存、配套设施所需空间综合确定；工程建设及安装单方造价参照当地市场价格， 并结合项目实施环境等因素估算。工程建设其他费用主要包括建设管理费、设计 费、监理费、城市基础设施配套费、临时设施费、工程保险费等，均参照国家相 关部委指导文件及当地市场价格计取。工业厂房单位造价受当地人工成本、建材 价格等因素影响较大，故本项目单位造价与同地区建设项目、同行业可比项目及 公司类似项目对比如下：

单位：万元、m2、元/m2

本项目单位造价为 6,022.28 元/㎡，高于上述可比项目单位造价区间（4,685.00 元/㎡至 5,830.20 元/㎡），主要系可比项目与本项目在建设内容上存在结构性差 异：上述可比项目均以原料药生产为主，原料药车间以工艺设备及管廊为核心， 土建及洁净装修投入相对较低；本项目以制剂生产为主，无菌制剂车间、激素片 剂车间、软胶囊车间等特殊剂型车间占比较高，对无菌保障、防交叉污染及职业 防护、温湿度控制、防爆等建设标准要求更高，土建及净化装修投入相应增加， 单位造价高于以原料药车间为主的建设项目具有合理性。

（2）设备购置及安装费用

本项目设备购置及安装费用共计 32,284.74 万元，主要系结合募投产品的剂 型特点、工艺流程及产能规模要求，按各生产线、车间所需的生产设备、检测设 备、配套公用工程设备及自动化转运系统等进行配置。相关设备的采购价格依据 公司采购部门向供应商询价取得的报价，并参考同类设备的历史采购价格及市场 行情综合确定，最终以实际招标或采购结果为准。本项目按设备类别汇总的设备 购置及安装投入构成如下：

本项目拟购置设备依据募投产品的加工技术要求选型，数量较多、定制化程 度较高，同类设备在性能及型号上亦存在差异，设备单价可比程度较低，故选取 设备投入产出比指标，与同行业公司可比项目及公司类似项目进行对比，具体情 况如下：

单位：万元

本项目设备投入产出比为 8.71，与同行业公司可比项目区间上限 8.23 较为 接近，高于公司类似项目的 6.98，主要系公司类似项目建设时间较早，设备装备 水平受当时行业技术条件所限。本项目拟购置设备按行业当前通用配置选型，装 备水平随行业整体技术进步相应提升，项目建成投产后，预计单位产能产出更高、 人工与物料损耗更低，单位设备投入的产出规模相应提升。综上，本项目设备投 入产出比与同行业公司可比项目不存在重大差异，高于公司类似项目主要系对比 项目建设年代差异所致，具有合理性。

（3）预备费用

本项目预备费用为 2,203.65 万元，参考公司以往项目经验及同行业募投项目 建设情况，按照建筑工程费、设备购置及安装之和的 3%左右测算，主要为针对 在项目实施过程中可能发生的采购价格变动等难以预料的支出，需要事先预留的 费用。

（4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金金额为 2,585.73 万元，主要系针对项目建设期以及运营

初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保 证项目正常运转所需预留的流动资金。

4、数智化建设项目

本项目覆盖数智工厂、数智科研、AI 应用、数智财务、数智治理、数智人 才与文化六大应用场景板块，总投资 21,201.00 万元，建设期 36 个月，其中平台 系统建设投入 9,844.00 万元、项目实施费用 11,357.00 万元。本项目不新设软件 开发团队，平台搭建、系统部署及实施交付等工作通过委托第三方专业服务商完

成。项目具体投资构成如下：

单位：万元

（1）平台系统建设投资 本项目平台系统建设的采购价格，依据公司采购部门向供应商询价取得的报

价，并参考同类产品市场行情综合确定，最终以实际招标或采购结果为准。具体 构成如下表所示：

注：数智人才与文化模块主要为面向员工的培训，相关支出计入项目实施费用。

本项目采购的设备及软件需适配不同子公司及业务环节的实际应用场景，系 统定制开发与原系统二次开发占比较高，各板块功能配置差异较大，故难以直接 与市场同类项目或公司历史采购价格进行简单对比。在项目实施阶段，公司将严 格按照内部采购管理制度，对达到招标限额的采购项目履行招标程序，通过市场 化的询价、比价及招标机制保障采购价格的公允性。

（2）项目实施费用

鉴于本项目建设内容由第三方专业服务商承担，项目实施费用主要为项目建 设中涉及的软件开发与定制配置、设备安装与调试、系统测试与验证等环节的人 力服务投入，由服务商根据各系统的建设内容、预计工作量及项目建设周期测算 确定。工时单价方面，市场上同类信息化服务实施及开发的人员工时费用通常在 2,500 元/天至 3,000 元/天之间。本项目工时单价参照上述市场价格水平，并结合

工作内容复杂程度等情形确定。经测算，本项目实施费用对应人员工时合计约 39,995 天，平均工时单价约 2,840 元/天，处于上述市场价格区间内，与市场价格 水平不存在重大差异。

（二）公司本次募投项目研发费用资本化的具体依据，与公司历史资本化 处理情况及同行业可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定

1、公司研发费用资本化的具体依据

公司研发支出资本化的会计政策为：药品研发项目以进入 III 期临床研究或 生物等效性试验（BE 试验）作为资本化时点。上述时点前发生的临床前研究、I 期及 II 期临床试验等支出，于发生时计入当期损益；自上述时点起发生的、符 合资本化条件的研发支出计入“开发支出”，待取得药品注册证书后转入无形资 产。该政策统一适用于公司所有药品研发项目，报告期内未发生变更。

上述时点的确定依据为《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于研究阶段 与开发阶段划分及开发阶段支出资本化条件的规定（第七条至第十条）：进入 III 期临床研究（或生物等效性试验）前，研发活动以探索性和验证性研究为主，能 否形成可供上市的药品成果具有较大不确定性，属于研究阶段；进入 III 期临床 研究（或生物等效性试验）后，药品的安全性与有效性已获前期临床数据支持， 研发目标明确指向取得药品注册证书并实现商业化生产，形成无形资产在技术上 具有可行性，且相关支出能够单独归集并可靠计量，符合开发阶段支出资本化的 条件。

2、本次募投项目研发费用资本化依据与公司历史资本化处理情况及同行业

可比公司一致，符合《企业会计准则》相关规定 （1）公司历史资本化处理情况 报告期内，公司始终按照上述标准划分研究阶段与开发阶段，会计政策保持

一贯性。本次募投项目研发支出的资本化时点及判断标准与公司既有政策完全一 致，不存在为实施本次募投项目而调整会计政策或放宽资本化条件的情形。

（2）同行业可比公司资本化政策

• 1）创新药

资本化时点相似的同行业可比公司情况如下：

• 2）仿制药 资本化时点相似的同行业可比公司情况如下：

综上所述，本次募投项目与公司历史资本化处理情况及同行业可比公司一致， 符合《企业会计准则》相关规定。

六、结合“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”建设期、产能利用率、产 销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投 资回收期等指标测算是否谨慎、合理

“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”运营期 10 年，建设期 2 年。项 目完全达产后预计将新增年营业收入 281,284.56 万元、年均净利润 24,588.96 万 元。本项目预计毛利率为 54.67%，税后内部收益率为 14.30%，税后静态投资回 收期为 8.75 年（含建设期），具有较好的经济效益。具体测算过程及关键测算 指标的确定依据如下：

（一）营业收入测算 假设本项目于计算期第三年建成投产，投产后第1年至第7年为产能爬坡期，

至投产后第 8 年实现满负荷生产，该年度即为达产年。各拟投产产品及对应销售 量、营业收入于达产年的预测如下：

1、产能利用率及产销情况

由于本项目产品品种及规格较多，新产品需分批投产，各产品产能释放及市 场培育均需一定周期，投产后产能利用率呈现逐步提升的特征。公司结合产能爬 坡过程以及未来市场开拓预期，预计投产后的第一年产能利用率为 11.42%，投 产后的第八年起按产能利用率 100%进行预测。

同时，本项目产品市场空间广阔，公司已制定完备的产能消化措施，新增产 能消化不存在重大不确定性，具体参见本回复之“问题 1/二、结合‘两性健康及 复杂制剂制造基地建设项目’中针对公司现有产品及新管线的产能布局情况，新 产品管线的研发阶段，报告期内现有产品的产能利用及产销情况，公司相似产品 获批、上市及形成收入情况等，说明本次募投项目相关产品获批及实现销售是否 存在重大不确定性，是否存在产能消化风险，风险提示是否充分”。因此，本项 目采取分批投产、逐步增产的方式，于项目投产后的第八年实现达产，并按产销 率 100%进行预测。

2、产品单价 本项目产品单价主要依据相关品种公司或同行业同品种的历史销售单价以

及成本加成，并结合国家集采及省级（联盟）集采中标价格区间等方式进行预计， 具体如下：

单位：元/剂量单位

注：上述预计单价仅用于本项目预计营业收入，不构成公司对未来产品价格走势的承诺或预 测。

本项目产品预计单价按照现有产品和拟生产产品分别确定：（1）对于现有 产品，公司具备较为完整的历史销售价格及成本数据，预计单价以公司及同行业 企业同品种的历史销售价格为参考基准，并结合公司成本加成水平测算确定；（2） 对于拟生产产品，预计单价以国家集采及省级（联盟）集采中标价格区间为主要 参考，且不高于该中标价格。

（二）营业成本测算 本项目的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用组成，营业成本与营业

收入呈正向增长关系，具体如下：

1、直接材料

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的、直接用于产品生 产并构成产品实体的原料及主要材料、外购半成品、有助于产品形成的辅助材料 以及其他直接材料，主要根据对应产品生产规划的单位产品耗量和市场价格进行 测算。本项目达产年直接材料占营业收入比例与同行业类似募投项目不存在重大 差异，具体如下：

2、直接人工

直接人工是指直接从事产品生产的生产工人职工薪酬，包括工资、奖金、津 贴和补贴，以及按工资总额一定比例计提的职工福利费等。本项目生产人员结合 产能释放进度逐步配置到位，预计新增生产人员 242 人；直接人工参考公司同地 区生产人员人均薪酬水平，结合本项目实际情况测算确定，与产能计划相匹配。

3、制造费用

制造费用是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，主要包括 固定资产折旧费、无形资产摊销及其他制造费用：①固定资产折旧采用年限平均 法计提，房屋及建筑物、机器设备折旧年限分别为 20 年、10 年，与公司现有会 计政策一致；②无形资产采用直线法摊销，与公司现有会计政策一致，其中软件 类无形资产摊销年限为 5 年；③其他制造费用参照公司其他制造费用占营业收入 的实际水平测算确定，随各年度营业规模同步增长，与产能计划安排相匹配。

（三）毛利率情况

根据上述测算逻辑，本募投项目达产年毛利率预计为 54.67%，低于同行业 可比公司毛利率平均数 58.60%，差异较小，与同行业可比上市公司毛利率水平 不存在重大差异，效益测算具有合理性。根据同行业可比上市公司公开数据，具 体对比情况如下：

（四）内部收益率、投资回收期 本项目预计税后内部收益率为 14.30%，税后静态投资回收期为 8.75 年（含

建设期）。本项目税后内部收益率低于同行业上市公司同类募投项目，主要是由

于各募投项目在产品结构、投产及达产进度安排等方面存在差异。就本项目而言， 新产品占比较高，收入实现节奏相对平缓，效益测算相对谨慎，相关指标差异具 有合理性。根据同行业可比上市公司公开数据，具体对比情况如下：

综上，“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”内部收益率、毛利率、投 资回收期等指标测算系综合考虑当前的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、 单价及成本而确定，内部收益率、毛利率、投资回收期与同行业可比公司、可比 项目不存在重大差异，相关指标测算谨慎、合理。

七、结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说明本 次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金

（一）结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构等情况，说 明本次融资规模的合理性

截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 39.66%，现有非受限货币资金 为 412,459.22 万元，交易性金融资产 90,824.26 万元。

公司结合业务规模、业务增长、现金流、资产负债结构情况，对 2026 年至 2028 年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。经测算，公司 未来期间的资金缺口合计为 480,853.26 万元，超过本次募集资金规模。因此，本 次融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

注：以上数据系公司基于过去的经营情况和对未来的预测所作出，仅用于本次资金缺口测算， 不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺和分红承诺，投资者不应据此进行决策。

各项目的具体测算过程如下： 1、可自由支配的货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 424,197.76 万元，剔除受限资

金 11,738.54 万元，公司非受限货币资金为 412,459.22 万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

• 2023 年至 2025 年，公司经营性现金净流入占营业收入比例分别为 8.02%、

• 8.51%和 10.51%，平均为 9.01%。假设公司未来期间经营活动产生的现金流量净 额占营业收入比例为 9.01%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。

• 2023 年至 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、

• 2,543,548.43 万元、2,396,201.02 万元和 1,206,070.18 万元，2023 年至 2025 年年 均增长率为-1.15%，2026 年 1-6 月较上年同期下滑 0.03%，上述收入下滑主要系 公司在“归核聚焦”战略下主动剥离非核心资产及低效业务所致。基于谨慎性考 虑，假设未来三年营业收入与 2025 年持平，即增速 0%（预测的营业收入仅为论 证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成销售预测或承诺）。

基于上述预测，对 2026 年-2028 年经营活动产生的现金流量净额进行测算， 具体测算情况如下：

单位：万元

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低 现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即 “现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系 外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净 营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营 业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公 司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司最近一个完整会计年度 2025 年财务数据测算，公司的最低现金保 有量为 884,756.88 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

• 注 1：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，不含财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销及长期待摊费用 摊销；
• 注 3：存货周转期=360/存货周转率，存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余 额）/2]；
• 注 4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，应收款项周转率=营业收入÷[（期初应收账款 余额+期末应收账款余额）/2]；
• 注 5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，应付款项周转率=营业成本÷[（期初应付账款 余额+期末应付账款余额）/2]。

4、未来期间新增最低现金保有量 基于谨慎性考虑，假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长

速度一致，即未来三年营业收入增长率按照 0%进行测算，据此计算未来三年新 增最低现金保有量为 0 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

• 5、未来期间偿还有息债务利息 2023 年至 2025 年，公司利息支出分别为 35,414.17 万元、35,136.92 万元和

• 27,103.68 万元，假设公司未来期间年均有息负债利息支出维持相同水平，则公 司未来期间预计将偿还有息负债利息的总金额为 97,654.77 万元。

• 6、未来期间预计现金分红

2023 年至 2025 年，公司归母净利率分别为 8.70%、5.23%和 7.74%，三年平 均为 7.22%，本次测算以三年平均值作为未来期间预计归母净利率，并结合前述 预测的营业收入测算未来三年归母净利润。公司 2023 年至 2025 年现金分红比例 分别为 35.18%、57.69%和 42.23%，三年平均为 45.03%。基于谨慎性考虑，以 35%作为未来三年预计现金分红比例，预计公司未来三年现金分红资金约为 181,656.00 万元，测算过程如下：

单位：万元

注：上述假设和计算过程仅用于流动资金需求测算，不构成公司的业绩承诺或业绩预测。

7、重大投资项目支出 公司未来期间重大投资项目支出合计 467,762.22 万元，其中：本次募投项目

中 4 个研发及建设项目拟投入 268,253.45 万元，其他重大投资项目尚待投入 199,508.77 万元。

（1）本次募集资金投资项目

本次募集资金投资项目中，形成项目投资支出的为以下 4 个项目：创新药研 发项目——子公司宜昌人福项目、创新药研发项目——总部研究院项目、两性健 康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目，共计 268,253.45 万元。补充 流动资金不构成项目投资支出，未纳入本次资金缺口测算。

（2）其他重大投资项目 除募投项目外，公司其他重大投资项目尚待投入 199,508.77 万元，具体情况

如下：

单位：万元

除上述项目外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司 未来期间尚有其他项目投资需求。

经初步测算，公司整体资金缺口为 480,853.26 万元，超过本次募集资金规模。

因此，本次募集资金规模具有合理性。 （二）资产负债结构及同行业对比情况 公司资产负债率与同行业可比公司对比情况：

单位：%

公司有息负债率与同行业可比公司对比情况：

单位：%

注：有息负债率=有息负债/总资产。

报告期内，公司的资产负债率分别为 44.49%、43.32%、40.11%和 39.66%， 高于行业可比公司的水平，略低于复星医药、华海药业，高于恒瑞医药、恩华药 业、仙琚制药，主要系公司短期借款、长期借款等有息负债水平较高导致。报告 期内，有息负债率分别为 25.75%、25.40%、23.76%和 22.09%，显著高于同行业 可比公司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资本结构， 资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。

（三）募集资金不存在置换董事会前投入的情形

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一 届董事会第五次会议审议通过，本次募投项目不存在董事会决议日前投入资金情 形，不涉及置换董事会前投入资金的情形。

八、中介机构核查程序及意见 （一）核查程序 针对本题（1）、（2）、（3）事项，保荐机构的核查程序如下：

• 1、查阅“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”“创新药研发项目－总

部研究院项目”可行性研究报告，核查各在研产品与公司现有业务或产品在产品 管线、适应症、靶点机制、研发阶段等方面的区别与联系；查阅公司年度报告、 药品注册证书及专利证书，访谈公司研发负责人，核查公司创新药业务开展情况、 本次研发项目核心技术难点及同行业可比公司研发阶段、商业化进度，核查本次 募投新药研发项目的必要性及实施可行性。

• 2、查阅“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”可行性研究报告，核查

本项目针对公司现有产品及新管线的产能布局情况及新产品管线的研发阶段；获 取报告期内相关产品产能、产量、销量数据，查阅相关产品药品注册批件，核查 报告期内现有产品的产能利用及产销情况、公司相似产品获批、上市及形成收入 情况；访谈公司相关负责人、查阅募集说明书，核查本次募投项目相关产品获批 及实现销售的不确定性、产能消化措施及风险提示的充分性。

• 3、查阅“数智化建设项目”可行性研究报告，核查六大应用场景的具体功

能、拟实现效果以及与现有平台系统的联系和区别；查阅招商局集团官网、发行 人发展规划、年度报告、数智化中心筹建文件、采购管理制度，访谈数智化中心 相关负责人，核查本项目实施的必要性、拟外包给第三方开发商的具体安排及占 比。

针对本题（4）事项，保荐机构、发行人律师的核查程序如下： 查阅发行人控股股东关于本次认购资金来源及筹措进展的相关说明以及相

关质押和融资资料；查阅发行人控股股东与相关股东签署的一致行动、表决权委 托等相关协议；查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的相关公告及发行方案； 查阅发行人《2026 年半年度报告》以及关于控股股东质押的相关公告。

针对本题（5）事项，保荐机构的核查程序如下： 查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资明细构成、

对应投入金额及所需资金测算依据；查阅公司历史期间设备采购记录、询价记录、 历史期间研发人员工资情况，了解同类型项目设备采购单价、人员投入情况，分 析是否与本次募投项目设备采购单价、人员工时投入及工资水平存在较大差异。 查阅同行业公司公开披露信息，了解同行业公司人员工资、同行业公司类似项目 的设备投入产出比，分析是否与本次募投项目存在较大差异。

针对本题（6）、（7）事项，保荐机构、申报会计师的核查程序如下：

• 1、查阅本次“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”的可行性分析报告，

了解该募投项目的项目建设期、产能利用率、产销率、单价、成本测算情况及相 关依据，并了解内部收益率、毛利率、投资回收期情况，与公司或同行业可比公 司类似项目进行比较，分析内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨 慎、合理。

• 2、获取并查阅医药行业的相关行业研究报告等，了解医药行业未来的发展

趋势；获取并查阅同行业上市公司的年报等公开信息，对比分析资产负债结构； 综合考虑公司历史期间资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业公司研发支出资本化依据等对 资金缺口进行测算；查阅发行人本次发行募集说明书；查阅发行人确定本次募集 资金投向的董事会、股东会资料。

（二）核查结论 针对本题（1）、（2）、（3）事项，经核查，保荐机构认为：

• 1、本次募投“创新药研发项目－子公司宜昌人福项目”18 个在研产品均系

公司中枢神经类核心主业的延续与深化，“创新药研发项目－总部研究院项目” 在研产品部分系现有业务的延伸开发、其余系基于公司战略规划的有序延伸，本 次募投新药研发项目与公司现有业务联系紧密，系公司在现有产品管线和技术积 累基础上的拓展布局；本次募投新药研发项目核心技术难点明确、突破路径清晰， 同行业可比公司研发及商业化进度显示相关在研产品研发推进的确定性较高，项 目实施具有必要性和可行性。

• 2、公司“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”产能主要布局于新管线产

品，新管线产品均为仿制药，注册申报路径成熟、研发进展良好，公司具备成熟

的仿制药开发及注册申报经验，相关产品获批不存在重大不确定性；甾体激素及 两性健康相关市场空间广阔，产品管线与市场需求契合，公司具备原料制剂一体 化成本优势，产品市场竞争力较强，且新增产能可由现有产品先行利用，并随新 管线产品陆续获批分批消化，同时通过多渠道销售促进产能消化，相关产品实现 销售不存在重大不确定性，产能消化风险较低；公司已在募集说明书对本次募投 项目相关产品尚未取得上市许可批件、新增产能消化等风险进行提示，风险提示 充分。

• 3、公司“数智化建设项目”覆盖数智工厂、数智科研、AI 应用、数智财务、

数智治理、数智人才与文化六大应用场景，各场景具体功能及拟实现效果明确； 本项目依托公司现有平台系统建设成果实施，推动现有平台系统按照“统一数字 基座、赋能业务创新、强化集团管控”的要求统筹升级，系对现有平台系统的升 级和完善，有助于驱动公司研发创新与生产转型，构建一体化高效运营的数智运 营平台，培育数智化人才队伍，实施具有必要性；本项目软件系统拟全部委托第 三方开发商实施、硬件设备拟全部向第三方供应商采购，第三方遴选将严格按照 国家相关规定及公司采购管理制度执行。

针对本题（4）事项，保荐机构、发行人律师认为： 发行人控股股东招商生科认购本次发行股份的资金来源于自有及自筹资金，

其中自有资金主要来源于招商生科股东招商创科对招商生科的出资，招商创科将 会对本次认购资金需求进行合理统筹安排，并根据本次发行股票进度和资金需求， 及时向招商生科出资；其中自筹资金主要来源于银行并购贷款，招商银行股份有 限公司已就 24.5 亿元的银行并购贷款向招商生科出具了《贷款意向函》。本次 认购前，招商生科通过直接持有、一致行动协议以及表决权委托合计控制公司 28.30%股份的表决权；本次认购后将进一步提升招商生科的持股比例。招商生科 自身信用状况良好，本次认购后其质押股份比例进一步降低，有利于招商生科持 股的稳定性和上市公司控制权的稳定性。

针对本题（5）事项，保荐机构认为： 本次募投项目主要由设备购置、工程建设、人员投入、基本预备费、铺底流

动资金组成，测算依据充分，相关单价与发行人类似项目或同行业公司可比项目

不存在较大差异。公司本次募投项目研发费用资本化的依据与公司历史资本化处 理情况及同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》相关规定。

针对本题（6）、（7）事项，保荐机构、申报会计师认为：

• 1、“两性健康及复杂制剂制造基地建设项目”内部收益率、毛利率、投资

回收期等指标与公司或者同行业可比公司类似项目不存在重大差异，相关指标测 算谨慎、合理。

• 2、本次融资规模合理，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，未超过

公司资金缺口，募集资金规模具有合理性。公司不存在使用募集资金置换第十一 届董事会第五次会议前投入的资金。

问题 2、关于公司业务与经营情况 根据申报材料，1）公司收入以医药制造、医药批发及其他业务为主，并拓 展海外业务；报告期内，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、2,543,548.43 万元和 2,396,201.02 万元；归母净利润分别为 213,448.47 万元、132,974.50 万元 和 185,533.44 万元。2）报告期内，发行人批发及其他业务收入分别为 1,143,357.79 万元、1,114,019.68 万元和 970,442.90 万元；公司对部分批发、贸易类业务进行 优化及压降。3）报告期内，公司销售费用分别为 439,779.88 万元、463,056.55 万元和 446,824.10 万元，占营业收入比例分别为 17.93%、18.21%和 18.65%。4） 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 811,379.60 万元、919,821.79 万 元和 939,575.75 万元。5）报告期内，公司商誉账面价值由 94,822.17 万元降至 35,567.32 万元。6）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 361,894.49 万元、 356,639.75 万元和 333,486.00 万元。7）报告期各期末，公司货币资金分别为 410,491.28 万元、391,504.35 万元、414,288.51 万元，短期借款余额分别为 671,299.69 万元、714,957.22 万元及 604,694.09 万元。

请发行人说明：（1）结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付 结算等政策情况及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格 及单位成本、期间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原 因，与可比公司变动情况是否存在较大差异；公司报告期内海外业务经营情况， 分析境内外业务毛利率存在差异的原因及合理性；（2）公司报告期内直销及经 销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率情况并分析差异原因；结合公司与 主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、经销商返利及退货情况、主要经 销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金额的准确性；（3）公司报告期内 批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况，公司批发、贸易业 务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主要客户与供应商之间是否 存在关联关系或其他利益安排；公司批发、贸易业务的会计处理是否符合《企 业会计准则》相关规定；（4）列示公司各业务板块销售费用构成及具体用途， 学术推广及市场建设费的具体构成、服务内容、支付对象及选取标准、付费标 准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，公司报告期内销售费用的 用途是否合规；（5）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账

龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及 依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（6）结 合报告期各期末各资产组经营业绩、对应商誉减值测试情况，说明公司商誉减 值计提是否及时、准确；结合 2025 年末商誉减值测试涉及现金流、增长率、折 现率等具体参数的选取依据及合理性，说明公司商誉减值计提是否充分；（7） 公司报告期内存货规模变动的原因；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变 现净值计算依据、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性，跌 价准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性；（8）公司报告期各期末 货币资金的具体构成及存放情况，是否存在使用受限情形；结合日常营运资金 需求、短期内债务偿付安排及投资计划等，说明公司在货币资金余额较高的同 时维持大规模有息负债的原因及商业合理性，相关利息收入及支出与存贷款规 模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复：

一、结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付结算等政策情况 及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格及单位成本、期 间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原因，与可比公司 变动情况是否存在较大差异；公司报告期内海外业务经营情况，分析境内外业 务毛利率存在差异的原因及合理性

（一）结合国家药品管制、医保政策、药品集中采购、支付结算等政策情 况及变动，公司各板块业务发展情况、业务模式、主要产品价格及单位成本、 期间费用等，说明公司报告期内收入、净利润、毛利率的变动原因，与可比公 司变动情况是否存在较大差异

1、报告期内公司整体经营业绩及主要变动情况

报告期内，公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润情况如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司营业收入、综合毛利率及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润存在一定波动。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司营业收入分别为 2,452,474.06 万元、2,543,548.43 万元、2,396,201.02 万 元和 1,206,070.18 万元；综合毛利率分别为 45.81%、44.55%、48.21%和 50.15%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 182,214.16 万元、 113,888.55 万元、176,240.49 万元和 128,892.82 万元。

• 2024 年度，公司实现营业收入 2,543,548.43 万元，较 2023 年度增加 91,074.37

万元，同比增长 3.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,888.55 万元，较 2023 年度减少 68,325.61 万元，同比下降 37.50%。2024 年 度，受医药行业变革持续深化以及原材料、人力等成本增长影响，公司综合毛利 率由 2023 年度的 45.81%下降至 44.55%。另一方面，受营销体系建设、工程项 目及物业资产转固、汇率变动等因素影响，公司销售费用、管理费用及财务费用 同比增加，同时当期计提信用减值损失及资产减值损失，对公司盈利水平产生一 定影响。

• 2025年度，公司实现营业收入2,396,201.02万元，较2024年度减少147,347.41

万元，同比下降 5.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,240.49 万元，较 2024 年度增加 62,351.94 万元，同比增长 54.75%。2025 年 度，公司持续推进精益运营管理、生产智能化升级及降本增效，核心产品成本控 制成效显现，公司营业成本同比下降 12.01%，综合毛利率由 2024 年度的 44.55% 提升至 48.21%；同时，销售费用、管理费用及财务费用分别同比下降 3.51%、 10.66%和 13.56%，进一步提升了整体盈利水平。

• 2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,206,070.18 万元，与 2025 年同期基本

持平；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 128,892.82 万元， 同比增长 14.02%。同期，公司营业成本为 601,190.21 万元，较 2025 年同期下降 3.83%，降幅高于营业收入降幅，综合毛利率由 2025 年同期的 48.18%提高至

50.15%，主要系公司持续推进精益运营管理、强化成本管控，医药工业板块经营 质效进一步提升；同时，前期已缴纳的部分美国关税陆续获得退回并冲减当期营 业成本，对境外业务毛利率提升亦产生一定影响。

2、分业务板块收入及毛利率变动 报告期内，公司分业务板块收入及毛利率情况如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（1）制造业板块

报告期内，公司坚持以医药工业为主，持续聚焦中枢神经、甾体激素及两性 健康、维吾尔药等优势细分领域，并稳步推进国际化业务。2023 年度、2024 年 度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司制造业板块收入分别为 1,301,132.57 万元、 1,424,592.75 万元、1,421,381.69 万元和 729,739.22 万元，毛利率分别为 72.85%、 68.19%、72.31%和 74.81%。其中，2024 年度制造业板块主营业务收入同比增长

• 9.49%，2025 年度较 2024 年度基本持平。

2024 年度，公司制造业板块主营业务收入同比增长 9.49%，毛利率较 2023 年有所下降，主要系当期产品销售结构阶段性变化所致。公司核心产品盈利水平 总体保持稳定，2025 年公司持续推进精益运营管理和生产智能化升级，通过工 艺优化、生产效率提升等措施加强成本管控，随着产品结构不断优化，制造业毛 利率已回升至 72.31%。2026 年 1-6 月，公司制造业板块毛利率进一步提高至 74.81%。

公司制造业板块收入及毛利率的具体变动，还受到中枢神经、甾体激素及两 性健康、维吾尔药以及美国仿制药等不同产品线收入规模、销售价格、销量及产 品结构变化的共同影响。

（2）批发及其他板块

报告期内，公司批发及其他板块业务收入分别为 1,143,357.79 万元、 1,114,019.68 万元、970,442.90 万元和 472,892.40 万元，毛利率分别为 15.02%、 14.26%、12.90%和 12.29%，报告期内收入规模及毛利率总体有所下降。

该板块主营药品、医疗器械、诊断试剂（IVD）配送销售业务。报告期内，

公司持续推进归核聚焦战略，优化业务结构，2025 年转让杭州诺嘉股权；同时 受国家全面深化医疗改革政策影响，产品购销价差收窄，收入下降的同时板块毛 利率逐年降低。上述变化系公司主动业务调整叠加行业政策变动共同导致，具备 合理性。

3、核心产品销量、销售单价、单位成本及毛利率 报告期内，公司核心产品主要集中于中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾

尔药等优势细分领域。鉴于同一细分领域内包含多个具体品种及规格，公司按照 主要产品领域对相关核心产品的销量、销售单价、单位成本及毛利率进行汇总， 具体情况如下：

• 注 1：综合平均销售单价=相关产品销售收入/销售数量，综合单位成本=相关产品销售成本/

销售数量。同一产品领域包含多个具体品种和规格，因此综合平均销售单价及单位成本除受 单一产品价格和成本变化影响外，亦受到不同品种及规格销售结构变化的影响；

• 注 2：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。 报告期内，中枢神经用药毛利率持续保持在 85%以上，整体较为稳定；维吾

尔民族药毛利率保持在 77%以上，波动幅度较小；甾体激素及两性健康类原料药 毛利率总体保持在 45%-50%之间；甾体激素及两性健康类制剂受具体产品及规 格销售结构、销售价格和单位成本变化等因素影响，毛利率相应呈现波动。具体 分析如下：

（1）中枢神经用药

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司中枢神经用药核心 产品销量分别为 3,381.12 万盒、3,440.02 万盒、3,762.37 万盒和 2,237.55 万盒， 综合平均销售单价分别为 252.55 元/盒、263.83 元/盒、245.19 元/盒和 217.57 元/ 盒，综合单位成本分别为 37.09 元/盒、36.99 元/盒、33.53 元/盒和 30.50 元/盒， 毛利率分别为 85.31%、85.98%、86.32%和 85.98%。

报告期内，公司中枢神经用药核心产品综合平均销售单价和综合单位成本均 有所变动，其中综合单位成本总体下降幅度高于综合平均销售单价下降幅度。以

• 2023 年度与 2026 年 1-6 月相比，综合平均销售单价由 252.55 元/盒下降至 217.57 元/盒，下降 13.85%；综合单位成本由 37.09 元/盒下降至 30.50 元/盒，下降 17.77%， 成本下降幅度高于销售单价下降幅度，因此毛利率由 85.31%提高至 85.98%。上 述综合平均销售单价及单位成本的变化主要受不同品种及规格销售结构以及相 关产品销售价格和生产成本变化影响。

（2）维吾尔民族药

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司维吾尔民族药核心 产品销量分别为 3,830.15 万盒、4,179.08 万盒、4,154.04 万盒和 1,921.81 万盒， 综合平均销售单价分别为 26.15 元/盒、26.88 元/盒、27.72 元/盒和 30.19 元/盒， 综合单位成本分别为 5.14 元/盒、5.67 元/盒、6.36 元/盒和 6.12 元/盒，毛利率分 别为 80.34%、78.91%、77.06%和 79.73%。

报告期内，公司维吾尔民族药核心产品综合平均销售单价和综合单位成本均 有所变动。2023 年度至 2025 年度，综合平均销售单价由 26.15 元/盒上升至 27.72

元/盒，增长 6.00%，综合单位成本由 5.14 元/盒上升至 6.36 元/盒，增长 23.74%， 单位成本增幅高于销售单价增幅，因此毛利率由 80.34%下降至 77.06%。2026 年 1-6 月，综合平均销售单价进一步上升至 30.19 元/盒，综合单位成本下降至 6.12 元/盒，毛利率相应回升至 79.73%。

（3）甾体激素及两性健康类原料药

• 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司甾体激素及两性健

康类原料药核心产品销量分别为26.10万公斤、61.30万公斤、71.46万公斤和43.02 万公斤，综合平均销售单价分别为 2,415.76 元/公斤、1,397.12 元/公斤、1,325.41 元/公斤和 1,261.10 元/公斤，综合单位成本分别为 1,303.96 元/公斤、707.13 元/ 公斤、683.41 元/公斤和 687.18 元/公斤，毛利率分别为 46.02%、49.39%、48.44% 和 45.51%。

• 2024 年度起，公司甾体激素及两性健康类原料药核心产品销量明显增加，

主要系葛店人福国际高端新型特色原料药产业化基地建成投产，特色原料药产能 逐步释放，相关产品产销量持续增长。

（4）甾体激素及两性健康类制剂

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司甾体激素及两性健 康类制剂核心产品销量分别为 670.94 万盒、667.61 万盒、672.08 万盒和 508.43 万盒，综合平均销售单价分别为 13.52 元/盒、12.80 元/盒、17.91 元/盒和 14.98 元/盒，综合单位成本分别为 6.50 元/盒、5.78 元/盒、4.04 元/盒和 4.62 元/盒，毛 利率分别为 51.92%、54.84%、77.44%和 69.16%。

2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司甾体激素及两性健康类制剂综合平均销售 单价、单位成本及毛利率较 2023 年度、2024 年度有所变化，主要系新产品上市 以及不同品种及规格销售结构发生变化所致。

综上，报告期内，公司核心产品不同领域的销量、综合平均销售单价、综合 单位成本及毛利率变化与各领域产品结构及实际经营情况相匹配。其中，中枢神 经用药毛利率持续保持在 85%以上；维吾尔民族药毛利率保持在 77%以上；甾 体激素及两性健康类原料药随着新厂区建成投产及产能逐步释放，相关产品产销 量持续增长，报告期综合毛利率保持在 45%至 50%之间；甾体激素及两性健康

类制剂中，毛利率较高的核心品种销量持续增长，同时新品市场开拓持续推进， 产品结构及品种规格变化对综合毛利率产生相应影响。

因此，从主要产品领域的实际经营情况来看，公司核心产品各领域的销售单 价、单位成本及毛利率不存在普遍发生重大不利变化的情形，相关指标变化主要 受到具体产品结构、销售结构、市场环境及生产成本等因素影响。

4、国家药品管制、医保、集采及支付结算政策的具体影响 近年来，随着医药卫生体制改革持续深化，医疗、医保、医药“三医联动”

相关政策不断完善，医保目录动态调整、医保支付方式改革、药品集中带量采购 以及特殊药品监管等政策均可能通过影响产品市场准入、终端使用、销售价格及 采购方式等，对医药企业经营产生影响。公司重点产品主要集中于中枢神经、甾 体激素及两性健康、维吾尔药等细分领域，其中部分产品属于麻醉药品和第一类 精神药品，部分产品已通过医保谈判纳入国家医保目录，部分产品参与国家或地 方集中带量采购，相关政策对公司的具体影响如下。

（1）医保目录调整及医保支付方式改革对公司的影响 国家医保政策近年来持续完善基本医疗保障体系，并通过医保目录动态调整、

医保谈判以及支付方式改革等方式，在提高药品可及性的同时加强医保基金使用 效率。2024 年，国家医保局进一步推进按病组和病种分值付费改革，发布 DRG/DIP 2.0 版分组方案，通过优化分组、完善特例保障、提高结算效率等方式， 推动医保支付方式改革进一步深化；同时持续动态调整国家医保药品目录，将临 床价值较高的新药纳入医保支付范围。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属子公司共有 353 个品规产品被纳入国家 医保目录，146 个品规产品被纳入国家基药目录。公司主要产品中，注射用盐酸 瑞芬太尼、米非司酮片、祖卡木颗粒等已被纳入国家基药目录和国家医保目录， 枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、注射用苯磺 酸瑞马唑仑、复方木尼孜其颗粒等已被纳入国家医保目录。同时，注射用苯磺酸 瑞马唑仑、咪达唑仑口服溶液、广金钱草总黄酮胶囊的医保协议有效期至 2027 年 12 月 31 日；注射用苯磺酸瑞马唑仑医保支付限定范围已由“结肠镜检查”放宽 至“非气管插管的手术/操作中的镇静和麻醉”。

医保政策对公司不同业务具有不同影响。对于医药工业板块，公司独家及创 新产品纳入国家医保目录或扩大医保支付范围后，有利于降低患者自付负担、提 高药品可及性，并扩大相关产品的医疗机构准入及临床应用范围。对于医药商业 板块，医保控费及支付方式改革强化医疗机构对医疗成本及用药经济性的管理， 对部分医药商业业务经营形成一定压力。报告期内，湖北人福受到医保控费政策 影响，公司通过调整产品结构、实施内部精细化管理、控制贷款规模及融资成本、 加强应收账款管理等措施应对相关政策影响。2026 年 1-6 月，湖北人福营业收入 较上年同期基本持平，净利润同比回升。

总体而言，公司拥有较多已纳入医保目录的核心产品，同时持续推动创新药、

独家品种通过医保谈判进入医保目录，有利于提升相关产品的市场准入和患者可 及性；但随着医保支付方式改革及医保控费持续深化，公司仍需持续提升产品临 床价值和成本竞争力，以应对医疗机构用药结构和支付机制变化可能带来的影响。

（2）集中带量采购政策对公司的影响

近年来，药品集中带量采购逐步常态化。随着国家持续推进医药集中采购提 质扩面，2025 年集采规则进一步调整，第十一批国家药品集采在价格因素之外 更加注重临床需求、产品质量及持续供应能力，并通过优化价差控制、品牌报量 等机制，引导行业由单纯价格竞争向质量和价值竞争转变。

就公司核心产品而言，不同产品因药品属性及市场准入方式不同，适用的采 购政策存在明显差异。枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸氢吗 啡酮注射液及盐酸阿芬太尼注射液属于“麻醉药品和第一类精神药品”，按照国 家现行特殊药品管理规定进行采购，不参与药品集中带量采购；注射用苯磺酸瑞 马唑仑为化学 1 类新药，属于国家医保谈判协议有效期内产品，不属于集中带量 采购药品；米非司酮制剂、祖卡木颗粒及复方木尼孜其颗粒亦不属于集中带量采 购药品，主要由医疗机构直接采购或挂网采购。公司目前主要核心产品中，盐酸 纳布啡注射液自 2025 年起参与地方联盟集中带量采购，集中带量采购直接影响 的产品相对有限。

除上述核心产品外，公司其他产品亦存在参与集中带量采购的情形。例如，

• 2023 年，宜昌人福盐酸左布比卡因注射液中选第八批国家药品集中带量采购；

• 2024 年，氟马西尼注射液中选第九批国家药品集中带量采购，人福普克艾地骨 化醇软胶囊中选第十批国家药品集中带量采购；2025 年，宜昌人福注射用福沙 匹坦双葡甲胺、九珑人福地诺孕素片等产品中选第十一批国家药品集中带量采购； 2026 年，宜昌人福麦考酚钠肠溶片、九珑人福屈螺酮炔雌醇片等产品中选第十 二批国家药品集中带量采购。此外，公司医疗器械及医药商业业务亦受到集中采 购政策影响，2025 年度北京医疗受体外诊断试剂集中采购降价影响，营业收入 及净利润同比下降。

因此，从公司目前业务结构来看，集中带量采购对不同产品及业务板块的影 响存在差异：对于纳入集采的产品，集采一般会直接影响销售价格，同时通过约 定采购量及扩大终端覆盖影响产品销量；而公司中枢神经领域的多数核心麻醉、 精神类产品因实行特殊药品管理，不参与集中带量采购，集采政策对该部分核心 产品的直接影响相对有限。未来随着集中带量采购范围持续扩大，公司其他非特 殊管理药品仍可能面临纳入集采后销售价格下降的风险。

（3）麻醉药品、精神药品等特殊药品管制政策对公司的影响 公司中枢神经领域是医药工业的重要组成部分，子公司宜昌人福为国家麻醉

药品定点研发生产基地，宜昌人福麻醉药品国内市场份额超过 60%，多个产品市 场占有率位居行业前列。

公司主要核心产品中，枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸 氢吗啡酮注射液及盐酸阿芬太尼注射液属于“麻醉药品和第一类精神药品”。根 据国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，麻醉药品 和精神药品按照国家现行规定采购，不适用普通药品集中带量采购机制。

特殊药品管制政策对相关产品的研发、生产、经营及使用提出了较高的准入 和管理要求。公司依托宜昌人福长期形成的特殊药品研发生产体系、产品储备及 市场渠道开展相关业务。若未来特殊药品的生产、采购、流通及使用政策发生调 整，可能对相关产品的生产经营及市场竞争格局产生影响，公司通过持续丰富特 色产品线、推进研发注册及加强经营管理等方式应对相关政策变化。

综上，公司中枢神经领域核心产品的采购机制与普通处方药存在差异，现阶 段不参与集中带量采购，因此普通药品集采政策对其影响有限；但特殊药品管制

政策自身如发生重大调整，仍可能对公司相关产品的生产经营及市场竞争格局产 生影响。

5、期间费用及其他损益项目对利润变动的影响 报告期内，主要影响利润变动的期间费用及其他损益项目如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计分别为 793,432.05 万元、838,429.82 万元、799,859.21 万元和 399,515.90 万元，占营业 收入的比例分别为 32.35%、32.96%、33.38%和 33.13%，期间费用率总体变动较 小。

• 2024 年度，公司期间费用合计较 2023 年度增加 44,997.77 万元。其中，销

售费用增加 23,276.67 万元，主要系公司持续加强营销能力建设，销售人员职工 薪酬增加；管理费用增加 16,240.86 万元，主要系部分工程项目及物业资产完工 转固后折旧及摊销费用增加；财务费用增加 4,618.50 万元，主要受汇率变动等因 素影响；研发费用较 2023 年度基本持平。同期，公司信用减值损失及资产减值 损失合计 67,704.54 万元，较 2023 年度增加 46,828.02 万元，其中信用减值损失 较 2023 年度增加 13,582.62 万元，主要系应收账款及其他应收款坏账损失增加； 资产减值损失较 2023 年度增加 33,245.40 万元，主要包括商誉、固定资产及长期 股权投资等资产减值。期间费用及减值损失的增加对 2024 年度利润产生一定影 响。

• 2025 年度，公司期间费用合计较 2024 年度减少 38,570.61 万元。其中，销

售费用减少 16,232.45 万元，管理费用减少 20,596.39 万元，主要系公司推进降本

增效、优化薪酬体系，销售人员、管理人员薪酬及日常管理成本减少；财务费用 减少 4,755.80 万元，主要系公司控制有息负债规模并降低融资成本，利息费用由

• 2024 年度的 35,136.92 万元下降至 27,103.68 万元；研发费用较 2024 年度增加

• 3,014.03 万元，系公司持续聚焦核心治疗领域，推进重点管线创新药研发项目。 由于 2025 年度营业收入同比下降，期间费用占营业收入的比例由 2024 年度的

• 32.96%小幅上升至 33.38%。同期，公司信用减值损失及资产减值损失合计 49,219.77 万元，较 2024 年度减少 18,484.77 万元，主要系信用减值损失由

28,318.41 万元下降至 7,203.10 万元，减少 21,115.31 万元；同期资产减值损失由 39,386.13 万元增加至 42,016.67 万元，增加 2,630.54 万元。

2026 年 1-6 月，公司期间费用合计 399,515.90 万元，占营业收入的比例为

• 33.13%，与 2025 年度期间费用率基本相当。其中，销售费用、管理费用、研发 费用及财务费用占营业收入的比例分别为 19.52%、6.55%、5.31%和 1.75%。同 期，公司信用减值损失及资产减值损失合计 3,829.15 万元。

综上，报告期内公司期间费用率总体变动较小；2024 年度期间费用增加， 对当期利润产生一定影响；2025 年度期间费用金额下降，信用减值损失减少。 结合前述综合毛利率及主营业务各板块毛利率变动，上述因素共同影响报告期内 公司利润水平的变化。

6、同行业可比公司比较

公司主营业务包括制造业和批发及其他，其中制造业主要围绕中枢神经、甾 体激素及两性健康、维吾尔药等优势细分领域开展药品研发、生产和销售，批发 及其他主要从事药品、医疗器械、诊断试剂等产品的批发配送及相关服务。报告 期内，公司批发及其他板块收入占营业收入比例较高，但其商业模式以采购、配 送及流通服务为主，毛利率显著低于制造业。

公司与同行业可比公司收入增速及毛利率比较情况如下：

注：发行人的 2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

同行业可比公司恒瑞医药、恩华药业、仙琚制药、复星医药及华海药业的主 营业务以医药研发、生产及销售为主，与公司制造业板块的业务模式及盈利模式 更为接近。报告期内，公司整体营业收入增速与同行业可比公司存在一定差异， 主要受公司同时经营医药制造、医药批发及其他业务以及各业务板块收入变动影 响。公司综合毛利率低于同行业平均水平，主要系公司除制造业外，同时经营规 模较大的医药批发及其他业务，该类业务以药品、医疗器械、诊断试剂等产品的 批发配送及相关服务为主，毛利率相对较低，从而拉低公司整体毛利率水平。公 司制造业板块毛利率分别为 72.85%、68.19%、72.31%和 74.81%，总体高于同行 业平均水平，并处于同行业可比公司毛利率区间内。因此，考虑业务结构差异后， 公司制造业板块毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；公司整体毛利 率低于同行业平均水平主要系业务结构差异所致，剔除毛利率较低的医药批发及 其他业务后，公司制造业务毛利率处于同行业可比公司的合理区间，相关差异具 有合理性。

（二）公司报告期内海外业务经营情况，分析境内外业务毛利率存在差异的原因及合理性

公司坚持国际化发展战略，持续构建全球研发、注册、生产和销售的医药全价值链能力，目前海外业务已覆盖美国、欧洲、 非洲等成熟及新兴市场。公司根据不同国家和地区的医药市场特点、监管要求及竞争环境采取差异化经营模式，其中，美国市 场主要通过 Epic Pharma, LLC 等子公司开展本地化生产和销售，聚焦化学仿制药领域；欧洲市场主要依托 Paion Pharma 及宜昌 人福等主体，通过产品注册及“仿创结合”的方式开拓市场；非洲市场主要依托人福马里、人福非洲、人福埃塞等子公司，采 用“本地化生产+区域分销”的模式开展业务。

报告期内，公司持续推进海外产品注册、市场拓展及本地化经营，境外业务收入规模总体保持增长。由于境内外业务在主 要产品构成、产品所处市场阶段、当地市场竞争环境、销售及生产模式等方面存在差异，境内外业务毛利率存在一定差异。具 体情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

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1、公司海外业务规模总体保持增长，收入占比有所提升 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司境外业务收入分别 为 269,851.69 万元、323,490.90 万元、326,085.88 万元和 158,380.73 万元，占主 营业务收入的比例分别为 11.04%、12.74%、13.63%和 13.17%。2024 年度，公司 境外业务收入较2023年度增长19.88%，2025年度较2024年度进一步增长0.80%， 报告期内境外业务收入规模总体保持增长，收入占比由 2023 年度的 11.04%提高 至 2025 年度的 13.63%，国际化业务已成为公司主营业务的重要组成部分。

从主要海外市场看，美国市场是公司目前海外业务的重要组成部分。报告期 各期，公司美国仿制药业务实现销售收入均在 20 亿元左右。公司经过多年布局， 已在武汉、宜昌、纽约拥有符合 FDA cGMP 标准的药品生产基地，下属子公司 合计拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。

欧洲市场方面，公司通过 Paion Pharma 开拓创新药商业化业务，同时由宜昌 人福等子公司持续推进产品注册，采用“仿创结合”的方式拓展当地市场。2024 年度，Paion Pharma 通过收购取得苯磺酸瑞马唑仑、血管紧张素 II、含氟四环素 等欧洲药品批文；报告期内，宜昌人福的枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注 射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液等产品亦分别取得英国、法国、德 国、马耳他等市场的上市许可。

非洲市场方面，公司已在马里、埃塞俄比亚等地建立生产基地和销售网络， 并持续向坦桑尼亚、乌干达、喀麦隆等周边市场拓展，形成“本地化生产+区域 分销”的经营模式。报告期各年度，公司非洲市场实现营业收入均超过 2 亿元， 业务规模总体保持稳定。

2、境内外业务毛利率差异及境外业务毛利率波动情况

报告期内，公司境内业务毛利率分别为 47.40%、46.24%、51.13%和 51.75%， 境外业务毛利率分别为 32.90%、32.80%、29.67%和 40.21%，境内业务毛利率整 体高于境外业务。公司境内外业务毛利率存在差异，主要与产品结构、市场竞争 环境及经营模式不同有关。

公司境内医药工业重点聚焦中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优 势细分领域，其中中枢神经领域核心产品具有较高的技术及监管准入门槛。公司

境外业务以美国化学仿制药业务等为重要组成部分，美国仿制药市场参与主体较 多、竞争较为充分，与公司境内特色药品的产品结构及市场竞争环境存在差异， 因此境外业务毛利率整体低于境内业务。此外，公司在美国、欧洲、非洲等海外 市场的产品组合、生产及供应链体系和销售渠道存在差异，亦对境外业务综合毛 利率产生一定影响。

报告期内，公司境外业务毛利率亦存在一定波动。2024 年度，公司境外业 务收入同比增长 19.88%，营业成本同比增长 20.06%，收入及成本增速基本匹配， 境外业务毛利率由 2023 年度的 32.90%变动至 32.80%。2025 年度，公司境外业 务收入为 326,085.88 万元，同比增长 0.80%，营业成本同比增长 5.50%，境外业 务毛利率下降至 29.67%，主要系美国业务相关产品关税成本增加计入营业成本 所致。2026 年 1-6 月，公司境外业务收入为 158,380.73 万元，毛利率提高至 40.21%， 主要系前期已缴纳的部分美国关税陆续获得退回，并根据相关会计处理冲减当期 营业成本。

综上，公司境内业务毛利率整体高于境外业务，主要与境内外业务的产品结 构、市场竞争环境及经营模式不同有关；报告期内境外业务毛利率的波动则主要 受到美国业务关税成本变化影响，其中 2025 年度相关关税成本增加导致境外业 务毛利率下降，2026 年 1-6 月随着前期已缴纳的部分美国关税退回并冲减当期营 业成本，境外业务毛利率相应提高。

二、公司报告期内直销及经销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率情 况并分析差异原因；结合公司与主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、 经销商返利及退货情况、主要经销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金 额的准确性

（一）公司报告期内直销及经销的业务占比，比较不同销售模式下毛利率 情况并分析差异原因

报告期内，公司以医药工业为主、医药商业为辅，并稳步推进国际化业务。 由于不同业务板块的产品属性、客户类型及渠道功能存在差异，公司根据具体业 务特点分别采取直销及经销模式。

医药工业板块主要包括中枢神经系统用药、甾体激素及两性健康用药、维吾

尔药、原料药及海外仿制药等业务。其中，原料药的下游客户主要为医药生产企 业，销售模式以直销为主；制剂产品的终端客户主要为医疗机构、药店等，公司 通常通过医药流通企业进行产品配送和终端覆盖，销售模式以经销为主。

医药商业板块主要从事药品、医疗器械等产品的配送、分销及相关业务，公 司构建了“省级平台统购、市级公司分销”的商业网络。该板块客户主要包括各 级医疗机构及下级医药经销商，其中，向医院等终端医疗机构销售的业务划分为 直销，向下级经销商销售并由其进一步完成区域分销的业务划分为经销。

按照上述分类，公司报告期内直销及经销模式实现的收入、收入占比及毛利率情况如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司直销和经销模式的收入规模总体较为均衡，销售模式结构保持相对稳定。2023 年度、2024 年度、2025 年 度及 2026 年 1-6 月，公司直销收入占比分别为 52.20%、51.54%、49.14%和 48.34%，经销收入占比分别为 47.80%、48.46%、50.86% 和 51.66%，经销收入占比呈小幅上升趋势，整体未发生重大变化。

报告期内，公司直销模式毛利率分别为 15.99%、12.81%、16.64%和 16.32%，经销模式毛利率分别为 78.36%、78.25%、78.71% 和 81.95%，两种销售模式毛利率存在较大差异，主要系不同销售模式对应的业务板块及产品结构存在差异所致，并非单纯由销 售模式本身造成。具体而言，公司直销收入中包含较大规模的医药商业业务，主要系向终端医疗机构直接销售药品、医疗器械 等产品，该类业务主要发挥供应链配送及商业分销职能，毛利率相对较低；公司经销收入则主要来源于医药工业制剂产品，其 中中枢神经系统用药等核心产品具有较高的技术及监管准入门槛，毛利率相对较高。因此，受业务及产品结构差异影响，公司 经销模式毛利率高于直销模式。

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（二）结合公司与主要经销商合作模式、商品控制权转移时点、经销商返 利及退货情况、主要经销商期末库存等，说明公司收入确认时点及金额的准确 性

1、经销商选取、准入、日常管理及退出机制 公司根据不同产品特点、终端市场情况及销售渠道需求建立经销商管理体系，

并由各医药工业子公司结合自身业务特点具体实施。公司已建立由“准入、医学、 市场、商务、合规、销售”等环节构成的一体化营销体系，通过专业化营销网络 开展市场准入、渠道拓展、产品销售及合规管理等工作，并实现包括网络终端在 内的全渠道覆盖。

经销商选取及准入方面，公司主要结合产品销售区域、终端覆盖需求及经销 商服务能力选取合作经销商，重点考察经销商的经营资质、资金实力、配送能力、 区域覆盖能力、商业信誉、合规记录、业务配合度及战略合作情况等因素。拟合 作经销商由销售或商务部门提出，经质量部门对相关经营资质进行审核，并由财 务、合规、法务等有关部门履行相应审核程序，经内部审批后纳入经销商名录。 对于新增经销商，公司同时关注其行政处罚、异常经营、诉讼等情况，以评估其 持续经营能力及合规风险。

合作及日常管理方面，公司医药制剂产品主要通过一级经销商或配送商进行 销售，对于存在进一步商业分销的情形，公司结合具体区域和产品特点实施渠道 及终端流向管理。公司与经销商签署销售或经销协议，对经销配送区域、合作产 品、供货价格、运输及贮藏要求、货款结算、退换货、销售支持、跨区域销售管 理、电商渠道管理、反商业贿赂及违约责任等事项进行约定。

在产品价格管理方面，公司根据产品市场准入及销售渠道情况确定相关销售 价格。其中，公立医疗机构终端销售的药品主要执行省级药品招标采购平台的挂 网价格，其他市场产品销售价格主要根据市场竞争情况形成。公司在此基础上综 合考虑市场价格、配送及渠道服务功能等因素确定对经销商的供货价格。

在信用及结算管理方面，公司根据经销商资信情况、历史合作情况及业务规 模等实行先款后货或授予一定信用期的结算方式，并对信用额度及账期进行管理。 合作过程中，公司持续关注经销商资质有效性、回款情况、渠道执行、终端流向

及合规情况，并通过日常业务沟通、定期拜访、客户反馈等方式了解产品销售及 市场情况。同时公司通过客户回访、投诉反馈等方式持续跟踪物流破损、跨区域 销售等事项，并根据批号追溯等方式进行处理。

经销商退出方面，对于经营资质失效、发生重大违法违规事项、出现重大回 款异常、持续不能满足约定的配送或销售服务要求，或存在其他可能影响双方持 续合作情形的经销商，公司根据内部管理要求采取暂停供货、限期整改或终止合 作等措施。公司将营销活动纳入整体合规及风险管理体系，对营销环节开展合规 风险识别和管理，并持续强化反商业贿赂等相关要求。

2、经销协议主要条款及收入确认情况 在具体经销业务中，公司与经销商签署购销协议，经销商根据自身经营需求 向公司下达采购订单，公司按照订单约定向经销商或其指定地点发货。根据具体 合同约定，公司在将货物交付至约定地点并由经销商签收、验收后，经销商取得 相关商品的控制权，并独立承担后续库存管理、产品销售及下游客户信用风险； 对于具体交付条件存在差异的，公司根据销售合同约定的交付条款判断商品控制 权转移时点。

上述实际业务安排与公司报告期内执行的收入确认政策一致。公司根据合同 约定的履约义务、客户取得相关商品控制权时确认收入；对于药品制剂和原料药 销售，公司综合考虑现时收款权利、商品主要风险和报酬转移、法定所有权转移、 商品实物转移及客户接受商品等因素判断履约义务完成时点。

在经销商后续经营方面，经销商依据自身库存及下游需求自主决定采购数量，

并承担商品交付后的库存管理及对外销售责任。公司主要通过与经销商的日常沟 通、区域办事处反馈等方式了解渠道销售及市场情况，并开展相应的渠道管理和 终端服务。经销商对下游客户的具体销售安排及回款情况由其自主负责，不构成 公司确认经销收入的前提条件。公司通过区域医药流通企业进行渠道分销，并由 区域办事处收集市场及产品使用反馈、开展相关终端服务，上述安排属于营销及 渠道管理职能。

在退换货方面，公司与经销商不存在无条件退货安排。根据公司说明，仅在 产品存在质量问题、公司负责运输过程中发生破损、因国家政策变化导致相关产

品无法继续销售等特定情形下，可以按照协议约定办理退换货。因此，在正常销 售情况下，经销商不能基于自身销售情况、库存积压或终端销售不及预期等原因 要求公司无条件退货，公司亦不承担经销商后续销售风险。

在折扣及返利方面，公司经销协议原则上不设置普遍性的销售返利安排。对 于报告期内实际发生的个别折扣、返利或其他价格调整，公司根据具体合同约定 及实际执行情况进行核算，并相应考虑其对交易价格及收入确认金额的影响。

在结算方面，公司根据经销商资信及合作情况主要采取先款后货或授信期结 算模式，经销商按照公司审批的信用额度和账期进行结算。相关货款结算安排不 以经销商是否实现终端销售为条件。

综上，公司经销业务属于买断式销售。根据销售合同约定，公司将相关商品 交付至约定地点并由经销商签收、验收或满足其他约定的控制权转移条件后，经 销商取得商品控制权，并承担后续库存管理、产品销售及下游客户信用风险；除 质量问题、运输破损及政策性原因等合同约定的特定退换货情形外，经销商不存 在无条件退货权，公司亦不承担经销商后续终端销售风险。因此，公司不存在寄 售、代销或以经销商实现终端销售作为收入确认条件的情形，相关收入确认符合 《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。

3、经销商销售规模、返利、退货及期末库存情况 报告期内，公司经销客户主要包括全国性及区域性医药流通企业。公司经销

商作为独立经营主体，根据自身终端客户需求、库存水平及采购计划自主确定采 购数量，公司不干预其具体库存采购决策。

由于主要经销商通常为大型独立医药流通企业，其库存数据属于自身内部经 营管理信息，公司无法持续取得各经销商全部产品的期末库存数量。为分析公司 经销业务是否存在渠道异常备货、期末集中压货等情形，公司主要结合经销商构 成及销售规模、各期采购变化、返利情况及销售退回情况进行综合分析。

（1）主要经销商构成及变化情况 报告期各期，公司前五大单体经销商销售情况如下： 2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

报告期内，公司核心经销商构成较为稳定。国药集团药业股份有限公司、重 庆医药（集团）股份有限公司特殊药品分公司及上药控股有限公司报告期各期均 位列公司前三大经销商，且排名保持稳定，公司与上述经销商持续保持稳定业务 合作。

公司第四、第五大经销商存在一定变化。2023 年度第四、第五大经销商分 别为Slate Run Pharmaceuticals和国药集团新疆新特药业有限公司；2024年度起， 新疆九州通医药有限公司进入前五大经销商，与国药集团新疆新特药业有限公司 在 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月均持续位列前五，仅具体排名有所变化。 总体来看，公司主要经销商构成保持稳定，不存在主要经销商频繁变动的情形。

报告期各期，公司前五大经销商销售收入合计占经销模式收入的比例分别为 52.49%、55.35%、59.02%和 59.38%，主要经销商销售集中度有所提高。其中， 第一大经销商国药集团药业股份有限公司销售收入占经销模式收入的比例分别 为 30.63%、31.29%、34.10%和 35.40%。

（2）经销商采购规模分布情况 除上述主要经销商外，公司经销客户数量较多、单体采购规模整体较小。报

告期各期，公司不同采购规模经销商数量及占比情况如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

2023 年度至 2025 年度，公司经销商数量有所下降，但不同采购规模经销商 的结构总体较为稳定，其中采购金额 100 万元以下的经销商数量占比均超过 94%， 各采购金额区间的经销商数量占比未发生重大异常变化。2026 年 1-6 月，由于统 计期间仅为半年，按照当期累计采购金额划分后，100 万元以下经销商占比相对 较高，与完整年度数据不具有完全可比性。整体来看，报告期内公司经销商采购 规模分布未发生重大异常变化。

（3）返利及销售退回情况

在经销业务开展过程中，公司原则上不存在普遍性的固定返利安排，仅根据 具体合作及业务情况发生少量返利；销售退回主要系产品质量、运输破损、政策 变化等合同约定的特定情形产生。报告期各期经销收入、返利及销售退回情况如 下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司返利金额分别为 12,413.02 万元、16,425.09 万元、21,803.56 万元和 11,216.25 万元，占同期经销收入的比例分别为 1.06%、1.34%、1.79%和 1.81%，各期返利金额及占经销收入比例均较低。公司不存在通过大额销售返利 等方式促使经销商超出实际销售需求进行采购的情形。

报告期内，公司销售退回金额分别为 3,068.99 万元、4,359.49 万元、2,772.16 万元和 1,920.96 万元，占同期经销收入的比例分别为 0.26%、0.35%、0.23%和 0.31%，各期销售退回比例均低于 0.4%，整体处于较低水平且未发生明显异常波 动。

综上，结合报告期内经销商采购规模分布、主要经销商构成及销售规模、销 售返利及销售退回情况，公司未发现经销渠道存在明显异常备货或压货迹象，亦 不存在通过大额返利、放宽退货条件等方式促进经销商非正常采购的情形。

4、经销模式下收入确认时点及金额准确性 根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，公司应当在履行合同中的

履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司经销模式为买断式销 售，收入确认时点及金额的准确性分析如下：

（1）收入确认时点符合会计准则规定 公司境内经销业务中，商品按照合同约定交付至经销商指定地点并经经销商

签收、验收后，商品实物所有权及相关风险转移至经销商，经销商取得对相关商 品的控制权。公司以客户签收作为控制权转移标志，据此确认收入，符合《企业 会计准则第 14 号——收入》中“客户取得相关商品控制权时确认收入”的规定。

公司经销模式下收入确认时点与直销模式一致，均以客户取得商品控制权为 确认时点。境外经销业务按照国际贸易术语所规定的控制权转移时点确认收入。 报告期内，公司不存在同类业务因不同经营模式而采用不同收入确认方式的情形。

（2）收入确认金额准确 公司收入确认金额的准确性体现在以下方面：

• ① 公司作为主要责任人，以总额法确认收入。公司在向经销商转让商品前

拥有对该商品的控制权，承担向客户转让商品的主要责任、存货风险及信用风险， 并拥有自主定价权，符合主要责任人认定标准，按已收或应收对价总额确认收入。

• ② 返利作为可变对价冲减收入。公司按照期望值或最有可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，按所属期间冲减当期营业收入。报告期内返利金额占经 销收入比例分别为 1.06%、1.34%、1.79%和 1.81%，各期返利金额及占经销收入 比例均较低。

• ③ 退货会计处理合规。公司仅在产品质量问题、运输破损、政策变化等特

定情形下办理退换货，对滞销等非质量原因的退换货不予受理。报告期内销售退 回占经销收入比例分别为 0.26%、0.35%、0.23%和 0.31%，持续处于较低水平。

（3）结论

综上，公司经销模式收入确认时点以客户签收作为控制权转移标志，符合《企 业会计准则第 14 号——收入》的规定；收入确认金额基于买断式销售安排、可 变对价合理估计及退货率合理水平确定，与公司实际业务情况相符，收入确认时 点及金额准确。

三、公司报告期内批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情 况，公司批发、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主要 客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；公司批发、贸易业务的 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）公司报告期内批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营 情况，公司批发、贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、控股股东、主 要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排

1、批发、贸易及其他业务的具体内容、业务模式及经营情况

公司医药商业板块主要由湖北人福、北京医疗及其下属商业子公司开展，定 位为“医疗服务综合供应商”。其中，湖北人福主要从事药品、医疗器械等产品 的批发配送及相关医药商业业务，构建了以省级公司为管理及采购平台、市级公 司负责区域终端销售的医药商业网络，省级公司主要承担采购、资金及质量管理 等职能，市级公司主要负责区域终端覆盖及产品销售；北京医疗则主要从事医疗 器械、医学试剂及检验诊断类产品等的销售和配送。

根据具体经营内容，公司批发、贸易及其他业务主要包括药品批发配送、医 疗器械及诊断产品批发配送，以及第三方医药物流等其他医药商业配套业务。

其中，药品批发配送业务主要由湖北人福及其下属区域商业公司开展。公司 根据下游医疗机构、药店及其他医药流通客户的需求，向药品生产企业及其他供 应商采购相关药品，并依托自身商业网络开展销售及配送。湖北人福业务涵盖医 院药品纯销、商业分销、零售等领域，商业网络覆盖湖北省内各级医疗卫生机构。

医疗器械及诊断产品批发配送业务主要由北京医疗、湖北人福及其下属相关 商业公司开展，其中北京医疗以医疗器械、医学试剂及检验诊断类产品销售为主。 相关经营主体向医疗器械、诊断产品等生产企业或供应商采购医疗设备、医用耗 材、医学试剂及检验诊断类产品，并向医疗机构等下游客户进行销售和配送。

除上述药品及医疗器械批发配送业务外，公司医药商业板块还开展第三方医 药物流及其他医药商业配套业务。其中，第三方医药物流业务主要为医药企业提 供仓储、运输及配送等物流服务。

从业务流程来看，公司医药商业板块总体采取“上游采购—商业公司销售及

配送—下游医疗机构或其他客户”的业务模式。公司根据市场需求及客户订单向 药品、医疗器械等上游生产企业或供应商进行采购，并依托自身销售及物流配送 网络向下游医疗机构、药店、其他医药流通企业等客户销售相关产品。与此同时， 公司通过第三方物流等业务向医疗机构及医药企业提供供应链相关配套服务。

报告期内，公司批发、贸易及其他业务的收入构成及经营情况如下：

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司医药商业板块收入主要来源于药品批发配送及器械批发配送业务，两类业务合计收入占医药商业板块收入 的比例均在 90%以上，整体业务结构较为稳定。

具体来看，2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，药品批发配送收入占比分别为 53.58%、54.93%、54.84%和 57.43%，始终为公司医药商业板块的主要业务，报告期内占比总体稳定，2026 年 1-6 月略有提升；同期器械批发配送收入占比 分别为 40.81%、40.11%、39.20%和 37.16%，占比呈小幅下降趋势；其他业务收入占比分别为 5.61%、4.96%、5.96%和 5.41%， 整体占比较低，对公司医药商业板块收入结构影响较小。

毛利率方面，报告期内药品批发配送业务毛利率分别为 12.14%、10.75%、9.67%和 8.70%，呈逐步下降趋势；器械批发配 送业务毛利率分别为 18.19%、18.60%、16.93%和 17.20%，整体维持在 17%-18%左右，较为稳定。公司医药商业业务整体具有 采购规模较大、周转速度较快、单笔交易毛利率相对较低的行业特征。报告期内药品批发配送毛利率下降与医保控费、药品集 中采购持续深化等行业环境变化以及公司具体销售产品结构变化有关，湖北人福积极应对医保控费政策影响、调整产品结构并 提升经营管理效率。

7-1-98

其他业务毛利率分别为 19.42%、17.95%、16.11%和 16.67%，存在一定波动， 但由于相关业务收入占比整体仅约 5%-6%，对公司医药商业板块整体收入及毛 利率影响较小。总体来看，报告期内公司医药商业业务仍以药品及医疗器械批发 配送为主，主营业务构成未发生重大变化。

2、批发、贸易业务主要客户及供应商情况 公司批发、贸易业务主要面向各级医疗机构开展药品、医疗器械、诊断试剂 及耗材等产品的销售和配送，上游主要向国内外药品、医疗器械及诊断产品生产 企业采购相关产品。公司医药商业板块已形成覆盖湖北省各级医疗机构以及北京 等区域重点医院的销售网络，其中湖北人福主要开展医院药品纯销、商业分销、 医疗设备、耗材及诊断试剂等业务，北京医疗主要经营检验诊断类产品。

报告期内，公司批发、贸易业务主要客户以大型公立医疗机构为主，主要供 应商以国内外大型药品及诊断产品生产企业为主。

（1）主要客户情况

公司批发、贸易业务主要面向各级医疗机构开展药品、医疗器械等产品的销 售和配送。报告期内，公司主要客户包括华中科技大学同济医学院附属同济、协 和、梨园医院、中国人民解放军总医院及其分支机构、天门市第一人民医院、首 都医科大学附属北京朝阳医院等大型公立医疗机构，主要销售内容为药品及医疗 器械。公司与上述主要客户合作时间较长，其中与华中科技大学同济医学院附属 同济、协和、梨园医院自 1998 年开始合作，与中国人民解放军总医院及其分支 机构、首都医科大学附属北京朝阳医院自 2012 年开始合作，与天门市第一人民 医院自 2018 年开始合作。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司前三大批发贸易客 户销售金额合计分别为 146,925.78 万元、146,639.45 万元、148,302.20 万元和 79,197.88 万元，占同期批发贸易收入的比例分别为 12.85%、13.16%、15.28%和 16.75%。报告期内，公司主要客户以大型公立医疗机构为主，前三大客户销售占 比较低。上述主要客户与公司及控股股东不存在关联关系，除正常购销业务外不 存在其他利益安排。

（2）主要供应商情况

公司根据下游医疗机构的药品、医疗器械及诊断产品需求，向相关生产企业 采购产品用于批发、配送。报告期内，公司主要供应商包括罗氏诊断产品（上海） 有限公司、北京诺华制药有限公司、杭州中美华东制药有限公司等大型医药及诊 断产品企业。其中，罗氏诊断主要向公司供应生化免疫诊断、分子诊断、组织病 理及生命科学等诊断产品，北京诺华及杭州中美华东主要向公司供应药品。公司 与上述主要供应商合作时间较长，其中与罗氏诊断、北京诺华自 2012 年开始合 作，与杭州中美华东自 2016 年开始合作。

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司前三大批发贸易供 应商采购金额合计分别为 184,305.79 万元、197,679.00 万元、173,128.33 万元和 89,955.41 万元，占同期批发贸易采购金额的比例分别为 18.37%、19.84%、19.25% 和 20.44%。上述主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系，除正常购销业 务外不存在其他利益安排；报告期内，公司主要批发贸易客户与主要供应商之间 不存在重叠情形。

（二）公司批发、贸易业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规 定

1、收入确认的会计准则依据

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条的规定，企业应当根据 其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份 是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业 为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人， 应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额（即净额）确认收入。

此外，《监管规则适用指引——会计类第 1 号》明确规定，除零售百货业务 外，代为执行采购或销售的供应链企业、代理外贸进出口或跨境业务企业、大宗 商品配送或医药配送企业等，应参照上述原则，结合业务模式和合同约定，判断 在将商品销售给客户之前是否取得对商品的控制，并确定是以总额法还是净额法 确认收入。

2、总额法或净额法的判断标准 根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条及相关监管指引，企业

在判断自身是主要责任人还是代理人时，通常考虑以下一项或多项迹象：

是否承担向客户转让商品的主要责任（包括对商品的质量、性能、售后等承 担责任）；

是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险（包括货物毁损灭失风

险、价格波动风险等）； 是否有权自主决定所交易商品的价格（即拥有自主定价权）； 是否承担了客户的信用风险。 满足上述条件的，企业作为主要责任人，应当采用总额法确认收入；否则，

企业作为代理人，应当采用净额法确认收入。 3、公司批发、贸易业务的具体会计处理 （1）批发业务

公司批发业务主要依托自有 GSP 仓库及物流体系开展。公司在收到供应商 货物后，将商品入库至自有仓库，商品的控制权即转移至公司；公司在持有期间 承担商品的仓储、保管、毁损灭失等存货风险；销售时，公司根据市场情况及自 身定价策略确定销售价格，享有自主定价权；同时，公司负责向客户交付商品并 承担客户的信用风险。因此，在该类业务中，公司在向客户转让商品前已取得对 商品的控制权，承担了存货风险，拥有自主定价权并承担信用风险，符合主要责 任人的认定标准，采用总额法确认收入。

（2）贸易业务

对于部分贸易业务，公司不实际持有货物，货物由供应商直接发往客户，公 司仅在其中承担介绍、协调或资金结算等职能，未实际取得商品的控制权，商品 控制权在公司层面具有瞬时性、过渡性特征。在此类业务中，公司未承担存货的 主要风险，不具有自主定价权，不承担向客户转让商品的主要责任，符合代理人 的认定标准，应当采用净额法确认收入，仅将收取的佣金或差价确认为收入。

4、总额法及净额法业务规模 报告期内，公司批发、贸易业务采用总额法和净额法确认收入的具体情况如

下：

注：按交易总额还原后的业务规模=总额法确认收入+净额法业务还原后的交易总额；净额 法业务还原后的交易总额仅用于反映相关业务对应的实际交易规模，不代表公司按照会计准 则应确认的营业收入

报告期内，公司批发、贸易业务主要采用总额法确认收入。2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司总额法确认收入分别为 114.33 亿元、111.40 亿元、97.04 亿元和 47.29 亿元；净额法业务还原后的交易总额分别为 0.55 亿元、 0.03 亿元、0.06 亿元和 0 亿元，占按交易总额还原后的相关业务规模的比例分别 为 0.48%、0.02%、0.06%和 0%，整体规模及占比较小。

5、结论

综上，公司批发、贸易业务的会计处理严格遵循《企业会计准则第 14 号—收入》第三十四条的规定，以是否在转让商品前拥有对商品的控制权作为判断主 要责任人与代理人的核心标准。对于自有仓储、自主定价、承担存货风险的批发 业务，公司作为主要责任人，采用总额法确认收入；对于供应商直发、控制权瞬 时过渡的贸易业务，公司作为代理人，采用净额法确认收入。上述会计处理符合 《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。

四、列示公司各业务板块销售费用构成及具体用途，学术推广及市场建设 费的具体构成、服务内容、支付对象及选取标准、付费标准、主要支付对象成 立时间以及与公司的合作时间，公司报告期内销售费用的用途是否合规

（一）报告期内销售费用总体情况及分业务板块构成

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、学术推广及市场建设费、差旅 费及交通车辆费等。公司根据不同产品的市场特点、终端覆盖需求及销售推广模 式开展市场准入、学术推广、终端管理、市场调研及客户服务等活动，并相应发 生相关销售费用。

报告期各期，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期内，公司销售费用分别为 439,779.88 万元、463,056.55 万元、446,824.10 万元和 235,442.29 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.93%、18.21%、18.65% 和 19.52%。

从费用构成来看，学术推广及市场建设费和职工薪酬为公司销售费用的主要 组成部分。报告期各期，两项费用合计占销售费用的比例均超过 85%。其中，学 术推广及市场建设费分别为 290,328.73 万元、266,647.74 万元、268,162.14 万元 和 141,007.27 万元，占销售费用的比例分别为 66.02%、57.58%、60.02%和 59.89%， 为销售费用的最主要组成部分，主要用于公司产品市场推广、终端管理、学术交 流、市场调研及信息收集等活动。

报告期各期，公司职工薪酬分别为 105,883.62 万元、134,313.82 万元、 120,373.43 万元和 71,032.14 万元，占销售费用的比例分别为 24.08%、29.01%、 26.94%和 30.17%。职工薪酬主要系公司销售、市场、商务等营销体系人员相关 薪酬支出。

报告期各期，公司差旅费及交通车辆费占销售费用的比例分别为 5.38%、 9.02%、9.28%和 5.95%，主要系销售及市场人员开展客户拜访、市场推广、商务 活动等产生的差旅及交通支出；其他销售费用占比分别为 4.53%、4.39%、3.77% 和 3.99%，整体占比较低。

总体而言，报告期内公司销售费用始终以学术推广及市场建设费、销售及市 场人员职工薪酬为主，费用构成与公司医药产品需要持续开展市场准入、学术推 广、终端覆盖及终端管理的业务特点相匹配。

（二）学术推广及市场建设费的具体构成、服务内容、支付对象、选取及

付费情况 1、学术推广及市场建设费的具体构成和服务内容 公司医药产品终端覆盖范围较广，为持续规范开展产品学术推广、完善终端

市场建设，保障产品合规、合理、精准应用于临床及零售终端，提升产品市场认 知度与终端覆盖能力，公司结合自身产品属性、终端市场布局及专业化推广需求， 通过组织开展学术推广活动、市场渠道及终端管理等方式持续开展产品学术推广 及市场建设活动。报告期内，各类活动对应的具体服务内容及业务开展情况如下：

（1）组织开展学术推广活动。为帮助临床医师、药师及其他医疗专业人员 系统掌握公司产品的适应症范围、循证医学依据、临床疗效、用药安全要点、规 范用药方案，保障产品临床合理、合规、安全使用，公司严格按照医药行业合规 要求，开展各类学术推广活动。

• A.通过专业学术机构、行业学会（协会）、自主举办等方式，开展多主题、

多层次、多规模的规范化学术研讨、临床观摩、病例分享等学术推广活动。相关 活动主要围绕对应治疗领域的前沿医学进展、权威诊疗指南、临床应用案例、产 品药理特性、合规用药规范等专业内容开展学术交流，向医疗专业人员传递客观、 合规的产品学术信息与诊疗知识。

• B. 公司严格遵循合规推广要求，开展终端学术拜访与沟通工作，面向终端

客户传递公司产品的适应症范围、联合用药方案、用药安全性数据、权威诊疗指 南适配依据等专业内容，引导规范用药。同时，收集临床端产品使用反馈，包括 临床疗效评价等信息，及时反馈至公司产品、医学、质量等相关部门，为产品迭 代、学术内容优化、风险管控提供依据。

• C. 媒介推广服务：公司与医学专业杂志、广告服务商合作开展宣传活动，

通过公众号推文、公交广告投放、电台广告投放、小区广告牌投放，以及配套各 类宣传物料、定制品发放等方式开展企业品牌及医学学术信息传播。药品相关学 术信息仅面向医疗卫生专业人员传递，所有宣传推广活动严格遵守《药品管理法》、 医药代表备案管理等行业监管规定。

（2）市场渠道及终端管理。为保障公司产品流通秩序稳定、终端供货持续、

价格体系规范、市场动销良性发展，夯实产品市场覆盖基础，保障产品从商业分 销到终端落地的全链条顺畅运转，公司针对商业流通、医疗机构、零售终端开展 渠道及终端管理工作，同时公司围绕行业政策、竞品动态、终端需求、客户反馈、 渠道现状、产品市场表现等维度，系统性开展合规市场调研与信息收集工作。

• A.全渠道构建营销体系建设。公司从“准入、医学、市场、商务、合规、销

售”六个维度建立起现代化、立体化的医药营销体系，实现了包含网络终端在内 的全渠道覆盖；不断深化多个关键细分市场布局，旗下宜昌人福、葛店人福、新 疆维药等核心企业分别在中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等领域构建 了高度专业的市场推广团队。在国内市场，公司已建立了全国性的营销网络，范 围覆盖全国各省、自治区、直辖市，以多个关键细分市场为引领，服务于国内超 过 20,000 家医疗机构。在国际市场，公司持续拓展业务版图：在美国，已具备 全美分销能力与成熟的订单交付系统；在非洲，通过设立大型医药商业公司，联 通东、中、西非市场，组建专业投标与学术推广团队，销售网络覆盖大部分非洲 国家；在欧洲，通过赋能德国子公司运营，以点带面加速扩展欧洲市场布局。

• B. 市场调研及信息收集。为精准把握行业政策变化、细分市场格局、产品

市场竞争力及行业发展趋势，科学制定公司产品销售策略、新品推广规划及市场 布局方案，公司系统性开展合规市场调研与信息收集工作。调研内容主要包括细 分治疗领域市场规模、市场需求量、品牌竞争格局、市场占有率、终端价格体系、 产品临床应用反馈、行业政策变动、产品迭代及市场发展潜力等核心信息，通过 合规调研与分析，为公司销售策略调整、市场风险防控、新品市场导入、终端资 源配置提供客观、有效的决策依据。

2、学术推广及市场建设费的支付对象、选取及付费标准 （1）学术推广及市场建设费的支付对象

公司根据推广需求、目标市场及区域覆盖情况，选取具备市场推广服务能力 的服务商开展学术推广活动和市场渠道及终端管理活动，并根据推广服务商实际 提供的服务内容支付相关费用。主要支付对象为中国医师协会、上海蓄智文化传 媒有限公司、广东医群科技有限公司、安徽行知探索科技有限公司、湖北省宜昌 市柏泰咨询服务有限公司等。上述推广服务商成立时间及与公司合作时间从2005

年至 2025 年不等。 （2）学术推广及市场建设费的选取及付费标准 公司建立了覆盖服务商准入、内部审批、合同签署、服务执行、成果验收及

费用支付等环节的管理机制。

在服务商准入方面，公司对其进行必要的资格审查和综合评估，包括营业执 照及经营范围、经营状态、商业信用、服务团队及团队能力等。对于符合条件的 按公司内部管理要求履行相应审批程序后确定合作对象。

公司与合作对象签订合同，约定服务内容及服务范围、合作期限、收费标准、 结算方式、合规义务等事项。

在服务费用定价方面，公司主要根据服务类型、活动频次、服务覆盖区域、

实际工作量、服务成果要求以及同类市场服务价格等因素，结合服务商报价协商 确定具体收费标准。不同服务活动由于具体工作内容、实施难度及资源投入存在 差异，相应收费标准亦有所不同。公司推广服务费用系根据实际提供的推广服务 及合同约定的收费标准确定。

在服务验收及费用结算方面，服务商完成相关服务后，根据合同约定向公司 提交服务成果、活动证明、发票等相关资料，公司对服务内容的实际执行情况及 相关成果进行审核并支付结算。

综上，公司根据业务需求选择服务商，并综合考虑服务商主体资格、服务团 队、服务能力、区域资源、商业信誉及合规情况等因素确定合作对象；推广服务 费用根据具体服务内容、工作量及市场价格等因素协商确定，并按照实际完成的 服务和管理进行结算，推广服务商的选取及费用支付均履行相应内部管理程序。

（三）销售费用相关内控及用途合规情况 公司已建立推广服务商准入、合同管理、推广活动管理、服务成果审核、费

用审核及付款审批等相关内部控制制度，对推广服务商的选取、推广活动开展及 相关费用支付进行规范管理。同时，公司通过合同合规条款、反商业贿赂要求、 合规培训及监督检查等方式，对公司员工及第三方推广服务商开展市场推广活动 的行为进行规范，以防范商业贿赂及其他违法违规风险。

报告期内，公司销售费用主要用于销售及市场人员薪酬、学术推广及市场建 设、差旅及交通等与主营业务销售及市场推广直接相关的正常经营活动。其中， 学术推广及市场建设费主要用于学术推广活动、市场渠道及终端管理、市场调研 及信息收集等活动，相关费用具有相应合同约定、服务内容及服务成果作为支付 依据，并履行公司内部费用审核及付款审批程序。

公司根据相关管理制度对推广服务商进行准入及持续管理，在合作协议中明 确合规义务和反商业贿赂等相关要求，并对服务活动执行及服务成果进行审核。 公司推广服务费用根据实际发生的推广活动、具体工作量及合同约定的收费标准 进行结算。

经核查，报告期内，未发现公司及主要推广服务商存在通过虚假推广活动套 取资金、资金体外循环或利益输送等重大异常情形；未发现公司直接或通过推广 服务商向医疗机构、医务人员支付回扣等商业贿赂的情形；主要推广服务商与公 司及控股股东、董事、高级管理人员等不存在影响交易公允性的关联关系或其他 利益安排，公司与主要推广服务商之间不存在重大异常资金往来。报告期内，公 司不存在因销售及市场推广活动涉及商业贿赂、不正当竞争等重大违法违规行为 而受到重大行政处罚或被立案调查的情形。

综上，公司报告期内销售费用主要用于与主营业务销售及市场推广相关的正 常经营活动，相关费用具有真实业务背景及相应支付依据，推广服务商选取、服 务执行、成果验收及费用支付履行了相应内部管理程序，销售费用用途合法合规。

五、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客 户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、单项计提内容及依据、同行 业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款规模变动的原因 报告期各期末，公司应收账款规模具体情况如下表所示：

单位：万元、%

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计，2026 年 6 月应收账款账面价值占营业收入比例已年 化。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 811,379.60 万元、919,821.79 万元、939,575.75 万元和 1,016,390.62 万元，呈现逐年增加趋势，主要是受医保 支付政策的调整，医院端的结算周期增加，导致客户的账期有所延长影响所致。

（二）结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后 回款情况、单项计提内容及依据、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司 坏账计提是否充分

1、应收账款账龄 截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元、%

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款余额占比分别为 91.24%、91.88%、 89.58%和 89.75%。从账龄来看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款余额占 应收账款余额的比重较高，账龄结构较为合理，回款风险较低。

2、下游客户资信状况 报告期各期末，应收账款余额前五名情况如下：

（1）2026 年 6 月 30 日

单位：万元、%

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（2）2025 年度 单位：万元、%

（3）2024 年度 单位：万元、%

• （4）2023 年度 单位：万元、%

报告期内，公司应收账款客户主要为国有医药经销企业或大型公立医院等，

客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。 3、预期信用损失情况 （1）预期信用损失的计量 单项计提：公司对于具备以下特征的应收款项单项评价信用风险，如：与对

方发生诉讼或仲裁；债务人已破产或财务发生重大困难；已有明显迹象表明债务 人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

组合计提：公司基于近年度历史款项回收及坏账核销数据，测算各账龄组合 历史实际损失率，并结合行业情况、客户信用状况等因素最终确定不同账龄区间 的预期信用损失计提比例。

公司应收账款按组合计提预期信用损失比例的具体情况如下：

（2）应收账款预期信用损失计提 报告期各期末，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元、%

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

1）重要的按单项计提坏账准备的应收账款

公司基于谨慎性原则，对存在重大信用风险的应收款项进行了单项计提坏账 准备。主要涉及两类情况：一是客户因经营困难丧失还款能力，虽经诉讼催收但 预计可执行财产有限；二是客户因严重债务危机被列为失信被执行人，偿债能力 明显恶化；综合考虑客户资信状况和可执行财产情况，公司判断相关款项难以全 部或部分收回，单独进行减值测试。具体测试方法包括：（i）对于有抵押担保 的应收款项，参照抵押物公允价值或担保方偿付能力评估可收回金额；（ii）对 于无抵押担保的应收款项，综合考虑客户经营状况、历史回款情况、涉诉信息等， 按预计未来现金流量折现或根据实际情况全额计提。

公司 2023 年未计提单项坏账准备，2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末 公司按单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%