证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所

珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转 换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情 节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺 的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................ 2 三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 3

目 录........................................................................................................................... 4 释 义......................................................................................................................... 10

一、普通术语...................................................................................................... 10 二、专业术语...................................................................................................... 13

重大事项提示.............................................................................................................15 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 15 二、募集配套资金情况...................................................................................... 19 三、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 20 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................. 23 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 24 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 25 七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励.................. 30 八、本次交易与预案中方案调整的说明.......................................................... 34 九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 36 十、对标的公司剩余股份的安排或计划.......................................................... 36 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 36

重大风险提示.............................................................................................................37 一、本次交易相关风险...................................................................................... 37 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 40 三、其他风险...................................................................................................... 44

第一章 本次交易概况.............................................................................................46

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 46 二、本次交易的具体方案.................................................................................. 48 三、本次交易的性质.......................................................................................... 63 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 65 五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 67 六、交易各方重要承诺...................................................................................... 68 七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应...... 85 八、本次交易的必要性...................................................................................... 88 九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息...................... 89 十、本次交易方案是否发生重大调整.............................................................. 95

第二章 上市公司基本情况.....................................................................................97 一、基本信息...................................................................................................... 97 二、前十大股东情况.......................................................................................... 97 三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 98 四、最近三十六个月的控股权变动情况........................................................ 100 五、最近三年的主营业务发展情况................................................................ 100 六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 101 七、最近三年的重大资产重组情况................................................................ 102 八、上市公司合规经营情况............................................................................ 102

第三章 交易对方基本情况...................................................................................103 一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对方 103 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方.... 109 三、募集配套资金交易对方............................................................................ 114 四、其他事项说明............................................................................................ 115

第四章 交易标的基本情况...................................................................................117 一、基本情况.................................................................................................... 117 二、历史沿革.................................................................................................... 117 三、股权结构及产权控制关系........................................................................ 128 四、下属企业构成............................................................................................ 130

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................ 139 六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 147 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 150 八、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 150 九、主要财务数据............................................................................................ 189 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................ 191 十一、债权债务转移情况................................................................................ 193 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 193

第五章 发行股份、可转换公司债券情况...........................................................198 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况........................................ 198 二、本次交易中购买资产所发行可转换为股票的公司债券情况................ 202 三、募集配套资金所发行普通股股份情况.................................................... 210

第六章 标的资产评估作价基本情况...................................................................215 一、标的资产评估情况.................................................................................... 215 二、重要下属企业的评估基本情况................................................................ 269 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 278 四、董事会对本次股份发行定价、定向可转债初始转股价格合理性的分析

............................................................................................................................ 283 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表的独立意见........................................................................ 284

第七章 本次交易主要合同...................................................................................286

一、发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议主要内容

............................................................................................................................ 286 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议主要内容........ 296 三、业绩补偿协议主要内容............................................................................ 309

第八章 本次交易的合规性分析...........................................................................317 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 317 二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形........ 320

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................ 321 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形

............................................................................................................................ 321 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定.................................................................................... 325 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 326 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................ 327 八、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定................................ 327 九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求.............................................. 329 十、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条、第六条的要求........................ 329 十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形........................................................................................................ 330 十二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、 《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定........................ 331 十三、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定.................... 331 十四、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的 明确意见............................................................................................................ 335

第九章 管理层讨论与分析...................................................................................336 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析................................ 336 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 344 三、标的公司的财务状况分析........................................................................ 365 四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析.................................................... 393 五、标的公司现金流量分析............................................................................ 428 六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排................................................ 432 七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 434

第十章 财务会计信息...........................................................................................441 一、交易标的财务会计资料............................................................................ 441 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................ 444

第十一章 同业竞争和关联交易...........................................................................453 一、关联交易情况............................................................................................ 453 二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施................................................ 472

第十二章 风险因素分析.......................................................................................474 一、本次交易相关风险.................................................................................... 474 二、与标的资产相关的风险............................................................................ 477 三、其他风险.................................................................................................... 480

第十三章 其他重要事项.......................................................................................483 一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况............................................ 483 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................................ 483 三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.......................... 483 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 484 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................ 484 六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况........................................ 488 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................................ 502 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 502 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................... 503 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 504 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息................................................................................................................ 504

第十四章 对本次交易的结论性意见...................................................................505 一、独立董事意见............................................................................................ 505 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 509 三、法律顾问意见............................................................................................ 511

第十五章 中介机构及有关经办人员...................................................................513 一、独立财务顾问............................................................................................ 513 二、法律顾问.................................................................................................... 513 三、审计机构.................................................................................................... 513 四、资产评估机构/估值机构...........................................................................513

第十六章 备查文件...............................................................................................514 一、备查文件.................................................................................................... 514 二、备查地点.................................................................................................... 514

第十七章 声明与承诺...........................................................................................515 一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 515 二、上市公司及全体高级管理人员声明........................................................ 516 三、上市公司审计委员会声明........................................................................ 517 四、独立财务顾问声明.................................................................................... 518 五、法律顾问声明............................................................................................ 519 六、审计机构声明............................................................................................ 520 七、资产评估机构声明.................................................................................... 521

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

鉴于中联评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一年 有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证安捷讯的股权价值未发生不利 变化，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，出 具加期评估报告。经加期评估验证，安捷讯 100.00%股权的加期评估结果为 184,023.31 万元，较以 2025 年 6 月 30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情 况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基 准日为 2025 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评 估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

（四）发行情况

• 1、发行股份情况

2、发行可转换公司债券情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源器件 的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家 鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技 术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游 客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升 经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、生 产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具有 高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在 数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾 纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较 好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。 因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据 通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提 供综合化光通信器件解决方案的能力。

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同 时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地， 并于 2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国 内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华 南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内 产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与 标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低 海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

在技术研发方面，上市公司建立了超 700 人的研发技术团队，建有“国家企 业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、 “广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台，多年 来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 60 余项，具备较强的技术研发能力。 作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断， 其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。 在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领 域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU 在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N 光纤阵列技术、无盖板 FAU 和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学 连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技 术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公 司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下 游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自 动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司 将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标 的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能 力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、

Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要 以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了丰富的客户资

源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的 公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一 步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.25 元/ 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,605,889 股；本次以发行可转换公 司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为 37.25 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 13,203,649 股。在不考虑配 套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的 股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前 后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能 力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收 入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司 的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
• 2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；
• 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二

十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十二次会议、第四届 董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过；

• 4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份

有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于珠

海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买 资产的业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，

不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终 取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次 重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符 合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风 险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上 同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺 利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报 告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易

相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的 计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市 公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上 市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如 本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司 股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本 承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交 易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份 的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上 市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、 如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公 司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如 本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

2025 年 9 月 5 日，上市公司收到主要股东 XL Laser(HK) Limited、高级管理 人员吉贵军、吴炜，时任监事周春花出具的《关于减持股份计划实施进展/完毕 的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司主要股东、董事、 高级管理人员在本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交 易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次 交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的 相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除 现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直 接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务 条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公 允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审 核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）锁定安排

1、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成通过本次交易取得的上市 公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前 不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续 拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之 日起 36 个月内不得交易或转让。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市 公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有） 后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项 权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质 押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在 上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合 证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要 求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方 不得转让在上市公司拥有权益的股份。

2、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚通过本次交易取得上市公司可转换 公司债券自发行结束之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前 不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当 继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标 的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可 转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券 可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股 前后的限售期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届 满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义 务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收

益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券 不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司 可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让 上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要 求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未 考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务 数据和指标对比情况如下：

本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上 市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的 总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强 上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后， 如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的 经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保 护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相

关填补措施，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件 的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公 司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、 单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移 动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的 光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与 上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和 互补。关于上市公司与标的公司的协同效应的详细内容见“第一章 本次交易概 况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应” 之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。本次交易后，上市公司 将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》《证 券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范 性文件及《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资 金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金 使用风险。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东 和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填 补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况” 之“六、交易各方重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励

（一）业绩承诺与补偿安排

1、承诺业绩

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指《购 买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 4.95 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准 无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同 时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公 司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提 供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的 数额）（简称“承诺净利润数”）。

2、业绩补偿

各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告

出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%， 则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利 润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润 低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实 际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3、业绩差异的补偿的计算公式

（1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净 利润。

（2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现 净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。

4、补偿方式

• （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷业

绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计算确定 的应补偿金额。

• （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专

项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇 入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收 到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以 现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公 司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得 的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余 应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

• ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺

方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的

价格（以下简称“股票发行价格”）。

• ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其

通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－ 业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余 应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额 －已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺 方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括 但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩 承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可 转换公司债券一并退还给上市公司。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值 测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补 偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失 的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公 司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在 专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款 汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其

收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中 获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以 其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应 继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及 现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减 值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。

应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已 补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价 格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余 应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试 项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺 方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括 但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩 承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可 转换公司债券一并退还给上市公司。

减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相 关安排各自补偿。

（三）补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩 承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债 券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最

新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整， 另行协商处理。

（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定 外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其 通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之 上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造 成不利影响的其他权利。

（五）业绩奖励安排

1、业绩奖励方案

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过 4.95 亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心 骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应 在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标 的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔 除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步 同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。

2、业绩奖励具体对象

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监 管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章 程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由 接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

八、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了 调整：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作 出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出 变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会 审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公 司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不 构成对重组方案重大调整的；

• ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让

标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
• ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。

本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上述 方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的

资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

九、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券通过 中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十、对标的公司剩余股份的安排或计划

本次交易完成后，上市公司将持有安捷讯 99.97%股份。截至本报告书签署 日，上市公司不存在对安捷讯剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购 安捷讯剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履 行相应的审议审批程序及信息披露义务。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应 据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上 市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的 总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强 上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是，本次交易完成后， 如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的 经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。上市公司根 据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公 司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（二）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIGQD0842 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为 人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。本次交易预计将导致上市公司形成较大的 商誉。

本次交易评估机构执行了评估程序，遵守了相关评估规则要求，但部分核 心假设如销量、销售单价、期间费用、所得税税率、折现率、毛利率等仍然存 在未来实际情况与评估假设不一致的情况，根据敏感性测试，存在上述指标实 际与评估假设的偏离均可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大变化，或者上市 公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业绩出现下滑，从而 导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商 誉账面金额为 12.99 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 20.06%、37.83%。 基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值 1%，上市公司 2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 3.69%、0.41%和 0.23%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降 3.78%、0.38%和 0.20%；若交易完成后 上市公司商誉减值 20%，上市公司 2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下 降 73.90%、8.24%和 4.70%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降 75.54%、7.57%和 4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025-2027 年度累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 4.95 亿元 （指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留 意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除 对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公司或其 关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支 持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额）。

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业 绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的 差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于 累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净 利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

上述业绩承诺是业绩承诺方基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业 务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观 经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。 如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市 公司整体经营业绩和盈利水平。

尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，且做出了切实

可行的履约保障措施，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提 请投资者关注。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增 苏州、鹤壁、商丘等多个重要生产基地，上述情形将使得上市公司业务管理体 系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的管理、协调难度亦将进一步提升， 上市公司若不能在子公司、管理机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立 起与重组后上市公司整体管理相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公 司带来整合风险。

同时，在标的公司核心人员股份锁定期等届满后，若未来上市公司不能提 供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、积极且富有前景的职业发展规划和良好 的企业文化，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司生产经营 的稳定性造成不利影响。

上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管 理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、 持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合 未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东 利益造成影响。

（五）募集配套资金未能实施的风险

本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及上市公 司补充流动资金、偿还债务。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册 同意、发行定价及实际募集规模都存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未 能实施的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解 决资金需求，形成短期的资金缺口，具有一定的资金成本。

（六）本次交易发行的可转换公司债券未能完全转股的风险

本次交易的部分对价采用发行可转换公司债券的方式支付，初始转股价格系 交易双方在定价基准日市场价格的基础上协商确定。上市公司股票价格除了受自

身经营情况和发展前景的影响，也受到国家及全球宏观经济及政治环境、投资者 偏好、行业发展及政策等众多因素的影响。如果未来上市公司股票价格低于转股 价导致债券持有人所持有的可转换公司债券部分或全部未能实现转股，则上市公 司有义务对未转股的可转换公司债券还本付息，将会增加上市公司的资金负担。

（七）交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后，因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司 的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于 业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比较低。尽管上 市公司控股股东华发科技、间接控股股东珠海科技、交易对方张关明、苏州讯诺、 刘晓明、杜文刚已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将严 格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生，对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法 规相抵触的前提下，将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原 则，依法签订相关协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进 一步增加及引致的相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动风险

随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增 长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月标 的公司分别实现营业收入 50,856.45 万元、78,611.97 万元和 74,583.17 万元，实 现净利润 10,959.68 万元、17,861.20 万元和 20,477.14 万元，标的公司经营业绩 快速上涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的 公司经营业绩存在一定下滑的风险。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司下游客户较为集中，报告期内，标的公司前五大客户占标的公司营 业收入的比重合计分别为 96.97%、98.81%和 97.63%，其中第一大客户占标的公

司营业收入的比重分别为 87.56%、84.92%和 81.63%。虽然标的公司与相关客户 合作多年，建立了较为稳定且长期的合作关系，且本次交易完成后，上市公司与 标的公司在市场资源方面具有明显的协同效应，预期能够给上市公司赋能较为优 质的客户资源，但是该等客户资源的导入尚需一定时间。如果未来标的公司与主 要客户合作出现波动，亦或者下游客户所处的行业竞争格局发生重大变化，都将 对标的公司的经营业绩产生重要影响，进而影响上市公司的经营情况及盈利水平。

（三）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 35.87%、36.82%和 41.96%，存 在一定幅度波动。标的公司主营业务毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、 定价政策变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、 政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果标的公 司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高 毛利水平，标的公司毛利率存在波动或下降的风险。

（四）海外原材料供应风险

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件等，

标的公司部分原材料的终端采购来源于海外采购，如美国康宁牌光纤光缆，整 体原材料供应较为紧张。标的公司在积极和主要原材料厂商保持紧密联系，根 据下游终端客户项目需求进行采购备货，并推进相关国产品牌原材料的验证。

若未来标的公司海外原材料采购占比提升导致原材料采购整体成本上涨， 或主要原材料价格发生大幅上涨且标的公司无法及时采取相应提高产品价格等 措施向下游客户传导，或无法顺利采购到部分海外主要原材料且相关国产品牌 原材料的验证不及预期，可能将给标的公司生产经营带来不利影响。

（五）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场 参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，在 技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有市场 参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术

和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公 司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能力产生不 利影响。

（六）产品质量控制风险

标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应用 到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下 游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质 量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控不严导致 产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对标的公司的 市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）客户需求变化风险

标的公司产品下游应用到 AI 数据中心等领域，随着 AI 数据中心流量的增 长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能及质量要求越来越高。光通信正 处于技术加速迭代阶段，下游客户对光器件产品的需求正由中低速率向 800G、 1.6T 乃至更高速率快速切换，与光通信相关的新技术路径亦处于并行推进之中。

若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公司生产的光无源器件产品 无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量要求，将会导致标的公司经 营业绩发生不利变化。同时，下游客户采购需求与其资本开支计划及数据中心建 设节奏密切相关，若下游客户因宏观环境、行业政策等因素阶段性缩减资本开 支，亦将导致其对标的公司产品采购需求出现波动。

（八）人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键 来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企业 之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能提供具有市场竞争力的薪酬 及福利体系、积极且富有前景的职业发展规划和良好的企业文化，持续保持对 上述人才的吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性 造成不利影响，同时人工成本的上涨亦将对标的公司经营造成一定的成本上涨风

险。

（九）技术研发及产品开发的风险

标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户 对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在 一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的公司短 期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市场应用情 况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓或市场应用 情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。

（十）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高 新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税 税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标 的公司业绩承诺的兑现。

（十一）境外经营风险

标的公司为更好服务于客户境外生产需要，以及优化产业布局，开拓海外 市场业务，在泰国设立生产基地，并于 2025 年开始投产，2025 年度、2026 年 1-6 月泰国安捷讯实现营业收入 82.91 万元、802.95 万元，占标的公司合并口 径营业收入比例为 0.11%、1.08%，占比较小。如果未来随着标的公司海外市场 业务的开拓，泰国安捷讯营业收入金额和占比持续提升，则将对标的公司整体 经营产生重要作用。

泰国生产基地的建设和经营受当地产业政策及国际经济贸易环境影响，如 果未来境外相关政策变动导致不利于标的公司泰国生产基地经营或者海外业务 发展，则将对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议、

第四届董事会第二十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十 二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议审议 通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之 “四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间， 均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如 果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件， 则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因 素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

• 1、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能 性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中 止或取消本次重组的风险。

• 2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程

中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无 法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

• 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的风险。

• 4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本 次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

• 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者 注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解 本次交易进程，并作出相应判断。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值

2024 年 3 月 15 日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》， 支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上 市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提 高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组 市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集 中度，提升资源配置效率。

本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产业 整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。

2、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长

随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球 数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通 信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下 发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用 领域。

光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、

接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换 等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠 性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游 光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。

本次拟收购的标的公司为国内光无源器件领域的领先企业之一，预计将受益 于全球光通信行业市场需求的稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司完善光通信领域产业布局的重要战略举措

2023 年 6 月，工信部、科技部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》， 指出将重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、精密光学元器 件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电子元器件的 可靠性水平。2023 年 12 月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》， 将 100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件 及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、 无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。2024 年 1 月，工 信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强化新型基础设 施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等 建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛 在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力； 标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生 产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战 略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽 上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产 品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域 的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

2、借助上市公司平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新型中小企 业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通信领 域的领先企业之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司 平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保 障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形象和商 业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公 司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以依托上市公 司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激 励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平

标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设 需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公司 与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提 振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效 提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套 资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、 苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方合计所持有的安捷讯 99.97% 股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯 99.97%的股份。

根据中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，

截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易 各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为

人民币 163,950.80 万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，65,581.94 万元以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、 杜文刚、于壮成 5 名交易对方支付对价，具体明细详见本报告书“重大事项提示” 之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对 象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过 本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且计划发行股 份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完 成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册 后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终 确定。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付 本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务， 用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套 资金总额的 50%。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所 有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评 估增值为人民币 142,419.40 万元，增值率为 630.26%。经交易各方协商一致同意， 标的资产安捷讯 99.97%股份的交易价格为 163,950.80 万元。

（三）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股

份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓 明、杜文刚和于壮成。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会 议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交 易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不 低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公 司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行 价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K， 配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司于2026 年 4 月 13 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）现金股利。 截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资 产的发行价格相应除息调整为 37.25 元/股。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将 按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份数量

本次交易中，中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基 础法和收益法对安捷讯 100%股份于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最 终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所 有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。经 交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发行股 份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.25 元/股， 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资 产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股份数量为 1,760.59 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 6.60% （未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过， 经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满 足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交 易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续 拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股 份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过 协议方式转让）。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市 公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有） 后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项 权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质 押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在 上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还 应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要 求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股 比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审 计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所 涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的 债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象 为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易 对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单 位精确至 1 张），发行数量不足 1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行 数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体 如下：

最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以 注册的数量为准。

4、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分 的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易 日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有 派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的 相关规则对初始转股价格进行相应调整。

上市公司于2026 年 4 月 13 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）现金股利。 截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行可转换公司 债券的初始转股价格相应除息调整为 37.25 元/股。

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或 公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年， 且不得短于业绩承诺期结束后 6 个月。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届

满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股 数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的 5 个交易日 内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计 利息。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息 起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工 作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公 司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交 易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市 公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

10、赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得 在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当 期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年

利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转 股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提 出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券。

11、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司 债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满， 转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续 拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债 券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约 定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售 期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届 满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义 务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收 益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券 不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司 可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让 上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要 求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

12、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

13、转股年度股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公 司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突 风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、 公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持 有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上 市公司未能偿付到期应付本金；

• ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
• ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履

行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理 人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

• ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业 执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
• ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市 公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
• ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债 券持有人遭受损失的；
• ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按 照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息 以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司 违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间 协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定 向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地 点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任 何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协 议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

15、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

• ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
• ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 股票；
• ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转换公司债券；

• ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；
• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

次可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

• ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作

出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本 息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；

• ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作

出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

• ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权

益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

• ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

有权利的方案作出决议；

• ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议；
• ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改 作出决议；
• ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

• ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
• ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
• ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
• ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

• ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的

债券持有人书面提议召开；

• ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动的；

• ⑩公司提出债务重组方案的；
• ⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• ⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债 券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

• ①公司董事会；
• ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人；
• ③债券受托管理人；
• ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师 事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益 合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。 如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公 司的股权比例承担，交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现 金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审 计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益 审计基准日为当月月末。

（六）募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对 象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、 可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施 为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面 值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者 均以现金认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向 特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将 在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根 据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深 交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数 量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数 时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、 可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所

审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本 或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量 将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公 司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付 本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用 于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资 金总额的 50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先 行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。

在最近十二个月内，上市公司于 2025 年 8 月收购了武汉光库科技有限公司 100%股权（曾用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称“武汉光库”）。 武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的 资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本 次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次 交易与最近 12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财 务比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉 及发行股份、可转换公司债券购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会 注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易 前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产完成后，张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺作为根据相关协议安 排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他 组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人，根据《股票上市规 则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公 司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的 研发、生产、销售，上市公司和标的公司部分主业同属于光通信领域，是国家鼓 励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技 术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游 客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升 经营规模，增强行业竞争优势。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前 后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产规模、

净资产规模都显著提高，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市 公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的 利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发 行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.25 元/ 股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 17,605,889 股；本次以发行可转换公 司债券方式向交易对方支付的交易对价为 49,183.62 万元，初始转股价格为 37.25 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 13,203,649 股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换 公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公 司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
• 2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；
• 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二

十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十二次会议、第四届 董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过；

• 4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份

有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》、《关于 珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协 议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金 购买资产的业绩补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，

不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终 取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

珠海科技、控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 修订）》第三条的规定：

“……推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形 之一的企业申报在创业板发行上市：

……（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动 化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合， 推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”

本次交易标的主要从事光无源器件的研发、生产及销售，产品主要应用于下 游光模块行业及数据中心、云计算等领域。

报告期内，标的公司紧跟行业发展需求，相继开发出符合 400G、800G、1.6T 的光通讯市场需求的光无源器件，产品广泛应用于中际旭创等行业龙头企业，经 营规模快速增长。2025 年，标的公司实现营业收入 78,611.97 万元，相比于 2024 年增长 54.58%；研发费用支出 3,004.09 万元，相比于 2024 年增长 53.65%；2026 年上半年，标的公司继续保持较好的增长趋势，实现营业收入 74,583.17 万元， 研发费用 2,636.68 万元，继续保持较好增长趋势。截至报告期末，标的公司授 权专利 50 项。

综上，标的公司产品主要应用于下游数据中心、云计算等领域，紧跟行业发 展进程，依靠创新驱动业务发展，具备创新特征；报告期内，标的公司营业收入 快速增长，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上 市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条规定，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件 的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公 司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模 MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP 光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、 单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移 动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的 光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与 上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和 互补。

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效 的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据 通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、 隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的

研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因 此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通 讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合 化光通信器件解决方案的能力。

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同 时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地， 并于 2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国 内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华 南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内 产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与 标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低 海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

在技术研发方面，上市公司建立了超 700 人的研发技术团队，建有“国家企 业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、 “广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台。多年 来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利 60 余项，具备较强的技术研发能力。 作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断， 其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。 在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领 域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU 在 CPO 中的精密耦合技术、高精度和高密度 M×N 光纤阵列技术、无盖板 FAU 和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学 连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技 术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公 司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下 游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自 动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司 将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标 的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能

力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、

Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要 以国内市场为主，海外销售较少。同时，多年的经营中上市公司积累了丰富的客 户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与 标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势， 进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。

综上，上市公司与标的公司在产品布局、生产资源、技术研发及客户资源方 面均具有高度互补性，协同效应前景较好。本次收购将显著增强上市公司在光通 信器件领域的综合竞争力，提升盈利能力与可持续发展力。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司主营业务为光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件 的设计、研发、生产、销售及服务，近年来通过自主研发和外延并购双轨并行的 方式重点布局光通信器件领域，并逐渐形成了较为丰富的产品矩阵和行业竞争力。 本次交易是公司继续坚持深化布局光通信器件产品的发展战略，通过并购光无源 器件领域的优质标的，迅速扩大自身在光无源器件领域的产品线及客户群体，并 与自身原有光器件业务形成协同，增强公司在光通信器件领域的竞争力，提高上 市公司持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

标的公司所从事的光无源器件属于上市公司光通信器件的细分行业，本次交 易系上市公司为增强自身在光通信器件领域的竞争优势，深化光通信器件的战略 布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好 的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不 当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相 关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致 行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、 高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在光通 信器件领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产 制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在光通信器件产品布局的深 度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价 格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值 为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。 因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品，根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976 光电子 器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产 业政策。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是指《购 买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 4.95 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准

无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同 时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公 司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提 供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的 数额）。

2、业绩补偿

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如 标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺 方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向 上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承 诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数 与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3、业绩差异的补偿的计算公式

（1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净 利润。

（2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现 净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。

4、补偿方式

• （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数

÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定 计算确定的应补偿金额。

• （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专

项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇 入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收

到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以 现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公 司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得 的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余 应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

• ①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺

方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的 价格。

• ②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其

通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－ 业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余 应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额 －已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺 方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括 但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩 承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可 转换公司债券一并退还给上市公司。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值 测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补 偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失 的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公 司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在 专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款 汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其 收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中 获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以 其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应 继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及 现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减 值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。

应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已 补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格） ÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余 应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试 项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺 方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括 但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩 承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可

转换公司债券一并退还给上市公司。

减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相 关安排各自补偿。

（三）补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩 承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债 券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最 新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整， 另行协商处理。

（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定 外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其 通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之 上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造 成不利影响的其他权利。

（五）业绩奖励安排

1、业绩奖励方案

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过 4.95 亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心 骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应 在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标 的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔 除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95 亿元）×40%。各方进一步 同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。

2、业绩奖励具体对象

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监

管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章 程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由 接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易 对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符 合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团 队和核心骨干人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创 造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此， 本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排 时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励的设 置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协 商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业 绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理 性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心骨干，根据《上市公司执行 企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖 励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同 时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司 未来经营、财务状况不会造成不利影响。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）本次交易方案调整的基本情况

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等相关议案。截至本报告书签署日，较 2025 年 8 月 11 日披露的预案，主要对以下几项内容进行了调整：

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作 出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出 变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会 审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公 司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不 构成对重组方案重大调整的；

• ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让

标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
• ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。

本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上述 方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的 资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的决策程序

本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 249,180,545 股，前十大股东情况具 体如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2025 年 4 月，上市公司实际控制人珠海市国资委下发《关于组建珠海科技 产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号），华发集团与珠海格力集 团有限公司将共同组建珠海科技，华发集团将所持有的部分股权和资产（含华发

科技股权）对珠海科技进行注资。2025 年 5 月，珠海科技正式设立，华发集团 持有其 60%股权。2025 年 12 月 31 日，华发科技完成股权变更，珠海科技成为 华发科技股东。

根据珠海市国资委出具的《关于珠海光库科技股份有限公司有关情况的说 明》：“珠海光库科技股份有限公司为国有控股上市公司，其实际控制人为珠海 市人民政府国有资产监督管理委员会。按照《上市公司国有股权监督管理办法》 （国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《关于组建珠海科技产业集团有限公 司的通知》（珠国资〔2025〕50 号）、《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023 年）><珠海市国资委授权放权清单（2023 年）>的通知》（珠国资〔2023〕203 号），根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，珠海科技产业 集团有限公司作为市管企业对珠海华发科技产业集团有限公司控股的上市公司 履行监督管理职责。”

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为珠海华发科技产业集团有限公 司，其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的 设计、研发、生产、销售及服务。上市公司主营业务分类和主要产品具体如下：

上市公司在光电子器件行业中占据重要位置，产品广泛应用于光纤激光、光 纤通讯及数据中心等产业链上游的核心领域及人工智能、超级计算机、传感技术、

医疗诊断以及科研探索等前沿领域，产品远销 40 多个国家和地区。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 6 月 30 日的主要财务数据如 下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上市公司 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年和 2025 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审 计，下同

2、合并利润表主要数据 单位：万元

3、合并现金流量表主要数据 单位：万元

• 4、主要财务指标

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十 六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产非自然人交易对 方

（一）苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）

• 1、基本情况

• 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 12 月，设立

• 2015 年 12 月，张关明、王勇、李佳富等 14 名自然人共同出资设立“苏州

讯诺投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为 650 万元。

设立时，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

（2）2016 年 3 月，合伙人变更

• 2016 年 3 月，苏州讯诺全体合伙人一致同意吴娟将其持有的出资额 7 万元

转让给刘晓明。

本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

（3）2017 年 4 月，合伙人变更

• 2017 年 4 月，苏州讯诺全体合伙人一致同意孙红荣将其持有的出资额 15 万

元转让给刘晓明。

本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

（4）2021 年 7 月，合伙人变更

2021 年 7 月，苏州讯诺全体合伙人一致同意陈寒磊将其持有的出资额 4 万 元转让给金维明；王勇将其持有的出资额 100 万元转让给张关明，出资额 100 万元转让给杜文刚；高丽将其持有的出资额 20 万元转让给张关明。

本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

（5）2024 年 3 月，合伙人变更

• 2024 年 3 月，金维明与沈良弟签署了股权转让协议，约定将其持有的出资

额 4 万元转让给沈良弟。

本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

（6）2025 年 2 月，合伙人变更

• 2025 年 2 月，苏州讯诺全体合伙人一致同意吴玲将其持有的出资额 21 万元

转让给其配偶夏九松。

本次变更后，苏州讯诺的合伙人及出资结构如下：

注：2025 年 3 月，金维明仍为工商登记的合伙人，2025 年 8 月完成工商登记变更。

3、主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标

苏州讯诺为员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。

苏州讯诺最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明、实际控制人为 张关明及刘晓明夫妇，产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明，其基本情况详 见“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员简介”之“1、张关明”。

5、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除安捷讯外，苏州讯诺无其他对外投资。

6、私募基金备案情况

苏州讯诺为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集 资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动 的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据苏州讯诺的合伙协议，其合伙期限为 15 年，长于其股份锁定期，存续 期限安排与锁定期安排相匹配。

8、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，苏州讯诺系标的公司员工持股平台，除安捷讯外，无 其他对外投资，苏州讯诺以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。 基于审慎性考虑，苏州讯诺参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所 持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。 具体情况如下：

苏州讯诺全体合伙人（张关明、杜文刚、夏九松、李佳富、李云云、刘晓明、

江进芬、王茹、沈良弟、解克绘）已对其上层权益持有人所持有的标的资产间接 权益进行穿透锁定，已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺在苏州讯诺承诺的 锁定期内，就其所持苏州讯诺的财产份额，不会以任何方式进行转让、委托他人 管理或者设置权利负担。

9、穿透至最终持有人情况

苏州讯诺的最终持有人相关情况如下：

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众 公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、 社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

苏州讯诺及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市 公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产自然人交易对方

（一）张关明

• 1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张关明最近三年主要职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，张关明直接控制 的其他主要企业和关联企业情况如下：

（二）刘晓明

• 1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘晓明最近三年主要职业和职务情况如下：

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，刘晓明直接控制 的其他主要企业和关联企业情况如下：

（三）杜文刚

• 1、基本情况

• 2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

杜文刚最近三年主要职业和职务情况如下：

• 3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司及其子公司股份外，杜文刚不存在控 制的企业，其关联企业情况如下：

（四）于壮成

• 1、基本情况

• 2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

于壮成最近三年为自由职业。

• 3、控制的企业和关联企业的基本情况

于壮成不存在控制的企业和关联企业。

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符

合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重 组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件 的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系情况如下：

除张关明、刘晓明、苏州讯诺外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联 关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

在本次交易完成后，预计交易对方张关明、刘晓明、苏州讯诺将合计持有上 市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公 司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算

在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内（2025 年 1 月 28 日-2025 年 7 月 29 日）不存在以现金增资标的资产的交易对方。

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标 的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标 的公司股东穿透计算后的合计人数为 12 人，未超过 200 人。具体如下：

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的公司为安捷讯，除特别说明外，本章节中交易标的财务数据 均取自经德皓会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）公司历史沿革

1、2009 年 3 月，安捷讯有限设立

2009 年 3 月 16 日，刘玉堂、刘球、杜文刚共同签署了《苏州安捷讯光电科 技有限公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了约定。

2009 年 3 月 25 日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具苏诚验字［2009］ 第 040 号《验资报告》，经其审验，截至 2009 年 3 月 19 日止，安捷讯有限已收 到全体股东的注册资本（实收资本）合计 100.00 万元，均为货币出资。

2009 年 3 月 25 日，安捷讯有限取得苏州市吴中工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》，完成设立登记手续。

安捷讯有限设立时，刘晓明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登记 等相关事宜，刘晓明委托了其父亲刘球代其持有安捷讯有限 40%的股权（对应安 捷讯有限 40.00 万元的出资额）。

安捷讯有限设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

2、2009 年 8 月，第一次股权转让

2009 年 7 月 26 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下 决议：同意股东刘球将其出资 40.00 万元的股权（占注册资本 40%）转让给刘晓 明，并相应修订公司章程。

2009 年 7 月 26 日，刘球与刘晓明签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司股 权转让协议书》，约定刘球将其持有的安捷讯有限 40.00 万元出资额以 40.00 万 元的价格转让给刘晓明。

本次股权转让为刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。就本次股权 转让刘球、刘晓明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在 纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

• 2009 年 8 月 3 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请。

本次变更完成后，安捷讯有限的股权结构及股东出资情况如下：

3、2010 年 8 月，第二次股权转让

• 2010 年 8 月 6 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意股东刘玉堂将其出资 50.00 万元的股权（占注册资本 50%）转让给殷 兰珍，并相应修订公司章程。

2010 年 8 月 6 日，刘玉堂与殷兰珍签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司 股权转让协议书》，约定刘玉堂将其对有限公司出资额 50.00 万元对应的股权（占 注册资本 50%）以 50.00 万元的价格全部转让给殷兰珍。

张关明因工作繁忙，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，张关明 委托其岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的上述安捷讯有限股权。就本次股权转让， 张关明、殷兰珍、刘玉堂之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷 或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

• 2010 年 8 月 24 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次

变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

4、2011 年 10 月，第一次增加注册资本

• 2011 年 10 月 20 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如

下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 100.00 万元增加至 256.00 万元，其中， 殷兰珍新增出资 125.90 万元，杜文刚新增出资 30.10 万元，并相应修订公司章程。

2011 年 10 月 17 日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验（2011）

字第 158 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 10 月 17 日止，安捷讯有限 已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 156.00 万元，均为货币 出资；截至 2011 年 10 月 17 日止，变更后的累计注册资本 256.00 万元，实收资 本 256.00 万元。

2011 年 10 月 21 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本 次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

5、2013 年 10 月，第二次增加注册资本

2013 年 10 月 15 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如 下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 256.00 万元增加至 512.00 万元，其中， 殷兰珍新增出资 175.90 万元，刘晓明新增出资 40.00 万元，杜文刚新增出资 40.10 万元，并相应修订公司章程。

2013 年 10 月 11 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2013）B355 号《验 资报告》，经其审验，截至 2013 年 10 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、 刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 256.00 万元，均以货币 出资，变更后的累计注册资本 512.00 万元，实收资本 512.00 万元。

• 2013 年 10 月 16 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本

次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

6、2014 年 8 月，第三次增加注册资本

• 2014 年 8 月 11 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意安捷讯有限的注册资本由 512.00 万元增加至 1,024.00 万元，其中， 殷兰珍新增出资 351.80 万元，刘晓明新增出资 80.00 万元，杜文刚新增出资 80.20 万元，并相应修订公司章程。

• 2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B085 号《验

资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、 刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 512 万元，均以货币出资，

• 变更后的累计注册资本为 1,024 万元，实收资本为 1,024 万元。

• 2014 年 8 月 15 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次

变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

7、2015 年 9 月，第四次增加注册资本

• 2015 年 9 月 11 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意安捷讯有限的注册资本由 1,024 万元增加至 2,048 万元，其中，殷兰 珍新增出资 703.60 万元，刘晓明新增出资 160 万元，杜文刚新增出资 160.40 万 元，并相应修订公司章程。

2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B086 号《验 资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 23 日止，安捷讯有限收到殷兰珍、刘晓 明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,024 万元整，均以货币出资，

• 变更后的累计注册资本为 2,048 万元，实收资本为 2,048 万元。

2015 年 9 月 17 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本 次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

8、2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 1 日，殷兰珍与张关明签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司 股权转让协议书》，殷兰珍将持有的 1,407.20 万元出资额转让给张关明。

本次股权转让为殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。就本次股 权转让殷兰珍、张关明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或 潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2015 年 12 月 4 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本 次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

9、2015 年 12 月，第五次增加注册资本、第四次股权转让

2015 年 12 月 25 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如 下决议：同意安捷讯有限注册资本由 2,048 万元增加至 2,698 万元，新增注册资 本 650 万元，由苏州讯诺认缴并于 2015 年 12 月 31 日前缴纳；杜文刚将其持有 的 116 万元股权转让给张关明；就前述变更相应修订公司章程。

• 2015 年 12 月 25 日，杜文刚与张关明签订了《股权转让协议书》，杜文刚

将持有的 116 万元出资额以 116 万元的价格转让给张关明。

• 2016 年 1 月 8 日，苏亚金诚出具苏亚苏验［2016］6 号《验资报告》，经其

审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，安捷讯有限收到新增股东苏州讯诺缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 650 万元整，以货币出资，变更后的累计注册资本 为 2,698 万元，实收资本为 2,698 万元。

• 2015 年 12 月 30 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，

本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

10、2016 年 3 月，有限公司变更为股份公司

• 2015 年 12 月 31 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如

下决议：同意有限公司整体变更股份有限公司，整体变更后的名称“苏州安捷讯 光电科技股份有限公司”；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 安捷讯有限净资产进行审计、万隆（上海）资产评估有限公司对安捷讯有限净资 产进行评估，审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

• 2016 年 2 月 1 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

亚苏审［2016］51 号审计报告，确认安捷讯有限于基准日 2015 年 12 月 31 日经 审计的账面净资产值为 3,518.59 万元。

• 2016 年 2 月 2 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2016）

1119 号资产评估报告，确认安捷讯有限于基准日 2015 年 12 月 31 日经评估的账 面净资产评估值为 3,791.85 万元。

• 2016 年 2 月 3 日，安捷讯有限召开临时股东会，全体股东审议并一致通过

《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据上述《审计报告》将有 限公司的净资产按照 1.3041：1 的比例折合成股份公司股本，共计折合股本 2,698 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积等。

• 2016 年 2 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

• 亚苏验［2016］12 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 2 月 5 日止，安捷 讯已收到张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚缴纳的注册资本（股本）合计 2,698 万元，股本占注册资本的 100.00%。

• 2016 年 3 月 8 日，就本次变更事项，安捷讯取得苏州市工商行政管理局《公

司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为 91320506687158866R 的《营业 执照》，本次变更完成后，安捷讯股权结构如下：

11、2016 年 7 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意安捷讯股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 7 月 26 日，安捷讯发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股 票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码 为“838112”。

12、2017 年 3 月，第六次增加注册资本（安捷讯发行 3,020,000 股）

安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四 次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于< 苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷 讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意安捷讯拟对外发行股票，发行 的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含），募集资金总额 不超过 16,308,000 元（含），用于补充安捷讯流动资金以及拓展安捷讯业务，优 化安捷讯财务结构，本次发行最终确定的认购对象共 2 名，具体如下：

2017 年 1 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

• 亚苏验［2017］3 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 1 月 12 日止，安捷 讯已收到上述 2 名认购对象缴纳的新增出资额 1,630.80 万元，其中 302 万元计入 安捷讯注册资本，1,328.80 万元计入安捷讯资本公积。

2017 年 3 月 8 日，安捷讯发布了《关于公司股票发行新增股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总额为 302 万股，其 中限售 151.5 万股，不予限售 150.5 万股，于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让。

2017 年 5 月 11 日，苏州市工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更 完成后安捷讯的股权结构如下：

13、2019 年 7 月，股份转让

2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司通过全国中小企业股份转让系统，将 其持有的 96.2 万股股份转让给张关明，其中 85.2 万股的交易价格为 4.63 元/股，

• 1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；将其持有的 2.8 万股股份转让给俞乐华，交易价格为 6.01 元/股；将其持有的 0.9 万股股份转 让给沙淑丽，交易价格为 6.05 元/股；将其持有的 0.1 万股股份转让给于壮成， 交易价格为 6.05 元/股。

本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：

14、2019 年 8 月，在全国中小企业股份转让系统摘牌

• 2019 年 7 月 8 日和 2019 年 7 月 31 日，安捷讯分别召开了第二届董事会第

三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公 司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，公司拟向全国中小企业股份 转让系统申请终止股票挂牌。

• 2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏

州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕 1241 号），安捷讯股票自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系 统挂牌。

15、2025 年 6 月，股份转让

2025 年 6 月 27 日，俞乐华与刘晓明签署了转让协议，约定俞乐华将其持有 的安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明。

本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安捷讯不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

（四）标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意标的公司在股转系统挂牌，证券简 称：安捷讯，证券编码：838112。2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系 统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公 告》（股转系统公告[2019]1241 号），标的公司股票自 2019 年 8 月 19 日起在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。

根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，标的公 司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披 露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。 标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管 措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予 行政处罚或被立案调查的情况。

本次交易披露的是标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月的财务报表， 与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不 适用差异分析。

（五）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况

标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本报告书签署日，股份代持情 形均已解除。股份代持及解除情形具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、 历史沿革”之“（一）公司历史沿革”。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，安捷讯的主要股东情况表如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为张关明，实际控制人为张关明 和刘晓明夫妇，张关明和刘晓明通过直接持股和间接持股合计持有标的公司

83.74%的股份、控制标的公司 93.14%的股份。其中，张关明直接持有标的公司 60.71%股份，刘晓明直接持有标的公司 10.76%股份，张关明和刘晓明通过苏州 讯诺持有标的公司 12.27%的股份，张关明担任苏州讯诺的执行事务合伙人控制 标的公司 21.67%的股份。

截至本报告书签署日，安捷讯的产权控制关系如下图所示：

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据《公司法》及标的公司章程，标的公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述规定适用于 股份有限公司的股份转让。本次交易交割前，标的公司拟先变更为有限责任公司， 其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。

除上述董监高持股转让约定外，截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》 不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资 协议。

（五）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理 人员安排。本次重组后，除财务总监将由上市公司推荐的人选担任，标的公司原 核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。 若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（六）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，安捷讯共有 5 家下属子公司，分别为鹤壁安捷讯、安 准装备、讯景通、商丘安捷讯、泰国安捷讯。具体情况如下：

（一）鹤壁安捷讯

• 1、基本情况

• 2、历史沿革

（1）2023 年 4 月，设立

2023 年 4 月 25 日，安捷讯、常红卫共同签署了《公司章程》，对股东认缴 出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。

鹤壁安捷讯设立时，股东出资比例及实缴情况如下：

（2）2023 年 9 月，第一次股权转让

2023 年 9 月 12 日，安捷讯作为股东作出股东决定，同意股东常红卫将所持 有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本转让给安捷讯，并就前述变更对应修改《公司 章程》。2023 年 9 月 19 日，常红卫与安捷讯签订《股权转让协议》，约定常红 卫以 175 万元的价格转让所持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本。

由于本次股权转让时常红卫尚未实际向鹤壁安捷讯实缴出资，故安捷讯实际 以 0 元受让其持有的鹤壁安捷讯 35%股权（实缴 0 元），未向常红卫支付 175 万元的股权转让对价，双方不存在争议、纠纷及潜在纠纷。

根据安捷讯提供的出资凭证，安捷讯于 2023 年 6 月至 12 月分三笔向鹤壁安 捷讯完成 500 万元的出资实缴。

本次股权转让及出资完成后，鹤壁安捷讯的股权结构如下：

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯为安捷讯 100%持股的全资子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。

5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要 负债及对外担保情况”。

6、最近三年主营业务发展情况

鹤壁安捷讯作为标的公司光无源器件生产基地之一，主要从事光无源器件生 产和销售，是标的公司主营业务的一部分。

7、主要财务数据 单位：万元

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（一） 鹤壁安捷讯”之“2、历史沿革”的相应内容。

9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，鹤壁安捷讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，鹤壁安捷讯不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违 法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（二）安准装备

• 1、基本情况

• 2、历史沿革

（1）2021 年 8 月，设立

• 2021 年 8 月 5 日，安捷讯、顾远星、吴小宾、杜文刚、冯永祥签署安准装

备《公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。

设立时股东出资比例及实缴情况如下：

（2）2022 年 7 月，第一次股权转让

• 2022 年 7 月 15 日，安准装备召开股东会会议，经全体股东审议一致通过如

下决议：①同意股东安捷讯转让 46 万元出资额给股东杜文刚；②变更经营范围；

③同意就前述变更对应修改《公司章程》。同日，安捷讯与杜文刚签订了《股权 转让协议》，约定安捷讯以人民币 46 万元的价格转让安准装备 46 万元的出资额 （已实缴 46 万元）。

本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：

（3）2024 年 1 月，第二次股权转让

2024 年 1 月 15 日，安准装备召开股东会会议，经全体股东审议一致通过如 下决议：①同意股东顾远星转让 40 万元出资额给股东张关明；②同意变更公司 的法定代表人、执行董事顾远星为张关明；③同意就前述变更对应修改《公司章 程》。同日，顾远星与张关明签订了《股权转让协议》，约定顾远星转让安准装 备 40 万元的出资额给张关明。

本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：

（4）2024 年 9 月，减少注册资本

2024 年 9 月 30 日，安准装备召开股东会会议，经全体股东审议一致通过如 下决议：①同意安准装备的注册资本由 200 万元减少至 160 万元，其中股东杜文 刚减少出资 12 万元，股东张关明减少出资 28 万元；②同意就前述变更对应修改 《公司章程》。

本次减资后，安准装备的股权结构如下：

（5）2024 年 11 月，增加注册资本

• 2024 年 11 月 22 日，安准装备召开股东会会议，经全体股东审议一致同意

增加精工技研为新股东。2024 年 11 月 25 日，安准装备召开股东会会议，经全 体股东审议一致通过如下决议：①同意安准装备的注册资本由 160 万元增加至 221.5 万元，新增的 61.5 万元由新股东精工技研认缴出资；②同意免去张关明执 行董事、法定代表人的职务，选举张关明、杜文刚、山崎克美为公司董事会成员， 董事会同日作出决议选举杜文刚为公司董事长、总经理、法定代表人；③同意就 前述变更对应修改《公司章程》。

本次增资后，安准装备的股权结构如下：

（6）2025 年 8 月，第三次股权转让

• 2025 年 8 月，安准装备召开股东会会议，经全体股东审议一致同意杜文刚

将其持有公司 23 万元注册资本转让给安捷讯，吴小宾将其持有公司 13 万元注册 资本转让给安捷讯，张关明将其持有公司 6 万元注册资本转让给安捷讯，冯永祥 将其持有公司 5 万元注册资本转让给安捷讯。

本次股权转让后，安准装备的股权结构如下：

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，安准装备为安捷讯 51.0158%持股的控股子公司。

4、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安准装备主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影 响其合法存续的情况。

5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要 负债及对外担保情况”。

6、最近三年主营业务发展情况

安准装备报告期内主要作为标的公司光无源器件自动化生产设备解决方案 供应商，主要从事光无源器件自动化生产设备研发、生产和销售，在报告期内， 主要结合标的公司生产过程中对自动化设备的需求，进行相关设备的研发与生产。

7、主要财务数据 单位：万元

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（二） 安准装备”之“2、历史沿革”的相应内容。

9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，安准装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，安准装备不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法 违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（三）下属其他子公司情况

截至本报告书签署日，安捷讯下属其他子公司情况如下：

1、讯景通

讯景通为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：

2、商丘安捷讯

商丘安捷讯为安捷讯的全资子公司，其基本情况如下：

3、泰国安捷讯

泰国安捷讯由安捷讯持股 95%、鹤壁安捷讯持股 5%，其基本情况如下：

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据德皓会计师出具的审计报告，截至 2026 年 6 月 30 日，安捷讯主要资产 情况如下：

单位：万元