证券简称：凯达重工 证券代码：920025

江苏凯达重工股份有限公司

Jiangsu Kaida Heavy Industry Co., Ltd.

（江苏省常州市武进区湟里镇东安兴旺路 66 号）

向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二六年九月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完 整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说 明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招股说明书全文。

本公告书如无特别说明，相关用语具有与《江苏凯达重工股份有限公司招股

说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、股份锁定及减持意向的承诺 （1）控股股东承诺 发行人控股股东国冶控股就其持有的发行人本次公开发行前已发行的股份

（以下简称“发行前股份”）减持事项作出如下承诺：

“一、本企业持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安 排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人 本次公开发行后，本企业所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权的，本企业将及时通知发行人并予以披露。

二、若发行人在北京证券交易所上市，本企业承诺：

• 1、自发行人召开审议本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之 日不减持发行人发行前股份。

• 2、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本企业持有或控制的发行人 本次公开发行前已发行的股份。

如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁 定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的 方式并在符合以下条件的前提下进行：

• 1、本企业承诺的锁定期届满；
• 2、若发生依法需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔

偿责任；

• 3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前股份，将依照相关法律、法

规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减 持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4、股份锁定期满后，本企业减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、

法规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若 需）；

• 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本企业愿承担相应的法

律责任。

如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行。

四、本企业承诺，如在限售期满后减持本次公开发行前所持股份的，将明确 并披露发行人未来 12 个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

五、本企业承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，

自该行为被发现后 12 个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的发行人股份； 若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被 发现后 18 个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的发行人股份。

六、本企业作出的上述第二条有关自愿锁定的承诺在本企业直接或间接持有 发行人股票期间持续有效。

七、本承诺书中所称‘发行价’是指发行人本次公开发行股票时的价格，若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。”

（2）实际控制人承诺

①许亚南 实际控制人许亚南就其持有的发行人本次公开发行前已发行的股份（以下简

称“发行前股份”）减持事项作出如下承诺： “一、本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排，

不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人本次 公开发行后，本人所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，本人将及时通知发行人并予以披露。

二、若发行人在北京证券交易所上市，本人承诺：

• 1、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有或控制的发行人本 次公开发行前已发行的股份；

• 2、12 个月的锁定期满后，作为上市公司董监高在本人就任时确定的任期内

和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；

• 3、本人在离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。 如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁

定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的 方式并在符合以下条件的前提下进行：

• 1、本人承诺的锁定期届满；
• 2、若发生依法需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责

任；

• 3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前股份，将依照相关法律、法

规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减 持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开

发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4、股份锁定期满后，本人减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法

规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若 需）；

• 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律

责任。

如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行。

四、本人承诺，如在限售期满后减持本次公开发行前所持股份的，将明确并 披露发行人未来 12 个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

五、本人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，

自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份；若 发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现 后 18 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份。

六、本人作出的上述第二条有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行 人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

七、本承诺书中所称‘发行价’是指发行人本次公开发行股票时的价格，若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。”

②万亚英 实际控制人万亚英就其持有的发行人本次公开发行前已发行的股份（以下简

称“发行前股份”）减持事项作出如下承诺： “一、本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排，

不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人本次 公开发行后，本人所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，本人将及时通知发行人并予以披露。

二、若发行人在北京证券交易所上市，本人承诺：

1、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有或控制的发行人本 次公开发行前已发行的股份。

如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁 定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的 方式并在符合以下条件的前提下进行：

• 1、本人承诺的锁定期届满；
• 2、若发生依法需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责

任；

• 3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前股份，将依照相关法律、法

规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减 持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4、股份锁定期满后，本人减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法

规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若 需）。

• 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律

责任。

如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行。

四、本人承诺，如在限售期满后减持本次公开发行前所持股份的，将明确并 披露发行人未来 12 个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

五、本人承诺，若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，

自该行为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份；若 发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现 后 18 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份。

六、本人作出的上述第二条有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行 人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

七、本承诺书中所称‘发行价’是指发行人本次公开发行股票时的价格，若

此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。” （3）持股 5%以上股东 嘉德创投、嘉融创投就其持有的发行人本次公开发行前已发行的股份（以下

简称“发行前股份”）减持事项分别作出如下承诺：

“一、本企业持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安 排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人 本次公开发行后，本企业所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权的，本企业将及时通知发行人并予以披露。

二、若发行人在北京证券交易所上市，本企业承诺：

• 1、自发行人召开审议本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之 日不减持发行人发行前股份。

• 2、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本企业持有或控制的发行人 本次公开发行前已发行的股份。

如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁 定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的 方式并在符合以下条件的前提下进行：

• 1、本企业承诺的锁定期届满；
• 2、若发生依法需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔

偿责任；

• 3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前股份，将依照相关法律、法

规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减 持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后 6 个月内

如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4、股份锁定期满后，本企业减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、

法规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若 需）；

• 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本企业愿承担相应的法

律责任。

如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行。

四、本企业作出的上述第二条有关自愿锁定的承诺在本企业直接或间接持有 发行人股票期间持续有效。

五、本承诺书中所称‘发行价’是指发行人本次公开发行股票时的价格，若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。”

2025 年 6 月，嘉德创投、嘉融创投就其持有的发行人本次公开发行前已发 行的股份（以下简称“发行前股份”）减持事项，补充承诺如下：

“1、在本次发行上市前所持发行人股份的锁定期参照实际控制人的一致行 动人，比照控股股东、实际控制人执行。

• 2、如股份锁定期届满后拟减持发行人本次公开发行前股份，将与控股股东、

实际控制人持续共同遵守相关法律法规关于控股股东、实际控制人减持股份的相 关要求。

• 3、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本企业愿承担相应的法

律责任。”

（4）公司董事、原监事和高级管理人员

公司董事、高级管理人员（董事/高级管理人员）唐留平、蒋薇、钱百能、 万伟华、周国祥、季留平（原监事）、戴红星、原监事蒋国耀、张伟国就其持有 的发行人本次公开发行前已发行的股份（以下简称“发行前股份”）减持事项分 别作出如下承诺：

一、本人持有的发行人股份从未存在委托持股、信托持股或其他利益安排， 不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。

二、若发行人在北京证券交易所上市，本人承诺：

• 1、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有或控制的发行人本 次公开发行前已发行的股份；

• 2、12 个月的锁定期满后，作为上市公司董监高/董事、高级管理人员在本人

就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

• 3、本人在离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份。 如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁

定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。

三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行前股份，将通过法律法规允许的 方式并在符合以下条件的前提下进行：

• 1、本人承诺的锁定期届满；
• 2、若发生依法需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责

任；

• 3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前股份，将依照相关法律、法

规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减 持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次公开发行后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4、股份锁定期满后，本人减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法

规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（若 需）；

• 5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律

责任。

如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行。

四、本人作出的上述第二条有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行 人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

五、本承诺书中所称‘发行价’是指发行人本次公开发行股票时的价格，若

此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。 2、上市后三年内业绩大幅下滑的承诺 （1）控股股东 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适

用指引第 1 号》等相关规定，控股股东江苏国冶控股有限公司承诺：

• ①发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所

持股份锁定期限 12 个月；

• ②发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时

所持股份锁定期限 12 个月；

• ③发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时 所持股份锁定期限 12 个月；
• ④若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本公司愿承担相应的法律 责任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按照中国 证监会和北京证券交易所的规定执行；
• ⑤本承诺书中所称“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，所称 “届时所持股份”是指本公司上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报 披露时仍持有的股份，“届时所持股份锁定期限”是指本公司上市前取得，上市 当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。

（2）实际控制人 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适

用指引第 1 号》等相关规定，实际控制人许亚南、万亚英承诺：

• ①发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持

股份锁定期限 12 个月；

• ②发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所

持股份锁定期限 12 个月；

• ③发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所

持股份锁定期限 12 个月；

• ④若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按照中国证 监会和北京证券交易所的规定执行；
• ⑤本承诺书中所称“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，所称 “届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披 露时仍持有的股份，“届时所持股份锁定期限”是指本人上市前取得，上市当年 及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。

3、稳定股价预案及承诺 （1）稳定股价预案 为了公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，

公司制订了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开 发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：

①启动和终止股价稳定措施的条件 A、启动条件

• a、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市

之日起 6 个月内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整， 下同）均低于本次发行价格。

• b、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 7 个月至第 36 个月内，若

公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产 （若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月 起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发上述 启动条件 b 而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公 司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在 该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

B、中止条件

• a、因上述启动条件 a 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施

期间内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任

主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司 股票连续 5 个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定 股价之股份增持计划。

• b、因上述启动条件 b 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施

期间内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净 资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次 出现公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产 的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

• c、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
• d、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 C、终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实

施完毕及承诺履行完毕：

• a、因上述启动条件 a 而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期

限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 a 而启动的全部稳定股价措施已 按公告情况履行完毕的。

• b、因上述启动条件 b 而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交

所上市 36 个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 b 而启动的全 部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

• c、中国证监会和北交所规定的其他情形。

②股价稳定具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在 公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和 本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股 价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公 司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依 次采取部分或全部措施以稳定股价：

A、公司控股股东及实际控制人增持公司股票

• a、公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京

证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如 需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行 增持。

• b、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；

公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增持公司股 票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及 实际控制人增持公司股票的计划。

• c、公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵

循以下原则：

• （a）若因上述启动条件 a 而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人

用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条 件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资 金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 40%或不超过 450 万元（以二者孰高值为准）。

• （b）若因上述启动条件 b 而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人

单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金 额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中 止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行 股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、 第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人 用于增持股份的资金总额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 40%或不超过 450 万元（以二者孰高值为准）。

• （c）当在公司任职并领取报酬的非独立董事、高级管理人员启动增持公司

股票措施后，若上述非独立董事、高级管理人员无法执行或未执行增持措施，则 由公司控股股东、实际控制人按照相应条件及金额补充增持公司股票。

B、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低

于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并

领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高 级管理人员”）增持：

• a、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办

法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构 的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。

• b、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高

级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增持公司股票的方 案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司 董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

• c、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关

事项，应遵循以下原则：

• （a）若因上述启动条件 a 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、

高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增 持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义 务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超 过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪 酬的 30%。

• （b）若因上述启动条件 b 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、

高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则 有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并 在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个 月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额 不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税 后薪酬的 30%。

• d、当在公司任职并领取报酬的非独立董事、高级管理人员启动增持公司股

票措施后，若上述非独立董事、高级管理人员无法执行或未执行增持措施，则由 公司控股股东、实际控制人按照相应条件及金额补充增持公司股票。

• e、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上

市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 C、公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、

高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产 时，则启动公司回购：

• a、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所

上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

• b、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨

论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是 否回购股票决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回 购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

• c、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东

会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

• d、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的

非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持 公司股票。

• e、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求

外，还应符合下列各项：

• （a）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司公开发行新股所募集资

金的总额。

• （b）在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第

13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任意一个单一 期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止

条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超 过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

• f、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。
• g、公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的

相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

③稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级

管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、 高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： A、控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上 述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股 东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控 制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直 至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在 相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。

B、有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定 股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股 价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之 日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施 完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。

C、公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公 司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担

相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）稳定股价的承诺

①控股股东 为保护发行人及其投资者的权益，现根据相关监管要求，控股股东就发行人

的稳定股价机制事宜，特承诺如下：

• A、本企业将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公

司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措 施的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东会上，对回购股份的相关决议 投赞成票。

• B、本企业在发行人因稳定股价而回购的实施期间内不减持发行人股票。
• C、本企业将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公

司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措 施的预案》，履行相关的各项义务。

• D、本企业承诺不采取以下行为：

• a、对发行人股东会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

议案未予通过；

• b、在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时，

如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本企业在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划的义务；

• c、本企业已公告增持具体计划但不能实际履行。 E、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照《江苏凯达重

工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上 市后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，本企业将在发行人 股东会及北京证券交易所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发 行人股东和社会公众投资者道歉；如果本企业未履行完成增持稳定股价的具体措 施的，本企业直接或间接持有的发行人股份（如有）将在相关事项发生之日起不 得转让，直至按《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者 公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相

应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后 延长限售 12 个月。

②实际控制人 为保护发行人及其投资者的权益，现根据相关监管要求，实际控制人就发行

人的稳定股价机制事宜，特承诺如下：

• A、本人将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司

申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施 的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东会上，对回购股份的相关决议投 赞成票。

• B、本人在发行人因稳定股价而回购的实施期间内不减持发行人股票。
• C、本人将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司

申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施 的预案》，履行相关的各项义务。

• D、本人承诺不采取以下行为：

• a、对发行人股东会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价

议案未予通过；

• b、在发行人出现应启动预案情形且实际控制人符合收购上市公司股票情形

时，如经各方协商确定并通知由实际控制人实施稳定股价预案的，本人在收到通 知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划的义务；

• c、本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 E、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《江苏凯达重工

股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东 会及北京证券交易所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行完成增持稳定股价的具体措施的， 本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让， 直至按《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行 股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相应的股价 稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。

③董事、高级管理人员 本人作为发行人董事/高级管理人员，为保护发行人及其投资者的权益，现

根据相关监管要求，就发行人的稳定股价机制事宜，特承诺如下：

• A、若本人担任发行人董事，本人将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重

工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上 市后三年内稳定股价措施的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开 的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

• B、若本人为在发行人任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，本人

在发行人因稳定股价而回购的实施期间内不减持发行人股票。

• C、本人将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司

申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施 的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

• D、本人承诺不采取以下行为：

• a、若本人担任发行人董事，对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票

或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

• b、在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合

收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事 及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公 告增持具体计划的义务；

• c、本人已公告增持具体计划但不能实际履行。 E、若本人为在发行人任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，在启

动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《江苏凯达重工股份有限公司 关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定 股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东会及北京证券交易 所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投 资者道歉；如果本人未完成稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的发行 人股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《江苏凯达重工股份 有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三 年内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕 时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。

④发行人 为保护公司及投资者的权益，现根据相关监管要求，就公司的稳定股价机制

事宜，特承诺如下：

• A、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市

之日起 6 个月内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整， 下同）均低于本次发行价格，或自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 7 个月至第 36 个月内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度 末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相 应调整，下同），应按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合 格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》回购公司 股份。

• B、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照《江苏凯达重工

股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北 交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔 偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗 力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。

4、对欺诈发行上市的股份回购承诺 公司及公司控股股东国冶控股、实际控制人许亚南、万亚英承诺如下： “1、本公司郑重承诺：本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在对判断本公司是否符合 发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形； 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，或者 存在对判断本公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏情形的，本公司将在中国证监会等有权部门确定后 5 个工作 日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

• 2、本公司控股股东江苏国冶控股有限公司承诺：凯达重工本次向不特定合

格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形，不 存在对判断凯达重工是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏情形；如凯达重工不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取 发行注册并已经发行上市，或者存在对判断凯达重工是否符合发行上市条件构成 重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，本企业将在中国 证监会等有权部门确定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回凯达重工本次公 开发行的全部新股。

• 3、本公司实际控制人许亚南、万亚英承诺：凯达重工本次向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形，不存在 对判断凯达重工是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏情形；如凯达重工不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行 注册并已经发行上市，或者存在对判断凯达重工是否符合发行上市条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，本人将在中国证监会等 有权部门确定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回凯达重工本次公开发行的 全部新股。”

5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，发行人净资产将增加，由于本次募集资金项目建设存在一定周

期，项目收益需在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅可能低于净资产的增 幅，导致净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。

鉴于上述情况，为填补本次发行可能导致的即期回报的减少，发行人将采取 有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强发行人的业务实力和盈利能力， 尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。

（1）发行人承诺采取如下措施：

①进一步提升主营业务盈利能力 发行人未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥发行

人产品和市场优势，进一步开拓市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、 稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。

②加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

发行人已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募 投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强发行人市场竞争力，具有 较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，发行人将严格管理募集 资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。

③优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，发行人根据中国证监会的相关规定及监管的相关要求，在本次发行后适 用的《公司章程》中进一步明确了发行人利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了发行人利润的决策程序和机制以 及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （2）控股股东、实际控制人承诺采取如下措施： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等相关规定，为了防范即期回报被摊薄或 填补可能被摊薄即期回报，作为发行人的控股股东、实际控制人，为保证发行人 上述措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

• ①将不会越权干涉发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
• ②若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，依法承担对发行人或

者投资者的补偿责任。 （3）董事、高级管理人员承诺采取如下措施： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等相关规定，为了防范即期回报被摊薄或 填补可能被摊薄即期回报，作为发行人的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉的 履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，并对发行人上述措施能够得到切 实履行作出承诺如下：

• ①本人将不会越权干涉发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
• ②本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害发行人利益；

• ③本人将对职务消费行为进行约束；
• ④本人不会动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• ⑤本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人由董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
• ⑥如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行 人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
• ⑦本人若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担对 发行人或者投资者的补偿责任。

以上措施及承诺自股东大会审议通过并在发行人完成股票在北京证券交易

所上市之日起生效。 6、关于利润分配政策的承诺 为确保公司利润分配政策和分红回报规划的落实，公司控股股东、实际控制

人、全体董事、原监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）特作出如下承诺：

承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促 使发行人按照经股东（大）会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的公 司章程的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

承诺人拟采取的措施包括但不限于：

• （1）根据公司章程中规定的利润分配政策及发行人分红回报规划，制定利

润分配预案。

• （2）在审议发行人利润分配预案的董事会、股东（大）会上，对符合发行

人利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

• （3）在发行人董事会、股东（大）会审议通过有关利润分配方案后，严格

予以执行。

以上承诺自发行人向不特定合格投资者公开发行的人民币普通股股票于北 京证券交易所上市交易之日起生效。

7、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承 诺事项及相应约束措施

鉴于江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，按照《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42

号）及相关文件的要求，发行人及相关责任主体对招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项如下：

（1）发行人承诺 发行人承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人郑重承诺：若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人将依法回购本次发行的全部股份。发行人将在有权部门出具 有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》 的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东会审议。发行人将根 据股东会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格不低于本次发行的 发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按 照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定进行相应调整）。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（2）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

发行人控股股东、实际控制人郑重承诺：若发行人的招股说明书及其他信息 披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业、本人将依法回购本次发行的全部 股份，且本企业、本人将依法购回已转让的本次发行的原限售股份。本企业、本 人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后督促发行人及时进行公告，并根 据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案， 并提交股东会审议。本企业、本人将督促发行人根据股东会决议及有权部门的审 批启动股份回购措施，购回价格不低于本次发行的发行价(如因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、 北京证券交易所的有关规定进行相应调整)。

若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（3）发行人全体董事、原监事、高级管理人员承诺

发行人董事、原监事、高级管理人员承诺发行人向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

发行人全体董事、原监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其他 信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

以上承诺自股东会审议通过并在公司完成向不特定合格投资者公开发行股

票之日起生效。 8、关于公司股东信息披露专项承诺 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适

用指引第 1 号》相关规定，本公司承诺如下：

“1、本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接 或间接持有本公司股份的情形；

• 2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接

或间接持有本公司股份的情形；

• 3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；
• 4、本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上

市业务规则适用指引第 1 号》真实、准确、完整地披露股东信息。 本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。” 9、关于合法合规的承诺 按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适

用指引第 1 号》及相关文件的要求，发行人及控股股东、实际控制人、董事和高 级管理人员承诺如下：

“一、发行人承诺

发行人郑重承诺：在全国股转系统挂牌期间，发行人不存在组织、参与内幕

交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。 二、控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东江苏国冶控股有限公司郑重承诺：在全国股转系统挂牌期间，

本企业不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交 易发行人股票提供便利的情形。

发行人实际控制人许亚南、万亚英郑重承诺：在全国股转系统挂牌期间，本 人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发 行人股票提供便利的情形。最近 36 个月内本人不存在以下情形：担任因规范类 和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相 关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关 退市情形负有个人责任。

三、发行人全体董事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、高级管理人员郑重承诺：在全国股转系统挂牌期间，本人 不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行 人股票提供便利的情形。最近 36 个月内本人不存在以下情形：担任因规范类和 重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关 退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退 市情形负有个人责任。”

10、关于公司诉讼事项的承诺 公司控股股东国冶控股、实际控制人许亚南、万亚英，就公司本次发行前的

潜在诉讼、仲裁、行政处罚事项作出如下承诺：

“1、发行人不存在未在本次发行申请文件中披露或向本次发行的中介机构 披露的诉讼、仲裁、行政处罚事项。

• 2、发行人本次发行前如果存在未披露的诉讼、仲裁、行政处罚事项，并且

给发行人带来损失，则该等损失由本公司/本人共同承担；如果给发行人带来利 益，则由发行人享有。

• 3、因发行人本次发行之前的事由导致在本次发行之后发行人发生了诉讼、

仲裁、行政处罚，如果给发行人带来损失，则该等损失由本公司/本人共同承担； 如果给发行人带来利益，则由发行人享有。”

11、关于补缴社保和住房公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人，针对公司及其子公司员工的社会保险、住房公 积金缴纳事宜作出如下承诺：“若凯达重工及其子公司被有关政府部门/司法机 关认定或被凯达重工及其子公司的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次上市 前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房公积 金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本公司/本人 承诺将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向凯达重工 及其子公司追偿，保证凯达重工及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”

12、实际控制人放弃员工持股平台表决权等权利的承诺 为厘清实际控制人与员工持股平台嘉德创投、嘉融创投的控制关系，公司实

际控制人许亚南就放弃在员工持股平台嘉德创投、嘉融创投表决权等权利事宜， 作出以下承诺：

“1、本人承诺，除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定 按照本人在嘉德创投、嘉融创投实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放 弃本人作为嘉德创投、嘉融创投有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权。

• 2、本人承诺，在本人持有嘉德创投、嘉融创投财产份额期间，不担任嘉德

创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融创投经营管理、普通合伙人 除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事宜。

• 3、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，持续有效。” 13、实际控制人关于停止关联交易的承诺函 公司实际控制人许亚南、万亚英就停止关联交易事项作出如下承诺： “1、自本承诺函签署之日起，本人及本人亲属、本人及本人亲属控制、担

任董事、高级管理人员、或有重大影响的法人或其他组织（以下简称“本人及本 人关联方”）停止进行与发行人及其子公司之间的关联交易；

• 2、未来除发行人纯获利益（如接受本人及本人关联方捐赠、接受本人及本

人关联方无息贷款、接受本人及本人关联方无偿担保等）的交易以外，本人及本 人关联方不与发行人进行任何关联交易；

• 3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效；

• 4、若违反上述承诺，本人愿意将本人及本人关联方因关联交易所获利益全

部补偿给发行人，若发行人或中小投资者因该等交易遭受损失的，实际控制人全 额予以赔偿。”

14、实际控制人关于引进外部人才三年实施计划的承诺函 公司制定了《关于引进外部人才三年实施计划的承诺函》，全面引进人才、

并优化内部亲属占比结构，并将对优秀人才给予薪酬、晋升、股权激励等多重激 励，持续规范公司治理体系。

发行人的实际控制人、总经理许亚南，就该计划执行事项作出如下承诺： “1、本人将无条件支持并严格遵守《关于江苏凯达重工股份有限公司引进 外部人才三年实施计划》，不利用本人的控制地位妨碍计划的执行，不干预发行 人董事会和管理层的独立决策与日常经营管理，切实维护发行人及全体股东的利 益；

• 2、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效；

• 3、若违反上述承诺，本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说

明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 12 个月。”

15、实际控制人关于董事会成员调整相关事宜的承诺函 为完善公司治理结构，发行人的实际控制人、董事长、总经理许亚南，现就

发行人董事聘任相关事宜，作出如下承诺：

“1、本人将在发行人完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市前，召集董事会，审议选聘新增 2 名董事的议案，其中 1 名为独立董 事，另外 1 名为战略投资者提名董事或独立董事，并在会议上投赞成票；

• 2、本人将代表发行人控股股东江苏国冶控股有限公司出席发行人审议上述 选举董事的股东会，并在会议上投赞成票；
• 3、如发行人未按照上述计划召开董事会、股东会并完成上述选聘董事事宜，

本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说明未履行上述承诺的具体 原因、向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 12 个月。”

16、实际控制人关于专门委员会成员调整相关事宜的承诺函

为完善公司治理结构，发行人的实际控制人、董事许亚南，现就发行人专门 委员会成员构成相关事宜，作出如下承诺：

“1、本人将在发行人完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市前，召集董事会，审议如下专门委员会成员调整事宜，并在会议上投 赞成票；

• （1）审计委员会由独立董事金建春、独立董事沈义、独立董事单奕、董事

钱百能、董事季留平调整为全部由独立董事构成；

• （2）薪酬与考核委员会由独立董事单奕、独立董事沈义、独立董事金建春、

董事唐留平、董事戴红星调整为全部由独立董事构成；

• （3）提名委员会由独立董事沈义、董事长许亚南、董事蒋薇、独立董事金

建春、独立董事单奕调整为全部由独立董事构成；

• （4）战略委员会由董事长许亚南、董事唐留平、董事钱百能、董事蒋薇、

董事戴红星和职工代表董事季留平调整为独立董事占多数；

2、如发行人未按照上述计划召开董事会并完成上述选聘专门委员会事宜， 本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说明未履行上述承诺的具体 原因、向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 12 个月。”

17、实际控制人关于独立董事制度调整相关事宜的承诺函 为完善公司治理结构，发行人的实际控制人、董事许亚南，现就发行人独立

董事制度相关事宜，作出如下承诺：

“1、本人将在发行人完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市前，召集董事会，对修订后的上市后适用的《独立董事制度》《独立 董事专门会议制度》进行审议，并在会议上投赞成票；

上述制度修订内容包括将原须独立董事过半数同意方有权行使的特别职权 修改为任意一名独立董事均有权行使；将原须独立董事过半数同意方可提交董事 会审议的事项改为须全体独立董事同意方可提交董事会审议；

2、如发行人未按照上述计划召开董事会并完成上述选聘董事事宜，本人将 在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说明未履行上述承诺的具体原因、向 发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延 长 12 个月。”

18、董事蒋薇、唐留平关于董事会成员调整相关事宜的承诺函 为完善公司治理结构，董事蒋薇、唐留平现就发行人董事聘任相关事宜，作

出如下承诺：

“本人将在发行人召开股东会审议通过选举两名新任董事之日前，向发行人 董事会递交辞职报告，辞去董事职务。

本人若违反上述承诺，将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说明未 履行上述承诺的具体原因、向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人间接 持有发行人股票的锁定期限自动延长 12 个月。”

19、实际控制人关于不存在利益输送的承诺函 公司的实际控制人许亚南、万亚英，就不存在利益输送相关事宜，作出如下

承诺：

“1、本人从未、未来也不会直接或间接、采取任何方式利用通过江苏江南 农村商业银行股份有限公司、常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司对发 行人及其客户、供应商进行下述行为：

• （1）不正当利益输送行为；
• （2）特殊利益安排行为；
• （3）私下利益交换等方法、实现发行人收入、利润虚假增长；
• （4）采用无偿或不公允的交易价格向发行人及其客户、供应商提供经济资

源；

• （5）其他不正当影响发行人收入、利润的行为。

• 2、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效；

• 3、若违反上述承诺，本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说

明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，依法赔偿 发行人及投资者的损失，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 12 个 月。”

20、控股股东关于不存在利益输送的承诺函 公司控股股东，就不存在利益输送相关事宜，作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司从未、未来也不会直接或间接、采取任 何方式利用通过江苏江南农村商业银行股份有限公司、常州市武进区惠丰农村小 额贷款股份有限公司对发行人及其客户、供应商进行下述行为：

• （1）不正当利益输送行为；
• （2）特殊利益安排行为；
• （3）私下利益交换等方法、实现发行人收入、利润虚假增长；
• （4）采用无偿或不公允的交易价格向发行人及其客户、供应商提供经济资

源；

• （5）其他不正当影响发行人收入、利润的行为。

• 2、本承诺函自签署之日起生效，在本企业作为发行人控股股东期间持续有

效；

• 3、若违反上述承诺，本企业将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开

说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本 企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 12 个月。”

21、关于规范亲属任职选拔、履职管理的承诺函 为保障发行人治理合规、运作规范，维护发行人及全体股东合法权益，发行

人实际控制人许亚南、万亚英现就规范其亲属任职选拔、履职管理相关事宜，作 出如下承诺：

“1、未来本人亲属被提拔为发行人部门正职时，需经董事会提名委员会进行 遴选，审核，且经提名委员会成员过半数以上同意推荐提拔，方可继续适用《干 部选拔任用试行办法》履行选拔程序；

• 2、未来对于本人亲属在履职内容、绩效考核、激励机制等方面将严格遵守

发行人的内部制度安排，公平公正、民主、公开透明地对待员工，不因其与本人 的亲属关系豁免相关要求或被提供特殊待遇；

• 3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效；

• 4、若违反上述承诺，本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公开说

明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 12 个月。”

22、保障独立董事知情权承诺书

为保障发行人治理合规、运作规范，维护发行人及全体股东合法权益，发行 人实际控制人许亚南、万亚英现就保障独立董事知情权相关事宜，作出如下承诺：

“1、督促发行人执行《独立董事制度》中关于保障独立董事知情权及履职条 件的各项规定，全力支持发行人落实各项保障措施，不干预、不阻碍发行人向独 立董事提供履职所需信息，确保独立董事享有与发行人其他董事同等的知情权， 切实保障独立董事独立行使职权；

• 2、督促发行人定期向独立董事通报运营情况，及时、完整、准确地向独立

董事提供与发行人经营管理、财务状况、关联交易、重大事项等相关资料，积极 组织、配合独立董事开展实地考察等履职相关工作，确保独立董事能够全面了解 发行人实际运营状况；

• 3、督促发行人董事、高级管理人员及其他相关人员，积极配合独立董事行

使职权，不得有拒绝、阻碍、隐瞒相关信息的行为，不得干预独立董事独立行使 职权；

• 4、督促发行人切实落实相关保障措施，确保独立董事办公室作为其日常履

行职责的办公场所，为独立董事履职提供基础保障；

• 5、严格落实独立董事参加各类生产经营工作例会的权利。若其他相关人员

存在上述违规行为，本人将及时督促整改，并追究相关人员责任；

• 6、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效；

• 7、若违反上述承诺，或未履行督促义务导致独立董事无法获取充分履职所

需信息，给发行人或投资者造成损失的，本人将在发行人股东会及北京证券交易 所官网公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 道歉，将本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 12 个月，并依法承担相应 的赔偿责任及其他相关法律责任。”

23、未履行承诺时约束措施的承诺 为保障本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事

项出具有关承诺能够得到有效的履行，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 原监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东（以下简称“承诺人”）保证将 切实履行在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 过程中所作出的各项承诺（以下简称“相关承诺”），如未能履行的（因相关法

律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），承诺人 同意接受以下约束措施：

（1）发行人承诺

发行人保证将严格履行在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法规及 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），发行人同意采取 以下约束措施：

• ①发行人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
• ②如因发行人未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人将依法向投资者赔偿相关损失。发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资 金，以为发行人根据法律法规和监管要求需赔偿的投资者损失提供保障。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或者无法按期履行的，发行人将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京 证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的， 发行人承诺将充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承 诺义务。该等变更方案应当经发行人全体独立董事过半数同意后，提交董事会和 股东会审议。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为发行人未履行承 诺。

上述承诺内容系发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

（2）发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人保证将严格履行在发行人向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的 （因相关法律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除 外），承诺人同意采取以下约束措施：

①本承诺人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

②如因本承诺人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，

本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责 任之前，本承诺人持有的发行人股份不得转让，同时将本承诺人从发行人领取的 现金红利交付发行人用于承担前述赔偿责任。

③在本承诺人作为发行人控股股东、实际控制人期间，若因本承诺人未能履 行相关承诺给投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或者无法按期履行的，本承诺人应当及时通知发行人并披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京 证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的， 本承诺人承诺将充分披露原因，并向发行人或者其他股东提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经发行人全体独立董事过半 数同意后，提交董事会和股东会审议，本承诺人及关联方将回避表决。变更方案 未经股东会审议通过且承诺到期的，视为本承诺人未履行承诺。

上述承诺内容系本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。

（3）发行人全体董事、原监事、高级管理人员承诺

发行人董事、原监事和高级管理人员保证将严格履行在发行人向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能 履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 的除外），承诺人同意采取以下约束措施：

• ①本承诺人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
• ②如因本承诺人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，

本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，本承诺人将在前述事项 发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且发行人有权从本承诺人在发行人 的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述 赔偿责任，直至足额偿付为止。

③在履行完毕前述赔偿责任之前，本承诺人持有的发行人股份（若有）不得 转让。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或者无法按期履行的，本承诺人应当及时通知发行人并披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京 证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的， 本承诺人承诺将充分披露原因，并向发行人或者其他股东提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经发行人全体独立董事过半 数同意后，提交董事会和股东会审议，本承诺人及关联方将回避表决。变更方案 未经股东会审议通过且承诺到期的，视为本承诺人未履行承诺。

上述承诺内容系本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。

（4）发行人其他持股 5%以上股东关于未履行公开承诺事项的约束措施

承诺人作为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票前持有发行人 5% 以上股份的股东，保证将严格履行在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法 规及政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），承诺人同意 采取以下约束措施：

• ①本承诺人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
• ②如因本承诺人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，

本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责 任之前，本承诺人持有的发行人股份不得转让，同时将本承诺人从发行人领取的 现金红利交付发行人用于承担前述赔偿责任。

③在本承诺人持有发行人 5%以上股份期间，若本承诺人因未能履行相关承 诺给投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或者无法按期履行的，本承诺人应当及时通知发行人并披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京 证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的， 本承诺人承诺将充分披露原因，并向发行人或者其他股东提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。该等变更方案应当经发行人全体独立董事过半

数同意后，提交董事会和股东会审议，本承诺人及关联方将回避表决。变更方案 未经股东会审议通过且承诺到期的，视为本承诺人未履行承诺。

上述承诺内容系本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。

以上承诺自股东会审议通过并在发行人完成向不特定合格投资者公开发行 股票之日起生效。

24、关于减少及避免关联交易的承诺

• 2025 年 8 月 5 日，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于取消监

事会、增加董事会成员人数暨修订＜公司章程＞的议案》，公司新增董事戴红星， 其就减少及避免关联交易做出承诺，具体内容参见本节“一、（二）、2、关于 减少及避免关联交易的承诺”。

• 2026 年 7 月 21 日，经公司 2026 年第三次临时股东会审议通过《关于选举

李芸达为公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举陈波为公司第二届董事 会独立董事的议案》，公司新增独立董事李芸达、陈波，其就减少及避免关联交 易做出承诺，具体内容参见本节“一、（二）、2、关于减少及避免关联交易的承 诺”。

25、关于避免资金占用的承诺

• 2025 年 8 月 5 日，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于取消监

事会、增加董事会成员人数暨修订＜公司章程＞的议案》，公司新增董事戴红星， 其就避免资金占用做出承诺，具体内容参见本节“一、（二）、3、关于避免资 金占用的承诺”。

• 2026 年 7 月 21 日，经公司 2026 年第三次临时股东会审议通过《关于选举

李芸达为公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举陈波为公司第二届董事 会独立董事的议案》，公司新增独立董事李芸达、陈波，其就避免资金占用做出 承诺，具体内容参见本节“一、（二）、3、关于避免资金占用的承诺”。

26、关于注销江南农商行账户、不再开户、不提名及委派人员的承诺 为规范公司的公司治理，防范及杜绝关联交易、利益输送、违规资金往来、

资金占用等损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，公司及其控 股股东、实际控制人就注销在江南农商行开立的全部账户及后续不再开户事宜， 作出如下承诺：

（1）公司承诺 公司就注销在江南农商行开立的全部账户及后续不再开户事宜，作出如下承

诺：

“①截至本承诺函出具之日，本公司在江南农商行开立的全部银行账户已注 销。

• ②自本承诺函出具之日起，本公司不会在江南农商行新开立任何银行账户， 不会与江南农商行开展任何形式的业务合作，包括但不限于存款、贷款、票据、 结算、理财、投融资、保函、托管、咨询服务等各类金融及衍生业务，以避免不 当交易及江南农商行与本公司之间利益输送的违规风险。
• ③若因违反本承诺给本公司中小股东造成任何经济损失的，本公司将全额予 以赔偿，并承担相应的监管及法律责任。
• ④本承诺函自签署之日起生效。” （2）控股股东承诺 公司控股股东就注销在江南农商行开立的全部账户、不再开户、不提名及委

派人员事宜，作出如下承诺：

“①截至本承诺函出具之日，本公司在江南农商行开立的全部银行账户已注 销。

• ②自本承诺函出具之日起，本公司不会在江南农商行新开立任何银行账户， 不会与江南农商行开展任何形式的业务合作，包括但不限于存款、贷款、票据、 结算、理财、投融资、保函、托管、咨询服务等各类金融及衍生业务，以避免不 当交易及与发行人之间利益输送的违规风险。
• ③本公司不会提名、委派人员在江南农商行担任董事、监事、高级管理人员 等职务。
• ④若因违反本承诺给发行人造成任何经济损失的，本公司将全额予以赔偿， 并承担相应的监管及法律责任。
• ⑤本承诺函自签署之日起生效，在本公司作为发行人控股股东期间持续有

效。” （3）实际控制人许亚南承诺 公司实际控制人许亚南就注销在江南农商行开立的全部账户、不再开户、不

提名及委派人员事宜，作出如下承诺：

“①截至本承诺函出具之日，本人在江南农商行开立的全部银行账户已注销。

• ②自本承诺函出具之日起，本人不会在江南农商行新开立任何银行账户，不

会与江南农商行开展任何形式的业务合作，包括但不限于存款、贷款、票据、结 算、理财、投融资、保函、托管、咨询服务等各类金融及衍生业务，以避免不当 交易及与发行人之间利益输送的违规风险。

• ③本人不会提名、委派人员在江南农商行担任董事、监事、高级管理人员等 职务。本人自身及关系密切的家庭成员现在以及未来不会在江南农商行担任董事、 监事、高级管理人员等职务。
• ④若因违反本承诺给发行人造成任何经济损失的，本人将全额予以赔偿，并 承担相应的监管及法律责任。
• ⑤本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效。” （4）实际控制人万亚英承诺 公司实际控制人万亚英就注销在江南农商行开立的全部账户、不再开户、不

提名及委派人员事宜，作出如下承诺：

“①本人承诺于本承诺函第②条约定的时间，完成在江南农商行开立的全部 银行账户的注销手续。

②截至本承诺函出具之日，本人在江南农商行仅拥有一个银行账户，账户内 仅存有两笔封闭式理财产品，持有份额分别为 400 万元和 100 万元，到期日分别 为 2026 年 9 月 29 日和 2027 年 4 月 14 日，受封闭期条款约束，两款理财产品不 支持提前赎回、提前终止，在理财产品到期日之前，本人无法完成对应账户销户。 针对该特殊情形，本人承诺：

• A、将于前述封闭式理财产品到期后五个工作日内全额赎回并将资金全部转

出至其他银行账户；

• B、最后一款理财产品资金赎回到账后十个工作日内完成对应江南农商行银

行账户的全部销户手续。

• ③自本承诺函出具之日起，至本人在江南农商行的全部账户正式注销完毕之

日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），本人承诺针对本人名下的江南农商行账 户，除上述理财产品到期赎回（含理财收益）外不再发生任何资金转入，不再与 江南农商行新增任何形式的业务合作，包括但不限于存款、贷款、票据、结算、

理财、投融资、保函、托管、咨询服务等各类金融及衍生业务；本人承诺不利用 存续账户及与江南农商行的投资关系，开展任何交易、利益输送、资金拆借、利 益转移等损害发行人及中小股东利益的行为。

• ④自本承诺函出具之日起，本人不会在江南农商行新开立任何银行账户，避

免不当交易及与发行人之间利益输送的违规风险。

• ⑤本人不会提名、委派人员在江南农商行担任董事、监事、高级管理人员等 职务。本人自身及关系密切的家庭成员现在以及未来不会在江南农商行担任董事、 监事、高级管理人员等职务。
• ⑥若因违反本承诺给发行人造成任何经济损失的，本人将全额予以赔偿，并 承担相应的监管及法律责任。
• ⑦本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有

效。” （二）前期公开承诺情况 1、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人，就避免与公司构成同业竞争作出如下承诺： “1、截至承诺函出具之日，本公司/本人没有在中国境内或境外单独或与其

他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对凯 达重工构成竞争的业务及活动或拥有与凯达重工存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 或核心技术人员；

• 2、本公司/本人在作为凯达重工的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人

保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人、本公司/本人拥有控制权的其 他公司、企业与其他经济组织及本公司/本人的关联企业，不以任何形式直接或 间接从事与凯达重工相同或相似的、对凯达重工业务构成或可能构成竞争的任何 业务，并且保证不进行其他任何损害凯达重工及其他股东合法权益的活动；

• 3、本公司/本人在作为凯达重工的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本

人及本公司/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与凯达重工生产经营构成竞争的业务，本公司/本人将按照凯达 重工的要求，将该等商业机会让与凯达重工，由凯达重工在同等条件下优先收购 有关业务所涉及的资产或股权，以避免与凯达重工存在同业竞争；

• 4、本公司/本人确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

• 5、本承诺函自签署之日起生效，在本公司/本人作为凯达重工的控股股东/

实际控制人期间持续有效；

• 6、本公司/本人愿意依法对违反上述承诺而给凯达重工造成的经济损失承担

赔偿责任。” 2、关于减少及避免关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、

持股 5%以上的股东，就减少及避免关联交易做出如下承诺：

“1、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业直接、间接控制的其他企业 与凯达重工之间现时不存在其他任何依照法律法规和全国中小企业股份转让系 统挂牌公司的有关规定应披露而未披露的关联交易；

• 2、在本公司/本人/本企业作为凯达重工控股股东/实际控制人/董事/监事/高

级管理人员/核心技术人员/持股 5%以上股东期间，本公司/本人/本企业及本公司 /本人/本企业直接、间接控制的其他企业将尽量避免、减少与凯达重工发生不必 要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人/ 本企业及本公司/本人/本企业直接、间接控制的其他企业将根据有关法律、法规 和规范性文件、公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、 等价和有偿的一般商业原则，与凯达重工进行交易，并确保关联交易的价格公允， 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护凯达重 工及其他股东的利益；

• 3、在股东会对有关涉及本公司/本人/本企业事项的关联交易进行表决时，本

公司/本人/本企业积极履行回避的义务；

• 4、本公司/本人/本企业确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

• 5、本承诺函自签署之日起生效，在本公司/本人/本企业作为凯达重工控股股

东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员/持股 5%以上股东的期间 持续有效；

• 6、本公司/本人/本企业愿意依法对违反上述承诺而给凯达重工造成的经济损

失承担赔偿责任。”

3、关于避免资金占用的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的

股东，就公司与其直接或间接控制的企业之间的资金往来事项作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业直 接、间接控制的其他企业不存在以各种形式占用或者转移凯达重工资金、资产及 其他资源的情形；

• 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业直接、

间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接占用或者转移凯达重工资金、资 产或其他资源，不会实施侵占凯达重工资产、利益输送等损害凯达重工利益的行 为，且将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责 任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，避免本公司/本人/本企业及本 公司/本人/本企业控制的其他企业与凯达重工发生除正常业务外的一切资金往来；

• 3、本公司/本人/本企业确认本承诺所载的每一项承诺均可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

• 4、本承诺函自签署之日起生效，在本公司/本人/本企业作为凯达重工控股股

东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股 5%以上的股东期间持续有效。

• 5、本公司/本人/本企业愿意依法对违反上述承诺而给凯达重工造成的经济损

失承担赔偿责任。” 4、关于产权瑕疵的承诺 公司实际控制人、控股股东，承诺如下：“凯达重工存在部分建筑未取得相 关规划许可或房产权属证书的情形。如凯达重工该部分瑕疵房产被政府主管部门 责令要求改造、改建、拆除等情形，本人/本公司将督促凯达重工积极配合并在 规定期限内完成改造、改建、拆除等工作，并及时采取合理措施保证凯达重工的 正常经营。如凯达重工该部分瑕疵房产最终无法办理房产权属证书或根据政府主 管部门的认定需要改造、改建、拆除或由此予以行政处罚的，本人/本公司承诺 将无条件承担该部分瑕疵房产给凯达重工带来的任何损失（包括不限于政府罚款、 政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），并承诺此后不向凯达重工追偿， 保证凯达重工不会因此遭受任何经济损失。”

5、关于股份锁定的承诺 （1）国冶控股、许亚南、万亚英、嘉德创投、嘉融创投

国冶控股、许亚南、万亚英、嘉德创投、嘉融创投作为公司控股股东/实际 控制人/实际控制人许亚南之一致行动人，就其持有的公司股份减持事项作出如 下承诺：“本公司/本人/本企业在凯达重工本次挂牌前直接或间接持有的凯达重 工股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本公司/本人/本企业 本次挂牌前所持凯达重工股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为凯达重工 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。除上述承诺外，本公司/本人/本企业还将严格 遵守《公司法》《证券法》等法律法规有关股票交易限制的规定。如本公司/本 人/本企业存在违反以上承诺的情形，则本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律 责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归凯达重工所有。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员，就其持有的公司股份减持事项作出如下

承诺：“本人承诺在担任凯达重工董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有凯达重工股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让本人所持有的凯达重工股份。如本人存在违反以上承诺的情形，则本人愿 意承担相应的法律责任，因实施该种违法行为所得到的价款将全部归凯达重工所 有。”

6、关于不合规票据的承诺

公司控股股东、实际控制人，承诺如下：“如凯达重工因开具无真实交易背 景的票据背书转让行为、票据找零行为或其他不规范的票据使用行为受到主管部 门任何行政处罚或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履 行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，本公司/本人承诺将 无条件承担不规范使用票据给凯达重工带来的任何直接经济损失及因前述事宜 涉及的费用支出，并承诺此后不向凯达重工追偿，保证凯达重工不会因此遭受任 何经济损失。同时，本公司/本人承诺将督促凯达重工完善内部控制机制和内部 控制制度，严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规的规定，不再发生开 具无真实交易背景的票据背书转让、票据找零等违反法律规定的行为，保证票据 管理的有效性和规范性。”

7、关于公司转贷及受托支付行为的承诺 公司控股股东和实际控制人承诺：“如凯达重工因历史上的转贷及受托支付

行为或其他不符合主管部门规定的行为，受到贷款发放行或主管部门任何行政处

罚或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失或因履行协议、合同或 其他任何权利义务与任何第三方产生争议，本公司/本人承诺将无条件承担转贷 及受托支付等不规范行为给凯达重工带来的任何直接经济损失及因前述事宜涉 及的费用支出，并承诺此后不向凯达重工追偿，保证凯达重工不会因此遭受任何 经济损失。同时，本公司/本人承诺将督促凯达重工完善内部控制机制和内部控 制制度，就转贷及受托支付事项积极整改，进一步加强凯达重工在资金管理方面 的内控力度和规范运作，不再发生上述不规范行为，保证凯达重工资金管理的有 效性和规范性。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的 声明

（一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书，确认招股说明书与本所出具 的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明 书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《江苏凯达重工股份有限公司招股说明书》

（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审 〔2024〕15-51 号、天健审〔2025〕15-56 号和天健审〔2026〕15-15 号）、《审 阅报告》（天健审〔2026〕15-106 号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》 （天健审〔2025〕15-57 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕15-16 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕15-60 号）及经本 所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏 凯达重工股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、审阅报告、重要前

期差错更正情况的鉴证报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报 告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 1、发行人承诺 “本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申

请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

2、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 “江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京

证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司承诺 “国联民生证券承销保荐有限公司对江苏凯达重工股份有限公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和 审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺

“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏凯达重工股份有 限公司（以下简称“凯达重工”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市的发行人律师，承诺为凯达重工股票公开发行并在北京证券交易所 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监 会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。”

3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所及签字注册会计师承诺：我们为江苏凯达重工股份有限公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险

本次发行价格 4.26 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20 个有 成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构 （主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出 投资。

（二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设

涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外 宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方 面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书

的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1、实际控制人持股及控制比例高的风险 本公司的实际控制人许亚南和万亚英通过国冶控股（国冶控股和嘉德创投、

嘉融创投为一致行动人）间接持有公司 92.36%的股份，间接控制公司 100%的表 决权股份。许亚南和万亚英对本公司拥有控股权，其在公司的控制地位，可以对 公司的发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产 生决定性的影响。

报告期内各期，公司与实际控制人相关的关联交易主要包括：向实际控制人 万亚英的兄弟万一新担任经营者的常州市武进区东安宏达五金建材商店采购五 金类商品；向实际控制人许亚南和万亚英的女儿租赁办公场所。若实际控制人利 用其控股地位，通过关联交易进行利益输送，将会影响公司业务经营并损害中小 投资者权益。

• 2、下游行业不景气的风险 公司下游产业为钢铁行业，钢铁行业的下游产业包括建筑、机械、汽车、能 源、造船、家电、铁路、集装箱等，市场需求在一定程度上受下游钢铁行业产能 利用率、固定资产投资强度、宏观经济周期和行业政策调整等因素影响。如果未 来宏观经济增长放缓或钢铁行业进入深度调整周期，可能导致钢铁企业新增产线 减少、设备采购放缓或运营开工率下降，从而影响公司产品订单获取和产能释放， 进而对公司未来市场空间和经营业绩造成阶段性压力。
• 3、市场竞争风险

公司所在行业中企业数量较多，市场竞争较为激烈，激烈的市场竞争环境会 对公司的业绩增长造成较大压力；若公司对行业发展趋势判断出现重大失误或应 对市场竞争的措施出现严重失当，不能保持并提升技术水平和核心竞争力，在未 来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。

4、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料是废钢、镍合金、钼铁等。报告期内，公司直接材料 成本占公司当期主营业务成本的比重分别为 65.43%、64.86%和 65.07%，所占比 重较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接 导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

5、法律风险 截至报告期末，公司厂区内存在部分建筑建设时未办理相关建设审批手续，

导致无法办理产权证书，其中工具间、更衣室、厕所、出租辅房面积约 1,501 平 方米，气瓶库面积约 122 平方米，车间辅房面积约 2,604 平方米，合计无法办理 产权证书建筑的面积约为 4,227 平方米，占总建筑面积的 6.65%，上述建筑非公 司主要生产经营场所。除出租辅房外，上述建筑物不直接产生营业收入、毛利或 利润。报告期内各期，公司出租辅房的收入分别为 3.50 万元、4.50 万元和 5.00 万元，占各期营业收入的比例均为 0.01%。公司部分建筑因未办理建设审批手续 导致无法办理产权证书的情形存在被行政处罚或被要求拆除相关建筑的风险。如 公司未来不能继续使用上述建筑，将对公司日常经营产生一定影响。

6、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目为“凯达西太湖高性能轧辊生产基地建设项目”，本次 募投项目正式投产后公司产品的总体产能将有所扩大。报告期内各期，公司产能

利用率分别为 93.04%、106.23%和 104.23%，产销率分别为 105.26%、96.78%和 100.10%，均存在一定波动。若未来我国宏观经济形势、产品进口国或地区进口 政策、国际宏观经济环境出现重大变化，以及出现行业需求增速放缓、市场竞争 加剧或公司市场开拓不力等情形，可能面临产能利用率及产销率不及预期的风险， 进而影响本次募投项目的预期效益。

另外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固 定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产 折旧金额合计约为 2,121.76 万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以 弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司 面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

7、国际市场风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 16,910.47 万元、17,923.35 万元和

18,538.52 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 37.45%、38.97%和 38.99%， 所占比例较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、 国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响，进 而影响公司经营业绩和产能释放。

第二节 股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026 年 8 月 5 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江苏凯达重工

股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 1971 号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应

及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026 年 9 月 18 日，北京证券交易所出具《关于同意江苏凯达重工股份有限

公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1006 号），主要内容 如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行 股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交 易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“凯 达重工”，证券代码为“920025”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等

法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履 行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合 保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资 者合法权益。”

三、公司在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026 年 9 月 23 日

（三）证券简称：凯达重工 （四）证券代码：920025 （五）本次公开发行后的总股本：225,000,000 股（超额配售选择权行使前）；

234,000,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：60,000,000 股（超额配售选择权行使前）； 69,000,000股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：51,000,000 股（超额 配售选择权行使前）；51,000,000 股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超 额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为 51,000,000 股，占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 100.00%；超 额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为 0 股， 占无流通限制及限售安排的股票总数量的比例均为 0.00%。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：174,000,000 股（超 额配售选择权行使前）；183,000,000 股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：9,000,000 股（不

含延期交付部分股票数量）；9,000,000 股（延期交付部分股票数量） （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：国联民生证券承销保荐有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重

要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持 股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本公告书“第一节 重要声明 与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况” 之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标 准

（一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市

规则》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均 不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

（二）符合相关条件的说明 本次发行价格为 4.26 元/股，本次发行后，超额配售选择权行使前对应市值

为 9.59 亿元；若超额配售选择权全额行使，超额配售选择权行使后对应市值为 9.97 亿元，符合发行后总市值不低于人民币 2 亿元的要求。

2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低计算）分别为 5,929.83 万元和 6,965.03 万元，最近两年净利润均不低 于 1,500 万元；2024 年度和 2025 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益前后孰低计算）分别为 13.96%和 14.14%，最近两年加权平均净资产收 益率平均不低于 8%，符合上述条件。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准， 即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项指标规定的上 市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1、公司控股股东、实际控制人认定 （1）公司控股股东 公司控股股东为国冶控股。 本次发行前，国冶控股持有公司 70.91%的股份，为公司控股股东。 本次发行后，国冶控股直接持有发行人 11,700.00 万股股份，占本次发行后

超额配售选择权行使前发行人总股本的 52.00%，占本次发行后超额配售选择权 全额行使后发行人总股本的 50.00%，为发行人控股股东。

（2）公司实际控制人

公司的实际控制人为许亚南和万亚英。 本次发行前，许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股 60%和 40%的股权，国冶控股直接持有公司 70.91%的股份；许亚南和万亚英为夫妻关 系；国冶控股和嘉德创投、嘉融创投为一致行动人（2026 年 4 月 15 日至发行人 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起满三十六个 月），嘉德创投、嘉融创投分别直接持有公司 14.55%的股份；许亚南和万亚英 夫妇合计间接控制公司有表决权的股份比例为 100%，能够对公司实施控制，是 公司的实际控制人。

本次发行后，许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股 60%和 40%的股权，国冶控股直接持有发行人 11,700.00 万股股份，占本次发行后超额 配售选择权行使前发行人总股本的 52.00%，占本次发行后超额配售选择权全额 行使后发行人总股本的 50.00%；许亚南和万亚英为夫妻关系；国冶控股和嘉德 创投、嘉融创投为一致行动人（2026 年 4 月 15 日至发行人向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起满三十六个月），嘉德创投、嘉融 创投合计直接持有公司 4,800.00 万股股份，占本次发行后超额配售选择权行使前 发行人总股本的 21.33%，占本次发行后超额配售选择权全额行使后发行人总股 本的 20.51%；许亚南和万亚英夫妇合计间接控制公司有表决权的股份数量占本 次发行后超额配售选择权行使前发行人总股本的 73.33%，占本次发行后超额配 售选择权全额行使后发行人总股本的 70.51%，能够对公司实施控制，是公司的 实际控制人。

2、公司控股股东、实际控制人基本情况 （1）控股股东 公司控股股东国冶控股基本情况如下：

注：国冶控股前身武进县东安无氧铜材厂于 1992 年 12 月 10 日设立，2001 年 12 月 12 日改 制为公司制企业。

（2）实际控制人 实际控制人的基本情况如下： 许亚南：男，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

高级工程师。1975 年 3 月至 1978 年 2 月，任东安农机具修造厂工人；1978 年 2 月至 1980 年 12 月，中国人民解放军 83246 部队服役；1981 年 1 月至 1983 年 4 月，任东安农机具修造厂工人；1983 年 5 月至 1997 年 10 月，历任常州市武进 轧辊厂工人、车间副主任、主任、技监科长、企管办主任；1997 年 10 月至 1998 年 12 月，任武进市东安对外经济贸易公司副经理；1998 年 12 月至 2001 年 12 月，任武进市凯达铸钢轧辊厂董事长兼厂长；2001 年 12 月至今，历任国冶控股 执行董事兼总经理、执行董事；2007 年 2 月至 2021 年 12 月，任常州凯达董事 长、总经理；2021 年 12 月至今，任凯达重工董事长、总经理。

万亚英，女，1961 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为：320421196103******，大专学历。主要工作经历：1976 年 10 月至 2001 年 12 月，在东安农机具修造厂、武进轧辊厂、武进市凯达铸钢轧辊厂等单位工 作；2001 年 12 月至今，历任国冶控股财务经理、监事、总经理。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

• 1、超额配售选择权行使前

• 2、超额配售选择权全额行使后

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本公告书签署日，除通过国联凯达重工战略配售 1 号集合资产管理计划

参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司

股份的情况如下：**

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

本次发行人高级管理人员与核心员工通过国联凯达重工战略配售 1 号集合 资产管理计划（以下简称“凯达重工战略配售 1 号”）参与战略配售事宜，已经 发行人于 2026 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。凯达重 工战略配售 1 号本次获配的股票限售期为 12 个月（限售期自本次公开发行的股 票在北京证券交易所上市之日起开始计算）。

凯达重工战略配售 1 号在本次公开发行中获得配售的股份数量为 6,000,000 股，占本次发行股份的 10.00%（不考虑超额配售选择权），均为延期交付股份， 具体情况如下：

凯达重工战略配售 1 号份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

注：如存在尾数差异，为四舍五入造成。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

• 注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
• 注 2：发行人不存在表决权差异安排的情况；
• 注 3：本次发行后股本结构（未行使超额配售选择权）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权）

包括战略投资者延期交付部分股票数量。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况 1、超额配售选择权行使前

• 注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符

的情况，为四舍五入原因造成；

• 注 2：除前 5 名股东外，共计 64,309 户网上投资者各获配 500 股，并列第 6，未考虑上

市后交易情况；

• 注 3：上表未将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。 2、超额配售选择权全额行使后

• 注 1：上表中股份比例数值为保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符

的情况，为四舍五入原因造成；

• 注 2：除前 7 名股东外，共计 64,309 户网上投资者各获配 500 股，并列第 8，未考虑上

市后交易情况；

• 注 3：上表将本次战略投资者延期交付部分股票数量考虑在内。

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量 本次发行数量：60,000,000 股（不含超额配售选择权）；

69,000,000 股（超额配售选择权全额行使后） （二）发行价格及对应市盈率 本次发行价格为 4.26 元/股，此价格对应的市盈率为：

• 1、10.09 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

• 2、9.92 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计

的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

• 3、13.76 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 本次发行后总股本计算）；

• 4、13.53 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权 本次发行后总股本计算）；

• 5、14.31 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权本 次发行后总股本计算）；

• 6、14.07 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权本 次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以 2025 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本 每股收益为 0.31 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为 0.30 元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配 售选择权前的发行后每股净资产为 3.31 元/股；若全额行使超额配售选择权则发 行后每股净资产为 3.33 元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对凯达重工本次发行募集资金验资并出 具天健验〔2026〕第 15-6 号《验资报告》，截至 2026 年 9 月 16 日 11 时 30 分 止，凯达重工实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股（超 额配售选择权行使前），应募集资金总额人民币 255,600,000.00 元，减除发行费 用（不含税）人民币 39,001,232.46 元后，募集资金净额为人民币 216,598,767.54 元。其中，计入实收股本人民币陆仟万元（¥60,000,000.00），计入资本公积（股 本溢价）人民币 156,598,767.54 元。

（六）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 3,900.12 万元（行使超额配售选择权之前）；4,283.14

万元（若全额行使超额配售选择权），其中：

• 1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：200.00 万元；（2）承销费用：2,353.44

万元（行使超额配售选择权之前），2,736.46 万元（若全额行使超额配售选择权）， 参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好 协商确定，根据项目进度支付；

• 2、审计及验资费用：858.00 万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服

务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

• 3、律师费用：450.00 万元；参考市场律师费率平均水平，考虑长期合作的

意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目进度支付；

• 4、发行手续费用及其他：38.68 万元。 注：上述发行费用均不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入所致。 （七）募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 21,659.88 万元（行使超额配售选择权之前）；

25,110.86 万元（若全额行使超额配售选择权）。

二、超额配售选择权情况

保荐机构（主承销商）已按本次发行价格于 2026 年 9 月 14 日（T 日）向网 上投资者超额配售 900.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选 择权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 5,100.00 万 股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的 85.00%，占超额配售选择权全额 行使后发行股份数量的 73.91%。

若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 6,900.00 万股，发行后 总股本扩大至 23,400.00 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后 总股本的 29.49%。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等相关规定，公司（甲 方）拟于募集资金到位后一个月内与保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司 （丙方）及存放募集资金的商业银行（乙方）签订募集资金三方监管协议，对公 司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项 截至本公告书签署日，公司招股说明书披露的事项未发生重大变化。具体如

下：

• 1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等没有发生重

大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件、被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除等情形，不存在《监管规则适用指引--北京证券交易所类第 1 号：全国股 转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的 重大负面情形。

• 2、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，也没有发生主

要资产被查封、扣押等情形。

• 3、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份

没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，也没有发生 其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

• 4、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
• 5、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
• 6、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形，也没有发生损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

• 7、本公司不存在披露审计报告、披露重大临时公告或者调整盈利预测的情

形。

• 8、本公司未发生可能导致中止或终止审核的情形。
• 9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要

求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构推荐意见 国联民生证券承销保荐有限公司认为凯达重工符合公开发行并上市的条件，

已向北京证券交易所提交了《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏凯达重工 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上 市保荐书》，推荐意见如下：

本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面尽职调查，与 发行人同行业可比上市公司进行对比分析。在对发行人向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未 来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证 券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》和《北 京证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，同意保荐江苏凯达重工股份有限 公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

江苏凯达重工股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日