|北京市天元律师事务所 关于安徽皖通科技股份有限公司 向特定对象发行股票认购对象免于发出要约事宜的 法律意见

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邮编：100033|

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北京市天元律师事务所 关于安徽皖通科技股份有限公司 向特定对象发行股票认购对象免于发出要约事宜的 法律意见

致：安徽皖通科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公 司（以下简称“皖通科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定 对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次 发行涉及的特定对象免于以要约方式增持公司股份事宜进行专项核查，并出具本 法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见。

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下 含义：

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因所致。

第一部分 声明事项

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

• 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办

法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了书面审查、

查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对

投资价值分析、定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。 在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的 报告或相关文件引述。

• 4、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
• 5、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他

材料一同上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二部分 正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次发行的收购人为景源荟智、西藏腾云。根据收购人提供的资料，并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，收购人 的基本情况如下：

• 1、西藏腾云

• 2、景源荟智

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形

根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日， 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资 格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，经上市公 司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出 要约。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定情形，具

体如下：

• 1、本次发行前，发行人实际控制人为黄涛，本次发行的认购对象西藏腾云

和景源荟智为黄涛控制的主体，本次发行后黄涛在皖通科技拥有权益的股份超过 皖通科技已发行股份的 30%；

• 2、西藏腾云、景源荟智、黄涛已承诺在本次发行中所认购的皖通科技股票

自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，本次发行结束之日指本次发行股 份上市之日；

• 3、2025 年 12 月 31 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过

了《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，关联股东 已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一 款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上 市公司向其发行的新股。

三、本次收购已经取得的批准及授权

（一）本次收购已经履行的批准及授权

• 1、2025 年 11 月 18 日，本次收购相关事项经西藏腾云和景源荟智内部决策

通过。

• 2、2025 年 11 月 18 日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对 象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的 议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《安徽皖通科技股份有

限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》《关于提请股东会批准认购对象 免于以要约方式增持股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司本次向特定 对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，同意董事会转授权董事 长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理包括确定发行时间等 与本次发行有关已授权事宜。

• 3、2025 年 12 月 15 日，发行人召开第六届董事会第四十一次会议，审议通

过《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，并于 2025 年 12 月 16 日 发出《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，审议上述议案。

• 4、2025 年 12 月 31 日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开

2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情 况报告的议案》《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报 规划》《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》《关于与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股 东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发 行相关的议案，同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士， 决定、办理及处理包括确定发行时间等与本次发行有关已授权事宜。

• 5、2026 年 3 月 18 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关

于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议 案》等与本次发行相关的议案。

• 6、2026 年 6 月 1 日，发行人召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关

于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集 资金总额进行调减。

• 7、2026 年 6 月 9 日，发行人召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于

调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定 价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日调整为发行期首日。

（二）深交所审核通过

深交所上市审核中心于 2026 年 6 月 24 日出具了《关于安徽皖通科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为发行人符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

中国证监会于 2026 年 7 月 30 日出具了《关于同意安徽皖通科技股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》〔证监许可〔2026〕1926 号），同意发行人 向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段必要的批准或授权，符 合法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 收购人出具有本次免于发出要约收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定

的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方 式实施的情形，且本次收购已依法取得必要的批准及授权。

综上所述，本所律师认为，本次收购不存在实质性法律障碍。

五、收购人的信息披露义务

截至本法律意见出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求编 制了《收购报告书》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人就本次收购按 照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收 购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人提供的资料，在公司 第六届董事会第四十次会议审议通过本次向特定对象发行股票议案之日前 6 个 月内，收购人、西藏景源及其实际控制人黄涛不存在通过证券交易所的证券交易 买卖皖通科技股票的情况，收购人的执行事务合伙人或董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属不存在买卖皖通科技股票的行为。

综上所述，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》 《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

• 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

具备实施本次收购的主体资格；

• 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可

以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股；

• 3、本次收购已取得了现阶段必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性

文件的相关规定；

• 4、本次收购不存在实质性法律障碍；
• 5、收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息

披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所 的要求履行后续信息披露义务；

• 6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的

重大证券违法行为。

（本页以下无正文）