安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：皖通科技

股票代码：002331

收购人 1：西藏腾云投资管理有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区达孜工业园区创业基地大楼 323 号

通讯地址：北京市海淀区蓝晴路 1 号

收购人 2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：北京市海淀区远大路 1 号（D 段）6 层 D 段

通讯地址：北京市海淀区蓝晴路 1 号

收购人一致行动人：西藏景源企业管理有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村 4 组 34 号 202 号

通讯地址：北京市海淀区蓝晴路 1 号

签署日期：二〇二六年九月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部 门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在安 徽皖通科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式增加或减少其在皖通科技中拥有权益的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向西藏腾云和景源荟智发行完成后，收购人西藏腾云、景源荟智及 其一致行动人西藏景源合计持有上市公司 32.84%股权，将触发收购人西藏腾云、 景源荟智及其一致行动人西藏景源要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法 （2025 年修订）》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： “（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

五、收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源已承诺本次发行中 所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，且公司股东会非关 联股东已批准西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源免于发出要约。综上， 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收 购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。

六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得皖通科技董事会、股

东会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 6 第一节 收购人及其一致行动人介绍....................................................................... 7

一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................7 二、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人情况............................8 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..............................................................................................................................10 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................................11 五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况..........11 八、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过 5%的情况............................................................................................12 九、收购人及其实际控制人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................................12

第二节 收购决定及收购目的................................................................................. 14 一、收购目的......................................................................................................14 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划

..............................................................................................................................14 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..........................................14

第三节 收购方式..................................................................................................... 16 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......................................16 二、本次收购方式..............................................................................................16 三、本次收购相关协议的主要内容..................................................................16 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况..............................................20

第四节 资金来源..................................................................................................... 21 一、收购资金总额和资金来源及声明..............................................................21 二、资金支付方式及支付情况..........................................................................21

第五节 免于发出要约的情况................................................................................. 23

一、免于发出要约的事项及理由......................................................................23 二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................23

第六节 后续计划..................................................................................................... 24 一、对上市公司主营业务的调整计划..............................................................24 二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组 计划......................................................................................................................24 三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......................................24 四、对上市公司章程的修改计划......................................................................24 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................25 六、对上市公司分红政策重大调整计划..........................................................25 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................25

第七节 对上市公司的影响分析............................................................................. 26 一、对上市公司独立性的影响..........................................................................26 二、对上市公司同业竞争的影响......................................................................26 三、对上市公司关联交易的影响......................................................................27

第八节 与上市公司之间的重大交易..................................................................... 28 一、与上市公司及其子公司之间的交易..........................................................28 二、与上市公司董事、高级管理人员的交易..................................................28 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿类似安排..................28 四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排..28

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................................... 29 一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况..........................................29 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市 公司股份的情况..................................................................................................29

第十节 收购人的财务资料..................................................................................... 30 一、西藏腾云财务资料......................................................................................30 二、景源荟智及其执行事务合伙人西藏景源财务资料..................................34 三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见......................................39

第十一节 其他重大事项......................................................................................... 40

• 收购人声明................................................................................................................. 41

• 收购人声明................................................................................................................. 42 一致行动人声明......................................................................................................... 43 财务顾问声明............................................................................................................. 44 律师声明..................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件................................................................................................. 46

一、备查文件......................................................................................................46 二、备查地点......................................................................................................46

附表：收购报告书..................................................................................................... 51

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

• 1、西藏腾云（收购人 1）

• 2、景源荟智（收购人 2）

• 3、西藏景源（一致行动人）

二、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人情况

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

1、西藏腾云（收购人 1）

截至本报告书签署日，西藏腾云的股权结构如下：

西藏景源持有西藏腾云 100%股权，黄涛先生是西藏腾云的实际控制人。最 近两年，西藏腾云不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。

2、景源荟智（收购人 2）

截至本报告书签署日，景源荟智的股权结构如下：

西藏景源担任景源荟智的普通合伙人兼执行事务合伙人，负责景源荟智的重 大经营决策事项及日常经营管理，黄涛先生是景源荟智的实际控制人。最近两年， 景源荟智不存在执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情形。

3、西藏景源（一致行动人）

西藏腾云是西藏景源的全资子公司，景源荟智是西藏景源控制的企业，因此 在本次收购中，西藏景源成为收购人西藏腾云、景源荟智的一致行动人。本次收 购不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。

截至本报告书签署日，西藏景源的股权结构如下：

黄涛先生是西藏景源的实际控制人。

因此，截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：

（二）收购人及其一致行动人的实际控制人及其控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

收购人西藏腾云、景源荟智和一致行动人西藏景源的实际控制人均为黄涛先 生。黄涛先生出生于 1976 年 10 月，中国国籍，拥有菲律宾永久居留权，硕士学 历。2012 年 12 月至今，任世纪金源集团董事局执行董事、世纪金源集团总裁。 截至本报告书签署日，黄涛先生直接控制的核心企业及其主营业务基本情况如下：

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简 要说明

（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务

西藏腾云主营业务为股权投资与资产管理，不从事具体的生产经营活动。

景源荟智成立于 2025 年 11 月 5 日，是专门为本次发行成立的持股平台，成 立时间不足一年，未开展经营活动或对外投资。景源荟智执行事务合伙人为西藏 景源，其主营业务系围绕实际控制人黄涛先生控制的世纪金源集团的发展战略进 行投资，主要包括地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、智慧出 行等集团业务相关产业，以及儿童、教育、金融服务、AI 科技、新能源等领域。

（二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况的简要说明

• 1、西藏腾云（收购人 1）最近三年财务状况的简要说明

西藏腾云最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

• 注 1：上述财务数据已经审计；
• 注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）

• 2、景源荟智（收购人 2）及西藏景源最近三年财务状况的简要说明

景源荟智成立时间不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

景源荟智执行事务合伙人为西藏景源，西藏景源最近三年的主要财务数据情 况如下：

单位：万元

• 注 1：上述财务数据已经审计；
• 注 2：净资产收益率=本期净利润*2/（期末所有者权益+期初所有者权益）

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人西藏腾云和景源荟智最近五年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员 情况如下：

是否有其他国家或 地区居留权

姓名 职务 国籍 长期居住地

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项。

八、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署日，除持有皖通科技股份比例超过 5%外，收购人西藏腾 云、景源荟智及其一致行动人西藏景源、实际控制人黄涛在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

九、收购人及其实际控制人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源、 实际控制人黄涛在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的 股份达到或超过 5%的情况如下：

公司名称 注册资本 持股比例 从事行业

农银人寿保险股份有限公司 294,991.6475 万人民币 11.65% 保险

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次发行前，公司实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技 90,025,330 股，占上市公司总股本 428,409,749 股的 21.01%。本次发行完成后， 黄涛先生拥有公司表决权的比例将进一步提升至 32.84%，有助于进一步增强公 司控制权的稳定性。

本次认购基于实际控制人黄涛先生对公司未来发展的坚定信心以及对公司 业务拓展的大力支持，本次发行能够提升上市公司的抗风险能力，助力上市公司 实现高质量发展。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股 份计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的认购皖通科技向特定对象发行 股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续 发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信 息披露义务。

根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协 议，收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生出具的《关于特定期间 不减持公司股票的承诺》，收购人及其实际控制人承诺本次发行对象所认购的股 份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发行股 份上市之日。

公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发 行人股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束之日指本次 发行股份上市之日。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2025 年 11 月 18 日，本次收购相关事项经西藏腾云和景源荟智内部决策通

过。

• 2025 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发 行相关议案。

• 2025 年 12 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了本次

发行相关议案。

2026 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关 议案。

2026 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金 总额进行调减。

2026 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整 向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基 准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。

2026 年 6 月 24 日，公司收到深交所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公 司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

2026 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽皖通科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926 号）（注 册生效日期为 2026 年 7 月 30 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，皖通科技股份总数为 428,409,749 股，收购人一致行动人西藏 景源直接持有皖通科技 90,025,330 股股份，占皖通科技总股本的 21.01%，系皖 通科技控股股东。黄涛先生通过直接持有西藏景源 100%股份，间接控制皖通科 技 21.01%股权，为皖通科技的实际控制人。

本次皖通科技向特定对象发行前后，收购人西藏腾云、景源荟智及一致行动 人西藏景源持股情况如下：

单位：股

本次发行完成后，公司总股本增加至 503,828,743 股，实际控制人黄涛先生 通过西藏景源、西藏腾云和景源荟智拥有公司表决权的股份为 165,444,324 股， 占公司股权比例为 32.84%。黄涛先生仍为公司实际控制人，故本次发行不会导 致公司控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人认购皖通科技向特定对象发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

公司和西藏腾云、景源荟智于 2025 年 11 月 18 日、2026 年 3 月 18 日、2026 年 6 月 1 日和 2026 年 6 月 9 日分别签署了《安徽皖通科技股份有限公司与西藏 腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附 条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附

条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》和《附条件生效的股份认购协议之 补充协议（三）》，补充后的认购协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：安徽皖通科技股份有限公司

• 乙方 1：西藏腾云投资管理有限公司
• 乙方 2：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（本协议西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟智企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）简称“乙方”）

（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额

1、认购标的

甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面 值为人民币 1.00 元。

• 2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

• 3、认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会 授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但 不低于前述发行底价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应 调整，调整公式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积 转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

4、认购数量

乙方合计认购数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 75,418,994 股（含本数），发行数量不超过发行前甲方总股本的 30%。最终发行 数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

5、认购金额

乙方合计认购金额不超过 54,000.00 万元（含本数），最终金额=每股发行价 格×最终发行数量。

6、认购人各自的认购数量和认购金额

最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

• 1、支付时间及方式：自协议生效后，乙方按甲方缴款通知书载明的期限将

认购价款划入指定账户；甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知账户信息；

认购资金经会计师事务所验资、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，划 入甲方募集资金专项存储账户。

• 2、验资及交割：甲方指定会计师事务所对认购资金支付情况验资并出具验

资报告（验资报告出具时间不晚于资金到账后 10 个工作日）；乙方支付全部价 款后，甲方及时为乙方办理股票登记手续。

（四）限售期

• 1、若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表决权的

股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象通过本次发行认购的股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制 人黄涛先生在上市公司拥有表决权的股份不超过上市公司已发行股票的 30%，则 本次发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

• 2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方

基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同 意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购 的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

• 3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）协议成立与生效

协议自以下条件全部满足之日起生效：

• 1、协议经甲方、乙方适当签署；
• 2、本次发行经甲方董事会和股东会审议通过；
• 3、本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册；
• 4、法律要求的其他有权机关审批、许可或同意（如适用）。

（六）违约责任

• 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
• 2、本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳

全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股 金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至 本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。

• 3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺

或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务 或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（七）争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方 以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争 议提交原告住所地法院管辖。

四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

根据收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生出具的《关于特定 期间不减持公司股票的承诺》，收购人及其实际控制人承诺本次发行对象所认购 的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之日指本次发 行股份上市之日。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因 公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发 行人股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束之日指本次 发行股份上市之日。

除上述情形外，收购人西藏腾云、景源荟智及其一致行动人西藏景源所持有 的公司股份不存在其他权利限制的情况。

第四节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源及声明

收购人西藏腾云、景源荟智本次以现金形式分别认购 64,264,762 股、 11,154,232 股皖通科技股票，认购价格为 5.50 元/股，认购金额分别为人民币 353,456,191.00 元、61,348,276.00 元，认购资金总额为 414,804,467.00 元。

西藏腾云、景源荟智以现金方式认购公司本次发行股份；认购本次发行股票 的资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间 接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。皖通科技及其控股股东、实 际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦 未以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损 害公司利益。

本次认购对象西藏腾云、景源荟智已出具《关于认购皖通科技向特定对象发 行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：

“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；

• 2、不存在代本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等

违规持股情形；

• 3、不存在不当利益输送情形；
• 4、本公司/本人用于认购皖通科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自

有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；

• 5、本公司/本人不存在直接或间接使用皖通科技或其关联方资金用于本次认

购的情形。”

二、资金支付方式及支付情况

收购人西藏腾云、景源荟智已按照皖通科技与保荐人（主承销商）华林证券 确定的缴款日期以现金方式一次性将全部认购资金足额支付，具体情况如下：

发行人和保荐人（主承销商）华林证券于 2026 年 8 月 21 日向本次发行对象 西藏腾云、景源荟智发出《缴款通知书》。

截至 2026 年 8 月 25 日，西藏腾云、景源荟智已按照《缴款通知书》的要求 将认购资金全额汇入华林证券指定的认购资金专用账户。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2026 年 9 月 1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2026）第 00000153 号）。根据 该报告，截至 2026 年 8 月 25 日止，西藏腾云、景源荟智缴纳的认购资金合计 414,804,467.00 元已划入华林证券指定的认购资金专用账户。

2026 年 8 月 26 日，华林证券将上述认购资金扣除承销费后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026 年 9 月 1 日出具了《安徽皖通科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字 （2026）第 00000154 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 26 日止，发行人募 集资金总额人民币 414,804,467.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,713,534.28 元后，实际募集资金净额为人民币 409,090,932.72 元，其中：计入 股本人民币 75,418,994.00 元，计入资本公积人民币 333,671,938.72 元。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人西藏腾云、景源荟智及其实际控制人黄涛先生已承诺本次认购的股份 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让（本次发行结束之日指本次发行股份 上市之日），且公司 2025 年第二次临时股东会非关联股东已批准认购对象免于 发出收购要约。

综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约 的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司 经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产 的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公 司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级 管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收 购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条 款，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改的计划。本次发行完成后，上市公司将依据本次发行的具体情况修改 公司章程的相关条款，除此之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公 司章程》进行其他修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司 的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相应的决策程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘 用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信 息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作 出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披 露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应 调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产 权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致 行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义 务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资 产及业务方面将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本收购报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司 不存在同业竞争。本次发行完成后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购人西藏腾云、景源荟智、 一致行动人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于避免与上市公司同业 竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的 其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成 直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

• 2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法

采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突 的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同 业竞争及利益冲突的业务或活动。

• 3、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战

略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业 与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下， 以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

• 4、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实

际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次向特定对象发行的发行对象为西藏腾云、景源荟智，均为公司实际控制 人黄涛先生控制的企业，因此本次发行构成关联交易。本次发行完成后，收购人 及其一致行动人与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。

本次收购前，收购人的实际控制人控制的其他公司与上市公司之间存在关联 交易，相关交易履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次收购后，上市公司 将继续按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披 露义务，确保依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人西藏腾云、景源荟智、一致行动 人西藏景源及其实际控制人黄涛先生已出具《关于规范与上市公司关联交易的承 诺函》，主要承诺如下：

“1、本次收购后，本公司或本人及其控制的企业将尽量避免与上市公司及 其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司或本人将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关 联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将 履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送 利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次交易及上市公司已披露的关联交易外，截至本报告书签署日前 24 个 月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及 其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000.00 万元或者超过上市公司最近一 期经审计合并财务报表净资产 5%的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元 的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安 排

截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人、一致行动人及其董事、监 事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 合意或者安排的情形。

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存 在通过证券交易所的证券交易买卖皖通科技股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买 卖上市公司股份的情况

经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖皖通科技股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、西藏腾云财务资料

西藏腾云 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务数据均已经审计，审计意 见均为标准无保留意见，三年财务报表列示如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

二、景源荟智及其执行事务合伙人西藏景源财务资料

景源荟智成立时间不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

景源荟智执行事务合伙人为西藏景源，西藏景源 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务数据均已经审计，审计意见均为标准无保留意见，三年财务报表列示 如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对西藏腾云 2025 年度财务数 据进行了审计，并出具了中名国成审字（2026）第 6062 号标准无保留意见的审 计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏腾云公司 2025 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2025 年度的经营成果。”

丹顿（北京）会计师事务所有限公司对西藏景源 2025 年度财务数据进行了 审计，并出具了丹顿审字[2026]第 044 号标准无保留意见的审计报告，审计意见 的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了西藏景源公司2025年12月31日的财务状况以及2025 年度的经营成果和现金流量。”

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。收购 人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五 十条的规定提供相关文件。

收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏腾云投资管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： ____________ ____________ 韩志强 杨栋鹏

法定代表人或授权代表：____________ 董 东

华林证券股份有限公司

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

刘 娟 王 力

律师事务所负责人：

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人的营业执照；
• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
• 3、收购人关于认购皖通科技本次发行股票的内部决策文件；
• 4、收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；
• 5、收购人关于本次认购资金来源的承诺和收购资金来源证明；
• 6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前 24 个月

内发生的相关交易的说明；

• 7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
• 8、在事实发生之日前 6 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高

级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

• 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前 6 个月内持有或

买卖上市公司股票的情况；

• 10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理

办法》第五十条规定的说明；

• 11、收购人最近三年的审计报告；
• 12、华林证券股份有限公司关于《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》

的财务顾问报告；

• 13、法律意见书；
• 14、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可

供查阅。

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》之签章页】

收购人：西藏腾云投资管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》之签章页】

收购人：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》之签章页】

一致行动人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

附表：收购报告书

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页】

收购人：西藏腾云投资管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页】

收购人：北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日

安徽皖通科技股份有限公司 收购报告书

【本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页】

一致行动人：西藏景源企业管理有限公司

法定代表人：

姜建国

年 月 日