上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120

目 录

一、关于发行人本次发行的批准和授权 ...................................................................5 二、关于发行人本次发行的主体资格 .......................................................................6 三、关于发行人本次发行的实质条件 .......................................................................7 四、关于发行人的设立 .............................................................................................10 五、关于发行人的独立性 .........................................................................................11 六、关于发行人的发起人和股东 .............................................................................14 七、关于发行人的股本及其演变 .............................................................................16 八、关于发行人的业务 .............................................................................................17 九、关于关联交易及同业竞争 .................................................................................19 十、关于发行人的主要财产 .....................................................................................55 十一、关于发行人的重大债权债务 .........................................................................58 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................59 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 .............................................................60 十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 .............60 十五、关于发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 .....................61 十六、关于发行人的税务 .........................................................................................61 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................63 十八、关于发行人募集资金的运用 .........................................................................64 十九、关于发行人业务发展目标 .............................................................................68 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................68 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .................................................72 二十二、律师认为需要说明的其他事项 .................................................................72 二十三、结论意见 .....................................................................................................74

上海市广发律师事务所 关于浙江禾川科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的法律意见

致：浙江禾川科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公司 的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中相关简称的含义

• 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
• 2、上交所：指上海证券交易所；
• 3、发行人、公司、禾川科技：指浙江禾川科技股份有限公司；
• 4、发起人：指王项彬、项亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰、丘嵩峰；
• 5、晴川投资：指衢州晴川创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
• 6、衢州禾杰：指衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东；
• 7、衢州禾鹏：指衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙），发行人的股东；
• 8、禾川信息：指浙江禾川信息工程有限公司，发行人的全资子公司；
• 9、衢州禾立：指衢州禾立五金制品有限公司，发行人的全资子公司；
• 10、浙江菲灵：指浙江菲灵传感技术有限公司，发行人的全资子公司；
• 11、苏州禾盈：指苏州禾盈智能科技有限公司，发行人的全资子公司；

• 12、杭州禾芯：指杭州禾芯半导体有限公司，发行人的全资子公司；
• 13、台钰精机：指台钰精机（浙江）有限公司，发行人的控股子公司，发行

人持有其 51%的股权；

• 14、铭匠智能：指铭匠智能装备（浙江）有限公司，台钰精机的控股子公司，

台钰精机持有其 65%的股权；

• 15、杭州禾意：指杭州禾意智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行

人持有其 51%的股权；

• 16、禾川人形：指浙江禾川人形机器人有限公司，发行人的控股子公司，发

行人持有其 60%的股权；

• 17、禾川视界：指广东禾川视界科技有限公司，发行人的控股子公司，发行

人持有其 55%的股权；

• 18、海通达：指深圳市海通达电子科技有限公司，发行人的控股子公司，发

行人持有其 51%的股权；

• 19、德国禾川：指 Hechuan Deutschland GmbH，发行人在德国设立的全资子

公司；

• 20、新加坡禾川：指 HOTRUN PTE. LTD.，发行人在新加坡设立的全资子公

司；

• 21、大连川浦：指大连川浦智能科技有限公司，发行人报告期内的控股子公

司，发行人曾持有其 60%的股权，已于 2026 年 9 月注销；

• 22、国泰海通：指国泰海通证券股份有限公司；
• 23、政旦志远：指政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）；
• 24、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
• 25、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
• 26、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
• 27、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
• 28、《管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管

理委员会令第 227 号）；

• 29、《监管规则适用指引》：指中国证监会发布的《监管规则适用指引——

发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；

• 30、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月

修订）》（上证发[2026]43 号）；

• 31、《审核规则》：指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则

（2025 年 4 月修订）》（上证发[2025]58 号）；

• 32、《实施细则》：指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施

细则（2025 年修订）》（上证发[2025]47 号）；

• 33、《独董管理办法》：指《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 227

号）；

• 34、《募集说明书》：指《浙江禾川科技股份有限公司 2026 年度以简易程序

向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》；

• 35、本次发行：指发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股

票；

• 36、报告期：指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月；
• 37、《审计报告》：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月

28 日出具的天健审[2024]4189 号《审计报告》（2023 年度）；于 2025 年 4 月 24 日出具的天健审[2025]6576 号《审计报告》（2024 年度）；政旦志远于 2026 年 7 月 2 日出具的政旦志远审字第 260001497 号《审计报告》（2025 年度）；

• 38、《内部控制审计报告》：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024

年 4 月 28 日出具的天健审[2024] 4192 号《内部控制审计报告》（2023 年度）； 于 2025 年 4 月 24 日出具的天健审[2025] 6577 号《内部控制审计报告》（2024 年度）《内部控制审计报告》；政旦志远于 2026 年 7 月 2 日出具的政旦志远核 字第 260000377 号《内部控制审计报告》（2025 年度）；

• 39、境内：仅为本法律意见书之目的，“境内”指中华人民共和国内地（大

陆），不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区；

• 40、境外：仅为本法律意见书之目的，“境外”指中华人民共和国以外的国

家/地区，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。

二、律师声明事项 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法

规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

• 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

• 2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所

审核要求引用本法律意见书的内容。

• 3、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文 一、关于发行人本次发行的批准和授权

（一）本次发行已履行的批准与授权

根据本所律师的核查，2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 16 日，发行人分别 召开第五届董事会第十一次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于提请 股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授 权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开 之日止。

2026 年 4 月 27 日、2026 年 5 月 19 日，发行人分别召开第五届董事会第十 九次会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简 易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，授权期限为 2025 年年度

股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。

根据股东会的授权，发行人 2026 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十八次会 议、于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会、于 2026 年 7 月 2 日召开第五 届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

本所认为，发行人 2024 年年度股东会、2025 年年度股东会对董事会的授权 合法、有效；发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；有 关本次发行的股东会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，取得了现阶段 必要的批准和授权。

（二）本次发行尚需取得的批准 根据《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上交所

的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的主体资格 根据本所律师的核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有浙江省市

场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330800586274286A 的《营业执照》。 根据中国证监会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510 号）同意、上交所于 2022

• 年 4 月 26 日出具的[2022]116 号《关于浙江禾川科技股份有限公司人民币普通股 股票科创板上市交易的通知》，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 3,776 万股，并于 2022 年 4 月 28 日在上交所科创板上市，股票简称为“禾川科 技”，股票代码为“688320”。

根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准 上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人的依法存续情况

根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二

百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三 十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令 关闭等情形。

（三）发行人股票上市交易状态的核查 根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所科创板上市交易，发行人不

存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》 《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行 的主体资格。

三、关于发行人本次发行的实质条件

根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

• 1、根据本所律师的核查，发行人本次发行为上市公司向特定对象发行 A 股

股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的普通股（A 股）股票，股票发 行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三 条、第一百四十八条的规定。

• 2、发行人股东会、董事会已对本次发行方案作出决议，股东会已授权董事

会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事 宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公

开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

• （1）根据本所律师的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作

纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一） 项规定的情形。

• （2）根据政旦致远出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的

编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务 会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大 不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定 的情形。

• （3）根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发 行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

• （4）根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

• （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管 理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

• （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六） 项规定的情形。

• 2、根据本所律师的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投 资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目 实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独 立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务，发行人本次发行募集资金 使用符合《管理办法》第十二条的规定。

• 3、发行人于 2022 年 4 月 28 日首次公开发行股票并上市，于 2026 年 4 月

24 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次发行方案、本次发行方案 的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告，发行人前述董事会决议日与 首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票 上市日的时间间隔符合《管理办法》第十六条第三款的相关规定。

• 4、经发行人 2024 年年度股东会、2025 年年度股东会审议通过，公司股东

会根据《公司章程》的规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过融资 总额人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就《管理办法》第 十八条规定的相关事项作出决定，授权期限自发行人 2024 年年度股东会审议通 过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，符合《管理办法》第十八条、第二 十一条的相关规定。

• 5、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35

名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的相关规 定。

• 6、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发

行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行 人以竞价方式确定本次发行的发行价格和发行对象，发行人本次发行符合《管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的相关规定。

• 7、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日

起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的相关规定。

• 8、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不

存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利 益的情形，符合《管理办法》第六十六条的相关规定。

（四）发行人本次向特定对象发行符合《审核规则》《实施细则》规定的条 件

• 1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票未被实

施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、 高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会 行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表 人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政 处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人不存在《审核规则》第三十四条第二 款规定的不得适用简易程序的情形。

• 2、根据 2024 年年度股东会、2025 年年度股东会的授权，发行人已于 2026

年 7 月 2 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2026 年 度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署 附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发 行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向 特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案， 并于第五届董事会第二十一次会议召开后二十个工作日内向上交所提交本次发 行相关申请文件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在 本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求 以及适用简易程序要求作出承诺，符合《审核规则》第三十五条第一款、第三款 的相关规定。

• 3、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商向符合条件的特定对象提

供符合规定的认购邀请书，根据投资者申购报价情况按照价格由董事会根据股东 会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，并根据股东会授权于 2026 年 7 月 2 日召开第五届董事会第二十一次会议对竞价结果等发行事项作出决议，符合《实 施细则》第五十条、第五十三条的相关规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《审核规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的以简易程序向 特定对象发行股票的条件。

四、关于发行人的设立

（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件 1、发行人设立的方式 根据本所律师的核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，发起人为王

项彬、项亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰和丘嵩峰，其设立方式符合当时 有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、发行人设立的程序 根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
• 3、发行人设立的资格和条件

根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所， 符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》 均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份； 发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核准。

本所认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和

规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》 根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的验资 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了必要的验资

程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法

律、法规和规范性文件的规定。

五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况

根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为工业自动化产品的研 发、生产、销售及应用集成。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有 独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管 理人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产；发行人自主 开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售及采购等均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。

本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完 整的研发体系、原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划 分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权、软件著作权已经取得 独立有效的权属证书；发行人的机器设备等资产均系其合法拥有。发行人及其子 公司生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使 用。

本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况

根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销 售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客 户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原 材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业； 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助 生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己

的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成， 由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。

本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、核心技术人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股 东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东会和董事会可自主决定有关人员 的选举和聘用。

本所认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立情况

根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和董事会专门 委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》 规定的职权。发行人董事会由股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策 机构，对股东会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人审计委员 会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员会 现由 3 名董事组成，其中独立董事 2 人，均未在公司担任高级管理人员职务，并 由会计专业人士担任审计委员会召集人。发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理 2 名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责；设董事会秘书、 财务负责人各 1 名。

发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情 况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职 权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达 任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独 立性的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立情况

根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内审部作为内部审计 机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计 人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整 规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人 或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。发行人已开立了独立的银行基本 存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情 况，依法独立核算并独立纳税。

本所认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、 人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统， 具有面向市场自主经营的能力。

六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人

根据本所律师的核查，发行人系依法发起设立的股份有限公司，王项彬、项 亨会、梁干、张瑞祥、汪逸飞、吴包兰、丘嵩峰为发行人的发起人。上述发起人 在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法

律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的 发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至 2026 年 6 月 30 日，王项彬直接持有发行人 22,380,658 股股份、占发行 人股份总数的 14.82%；晴川投资持有发行人 6,922,401 股股份、占发行人股份总 数的 4.58%；王项彬持有晴川投资 47.2578%的财产份额并担任普通合伙人暨执 行事务合伙人，其直接持有及通过晴川投资合计间接控制发行人合计 19.40%的 股份。

截至 2026 年 6 月 30 日，衢州禾杰持有发行人 1,344,643 股股份，占发行人 股份总数的 0.89%，王项彬持有衢州禾杰 1.9665%的财产份额，通过衢州禾杰间 接持有发行人 0.0175%的股份；衢州禾鹏持有发行人 1,339,638 股股份, 占发行人 股份总数的 0.89%，王项彬持有衢州禾鹏 18.0902%的财产份额，通过衢州禾鹏 间接持有发行人 0.1605%的股份。衢州禾杰、衢州禾鹏报告期内曾为实际控制人 的一致行动人，2026 年 5 月，衢州禾杰的普通合伙人暨执行事务合伙人由王项 彬变更为华振新（发行人总裁助理），衢州禾鹏的普通合伙人暨执行事务合伙人 由王项彬变更为杨文（发行人高级工程师），衢州禾杰、衢州禾鹏自 2026 年 5 月起不再系发行人实际控制人的一致行动人。

同时，王项彬系发行人的创始人，一直担任公司董事长，负责公司业务发展 方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。根据本所律师的核查，报告期内， 王项彬一直为公司第一大股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响；同时， 王项彬系公司董事王项彬、项亨会、徐晓杰、鄢鹏飞、赖正健的提名人，能够对 公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。王项彬系发 行人的控股股东、实际控制人。

本所认为，认定王项彬为公司实际控制人的依据充分、合法。 （三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况 根据本所律师的核查，截至2026年6月30日，发行人股份总数为15,101.3668

万股，前十名股东及持股情况如下：

七、关于发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法

有效，不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动情况 根据本所律师的核查，发行人设立后至首次公开发行股票并在科创板上市

前，进行了 13 次增资及 9 次股份转让。截至首次公开发行股票并在科创板上市 前，发行人注册资本为 11,325.3668 万元，股份总数为 11,325.3668 万股。

• 2021 年 3 月 11 日，发行人召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》《关 于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 相关事宜的议案》等议案。

• 2022 年 3 月 11 日，中国证监会出具了证监许可[2022]510 号《关于同意浙

江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向社 会公开发行人民币普通股股票 3,776 万股，经上交所[2022]116 号文《关于浙江 禾川科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人 于 2022 年 4 月 28 日在上交所科创板上市，发行人股本总额由 11,325.3668 万元 变更为 15,101.3668 万元。发行人首次公开发行股票已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）验证，并经浙江省市场监督管理局核准 登记。

根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日 期间股本总额未发生变动。

根据本所律师的核查，发行人发起设立及历次增资股东所认缴的注册资本均 已足额缴纳；历次增资均经股东（大）会审议通过，并经工商行政管理部门核准 登记，变更为中外合资企业期间的历次增资均已根据届时有效的法律法规的规定 在主管商务管理部门履行备案手续；上市前涉及股份转让的，相关股份转让款已 经结清。

本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷 和风险。

（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质 押情况

根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控 制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情 形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的 股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形， 亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

八、关于发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理

部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在

有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内 子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在新加坡、德国 分别设有新加坡禾川、德国禾川两家子公司。本所认为，发行人境外投资事项已 经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国 家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的分支机构情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有杭州分公司、

深圳分公司、苏州分公司、大连分公司四家分支机构；禾川人形设有杭州分公司 一家分支机构。

（四）发行人的主营业务变更情况 根据本所律师的核查，报告期内，发行人行人始终从事工业自动化控制相关

产品的研发、生产、销售及应用集成，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （五）发行人的主营业务情况

根据发行人最近三年的《审计报告》《2026 年半年度报告》，发行人 2023 年 度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月的主营业务收入分别为 110,729.04 万 元、80,011.70 万元、100,095.96 万元、68,786.85 万元，占当期营业收入的比例 分别为 99.18%、98.70%、98.39%、98.43%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营情况

根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事工业自动化控制相关产品的 研发、生产、销售及应用集成，发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合 国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变 化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或 情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

影响持续经营的法律障碍。

九、关于关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至 2026 年 8 月 31 日，王项彬系发行人的控股股东、实际控制人，直接持 有发行人 22,380,658 股股份，占发行人股份总数的 14.82%，并担任发行人董事 长；晴川投资持有发行人 6,922,401 股股份、占发行人股份总数的 4.58%；王项 彬持有晴川投资 47.2578%的财产份额并其担任普通合伙人暨执行事务合伙人， 王项彬及其一致行动人晴川投资为发行人的关联方。

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至 2026 年 8 月 31 日，除王项彬外，项亨会持有发行人 8,197,018 股股份、

占发行人股份总数的 5.43%，项亨会系发行人的关联方。 3、发行人的董事、高级管理人员 除王项彬、项亨会担任发行人董事外，发行人的其他董事徐晓杰、鄢鹏飞、

赖正健、陈志平、蓝发钦、程岚、何新荣为发行人的关联方。其中，截至 2026 年8月31日，徐晓杰直接持有发行人2.31%的股份，鄢鹏飞直接持有发行人1.61% 的股份，并通过衢州禾鹏间接持有发行人 0.42%的股份。

除徐晓杰兼任发行人的总经理、项亨会、鄢鹏飞兼任发行人的副总经理外， 董事会秘书徐建明、财务负责人叶云青系发行人的关联方，其中，截至 2026 年 8 月 31 日，叶云青直接持有发行人 0.0079%的股份。

4、发行人的其他关联自然人 发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人

股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

5、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内控制或

担任董事、高级管理人员的企业

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除晴川投资外，实际控 制人王项彬及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如 下：

6、发行人持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及其近亲属控制或者前 述关联自然人（独立董事除外）及其近亲属担任董事、高级管理人员的其他企业

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除王项彬外，发行人持 股 5%以上的股东、董事、高级管理人员控制或前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

7、其他关联方 （1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股 5%以上

的股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业

①发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股 5%以上的 股东

注：发行人的关联企业包括博世中国控制的企业。

②上述关联方控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员 的企业

③发行人关联方报告期内曾经控制或者关联自然人（独立董事除外）曾担任 董事、高级管理人员的企业

（2）报告期内曾经的子公司

①杭州和永科技有限公司（以下简称“杭州和永”） 1）基本情况

杭州和永成立于 2022 年 4 月 29 日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330183MABMQU3501 的《营业执照》，企业类型为 其他有限责任公司，注册资本为 610 万元，法定代表人为胡春宇，住所为浙江省 杭州市富阳区银湖街道中国智谷富春园区 14 号楼 6 楼 603 室，营业期限为永久， 经营范围为“一般项目：人工智能应用软件开发；先进电力电子装置销售；变压 器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备 制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；货物进出口；技术进出口； 物联网设备销售；电气设备销售；配电开关控制设备制造；照明器具销售；工业 自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；物联网应用服务；照 明器具制造；电子产品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械 零件、零部件销售；金属材料销售；金属制品销售”。杭州和永的董事为胡春宇， 总经理为奚永新，监事为金丽晓。

2）对外转让情况 截至发行人将杭州和永的股权转让前，发行人、奚永新分别持有杭州和永

51%（认缴出资额 510 万元、实缴出资额 510 万元）、49%（认缴出资额 490 万 元、实缴出资额 100 万元）的股权。

2025 年 3 月 11 日，发行人与奚永新签署《股权转让协议》，发行人将其持 有的杭州和永 51%的股权作价 200 万元转让给奚永新。本次股权转让完成后，奚 永新持有杭州和永 100%的股权（出资额 1,000 万元）。

②闽驱智达（泉州）科技有限公司（以下简称“闽驱智达”） 1）基本情况

闽驱智达成立于 2021 年 12 月 29 日，现持有泉州市丰泽区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91350503MA8UFTBE45 的《营业执照》，企业类型 为有限责任公司，注册资本为 100 万元，法定代表人为黄成坚，住所为福建省泉 州市丰泽区北峰街道霞美社区霞贤路 300 号软件园研发楼 3 号 5 楼，营业期限为 永久，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基 础软件开发；工业互联网数据服务；工业自动控制系统装置销售；物联网技术研 发；物联网应用服务；物联网技术服务；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售； 电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货 物进出口；技术进出口”。闽驱智达的董事、总经理为黄成坚。

2）对外转让情况

截至发行人对外转让闽驱智达的股权前，发行人、黄成坚分别持有闽驱智达 51%（认缴出资额 51 万元、实缴出资额 51 万元）、49%（认缴出资额 49 万元、 实缴出资额 0 万元）的股权。

2026 年 6 月，发行人与黄成坚签署《股权转让协议》，发行人将其持有的闽 驱智达 51%的股权作价 0 元转让给黄成坚。本次股权转让完成后，黄成坚持有闽 驱智达 100%的股权（出资额 100 万元）。

3）关于转让后发行人对闽驱智达被动形成财务资助的情况

闽驱智达为发行人子公司期间，为支持其日常运营，发行人向其提供了借款，

上述转让完成后，发行人原对闽驱智达提供的借款被动形成对合并报表范围外主 体的财务资助。2026 年 8 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于闽驱智达（泉州）科技有限公司<还款协议>的议案》，截至 2026

• 年 5 月 31 日，发行人对闽驱智达的债权金额合计 4,289,176.54 元，其中，闽驱 智达欠付发行人的货款金额为 1,365,283.43 元，欠付借款本金及利息合计 2,923,893.11 元。抵减发行人自愿承担的作为闽驱智达股东应承担的亏损 1,532,624.52 元后，闽驱智达仍欠付发行人 2,756,552 元。上述欠款由闽驱智达分

五年还清，最后一期还款期限为 2031 年 12 月 31 日，闽驱智达现有股东黄成坚 为闽驱智达的上述债务提供连带责任保证担保。

③大连川浦（2026 年 9 月注销） 大连川浦成立于 2017 年 12 月 3 日，曾持有大连高新技术产业园区市场监督 管理局核发的统一社会信用代码为 91210231MA0UQBX06M 的《营业执照》， 企业类型为有限责任公司，注册资本为 200 万元，法定代表人为鄢鹏飞，住所为 辽宁省大连高新技术产业园区广贤路 133 号赛伯乐大厦 10 层 1005-2、1005-3 室， 营业期限自 2017 年 12 月 3 日至 2067 年 12 月 2 日。

2026 年 9 月，经大连高新技术产业园区市场监督管理局核准，大连川浦完 成注销登记。注销前，大连川浦的执行董事为鄢鹏飞，总经理为张一军，监事为 龚永华，其股权结构如下：

• （3）其他前述第 1-7 项所列各关联法人或关联自然人直接或间接控制的或

者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组 织亦为发行人关联方。

• （4）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12

个月内，具有上述第 1-7 项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司 的关联方。

• （5）中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与

发行人有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 8、发行人的参股公司

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥 有 8 家参股企业，具体情况如下：

（1）无锡芯悦微电子有限公司（以下简称“芯悦微”）

芯悦微成立于 2018 年 12 月 12 日，现持有无锡市滨湖区行政审批局核发的 统一社会信用代码为 91320211MA1XLDCG6C 的《营业执照》，住所为无锡市滨 湖区锦溪路 100 号科教创业园 3 号楼 702，企业类型为有限责任公司（自然人投 资或控股），法定代表人为张峰超，注册资本为 235.3 万元，营业期限为永久， 经营范围为“许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，芯悦微的执行董事兼 总经理为张超峰，监事为王叶琴。截至本法律意见书出具之日，芯悦微的股权结 构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向芯悦微足额 支付投资款 150 万元。

（2）上海牧非科技有限公司（以下简称“上海牧非”）

上海牧非成立于 2021 年 12 月 28 日，现持有上海市浦东新区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91310120MA7F07GD00 的《营业执照》，住所为 上海市浦东新区建豪路 99 号四层，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人 为陶力，注册资本为 740 万元，营业期限为 2021 年 12 月 28 日至 2041 年 12 月

• 27 日，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。自主展示（特色） 项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；机械设备销售；仪 器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工 业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；通讯设备销售；办公用品销 售；家具销售；家用电器销售；软件销售”，上海牧非的执行董事为陶力，监事

为龙特忠。截至本法律意见书出具之日，上海牧非的股权结构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江菲灵已向上海牧非 足额支付投资款 690 万元。

（3）苏州谋迅智能科技有限公司（以下简称“苏州谋迅”）

苏州谋迅成立于 2019 年 4 月 17 日，现持有苏州工业园区行政审批局核发的 统一社会信用代码为 91320594MA1Y8J8N46 的《营业执照》，住所为中国（江苏） 自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金尚路 1 号仙峰大厦南楼 603 室，企业类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭先强，注册资本为 400 万元，营业期限为永久，经营范围为“从事智能科技、工业控制系统领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：智能设备、自动化设备、工业 控制设备及相关软件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，苏州谋迅的 董事为郭先强、何长安、鄢鹏飞，监事为闵朝辉，总经理为何长安。截至本法律 意见书出具之日，苏州谋迅的股权结构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向苏州谋迅足 额支付投资款 900 万元。

（4）浙江芯盟半导体技术有限责任公司（以下简称“芯盟半导体”）

芯盟半导体成立于 2022 年 10 月 11 日，现持有龙游县市场监督管理局核发

的统一社会信用代码为 91330825MAC1PRTF74 的《营业执照》，住所为浙江省 衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区惠商路 10 号，企业类型为有限责任公 司（自然人投资或控股），法定代表人为闫婷婷，注册资本为 981.5556 万元，营 业期限为永久，经营范围为“一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电 路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及 产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造； 电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子 元器件零售；先进电力电子装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零 部件销售；机械设备租赁”，芯盟半导体的执行董事兼总经理为闫婷婷，监事为 李慧南。截至本法律意见书出具之日，芯盟半导体的股权结构如下：

注：王质彬系实际控制人王项彬的堂兄弟。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向芯盟半导体 足额支付投资款 1,222.2222 万元。

（5）衢州龙游禾川银杏谷仿生机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“银杏谷创投”）

银杏谷创投成立于 2025 年 5 月 26 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91330825MAELEGYH7K 的《营业执照》，住所为浙江省衢

州市龙游县东华街道荣昌东路 6 号 C 幢 1302 室-5，企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为浙江银杏谷投资有限公司，出资总额为 12,000 万元，营业期 限为 2025 年 5 月 26 日至 2035 年 5 月 25 日，经营范围为“一般项目：创业投资 （限投资未上市企业）；股权投资”。截至本法律意见书出具之日，银杏谷创投的 股权结构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向银杏谷创投

实缴出资 2,333.33 万元。 （6）浙江禾川传动科技有限公司（以下简称“禾川传动”） 禾川传动成立于 2025 年 10 月 20 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91330825MAG0HLC291 的《营业执照》，住所为浙江省衢 州市龙游县东华街道浙江龙游经济开发区神龙路 9 号 B4-7，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吴烨哲，注册资本为 1,000 万元， 营业期限为永久，经营范围为“一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、 齿轮和传动部件销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广”，禾川传动的董事兼总经理为吴烨哲，财务负责人为李进 涛。截至本法律意见书出具之日，禾川传动的股权结构如下：

（7）江苏晴图微视科技有限公司（以下简称“晴图科技”） 晴图科技成立于 2025 年 2 月 24 日，现持有苏州市吴中区数据局核发的统一 社会信用代码为 91320594MAECAEL69X 的《营业执照》，住所为苏州市吴江区 东太湖生态旅游度假区（太湖新城）苏州河路 18 号太湖新城科创园 3 号楼 2654 室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吕炜俊，注 册资本为 1,111.12 万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能理论与算法软 件开发；软件开发；机械设备研发；软件销售；软件外包服务；光电子器件销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销 售；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；照明器具生产专用设备销售； 照相机及器材销售；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物 进出口；技术进出口；进出口代理”，晴图科技的执行公司事务的董事、总经理 为吕烨俊。截至本法律意见书出具之日，晴图科技的股权结构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向晴图科技足 额支付投资款 250 万元。

（8）四川省通威晶硅光伏产业创新有限公司（以下简称“通威晶硅”）

通威晶硅成立于 2024 年 6 月 28 日，现持有成都高新技术产业开发区市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MADQUD5D1U 的《营业执照》， 住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 588 号 1 栋 36 楼 3601 号，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为邢国强，注册资本为 10,000 万元，营业期限为永久，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务； 工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；电 子专用材料研发；电子专用材料销售；企业总部管理；科技中介服务。许可项目： 检验检测服务”，通威晶硅的董事为邢国强、严虎、刘晓峰、甘居富、彭煜明， 监事为邓三、宫晨瑜、李楠，总经理为邢国强。截至本法律意见书出具之日，通 威晶硅的股权结构如下：

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已足额向通威晶

硅支付投资款 300 万元。 （二）发行人的子公司 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有浙江菲灵、

衢州禾立、禾川信息、杭州禾芯、台钰精机、杭州禾意、苏州禾盈、禾川人形、 禾川视界、海通达、新加坡禾川、德国禾川 12 家一级子公司，台钰精机拥有铭 匠智能 1 家二级子公司。该等子公司的基本情况如下：

1、浙江菲灵 浙江菲灵成立于 2019 年 9 月 4 日，现持有杭州市临安区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为 91330185MA2GPY9K57 的《营业执照》，企业类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 16,056.7 万元， 法定代表人为鄢鹏飞，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道励新路 299 号（自 主申报），营业期限为 2019 年 9 月 4 日至 2069 年 9 月 3 日。浙江菲灵的执行董 事、总经理为鄢鹏飞，监事为李波。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江菲灵 100%的股权（认缴出资 额 16,056.7 万元、实缴出资额 16,056.7 万元）。

2、衢州禾立

衢州禾立成立于 2018 年 6 月 14 日，现持有衢州市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330825MA29ULA97L 的《营业执照》，企业类型为有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 1,000 万元，法定代表 人为袁国鸿，住所为浙江省衢州市龙游县东华街道浙江龙游经济开发区神龙路 9 号 B 幢一楼，营业期限为永久。衢州禾立的执行董事、总经理为袁国鸿，监事 为吴长银。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有衢州禾立 100%的股权（认缴出资 额 1,000 万元、实缴出资额 1,000 万元）。

3、禾川信息

禾川信息成立于 2014 年 12 月 18 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 91330825325543783L 的《营业执照》，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 500 万元，法定代表人为 徐晓杰，住所为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区亲善路 5 号办公 楼四层东面，营业期限为永久。禾川信息的执行董事、总经理为徐晓杰，监事为 吴长银。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有禾川信息 100%的股权（认缴出资 额 500 万元、实缴出资额 0 元）。根据《浙江禾川信息工程有限公司章程》，发 行人认缴的出资额应于 2031 年 6 月 3 日缴足。

4、苏州禾盈

苏州禾盈成立于 2022 年 11 月 16 日，现持有苏州市吴江区数据局核发的统 一社会信用代码为 91320509MAC3A8M59G 的《营业执照》，企业类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 100 万元，法定代表 人为鄢鹏飞，住所为苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）五方路 177 号，营业期限为永久。苏州禾盈的执行董事为鄢鹏飞，监事为叶云青。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有苏州禾盈 100%的股权（认缴出资 额 100 万元、实缴出资额 100 万元）。

5、杭州禾芯

杭州禾芯成立于 2019 年 9 月 4 日，现持有杭州市临安区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330185MA2GPY6884 的《营业执照》，企业类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 100 万元，法定 代表人为鄢鹏飞，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道青山湖科技城励新路 299 号 1 幢 201，营业期限为 2019 年 9 月 4 日至 2069 年 9 月 3 日。杭州禾芯的 执行董事为鄢鹏飞，总经理为张宇，监事为王志斌。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有杭州禾芯 100%的股权（认缴出资

额 100 万元、实缴出资额 100 万元）。 6、台钰精机 台钰精机成立于 2020 年 4 月 15 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330825MA2DJ47D8U 的《营业执照》，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，法定代表人为叶云青， 住所为浙江省衢州市龙游县浙江龙游经济开发广济路 85 号机器人产业园二期东 组团东面厂房，营业期限为永久。台钰精机的董事为叶云青（董事长）、王志斌、 黄素芳，监事为叶亚剑、吴长银，总经理为叶云青。

截至本法律意见书出具之日，台钰精机的股权结构如下：

根据《台钰精机（浙江）有限公司章程》，徐华杰认缴的出资额应于 2031

• 年 6 月 4 日前缴足。 7、杭州禾意

杭州禾意成立于 2021 年 12 月 31 日，现持有杭州市临安区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330185MA7EBU186Q 的《营业执照》，企业类型 为其他有限责任公司，法定代表人为徐剑锋，注册资本为 1,000 万元，住所为浙 江省杭州市临安区青山湖街道励新路 299 号（自主申报），营业期限为永久。杭 州禾意的董事为赵炳熙，监事为李国安，总经理为徐剑锋。

截至本法律意见书出具之日，杭州禾意的股权结构如下：

根据《杭州禾意智能科技有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于

2031 年 6 月 3 日前缴足。 8、铭匠智能 铭匠智能成立于 2021 年 3 月 1 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330825MA2DKH3823 的《营业执照》，企业类型为其他有 限责任公司，注册资本为 500 万元，法定代表人为宋亚林，住所为浙江省衢州市 龙游县模环乡龙游工业园区永泰路 8 号 A5 幢厂房 C 区第一层，营业期限为永久。 铭匠智能的执行董事兼总经理为宋亚林，监事为徐华杰。

截至本法律意见书出具之日，铭匠智能的股权结构如下：

根据《铭匠智能装备（浙江）有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应

于 2031 年 6 月 7 日前缴足。 9、禾川人形 禾川人形成立于 2024 年 8 月 9 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91330825MADXDANR69 的《营业执照》，企业类型为有限 责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 5,000 万元，法定代表人为王志斌， 住所为浙江省衢州市龙游县模环乡阜财路 9 号（龙游工业园区）浙江禾川科技股 份有限公司内 A2 栋 1 楼，营业期限为永久。禾川人形的执行董事兼总经理为王 志斌，监事为欧阳雄峰。

截至本法律意见书出具之日，禾川人形的股权结构如下：

根据《浙江禾川人形机器人有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于 2029 年 7 月 1 日前缴足。

10、禾川视界

禾川视界成立于 2024 年 7 月 18 日，现持有东莞市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91441900MADRJHBEXT 的《营业执照》，企业类型为其他 有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为于洋，住所为广东省东莞 市东城街道立新军民路 11 号 2 栋 301 室，营业期限为永久。禾川视界的董事为 鄢鹏飞，监事为欧阳雄峰，总经理为于洋。

截至本法律意见书出具之日，禾川视界的股权结构如下：

注：于洋缴纳的 350 万元实收资本中，300 万元系以专利以及软件著作权等无形资产出资， 该等用于出资的无形资产已经评估。

根据《广东禾川视界科技有限公司章程》的约定，股东认缴的出资额应于 2029 年 7 月 14 日前缴足。

11、海通达

海通达成立于 2013 年 6 月 8 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91440300071149267W 的《营业执照》，企业类型为有限责任公 司，注册资本为 1,020.4082 万元，法定代表人为毛艳锋，住所为深圳市宝安区西 乡街道龙腾社区西成工业区永成工业大厦 5 层，营业期限为永久。海通达的董事 兼总经理为毛艳锋，监事为冯华平。

截至本法律意见书出具之日，海通达的股权结构如下：

12、德国禾川 德国禾川成立于 2024 年 1 月 30 日，现持有纽伦堡地方法院核发的《商业登

记证》，注册地址为 Ostendstrale 121, 90482 Nuernberg，注册资本为 60 万欧元， 发行人持有其 100%的股权。

截至本法律意见书出具之日，发行人已向德国禾川出资 60 万欧元。 13、新加坡禾川

新加坡禾川成立于 2023 年 7 月 19 日，现持有新加坡会计与企业管制局 （ Accounting And Corporate Regulatory Authority ） 颁 发 的 编 号 为 ACRA230720163328 的《公司注册证书》，已发行股份数为 100 万股，发行人 持有其 100%的股权。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚未向新加坡禾川出资。 （三）发行人与关联方之间存在的关联交易

根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在产品销售、原料 及设备采购、资产租赁等关联交易。参照《上市规则》的相关规定及发行人《公 司章程》《关联交易决策制度》中规定的董事会审议关联交易事项的权限，将达 到以下标准之一的关联交易界定为重大关联交易：1、与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元人民币以上；2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为。

报告期内，发行人发生的关联交易的具体情况如下： 1、重大经常性关联交易 （1）关联销售 根据本所律师的核查，报告期内发行人存在的关联销售情况如下：

单位：万元

注：成都卡诺普系公司报告期内离任董事黄河担任董事的企业，黄河于 2024 年 2 月到期离 任不再担任发行人董事，因此成都卡诺普自 2025 年 2 月起不再系公司关联方，上述表格中 仅列示成都卡诺普为关联方期间的交易金额。

本所认为，发行人与成都卡诺普、威仕喜、上海牧非之间的关联交易具有必 要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。

2、重大偶发性关联交易

根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的重大偶发 性关联交易，具体情况如下：

（1）2023 年 11 月 2 日，发行人与罗伯特博世国际投资股份有限公司（以 下简称“RBINT”）、博世中国签署了《合资经营合同》，各方拟在上海设立合资 公司，合资公司注册资本拟为 12,000 万元，其中 RBINT 持股 40%，博世中国持 股 10%，公司持股 50%。本次合资的合资方博世中国于 2023 年 11 月 2 日与越 超有限公司签署了股份转让协议，在未来 12 个月内拟成为公司 5%以上股东，本 次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，已经公司第四届董事会第十五次 会议、2023 年第二次临时股东大会审议已通过。

2025 年 10 月 9 日，经双方协商，拟终止设立合资公司，并于 2025 年 10 月

• 28 日签订了《罗伯特博世国际投资股份公司、博世（中国）投资有限公司与浙 江禾川科技股份有限公司关于设立乐达博川自动化(上海)有限公司之合资经营 合同之终止协议》。本次终止对外投资设立合资公司的事项经公司第五届董事会 第十五次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了 回避表决。

（2）2024 年 8 月，公司与报告期内离任的高级管理人员王志斌共同出资设 立禾川人形，其中发行人出资 3,000 万元，持有禾川人形 60%的股权。

王志斌报告期内曾担任发行人董事会秘书、财务负责人兼副总经理，于 2024

• 年 7 月辞任。本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，已经公司第五届 董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事专门会议发表 了明确同意的独立意见，无需提交股东会审议。

（3）2025 年 9 月，王志斌将其持有的禾川人形 13%的股权（认缴出资额 650 万元，实缴出资额 150 万元）作价 150 万元转让给宁波游龙，并由宁波游龙履行 对应股权实缴出资义务。

宁波游龙系由王志斌担任执行事务合伙人的企业，鄢鹏飞及其配偶的哥哥向 彦董系宁波游龙有限合伙人，并分别持有其 76.92%、1%的财产份额。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重于形式原则，宁波 游龙属于公司关联方，本次股权转让中发行人放弃优先受让权，构成与关联方共

同投资的关联交易。本次交易事项经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监 事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的意见，无需提交 公司股东会审议。

（4）2026 年 5 月，关联方银杏谷创投以 2,400 万元的价格认购了禾川机器 人 240 万元的注册资本，公司放弃本次增资的优先权。公司本次放弃对控股子公 司增资的优先权构成关联交易，本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会 议以及独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

3、一般关联交易 （1）关联销售 报告期内，公司一般关联交易中销售情况具体如下：

单位：万元

本所认为，上述发行人与苏州谋迅、乐达博华、禾川传动之间的关联交易具 有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害 发行人及其他股东利益的情形。

（2）关联采购

报告期内，公司一般关联交易中采购情况具体如下：

单位：万元

本所认为，发行人与上海牧非、成都卡诺普、芯悦微、芯盟半导体、禾川传 动、威仕喜的关联交易具有必要性、合理性，价格公允，不存在对发行人或关联 方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（3）向关联方承租房产

根据本所律师的核查，2023 年度，发行人向发行人董事、副总经理项亨会 配偶陈响玲、发行人实际控制人、董事长王项彬配偶邹国美租赁位于深圳市宝安 区 67 区中粮创智厂区 3 栋 803A、面积为 304.3 平方米的房屋，用于深圳分公司 的研发、办公。该租赁场地非生产使用，仅作研发、办公用途，2023 年度的租 金金额为 17.25 万元。

本所认为，发行人与陈响玲、邹国美的关联交易具有必要性、合理性和公允 性，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（四）关联交易的审批程序

根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的重大日常关联交易已经履 行了发行人董事会、股东（大）会会议决策程序，独立董事/监事会发表了同意 意见，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易 的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他 股东的利益。

（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定 根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规

则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易公允 决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。 （六）发行人与关联方之间的同业竞争情形

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际 控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形， 发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

（七）避免同业竞争的措施

为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构成 同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王项彬及其一致行动人晴川投资出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合 法有效，能有效避免同业竞争。

十、关于发行人的主要财产 （一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有

的土地使用权情况如下：

本所认为，发行人及其子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的 方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的房产情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的

房产情况如下：

本所认为，发行人及其子公司对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的 方式使用上述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司拥有的商标

根据本所律师的核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有 72 项境内商标、18 项境外商标。台钰精机拥有的 3 项商标权系自东莞市崧钰智能 科技有限公司（以下简称“崧钰智能”）、宁波台钰精密机械有限公司处继受取得， 其余商标均系发行人及其子公司自行申请取得，并取得国家知识产权局商标局核 发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有 权，可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司拥有的专利

根据本所律师的核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其子公司在中国大 陆共拥有 281 项专利，其中：发明专利 76 项、实用新型专利 105 项、外观设计 专利 100 项，发行人拥有 1 项境外授权专利。除禾川人形拥有的 8 项专利系自发 行人处受让取得，1 项专利系自前员工贾盛国处受让取得；台钰精机的 9 项专利 系自崧钰智能处受让取得；禾川视界的 3 项专利系自于洋处受让取得外，其余专 利权均系发行人及其子公司自行申请取得。

本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子

公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人子公司拥有的计算机软件著作权 根据本所律师的核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共拥有

145 项软件著作权，除发行人的 5 项软件著作权系自深圳市库控智能科技有限责 任公司处受让取得，2 项软件著作权系自苏州青云控制技术有限公司处受让取 得；禾川视界的 3 项软件著作权系自于洋处受让取得；杭州禾意的 17 项专利系 自诸暨美川及其关联方处受让取得外，其余软件著作权均系发行人及其子公司自 行取得。本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发 行人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在 纠纷。

（六）发行人及其子公司拥有的美术作品著作权 根据本所律师的核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其子公司持有美术

作品著作权 15 项。本所认为，发行人及其子公司持有的美术作品著作权已经登 记，可以以合法的方式使用上述美术作品，不存在纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人及其子公司拥有的域名 根据本所律师的核查，截至 2026 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 6

项域名。本所认为，发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的 方式使用上述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备 根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取

得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营 设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）发行人及其子公司租赁房产的情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在 租赁的与生产经营相关的场所主要用于办公、研发、生产及员工宿舍。本所认为， 上述租赁房产中，禾川视界租赁的房产出租方并非权利人、海通达租赁的房产权 利人的产权证书已到期尚未完成续期但均已出具确认其有权对外出租，上述情况 不会对禾川视界、海通达的生产经营造成重大影响外，除此以外，发行人及子公 司上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（十）发行人主要财产受到限制的情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除承兑汇票保证金、未 终止确认的应收票据背书及贴现存在质押外，发行人的主要财产不存在设定担 保、抵押、出租等权利受到限制的情况。

（十一）财产产权及潜在纠纷的核查

根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子 公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除承兑汇 票保证金、未终止确认的应收票据背书及贴现存在质押外，发行人对各自主要财 产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情 况。

十一、关于发行人的重大债权债务 （一）发行人及其子公司的重大合同 根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合

法、有效，不存在潜在风险或纠纷。 （二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产 生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任 何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均 合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人及其境内子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 网络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

根据本所律师的核查，除衢州禾立存在使用特种未登记、未通过浙江省固体 废物治理系统运行电子转移联单转运危险废物被行政处罚外，报告期内，发行人 及其境内子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。

（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担 保情形的核查

根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在为子公司禾川人形与某汽车客 户的合同义务及债务提供连带责任保证担保的情形，子公司衢州禾立存在为发行 人借款提供担保的情况，除此之外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大 债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况 根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应

付款系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额均无持有发行人 5%（含 5%） 以上股份的股东欠款。

十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、减资行为 根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合

并、分立、减少注册资本的行为。 （二）发行人的增资扩股行为 根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日共发生

十四次增资扩股行为。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人的重大资产收购行为 根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产收购行为。 （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查 根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大资产出售以及

其他处置的情形。 （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为 根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、

资产出售或其他收购等行为签署协议。

十三、关于发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定及修改 根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履

行了必要的审批程序。 （二）发行人《公司章程》的内容合法情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容

完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、

审计委员会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规 和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、审计委员会成员并聘任了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

发行人已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要 求，于 2025 年 11 月 14 日召开 2025 年第二次临时股东大会，经特别决议审议通 过了《关于变更企业类型、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》，取消监事会，由审计委员会行使《公司法》《公司章程》规定的监事会 的职权。

本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产

生符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则 根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计

委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范运作 根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事

会、监事会及审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东会或董事会授权及决策的合法性、合规性 根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历

次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、关于发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的任职 根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 4 名独立董事）、5 名高级

管理人员（其中 3 名为董事兼任）、3 名核心技术人员。

本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《独董管理办 法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况

根据本所律师的核查，除发行人基于《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》的要求及《公司章程》的规定不再设置监事外，发行人的董事、 高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，发行人董事、高级管 理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，并包括一名 会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和 《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规 定。

十六、关于发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现

行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策 根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情

况如下：

• 1、发行人、台钰精机、杭州禾芯系经认定的高新技术企业，发行人 2023-2025

年度、杭州禾芯、台钰精机 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月享受企业所得 税按 15%的税率征收的优惠政策；发行人已于 2026 年 7 月提交高新技术企业复 审申请，2026 年 1-6 月，暂以 15%的税率缴纳企业所得税。

• 2、报告期内，大连川浦、衢州禾立、禾川信息、杭州禾意、苏州禾盈、铭

匠智能、禾川人形、禾川视界、海通达享受小型微利企业的税收优惠政策；杭州 禾芯 2023 年度享受小型微利企业的税收优惠政策。

• 3、发行人报告期内销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负

超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。

• 4、报告期内，大连川浦、衢州禾立、禾川信息、杭州禾意、苏州禾盈、铭

匠智能、禾川人形、禾川视界、海通达、杭州禾芯享受减半征收资源税（不含水 资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易 印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加的税收优惠政策。

本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的规 定。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政 补贴政策合法、合规。

（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况

根据本所律师的核查，除部分子公司因未及时缴纳相关税款被主管税务机关 以简易程序进行金额较小的处罚，且该等行政处罚不属于重大违法行为外，发行 人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家 或地方税务部门处罚的情形。

十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的环境保护情况

根据本所律师的核查，报告期内，发行人子公司衢州禾立因未通过浙江省固 体废物治理系统运行电子转移联单转运危险废物（铝灰渣），被衢州市生态环境 局处 33.4 万元的罚款，该违法行为不属于重大违法行为，具体情况详见本法律 意见书之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的 诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

发行人原在阜财路 9 号以及亲善路 5 号均有运营的生产项目，2025 年 1 月，

发行人将阜财路 9 号的房产及土地使用权对外出售，阜财路 9 号的 7 个建设项目 停止运营（审批伺服电机及驱动器产能合计 65 万台），发行人生产经营场所均搬 迁至亲善路 5 号，通过“数字化工厂项目”运营。2025 年度，发行人亲善路 5 号的实际产能已超过“数字化工厂项目”的审批产能。2026 年 6 月 15 日，发行 人已完成“年产 180 万套工业智能化核心零部件生产线迁建项目”《建设项目环 境影响登记表》（衢环龙建备[2026]40 号）的备案，目前发行人实际产能未超过 环评审批的产能。报告期内，发行人未受到主管部门的行政处罚。

禾川科技的产品生产工艺排污环节少，污染物排放量很小。发行人 2025 年 度相关产品产量超过环评审批产能的行为未造成严重环境污染、生态破坏、重大 生产安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果或不利社会影响，不属于重大 违法行为。同时，禾川科技已主动完成整改，及时纠正了违法行为，发行人上述 违法行为不属于改《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）规定的重大 违法行为。

本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；衢州禾立曾存在的环境保 护违法行为不属于重大违法行为，报告期内，除衢州禾立的违法行为以及发行人 “年产 180 万套工业智能化核心零部件生产线迁建项目”未及时办理环评审批手 续但目前环评审批手续已完成外，发行人及其子公司的日常环保运营不存在违反

相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产项目已经履行 了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。

（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况

根据本所律师的核查，发行人报告期内存在未及时办理原阜财路 9 号厂房建 设项目迁建的环评手续的情况，导致 2025 年度“数字化工厂项目”的实际产能 超过审批产能，发行人已于 2026 年 6 月完成迁建的环评手续，发行人未因此受 到主管部门的行政处罚。

报告期内，衢州禾立存在未通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单 转运危险废物被行政处罚的情况，目前已整改完毕且该违法行为不属于重大违法 行为，除此之外，发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的 重大事故和纠纷，除衢州禾立因特种设备未登记、未配备具有相应资格的特种设 备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设 备安全管理、检测和作业的违法行为被衢州市市场监督管理局处罚，且该等违法 行为不属于重大违法行为外，发行人及其子公司没有因违反安全生产方面的法 律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。

（四）发行人的产品质量和技术标准 根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合

有关产品质量和技术监督标准。 （五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质 量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。

十八、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目具体情况

根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下： 单位：万元

（二）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次 发行募集资金拟投资项目已经发行人股东会、董事会审议通过，拟投资项目需要 得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合 法有效。

（三）发行人募集资金的运用 1、募集资金金额 发行人本次发行的募集资金总额不超过 22,000 万元（含本数），用于“工业

智能化核心零部件产能升级项目”和“补充流动资金”。 2、本次募集资金的使用方向 经发行人股东会、董事会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，

且均用于发行人的主营业务。

根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。

3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力

发行人报告期内主要从事工业自动化控制相关产品的研发、生产、销售及应 用集成。发行人报告期内的财务状况良好，发行人已经根据《公司法》的规定设 立了股东会、董事会、审计委员会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法 人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制

度。

本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况 发行人本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结

构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。发 行人本次募集资金拟投资项目已经龙游县经济和信息化局备案。

“工业智能化核心零部件产能升级项目”的实施主体为发行人，建设地点位 于浙江龙游工业园区（城北）南至敬贤路，西至阜财路，发行人已取得浙（2023） 龙游不动产权第 0015322 号《不动产权证书》，并于 2026 年 6 月 15 日完成《建 设项目环境影响登记表》（衢环龙建备[2026]39 号）备案。

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析

发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2026 年度以简易 程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，发行人董 事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

6、本次募集资金投资项目实施后的影响 根据本所律师的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，

不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 7、本次募集资金的管理

根据本所律师的核查，发行人的《募集资金管理办法》规定：对“募集资金 专户储存”规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资 金应当存放于董事会决定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协 议。

本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东会 和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。

（四）关于发行人前次募集资金使用情况

本所律师查阅了发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东 （大）会的会议文件及相关资料。根据《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》、政旦志远出具的政旦志远核字第 260000375 号《前次募集资 金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金使用情况具体 如下：

根据中国证监会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可[2022]510 号），发行人首次向社会公开发行普通股股票 37,760,000 股，发行价为每股人民币 23.66 元，募集资金总额为 89,340.16 万元，

扣除发行费用人民币 8,690.09 万元后，募集资金净额为 80,650.07 万元。上述募 集资金用于数字化工厂项目、杭州研究院项目、营销服务网络建设项目以及补充 流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人累计已使用募集资金人民币 78,926.86 万元，首次公开发行的募投项目均已结项，募集资金专户均已销户，具体情况如 下：

单位：万元

注：公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议 审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民 币 367.90 万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目” ，该 项目于 2023 年 9 月 11 日取得了衢州市生态环境局出具的《建设项目环评承诺备案表 》 衢 环 龙 建 备[2023]12 号），后因发行人可转债终止，项目不再实施。

（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况 根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实

际投资项目未发生变更。

本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》 《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合法。

十九、关于发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目 标为：公司以工业自动化为主业根基，持续优化伺服系统、PLC、变频器等核心 产品矩阵，深化在锂电、激光、CNC、3C 电子、机器人、光伏、包装、纺织、 物流等细分行业的解决方案能力，巩固市场优势；同时前瞻性布局人形机器人赛 道，依托驱动、控制、电机等自主核心技术，打造“通用自动化+人形机器人”双 轮驱动的新增长极。未来，公司将坚持核心技术自主研发、国产供应链垂直整合 与优质终端客户深度协同，构建高壁垒、可延展的产业生态，致力于成为最具价 值的工业自动化核心部件及方案提供商。

本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定 根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围

内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法 律风险。

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、发行人及其子公司的行政处罚 根据本所律师的核查，发行人子公司衢州禾立、杭州禾意、铭匠智能以及报

告期内的子公司闽驱智达在报告期内存在行政处罚，具体情况如下： （1）衢州禾立特种设备未登记

因衢州禾立存在使用未经检验的特种设备、未按规定办理特种设备使用登 记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用 未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，衢州市 市场监督管理局于 2023 年 11 月 27 日向衢州禾立出具了衢市监处罚（2023）83 号《行政处罚决定》，对衢州禾立处以 4 万元的罚款。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规 定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备， 处一万元以上十万元以下罚款”；“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合 格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关 特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；“未配备具有相应资格的特种设备 安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备 安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特 种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。

衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，且上述违法行为未造成严重环境污 染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；根据《行政处罚决定》，案发后衢州禾 立积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，及时停止使用未经检 验的特种设备，具有从轻处罚情节。衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行 为。

（2）衢州禾立未通过浙江省固体废物治理系统运行电子转移联单转运危险 废物

2024 年 1 月到 2025 年 12 月期间，衢州禾立因未通过浙江省固体废物治理 系统运行电子转移联单转运危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环 境防治法》八十二条第一款：“转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、

运行危险废物电子或者纸质转移联单”的规定。

2026 年 5 月 27 日，衢州市生态环境局出具衢环智造罚[2026]8 号《行政处 罚决定书》，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条 第一款第五项、第二款的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境 主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人 民政府批准，可以责令停业或者关闭：...（五）未按照国家有关规定填写、运行 危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；...有前款第一项、第二项、 第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处 十万元以上一百万元以下的罚款”，对衢州禾立处以罚款 33.4 万元。

衢州市生态环境局未责令衢州禾立停业或关闭，根据《中华人民共和国固体 废物污染环境防治法》的规定，衢州禾立的违法行为不属于情节严重的违法行为； 根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》（沪环规[2024]6 号）附件之 “表 19、通用裁量表”，衢州禾立的违法行为环境影响程度小、违法行为发生地 在生态保护红线区外、两年内仅存在 1 次环境违法行为（本次），且未对周边生 产经营、生活造成不良影响，除违法行为持续时间外，其余裁量均系按照最低标 准进行。

2026 年 6 月 1 日，衢州市生态环境局智造新城分局出具《情况说明》：衢州 禾立的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响；上述行政 处罚出具后，衢州禾立已足额缴纳了罚款，已完成对上述违法行为的整改，自 2026 年 1 月 1 日至今，其危险废物均委托有资质的单位处理并通过浙江省固体 废物治理系统运行电子转移联单，其危险废物的处置符合《中华人民共和国固体 废物污染环境防治法》的规定。

综上所述，衢州禾立的上述违法行为不属于重大违法行为。 （3）税务处罚

• ①因衢州禾立未能按期申报环保税，国家税务总局衢州经济技术开发区税务

局于 2025 年 12 月对衢州禾立处以 50 元罚款，衢州禾立已足额缴纳了上述罚款。

• ②因铭匠智能未按期申报印花税，国家税务总局龙游县税务局于 2023 年 8

月 5 日出具了龙游税经简罚[2023]1001 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对铭

匠智能处以 50 元的罚款，铭匠智能已足额缴纳了上述罚款。

• ③因杭州禾意未按期申报个人所得税，国家税务总局杭州市临安区税务局于

• 2023年7月25日出具了杭临税简罚[2023]5025号《税务行政处罚决定书（简易）》， 对杭州禾意处以 50 元的罚款，杭州禾意已足额缴纳了上述罚款。

• ④因禾川人形未按期申报个人所得税，国家税务总局龙游县税务局于 2026 年 5 月 26 日出具了龙游税经简罚[2026]181 号《税务行政处罚决定书（简易）》， 对禾川人形处以 50 元的罚款，禾川人形已足额缴纳了上述罚款。
• ⑤因闽驱智达未按期申报个人所得税，国家税务总局泉州市丰泽区税务局于

• 2024 年 12 月 4 日出具了泉丰税北峰简罚[2024]656 号《税务行政处罚决定书（简 易）》，对闽驱智达处以 50 元的罚款，闽驱智达已足额缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定：“纳税人未按照规定的期 限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机 关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正， 可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 衢州禾立、杭州禾意、铭匠智能、禾川人形、闽驱智达的上述违法行为罚款金额 较小，《中华人民共和国税收征收管理法》未将其认定为情节严重的情形；同时， 铭匠智能、杭州禾意、闽驱智达的主营业务收入及净利润占发行人主营业务收入、 净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据《适用意见 18 号》， 其违法行为可以不视为发行人的重大违法行为。

本所认为，发行人子公司的上述违法行为不属于《管理办法》以及《适用意 见 18 号》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为”，不会对发行人本次发行构成法律障碍。

2、发行人的重大诉讼、仲裁情况 根据本所律师的核查，发行人正在进行中的金额在 50 万元以上的未决诉讼、

仲裁的金额占发行人净资产的比例较小，且均为以发行人作为原告所涉日常经营 中的买卖合同纠纷，不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展 产生较大影响。

根据本所律师的核查，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在尚

未解决的重大争议事项，不存在其他行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际

控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级

管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共

同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。

发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说 明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，按照诚 信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。本所律师对《募集说明书》的整体内 容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相 关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法 律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、律师认为需要说明的其他事项 （一）关于发行人本次发行的信息披露 根据本所律师的核查，发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票事项

已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形， 发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报

告义务。 （二）关于本次发行内幕信息保密情况 根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文 件的规定，建立《浙江禾川科技股份有限公司信息披露制度》《浙江禾川科技股 份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过 程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围， 对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情 人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发 行方案的第五届董事会第十八次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。

（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的 情况

根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚的情况。 （四）关于发行人的现金分红 本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监

管规则适用指引》的相关规定。 （五）关于发行人财务性投资情形的核查 根据本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资金

额为 300 万元，占归属于母公司股东净资产比例为 0.24%，发行人不存在持有金 额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。

（六）关于发行人是否存在类金融业务的核查 根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引——发行类第 7

号》中规定的类金融业务，类金融业务“包括不限于融资租赁、融资担保、商业 保理、典当及小额贷款等业务”，发行人不存在类金融业务。

（七）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况 根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实际

控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事宜出

具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存 在违反上述承诺的情形。

（八）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产 能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查

根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于 产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。

（九）本次募投项目符合科创板业务定位的核查

根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金主要投向科技创新领 域，本次募投项目符合科创板业务定位。

二十三、结论意见

本所认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的主体资格、实质条 件符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的 条件和要求，有关本次以简易程序向特定对象发行股票的申请材料尚待报上交所 审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公 司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

上海市广发律师事务所 经办律师

单位负责人 姚思静 ______________

姚思静 ______________ 何晓恬 ______________

顾 艳 ______________

年 月 日