1中国能建向特定对象发行的25.49亿股A股限售股将于2026年10月8日上市流通，占总股本5.76%。
2本次解禁股东包括上海隧道工程、中车资本等8名机构及个人，锁定期6个月已届满且承诺履行完毕。
3解禁后公司无限售条件流通股增至442.40亿股，有限售条件股份清零。
4保荐人中信证券核查无异议。
中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见
摘要
中信证券股份有限公司 关于中国能源建设股份有限公司 向特定对象发行A股股票限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国能 源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）2023 年度向特定对象 发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国能建向特定对象 发行 A 股股票限售股上市流通进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次限售股上市类型为中国能建向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 （以下简称“本次发行”）。
2025 年 6 月 4 日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172 号），同意公司向特 定对象发行股票的注册申请。公司本次发行新增的 2,549,019,607 股股份已在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期 满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。具体详见公 司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国 能源建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股份变动的公告》 （公告编号：临 2026-014）。本次限售股上市流通日期为 2026 年 10 月 8 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司总股本由41,691,163,636股变更为44,240,183,243股。 截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未
发生其他导致股本数量变动的情况。
三、本次上市流通限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行 A 股股票，认购对象承诺所认 购的股票限售期限为自发行结束之日起 6 个月。除上述承诺外，本次申请上市的 限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述 限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,549,019,607 股； （二）本次上市流通日期为 2026 年 10 月 8 日； （三）限售股上市流通明细清单：
| 序 号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股 占公司总股 本比例 | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海隧道工程股份有 限公司 | 1,372,549,019 | 3.10% | 1,372,549,019 | - |
| 2 | 中车资本控股有限公 司 | 294,117,647 | 0.66% | 294,117,647 | - |
| 3 | 徐州大任同赢管理咨 询合伙企业（有限合 伙） | 274,117,647 | 0.62% | 274,117,647 | - |
| 4 | 中国国有企业结构调 整基金二期股份有限 公司 | 254,901,960 | 0.58% | 254,901,960 | - |
| 5 | 诺德基金管理有限公 司 | 130,117,647 | 0.29% | 130,117,647 | - |
| 6 | 王梓旭 | 117,647,058 | 0.27% | 117,647,058 | - |
| 7 | 交银人寿保险有限公 司 | 101,960,784 | 0.23% | 101,960,784 | - |
| 8 | 中国政企合作投资基 金股份有限公司 | 3,607,845 | 0.01% | 3,607,845 | - |
| 合计 | 2,549,019,607 | 5.76% | 2,549,019,607 | - |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 向特定对象发行 A 股股票 | 2,549,019,607 | 6 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 2,549,019,607 | 6 |
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次限售股份解禁完成后，不考虑其他事项，公司股本结构变动如下：
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 2,549,019,607 | -2,549,019,607 | - |
| 无限售条件的流通股 | 41,691,163,636 | 2,549,019,607 | 44,240,183,243 |
| 合计 | 44,240,183,243 | - | 44,240,183,243 |
注：上述变动前股本情况为截至本核查意见出具日的股本结构，最终股本结构以中国证券登 记结算有限责任公司出具的数据为准
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了 相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件 的要求。综上所述，保荐人对公司本次申请向特定对象发行 A 股股票限售股上 市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司向特 定对象发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 阳 赵 巍
中信证券股份有限公司
年 月 日
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