1国货航发布首次公开发行前部分限售股上市流通提示性公告。
2本次解除限售股份数量为57.72亿股，占总股本47.28%，涉及菜鸟供应链、国泰货运、朗星公司、深国际及杭州双百等5名股东。
3上述股份将于2026年9月28日上市流通。
4相关股东已严格履行锁定期承诺，不存在质押冻结及违规占用资金情形。
5本次解禁后，公司无限售条件流通股占比将由12.44%升至59.72%。
国货航：首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告
摘要
证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2026-040
中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行前部分已发行股份上市流通提示性公告
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示：
- 1．本次解除限售股份为中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”、“国货航”或“发行人”）首次公开发行前已发行 的部分股份。
- 2．本次解除限售的股东数量为 5 名，解除限售的股份数量为
5,772,152,279 股，占公司目前总股本的比例为 47.28%。
- 3．本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 9 月 28 日。
一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 公司首次公开发行股份前总股本为 10,689,527,205 股，经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024 年 10 月 29 日出具的《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486 号），公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 1,321,177,520 股（超额配售选择权 行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年 12 月 26 日出具的《关于中
国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上〔2024〕1131 号），公司股票于 2024 年 12 月 30 日在深圳证 券交易所主板上市交易。
（二）公司上市后股本变动情况 2025 年 1 月 28 日，因首次公开发行超额配售选择权行使期届
满，公司全额行使超额配售选择权后新增发行股票 198,176,500 股， 公司总股本由 12,010,704,725 股增加至 12,208,881,225 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 12,208,881,225 股，其中有 限售条件股份数量为 10,689,527,205 股（均为首发前限售股），占 公司总股本的比例为 87.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 5 名，
分别为浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）、 国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国泰货运”）、朗星 有限公司（以下简称“朗星公司”）、深国际控股（深圳）有限公 司（以下简称“深国际”）及国改双百发展基金管理有限公司－杭 州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州 双百”）。
前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《发起人协议》 中作出如下承诺：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
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| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 关于股份限 售安排及自 愿锁定的承 诺 | 菜鸟供应链 国泰货运 朗星公司 深国际 杭州双百 | 《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》：<br><br>1.自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之 日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管 理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 企业持有的该部分股份。<br>2.本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、政 策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的 相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法 律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺 将严格按照变化后的要求确定锁定期限。<br>3.本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相 关减持安排将遵守相关法律法规、政策规定和证 券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。 如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人 的股票的流通限制、减持安排另有规定或作出进 一步规定，本企业将遵守相应要求。<br><br><br>《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》作出的承诺一致。<br><br>《发起人协议》约定：<br><br>1.发起人持有的国货航股份，自股份公司成立之 日起一年内不得转让。<br>2.菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及 国泰货运承诺： 未经中国航空资本控股有限责任公司（以下简称 “中国航空资本”）事先书面同意，①在限售期 （即 2021 年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得 直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不<br> |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份 为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股 份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国 货航部分或全部股份；但其将持有的部分或全部 股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应 链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协 议》已签署且持续有效，且国货航未出现《战略 合作框架协议》项下的重大违约行为。②限售期 届满后，未经中国航空资本事先书面同意，不得 将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所 交易系统以集合竞价方式交易等情形除外）；③ 确保不因其股东或实际控制人股权结构、最终受 益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为 菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国 泰货运控股股东或实际控制人。<br><br>3.中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双 百承诺：不得在国泰货运持有国货航股份期间， 向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任何股 份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集 合竞价转让等情形除外。<br>4.中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺：不 得在菜鸟供应链持有国货航股份比例大于或者等 于 5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的竞争者转 让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其 上设置任何权利负担，根据政府部门指令转让或 通过证券交易所集合竞价交易转让等情形除外。<br> | ||
| 关于减持意 向承诺 | 菜鸟供应链 国泰货运 朗星公司 深国际 杭州双百 | 《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》：<br><br>1.在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业 将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份 锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满后，在 遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业 务规则的前提下，本企业将结合证券市场整体状 |
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发 展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。<br><br>2.在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承 诺的锁定期届满后，如本企业确定减持所持发行 人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集 中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方 式进行。<br>3.在本企业为发行人持股 5%以上的股东期间，如 本企业计划进行减持操作，本企业应提前将拟减 持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行 人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行 信息披露义务，自发行人披露本企业减持意向之 日起 3 个交易日后，本企业方可具体实施减持操 作。<br>4.本企业减持所持发行人股份，将按照法律、行 政法规等相关规则要求实施。如相关法律法规、 规范性文件及证券交易所业务规则发生变化，以 届时有效的规定为准。<br>5.本企业减持发行人首次公开发行股票并上市后 本企业通过二级市场买入的发行人股份，不受上 述承诺约束。<br><br><br>《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告 书》作出的承诺一致。 |
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出的各项承诺， 不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资 金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
- 1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 9 月 28 日
- 2.本次解除限售股份的数量为 5,772,152,279 股，占公司目前
总股本的比例为 47.28%
- 3.本次申请解除股份限售的股东人数为：5 名
- 4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序 号 | 股东全称 | 所持限售股份总 数（股） | 本次解除限售数 量（股） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江菜鸟供应链管理有 限公司 | 1,603,429,081 | 1,603,429,081 | 截 至 本 公 告 披 露 日 ， 本 次 解 除 限 售 股 份 不 存 在 质 押 、 冻 结情形 |
| 2 | 国泰航空中国货运控股 有限公司 | 1,308,823,530 | 1,308,823,530 | |
| 3 | 朗星有限公司 | 1,256,470,588 | 1,256,470,588 | |
| 4 | 深国际控股（深圳）有 限公司 | 1,068,952,720 | 1,068,952,720 | |
| 5 | 国改双百发展基金管理 有限公司－杭州国改双 百创新股权投资合伙企 业（有限合伙） | 534,476,360 | 534,476,360 | |
| 合计 | 5,772,152,279 | 5,772,152,279 |
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减数 量（+，-） （股） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 限售条件流 通股 | 10,689,527,205 | 87.56 | -5,772,152,279 | 4,917,374,926 | 40.28 |
| 无限售条件 流通股 | 1,519,354,020 | 12.44 | +5,772,152,279 | 7,291,506,299 | 59.72 |
| 总股本 | 12,208,881,225 | 100 | - | 12,208,881,225 | 100 |
五、保荐人的核查意见 经核查，公司保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司
本次申请上市流通的限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。 公司本次申请上市流通的限售股份的数量及上市流通时间符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容，公司关于本次 限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限 售股份上市流通的相关事项无异议。
六、备查文件
- 1.限售股份上市流通申请书；
- 2.上市公司限售股份解除限售申请表；
- 3.限售股份明细数据表；
- 4.结算公司出具的股本结构表；
- 5.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公
司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
中国国际货运航空股份有限公司董事会 2026 年 9 月 22 日
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