北京德恒律师事务所 关于 四川观想科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

目录............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述............................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格................................................................................. 12 三、本次交易的批准与授权..................................................................................... 21 四、本次交易的标的资产情况................................................................................. 22 五、本次交易涉及的相关协议................................................................................. 75 六、本次交易的实质条件......................................................................................... 76 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................................................. 80 八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置..................................................... 84 九、本次交易的信息披露义务................................................................................. 84 十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................. 85 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格..................................................... 86 十二、结论性意见..................................................................................................... 87

释义

除非正文中另有说明，针对本法律意见中提到的下列简称和术语，其特定含 义如下：

，

注：本法律意见中若存在相关合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。

北京德恒律师事务所

关于

四川观想科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见

德恒 22F20260021-01 号

致：四川观想科技股份有限公司

根据观想科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受观想科技的委 托，担任观想科技重大资产购买暨关联交易的专项法律服务机构。本所根据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具本法律意 见。

对本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

• 1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业

务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2.本所律师在工作过程中，已得到观想科技、辽晶电子及其他相关方的承诺：

即其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

• 3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了

本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各 方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评 估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

• 4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于本次交易相关各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件、对相关人员的访谈及网络核查出具法律意见。

• 5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、

资产评估、财务顾问报告等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财 务报表、验资报告、审计报告、评估报告等文件的某些数据和结论的引述，不表 明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 6.本所律师同意观想科技部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中

引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见的内容，但观想科技作上述引 用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对观想科 技本次交易《重组报告书（草案）》的引用内容进行再次审阅并确认。

• 7.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料

一起申报或予以披露。

• 8.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用于其他任何目的。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行 了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易中，观想科技拟以现金方式购买辽晶电子 60%股份。本次交易完成 后，辽晶电子将成为观想科技持股 60%的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

• 1.标的资产

本次交易的标的资产为辽晶电子 60%股份。

• 2.交易对方

本次交易收购标的股份的交易对方为辽晶电子的 15 名股东：苏舟、河南摩 海、张恩海、陈雅妮、嘉兴捷辉、孙敏刚、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、陈 伟壮、高红梅、青岛浩蓝、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。

1. 交易价格及定价依据

根据金证（上海）出具的金证评报字【2026】A0757 号《资产评估报告》，

截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，目标公司全部股东权益按收益法评估的评估 价值为 804,000,000.00 元。在此基础上，经交易各方协商，标的股份的交易价格 为 482,255,827.80 元。

1. 交易价款的支付安排

交易价款分三笔支付，具体如下：

第一笔交易价款：在标的股份首次交割完成后 10 个工作日内，上市公司向 交易对象合计支付本次交易总价款的 51%；

第二笔交易价款：在目标公司 2026 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》 确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的 2026 年业绩承诺或业绩承诺方 履行完毕 2026 年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，上市公司向交易对象合计支 付本次交易总价款的 24%；

第三笔交易价款：在目标公司 2027 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》 确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的 2026-2027 年累计承诺净利润业

绩承诺或业绩承诺方履行完毕 2026-2027 年的业绩补偿义务后 10 个工作日内， 上市公司向交易对象合计支付本次交易总价款的 25%。

1. 标的资产交割

根据本次交易实施进度不同，将采取如下两种不同的交割方式的其中一种：

• （1）第一种分期交割方式：如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前（含当日，

下同）经上市公司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。

2026 年 12 月 31 日之前，目标公司实际控制人及董事苏舟向上市公司转让其届 时持有的目标公司 25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次 交割。2027 年 1 月 1 日，在符合《公司法》及目标公司章程的前提下，苏舟向 上市公司转让其届时持有的目标公司 25%股份。

• （2）第二种分期交割方式：如本次交易于 2026 年 12 月 31 日之后经上市公

司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。本次交易经上市 公司股东会审议通过后的 5 日内，目标公司实际控制人及董事苏舟向上市公司转 让其届时持有的目标公司 25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；

②二次交割。本次交易经上市公司股东会审议通过后的 60 日内，苏舟拟转让的 其届时持有的目标公司 25%股份应于目标公司变更为有限公司、取得股东锦州顺 达放弃优先购买权的确认文件两个条件成就后的当日交割。

首次交割至二次交割完成期间，苏舟应将其二次交割股份的表决权委托给甲 方行使。

1. 业绩承诺及补偿、奖励

• （1）业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，目标公司 2026 年度、2027 年

度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6900 万元、7300 万元、7700 万元；如果目 标公司 2026 年实现的净利润低于 2026 年承诺净利润，或 2026-2027 年累计实现净 利润低于 2026-2027 年累计承诺净利润，或 2026-2028 年累计实现净利润低于 2026-2028 年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定 向上市公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成 补偿的，可以其持有的目标公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估

值按照不超过本次交易目标公司 100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有 证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以 补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺 方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易 价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数 量。

• （2）业绩奖励。若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承

诺净利润总和的 100%（即 21900 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股 份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。业 绩奖励金额计算公式为：业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润 -21,900.00 万元）×50%。

• （3）减值补偿。业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标

的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》，经减 值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应 另行对上市公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额= 标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如目标公司业绩承诺期累计 实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90% 以上（含 90%）且标的股份期末减 值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%，则豁免业绩承诺方的减值补 偿义务。交易对方中的苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有） 未全部补偿完毕之前，其不得从上市公司及目标公司主动离职。

1. 过渡期损益安排

过渡期间，标的股份产生的盈利（目标公司产生的盈利*60%，下同）由上 市公司享有，产生的亏损（目标公司产生的亏损*60%，下同）由交易对方各方 按照相对出售股份的比例向上市公司补足，交易对方应当于交割审计报告出具之 日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。

1. 滚存未分配利润安排

目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一 部分，标的股份首次交割前不再分配，并于标的股份首次交割后，由目标公司股 东享有。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据目标公司两年一期经审计的相关财务数据与上市公司 2025 年度经审计 的财务数据与本次交易的交易金额，按照《重组管理办法》第十二条规定计算的 是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占 上市公司相应财务指标的比例均超过50% 。根据《重组管理办法》第十二条规 定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次重组构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易各方签署的附 生效条件的《股份转让协议》，在本次交易完成后，交易对方之一目标公司实际 控制人苏舟将被提名为上市公司的董事，在未来十二个月内《股份转让协议》生 效并履行前提下，苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人，根据《创业板上市 规则》7.2.6 条相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次重组不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致上 市公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变 化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》等 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组、 关联交易，但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易收购方的主体资格

1. 上市公司基本情况

根据观想科技现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上市公司基本 情况如下：

1. 股份公司设立、上市及上市后的股本变动

（1）2014 年 9 月，设立股份公司

观想科技由观想有限整体变更设立。经观想有限股东会审议通过，以观想有 限截至 2014 年 7 月 31 日经审计评估的净资产人民币 6,168,145.27 元按 1.2337： 1 的折股比例折合股份 500 万股，整体变更为股份有限公司，超过注册资本的

• 1,168,145.27 元净资产转入股份公司的资本公积金。

2014 年 9 月 19 日，观想科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 “510109000060987”的《营业执照》，注册资本为 500 万元。

（2）首次公开发行股票并上市

2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于同意四川观想科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3285 号），同意观想科 技首次公开发行股票的注册申请。

• 2021 年 12 月 2 日，深交所出具《关于四川观想科技股份有限公司人民币普

通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1221 号），同意观想科技发 行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“观想科技”，证券代 码为“301213”。

• 2021 年 12 月 3 日，观想科技披露《四川观想科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行 A 股股票完成后，观想 科技股份总数由 5,999.9999 万股变更为 7,999.9999 万股。

（3）上市后的股本变动

• 2026 年 5 月 19 日，观想科技召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公

司〈2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案〉的议案》，观想科技以截

至 2025 年 12 月 31 日的总股本 79,999,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金 1.00 元（含税），共计派发现金红利 7,999,999.90 元；以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股，合计转增 31,999,999 股。本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 4 日，除权除息日为 2026 年 6 月 5 日。

• 2026 年 6 月 8 日，观想科技召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于变更公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中有关注册 资本等相关内容进行了修订。

经核查，截至本法律意见出具之日，观想科技的总股本已变更为 111,999,998 股。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，观想科技为依据中国法律依法设 立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方包括目标公司现有股东苏舟、河南摩海、张恩海、晶源 丰汇、陈雅妮、孙敏刚、嘉兴捷辉等 15 名交易对方。根据交易对方提供的资料， 并经本所律师核查，交易对方的资格如下：

1. 苏舟

苏舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101051964******， 住址：沈阳市和平区三好街******。

• 2.河南摩海

• 3.张恩海

张 恩 海 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 1101081956******，住址：北京市丰台区大成里秀园******。

1. 陈雅妮

陈 雅 妮 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 6101031959******，住址：西安市碑林区太乙路******。

• 5.嘉兴捷辉

• 6.孙敏刚

孙 敏 刚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 3401021962******，住址：广东省深圳市福田区凯丰路******。

• 7.汇恒礼合

• 8.沈阳瑞军

9.厦门捷创

• 10.陈伟壮

陈 伟 壮 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 4405271973******，住址：广东省深圳市福田区新洲七街******。

1. 高红梅

高 红 梅 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 1309021972******，住址：北京市海淀区阜成路******。

1. 青岛浩蓝

1. 王海鸿

王 海 鸿 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ： 6205221964******，住址：西安市雁塔区科技路******。

• 14.晶鑫源鸿泰

15.晶鑫源兴达

（三）交易对方之间的关联关系

经核查，本次交易对方中，嘉兴捷辉、厦门捷创的实际控制人均为周晓晨；

河南摩海实际控制人张海韵与周晓晨存在亲属关系，具体情况为张海韵母亲为周 晓晨姑姑；晶鑫源鸿泰与晶鑫源兴达为目标公司员工持股平台，与晶源丰汇的实 际控制人均为目标公司董事长、实际控制人苏舟。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的非自然人交易对方河 南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、 晶鑫源兴达为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，且均不存在依 据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议约定需要终止的情形， 具备实施本次交易的主体资格；本次交易对象中的自然人苏舟、张恩海、陈雅妮、 孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具 备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1. 上市公司的批准和授权

2026 年 1 月 6 日，观想科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》《关于＜四川观想科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次发 行股份购买资产并募集配套资金事宜有关的议案。上市公司独立董事就本次发行 股份购买资产并募集配套资金事宜召开独立董事专门会议并出具了审查意见，同 意本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

2026 年 9 月 21 日，观想科技召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买方案的议案》《关于<四川观想电子科技有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重 组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请 股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交 易有关的议案。上市公司独立董事就本次交易召开独立董事专门会议并出具了审 查意见，同意本次交易相关事项。

1. 交易对方的批准和授权

截至本法律意见出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部 决策程序，同意本次交易。

2026 年 9 月 21 日，交易各方签署了《股份转让协议》，同日，上市公司与 业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方之一苏舟与上市公司签署了 《表决权委托协议》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司 章程》的规定，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

• 1.本次交易尚需经上市公司股东会审议通过。
• 2.本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审

查的意见。

相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所要求的其他涉及的必要的审 批/备案程序（如需）。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外， 本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权 合法有效。

四、本次交易的标的资产情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的辽晶电子

60%股份。

（一）辽晶电子的基本情况

辽晶电子现持有锦州市市场监督管理局于 2026 年 9 月 7 日核发的统一社会 信用代码为 9121070079767006XC 的《营业执照》，基本情况如下：

根据辽晶电子出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，辽 晶电子为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及其公司章程规定应予以终止或解散的情形。

根据辽晶电子提供的公司章程、股东名册及工商登记资料，截至本法律意见 出具之日，辽晶电子的股东共有 16 名，其中：自然人股东 7 名，非自然人股东 9 名。股东具体持股情况如下：

根据辽晶电子的工商档案资料、全体股东填写的调查问卷并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具 日，辽晶电子股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或 潜在纠纷。

（二）辽晶电子的历史沿革

1. 2007 年 1 月，辽晶电子前身辽晶有限的设立

• 2006 年 12 月 11 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）制定并通过公司章程；

• （2）选举张亚、董朝辉、苏舟、王刚、张德民为董事会成员，任期三年；（3） 选举韩梅娟、陈志保、孙波为监事会成员，任期三年。

• 2007 年 1 月 11 日，锦州鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（锦鑫会师验字〔2007〕第 1 号），审验确认：截至 2007 年 1 月 11 日，辽晶有 限（筹）已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,587.5 万元， 其中：货币出资 2,500 万元；知识产权（非专利专有技术）出资 87.5 万元，已经 锦州正大资产评估事务所于 2007 年 1 月 10 日出具的“锦正评报字〔2007〕第 2 号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认1。

2007 年 1 月 15 日，锦州市工商局核发“辽锦工商名称预核内字〔2007〕第 0700011313 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“辽晶有 限电子科技有限公司”。

2007 年 1 月 23 日，锦州市工商局向辽晶有限核发了《企业法人营业执照》 （注册号：2107002162312）。

辽晶有限设立时工商登记的股东及其出资情况如下：

1 根据该评估报告书，辽宁晶体管厂本次作为出资的专有技术——辽宁晶体管厂达林顿晶体管专有技术（玻 璃钝化技术）的评估值为 87.5 万元。

根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相 关方出具的书面说明及确认，并经本所律师核查：

上述自然人股东的出资款系由第三方主体（南洋科技、深圳智唯特、辽宁鸿 运浩源）支付至辽西产权交易中心，再由辽西产权交易中心以自然人股东的名义 向辽晶有限出资。但本所律师未查见上述自然人股东向第三方主体转款的银行凭 证，本所律师已通过访谈上述自然人股东，并结合第三方主体出具的书面说明、 自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出 资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或 潜在纠纷。

上述出资路径的背景及原因是：（1）股东入股资金后续用途是购买辽宁晶 体管厂的资产和垫付辽宁晶体管厂的职工安置费用，因此政府要求各股东先将投 资款支付至辽西产权交易中心，以证明交易款已确实收到，再由辽西产权交易中 心出资至辽晶有限。（2）各自然人股东通过第三方主体向辽西产权交易中心支 付相应出资款项系因辽西产权交易中心仅接收非自然人主体的资金转账，因此各 自然人股东需通过第三方非自然人主体向辽西产权交易中心支付相应出资款项。

就辽宁晶体管厂以无形资产（非专利专有技术）出资事宜，国有资产监督管 理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：该无 形资产出资事宜已履行评估等必需的法律程序，不存在国有资产流失的情况。

1. 2009 年 6 月，实收资本增加至 3,500 万元

2009 年 6 月 16 日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1） 公司的实收资本变更为 3,500 万元；（2）同意相应修改公司章程。

2009 年 6 月 12 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（辽阳光验字〔2009〕第 022 号），审验确认：截至 2008 年 6 月 24 日，辽 晶有限已收到投资者缴纳的新增实收资本合计人民币 912.5 万元，均为货币出资； 本次变更后，辽晶有限的实收资本为 3,500 万元。

2009 年 6 月 17 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次实缴出资完成后，辽晶有限工商登记的股东及其出资情况如下：

根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相 关方出具的书面说明：

本次自然人股东实缴出资的 912.5 万元中，有 50 万元系张亚以现金方式直 接向辽晶有限出资，剩余出资 862.50 万元均由上表所列自然人股东通过第三方 主体先转款至辽西产权交易中心，辽西产权交易中心再以对应股东名义向辽晶有 限出资。但本所律师未查见上表所列自然人股东向第三方主体转款的银行凭证， 本所律师已通过访谈该等自然人股东，并结合部分第三方主体出具的书面说明、 自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出 资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或 潜在纠纷。

辽晶有限设立时（第一期出资）及实收资本变更为 3500 万元（第二期出资） 的出资资金具体流转情况如下：

（1）第一期实缴出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情 况

除已于 2014 年注销的南洋科技外，深圳智唯特和辽宁鸿运浩源已就前述代 为付款情况出具书面说明予以确认。南洋科技系股东孙敏刚控制的主体，根据本 所律师对孙敏刚的访谈，孙敏刚对上述南洋科技代为付款的情况予以确认。

（2）第一期实缴出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况

2007 年 1 月，辽西产权交易中心将 2500 万元保证金分 7 笔全部出资至辽晶 有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

（3）第二期出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

2007 年 5 月至 2008 年 4 月，南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子 直接或间接合计向辽西产权交易中心打款 862.5 万元，其中 120 万元因部分出资 主体操作错误将款项首先汇至辽晶有限，辽晶有限收到后已缴纳至辽西产权交易

中心，具体情况如下：

前述打款主体对应的股东出资款情况如下：

第一期实缴出资由南洋科技支付的 107.5 万元及第二期南洋科技支付的 143.00 万元出资款，合计 250.5 万元系由张亚无偿赠与给苏舟。

对于王刚第一期和第二期实缴出资合计 50.05 万元，其实缴出资资金实际上 来源于张亚通过南洋科技的支付，王刚当时因不愿从体制内单位离职，未明确同 意作为辽晶有限的股东，后来才知道其被登记为辽晶有限股东，且如本法律意见 “四、/（二）/3. 2010 年 6 月，第一次股权转让”及“ 4.2011 年 5 月，第二次 股权转让”部分所述，王刚于 2011 年 5 月将其所持辽晶有限 50.05 万元出资额 分别转让给苏舟 0.05 万元，转让给高红梅 50 万元。

（4）第二期出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况

辽西产权交易中心分批次将 862.5 万元全部出资至辽晶有限，备注均为“XX （股东姓名）投资”，具体情况如下：

• 2026 年 6 月 26 日，苏舟、张亚、董朝辉、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿出具了

《出资事实确认函》，对前述出资的来源和路径进行了确认，确认本人对应认缴 出资已全部实缴到位，并承诺和保证：相关内容客观真实，不存在虚假出资、虚 假代付、抽逃出资等情况，也不存在为他人代持股份或他人为本人代持股份的情 形，上述出资事宜不存在任何未了结纠纷、诉讼、仲裁，亦无潜在争议、追索权 利，各方同意就《出资事实确认函》办理公证。

• 2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《出

资事实确认函》进行了公证。

1. 2010 年 6 月，第一次股权转让

2010 年 6 月 2 日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1）张 亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩海；

• （2）张亚将其持有辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）转让给苏舟；
• （3）陈伟壮将其持有辽晶有限 0.04%的股权（对应出资额 1.5 万元）转让给苏舟；
• （4）王海鸿将其持有辽晶有限 0.001%的股权（对应出资额 0.05 万元）转让给苏 舟；（5）王刚将其持有辽晶有限 0.001%的股权（对应出资额 0.05 万元）转让给 苏舟；（6）董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让 给孙敏刚；（7）相应修改公司章程。

2010 年 6 月 2 日，张亚与张恩海签署《股权转让协议》，张亚、陈伟壮、 王海鸿、王刚分别与苏舟签署《股权转让协议》，董朝辉与孙敏刚签署《股权转 让协议》。

2010 年 6 月 9 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

本所律师未查见上述股权转让各方就对应股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对前述股权转让各方的访谈：

（1）张亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让 给张恩海的背景和原因为：当时辽晶有限设立时间不长，股东认为应加强内部管 理和团队建设，因此引入张恩海为辽晶有限股东并聘任张恩海担任辽晶有限董事 长，为提升张恩海在辽晶有限的话语权，张亚向张恩海转让 856.25 万元的出资， 转让对价为 856.25 万元。

涉及股权转让款支付的相关背景为：因张恩海在 1999 年加入深圳市环宇汇 实业有限公司（以下简称“环宇汇”），并持有环宇汇 30%的股权，当时与张亚 及环宇汇其他股东共同经营环宇汇。2000 年，张恩海因工作原因离开环宇汇， 环宇汇也处于停业状态。张恩海离开时环宇汇的实际经营由张亚负责，当时环宇 汇留存的库存产品（主要为半导体原材料，如“裸芯片”）由张亚负责销售，因 当时产品未能实现销售，张亚未向张恩海支付任何对价。2010 年，经张亚与张 恩海协商，综合前述留存产品的实际销售情况以及暂未销售产品的估价情况，双 方约定张亚将所持锦州辽晶 24.46%股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩 海作为对张恩海的补偿，本次股权转让不涉及实际转让款的支付，也不涉及任何 股权代持情况。

2026 年 6 月 26 日，张亚、张恩海出具了《股权转让确认函》，确认本次转 让的股权系作为对张恩海的补偿，转让不涉及实际转让款支付，也不涉及任何代 持，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市 国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

（2）张亚将其持有辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）转让给 苏舟的背景和原因为：苏舟原就职于中电科 47 所，在军工电子行业具备较为丰 富的业务经验和管理经验，张亚很早之前就与苏舟熟识，认为苏舟的相关业务和 管理经验可以促进辽晶有限长远发展，且张亚当时在深圳经营其他业务，无暇顾 及辽晶有限的业务及管理，因此，经苏舟与张亚协商，张亚将其所持辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）无偿转让给苏舟，苏舟未就此次股权转 让支付对价。

2026 年 6 月 26 日，张亚、苏舟出具了《股权赠与确认函》，对本次 297.9 万元出资额的股权赠与及首次出资涉及的 250.5 万元股权赠与事项作出客观、真 实、不可撤销的确认，并同意就《股权赠与确认函》办理公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权赠与确认函》进行 了公证。

• （3）关于苏舟自王刚处受让辽晶有限 0.05 万元出资额，如前文“1.2007 年

• 1 月，辽晶电子前身辽晶有限的设立”部分所述，因王刚未明确同意作为辽晶有 限的股东，在当时也不清楚其被登记为辽晶有限股东的情况，因此，王刚对本次 股权转让的具体情况不知情。由于转让价款金额较小，相关款项未实际支付。王 刚和苏舟均确认对本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

• （4）苏舟分别自陈伟壮、王海鸿受让的辽晶有限 1.5 万元、0.05 万元出资

额的价格均为 1 元/1 元出资额。苏舟、陈伟壮、王海鸿均已确认本次股权转让涉 及的股权转让价款已以现金方式全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

• （5）董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让

给孙敏刚的价格为 1 元/1 元出资额，股权转让价款已全额支付，不存在纠纷或 潜在纠纷。

1. 2011 年 5 月，第二次股权转让

2011 年 4 月 28 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意吸收高红梅为新 股东；（2）同意张恩海将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）

转让给高红梅；王刚将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）转 让给高红梅；（3）相应修改公司章程。

2011 年 4 月 28 日，张恩海、王刚分别与高红梅签署股权转让协议。

本所律师未查见张恩海与高红梅，以及王刚与高红梅之间就本次股权转让的 转让价款支付凭证。

根据本所律师对上述股权转让各方张恩海、王刚、高红梅以及相关方张亚的 访谈：

（1）张恩海与高红梅进行本次股权转让的背景及原因为：高红梅为北京华 天创业微电子有限公司的董事长，系行业内较为知名的人士。为进一步促进辽晶 有限业务的发展，张恩海将高红梅介绍给辽晶有限作为拟引进的股东，高红梅也 有意投资辽晶有限。因此，张恩海将其持有的辽晶有限 50 万元出资额转让给高 红梅。

2026 年 6 月 26 日，张恩海、高红梅出具了《股权转让确认函》，确认本次 转让对价 50 万元已经由高红梅以现金方式支付，双方就本次转让不存在任何争 议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行 了公证。

（2）王刚将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）转让给高 红梅的背景及原因为：此时王刚已知道其被登记为辽晶有限股东的情况，因此时 辽晶有限拟吸收高红梅为股东，经苏舟、张亚等人与王刚协商，王刚也愿意配合 将工商登记中所持辽晶有限 50 万元出资额转让给高红梅，因此，王刚与高红梅 进行了本次股权转让。因王刚未实际向辽晶有限出资，王刚并未收取高红梅任何 股权转让款。由于王刚的实际出资来源为张亚，因此，高红梅将 50 万元以现金 方式支付给张亚。王刚、张亚与高红梅均确认就本次股权转让不存在任何纠纷或 潜在纠纷。

2011 年 5 月 23 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

1. 2013 年 4 月，第三次股权转让

2013 年 3 月 13 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意张恩海将其持有 辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额 306.25 万元）转让给张亚；（2）同意选举 张亚、高红梅为董事，任期三年；（3）同意相应修改公司章程。

2013 年 3 月 13 日，张恩海与张亚签署股权转让协议。

本所律师未查见张恩海与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对张恩海、张亚的访谈，此次股权转让的背景为：张恩海当时 辞去了辽晶有限董事长职务，已基本退出对辽晶有限的实际经营管理，拟减少对 辽晶有限的持股。同时，由于市场波动，环宇汇留存的存货最终实际销售情况不 及预期，张亚和张恩海协商根据最终的实际情况对辽晶有限的股权进行了调整， 张恩海又将所持辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额 306.25 万元）转回给张亚。

根据前述张亚、张恩海出具的《股权转让确认函》及《公证书》，张亚和张 恩海均确认：本次转让不涉及实际价款的支付。本次转让完成后，张亚与张恩海 之间就环宇汇存货销售问题产生的债权债务关系已全部结清，相互之间不存在任 何争议、纠纷或潜在纠纷。

2013 年 4 月 11 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

1. 2016 年 4 月，第四次股权转让

2016 年 3 月 25 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意吸收陈雅妮为公 司新股东；（2）同意张亚将其持有辽晶有限 4.29%的股权（对应出资额 150 万 元）转让给陈雅妮；（3）同意修改公司章程。

2016 年 3 月 28 日，陈雅妮与张亚签署股权转让协议。

本所律师未查见陈雅妮与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对陈雅妮、张亚的访谈，本次股权转让的背景及原因为：张亚 拟转让部分辽晶有限的股权，而陈雅妮又比较看好辽晶有限的未来发展前景，因 此张亚将部分辽晶有限的股权转让给陈雅妮。本次股权转让的对价为 150 万元， 定价依据系参考辽晶有限当时的经营情况及净资产、业务拓展、负债情况由双方 协商确定。鉴于张亚在开展业务时，偶尔因资金周转，向陈雅妮进行短期个人借 款，由此形成对陈雅妮的债务，因此，本次股权转让款系通过陈雅妮以其与张亚 之间的债权债务抵销的方式全额支付。

2026 年 6 月 26 日，张亚、陈雅妮出具了《股权转让确认函》，确认本次转 让对价 150 万元通过陈雅妮与张亚之间的债权债务抵消的方式全额支付，双方就 本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理 公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股 权转让确认函》进行了公证。

2016 年 4 月 8 日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2016 年 10 月，第五次股权转让，注册资本增加至 4,000 万元

• 2015 年 11 月 6 日，锦州市人民政府国有资产监督管理委员会向锦州顺达下

发《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50 号）， 将辽宁晶体管厂所持有的辽晶有限的全部国有股权无偿划转至锦州顺达。

• 2016 年 9 月 25 日，辽宁晶体管厂与锦州顺达签署股权转让协议。

2016 年 9 月 25 日，辽晶有限股东会分别作出两次决议，同意：（1）辽宁 晶体管厂将其持有辽晶有限 2.5%的股权（对应出资额 87.5 万元）转让给锦州顺 达；（2）公司注册资本增至 4,000 万元，苏舟新增认缴注册资本 267.5 万元，孙 敏刚新增认缴注册资本 28.5714 万元，陈雅妮新增认缴注册资本 70 万元，高红 梅新增认缴注册资本 100 万元，陈伟壮新增认缴注册资本 14.2857 万元，锦州顺 达新增认缴注册资本 12.5 万元，王海鸿新增认缴注册资本 7.1429 万元；（3）相 应修改公司章程。

• 2016 年 9 月 30 日，苏舟与辽晶有限签署《债权转股权协议》，双方一致同

意由苏舟现金出资 7.5 万元，剩余的 260 万元由苏舟对辽晶有限的债权2转换成直 接投资，即债权转股权。2023 年 8 月 10 日，天源资产评估有限公司出具《资产 评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0492 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基 准日，经评估苏舟对辽晶有限的应收债权 260 万元市场价值评估为 260 万元。

• 2016 年 10 月 17 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 8 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

• 告》（辽阳光会验〔2023〕001 号），验证：截止 2016 年 10 月 20 日，辽晶有 限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，其中，货 币出资金额 240 万元，债权出资 260 万元。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2016 年 12 月，注册资本增加至 5,050 万元

• 2016 年 11 月，辽宁产业引导基金、辽晶有限及苏舟签署《辽晶有限电子科

技有限公司松山产业园区建设项目辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合

• 2 债权形成的过程为苏舟将资金自行或通过其配偶史立新及母亲周秀芳转款给辽晶有限的财务人员杨柳， 再由杨柳具体经办将该等资金分多次缴存至辽晶有限银行帐户事宜，辽晶有限向苏舟出具相应金额的收据。

同》，约定由辽宁产业引导基金对辽晶有限增资 1,250 万元，其中 1,050 万元计 入辽晶有限注册资本，200 万元计入辽晶有限资本公积；投资期限为 18 个月， 投资期限届满时，辽宁产业引导基金有权要求苏舟回购股权，或者向政府指定机 构转让辽晶有限的股权，或者要求辽晶有限和苏舟配合辽宁产业引导基金通过市 场化方式退出辽晶有限；辽宁产业引导基金系根据《辽宁省产业（创业）投资引 导基金直接投资管理办法（试行）》的规定实施本次增资，在按期退出后不取得 回报。

• 2016 年 12 月 5 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意辽晶有限的注册

资本增加至 5,050 万元，新增注册资本 1,050 万元由辽宁产业引导基金认缴；（2） 同意相应修改公司章程。

• 2016 年 12 月 13 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 8 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

• 告》（辽阳光会验〔2023〕002 号），验证：截止 2016 年 12 月 1 日，辽晶有限 已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1050 万元，出资方式 为货币。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

本次增资导致锦州顺达所持辽晶有限股权比例发生变动（由 2.50%降至 1.98%），国有资产监督管理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出 具《确认函》，确认：锦州顺达所持辽晶有限股权比例变动已履行必要的国有资 产管理程序，不存在损害国有资产、导致国有资产流失的情形。

1. 2018 年 7 月，第六次股权转让

2018 年 5 月 22 日，辽晶有限股东会作出决议，同意：（1）辽宁产业引导 基金将其持有辽晶有限 12.97%的股权（对应出资额 654.9 万元）作价 779.6429 万元转让给苏舟；（2）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 3.33%的股权（对 应出资额 168 万元）作价 200 万元转让给张亚；（3）辽宁产业引导基金将其持 有辽晶有限 1.66%的股权（对应出资额 84 万元）作价 100 万元转让给董朝辉； （4）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.96%的股权（对应出资额 48.51 万元） 作价 57.75 万元转让给陈雅妮；（5）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.73% 的股权（对应出资额 36.84 万元）作价 43.8571 万元转让给王海鸿；（6）辽宁产 业引导基金将其持有辽晶有限 0.62%的股权（对应出资额 31.5 万元）作价 37.5 万元转让给陈伟壮；（7）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.52%的股权（对 应出资额 26.25 万元）作价 31.25 万元转让给锦州顺达；（8）制定并通过新的公 司章程。

2018 年 5 月 22 日，辽宁产业引导基金分别与苏舟、张亚、董朝辉、陈雅妮、 王海鸿、陈伟壮、锦州顺达签署股权转让协议。

经核查，上述股权受让方已向转让方辽宁产业引导基金全额支付股权转让 款。

2018 年 7 月 4 日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2021 年 8 月，第七次股权转让

2021 年 8 月 30 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意董朝 辉向苏舟转 让其持有的辽晶有限 11.56%的股权（对应 584 万元出资额）；（2）同意相应修 改公司章程。

2021 年 8 月 20 日，董朝辉与苏舟签订了《股权转让协议》，约定董朝辉将 其持有的辽晶有限 11.56%的股权（对应 584 万元出资额）转让于苏舟。2021 年 9 月 19 日，董朝辉与苏舟签订了《股权转让协议之补充协议》，约定原协议约 定的 584 万元出资额的股权转让对价明确为 2,650 万元。

经核查，苏舟已向董朝辉全额支付股权转让款并代扣代缴个人所得税、印花 税。

2021 年 8 月 30 日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2021 年 12 月，辽晶有限分立

（1）分立的背景

根据目标公司提供的资料、说明，为剥离与辽晶有限主营业务不相关的房地 产业务及首次公开发行股票并在境内证券交易所上市之需要，辽晶有限拟以存续 分立的方式，将其持有远晶开发 40%的股权分立给新设公司晶源汇所有。

（2）分立的实施

①评估和审计情况

• 2021 年 12 月 6 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《辽晶有限电子科

技有限公司拟存续分立所涉及的分立资产（长期股权资）市场价值项目资产评估 报告》（华亚正信评报字〔2021〕第 B04-0041 号），以 2020 年 12 月 31 日为评 估基准日，辽晶有限拟分立资产的评估总资产为 5,506.67 万元，评估净资产亦为 5,506.67 万元。

• 2021 年 12 月 7 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《锦州卓

远建设集团远晶开发有限公司审计报告》（勤信审字〔2021〕第 2096 号），截 至 2021 年 10 月 31 日，远晶开发的基本财务数据如下：

②决策及审批情况

2021 年 10 月 17 日，辽晶有限股东会作出决议：

• （1）同意辽晶有限以存续分立方式，分立为辽晶有限和晶源汇，其中存续

的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为 3,050 万元；新设的公司名称为“锦州晶源汇实业发展有限公司”，注册资本为 2,000 万元；

• （2）同意分立前辽晶有限的债务，由分立后的辽晶有限和晶源汇承担连带

责任；

• （3）同意分立后辽晶有限和晶源汇的股权结构与分立前辽晶有限的股权结

构保持一致；

• （4）同意按分立相关法律法规及分立方案将辽晶有限的财产（包括债权）

进行相应分割。其中，辽晶有限持有的远晶开发 40%的股权归新设公司晶源汇所 有。

锦州顺达就本次分立出具了《锦州市顺达国有企业管理中心关于辽晶有限电 子科技有限公司分立事宜的同意函》，同意本次分立事宜，并明确：本次分立已 经履行必备的国有资产管理的程序，未导致国有资产流失。

2021 年 10 月 20 日，辽晶有限在《锦州日报》上发出《分立公告》。

2021 年 12 月 17 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督 管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2021 年 12 月 22 日，辽晶有限与晶源汇签订《锦州卓远建设集团远晶开发 有限公司股权转让协议书》，约定辽晶有限将其持有的远晶开发 40%股权转让给 锦州晶源汇实业发展有限公司。

本次分立完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2021 年 12 月，第八次股权转让

2021 年 12 月 28 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意张亚向河南摩海 转让其持有的辽晶有限 23.3763%的股权（对应 712.9753 万元出资额）；（2）其 他股东同意放弃优先购买权；（3）同意相应修改公司章程。

2021 年 12 月 28 日，张亚与河南摩海签订了《锦州辽晶电子科技有限公司

股权转让协议书》，约定张亚将其持有的辽晶有限23.3763%的股权（对应712.9753 万元出资额）转让给河南摩海（河南摩海系由张亚子女张海韵、张天运出资设立 的有限合伙企业）。

根据本所律师对张亚的访谈，本次股权转让系张亚家庭内部财产的重新分 配，且其精力有限，计划完全退出辽晶有限持股，因此其将所持辽晶有限全部股 权转让给河南摩海；本次股权转让的价格为 1 元/1 元注册资本，系基于近亲属之 间的平价转让；张亚已确认与河南摩海就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠 纷。

• 2021 年 12 月 30 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督

管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2023 年 1 月，注册资本增加至 3,158.1080 万元

• 2022 年 12 月 8 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意《锦州辽晶电子

科技有限公司股权激励计划实施办法》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计 划实施方案》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施细则》并据此实施 股权激励计划；（2）同意公司注册资本由 3,050 万元增加至 3,158.1080 万元， 其中，由持股平台晶鑫源鸿泰认缴 54.0540 万元，由持股平台晶鑫源兴达认缴 54.0540 万元；（3）同意董事会授权公司总经理具体实施并执行本次股权激励；

（4）同意相应修改公司章程。

• 2023 年 1 月 16 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管

理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 10 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

• 告》（辽阳光会验〔2023〕004 号），验证：截止 2023 年 4 月 20 日，辽晶有限 已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 108.1080 万元，出资 方式为货币。

本次增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2023 年 4 月，第九次股权转让，注册资本增加至 3,478.9718 万元

2023 年 3 月 7 日，苏舟、高红梅分别与青岛浩蓝签署《锦州辽晶电子科技

有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 15.7905 万元的出资额以 500 万元 的对价转让给青岛浩蓝，高红梅将其持有公司 47.3716 万元的出资额以 1,500 万 元的对价转让给青岛浩蓝。

2023 年 3 月 20 日，苏舟与沈阳瑞军签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权 转让协议》，苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资额以 3,500 万元的对价转让 给沈阳瑞军。

经核查，青岛浩蓝已分别向苏舟、高红梅足额支付股权转让款，沈阳瑞军已 向苏舟足额支付股权转让款，且苏舟、高红梅已就本次股权转让缴纳个人所得税、 印花税。

2023 年 3 月 20 日，厦门捷创、辽宁中天、大连半岛、珠海嘉瑞、南通梵宇、

共青城辽创、杭州银杏烨、杭州银杏山与公司、苏舟签署《锦州辽晶电子科技有 限公司增资协议》，约定厦门捷创以增资金额 2,500 万元认购公司新增注册资本 78.9527 万元；辽宁中天以增资金额 1,900 万元认购公司新增注册资本 60.0041 万元；大连半岛以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；珠 海嘉瑞以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；南通梵宇以 增资金额 1,000 万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；共青城辽创以增资金 额 260 万元认购公司新增注册资本 8.2111 万元；杭州银杏烨以增资金额 1,000

万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；杭州银杏山以增资金额 500 万元认购 公司新增注册资本 15.7905 万元。

同日，厦门捷创等 10 名投资者（甲方）与辽晶有限（乙方）及其原股东、 苏舟（合称“丙方”）签订《锦州辽晶电子科技有限公司股东协议》，约定了公 司治理、投资者优先购买/认购权、优先出售权、反稀释条款、股权回购、退出 条件与拖售权等特殊权利条款。其中：股权回购条款约定：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经投资方认 可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日完成首次公 开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组，甲方有权 依据本条的约定要求公司实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权，特别 的，就甲方 10 自丙方 63处受让取得的全部股权，由丙方 6 单独承担本条所约定 之回购义务，公司实际控制人不承担回购义务。”

2023 年 4 月 13 日，河南摩海分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴 启晶及芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将 其持有公司 63.1622 万元的出资以 2,000 万元的对价转让给嘉兴捷昌，将其持有 公司 142.1149 万元的出资以 4,500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有公司 15.7905 万元的出资以 500 万元的对价转让给厦门捷创，将其持有公司 41.0554 万元的出资以 1,300 万元的对价转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的 出资以 2,000 万元的对价转让给芜湖堃禹。同日，河南摩海（乙方）及其执行事 务合伙人张海韵分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹共 5 名投资方（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协 议》，约定了股权回购条款：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创 业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申 请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时 间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上 市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或

• 3 甲方 10 指青岛浩蓝，丙方 6 指高红梅。

上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上 市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲 方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定 要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

同日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本增加至 3,478.9718 万元，其中由厦门捷创认缴新增注册资本 78.9527 万元，由辽宁中天认缴新增注 册资本 60.0041 万元，由大连半岛认缴新增注册资本 47.3716 万元，由珠海嘉瑞 认缴新增注册资本 47.3716 万元，由南通梵宇认缴新增注册资本 31.5811 万元， 由共青城辽创认缴新增注册资本 8.2111 万元，由杭州银杏烨认缴新增注册资本 31.5811 万元，由杭州银杏山认缴新增注册资本 15.7905 万元，其他股东同意放 弃优先认购权；（2）同意苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资转让给沈阳瑞 军，将其持有公司 15.7905 万元的出资转让给青岛浩蓝；同意河南摩海科技开发 中心（有限合伙）将其持有公司 15.7905 万元的出资转让给厦门捷创，将其持有 公司 63.1622 万元的出资转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149 万元的出资转 让给嘉兴捷辉，将其持有公司 41.0554 万元的出资转让给嘉兴启晶，将其持有公 司 63.1622 万元的出资转让给芜湖堃禹；同意高红梅将其持有公司 47.3716 万元 的出资转让给青岛浩蓝，其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意就上述增资 及/或股权转让事项，各方分别或共同签署的《关于锦州辽晶电子科技有限公司 之增资协议》《关于锦州辽晶电子科技有限公司之股东协议》《锦州辽晶电子科 技有限公司股权转让协议》等相关文件；（4）同意公司章程修正案。

2023 年 4 月 28 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管 理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

• 2023 年 6 月 10 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

• 告》（辽阳光会验〔2023〕005 号），验证：截止 2023 年 4 月 21 日，辽晶有限 已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 320.8638 万元，出资 方式为货币。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2023 年 7 月，第十次股权转让

• 2023 年 7 月 6 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意河南摩海将其持有

公司 120.0081 万元的出资转让给汇恒礼合；（2）其他股东同意放弃优先受让权；

• （3）同意公司章程修正案。

2023 年 7 月 6 日，河南摩海与汇恒礼合签署了《锦州辽晶电子科技有限公 司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 120.0081 万元的出资额以 3,800 万元 的对价转让给汇恒礼合。

同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵与汇恒礼合（甲方）签 署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购 条款：“公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政 策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会 做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交 易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司 的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未 能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人 投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息） 以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的 公司全部或部分股权。”

经核查，汇恒礼合已向河南摩海足额支付股权转让款。

2023 年 8 月 7 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管 理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

1. 2023 年 8 月，整体变更为股份有限公司，注册资本增加至 5,700 万元

2023 年 8 月 10 日，辽晶有限股东会作出决议，审议通过《关于有限责任公 司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确认中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的<审计报告>审计结果的议案》《关于确认天源资产评估有限公司出 具的<资产评估报告>评估结果的议案》《关于提请公司成立股份公司筹备委员

会的议案》等议案。

根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2023〕第 0493 号”《锦 州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资 产评估报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限净资产评估值为 446,496,154.26 元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审〔2023〕8672 号”《审计报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限经审计的净资产值为人民 币 363,047,661.53 元，专项储备为人民币 4,039,796.01 元，扣除专项储备后用于 转为股份有限公司股本的净资产值为人民币 359,007,865.52 元。

2023 年 8 月 25 日，辽晶有限的全部 26 名股东作为发起人召开辽晶电子创 立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立锦州辽晶电子科技 股份有限公司的议案》《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情 况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于锦州 辽晶电子科技股份有限公司设立费用的议案》等议案，并选举苏舟、苏彬、高广 亮、李政熙、杨银堂、王景升及邢芳华为辽晶电子第一届董事会董事，选举李阳、 王海鸿为辽晶电子第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代 表监事王建翼共同组成辽晶电子第一届监事会。

根据上述经辽晶电子创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》，辽晶有限 以截至 2023 年 4 月 30 日经审计的扣除专 项储备后的净资产值人民 币 359,007,865.52 元为基数，折合为整体变更后股份有限公司总股本 5,700 万元， 折股后的股份总数为 5,700 万股，每股面值 1 元人民币，剩余净资产值 302,007,865.52 元计入股份有限公司资本公积。

• 2023 年 8 月 25 日，全体发起人签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司发起

人协议》。

• 2023 年 9 月 20 日，锦州松山新区市监局向辽晶有限换发了《营业执照》。

经核查，目标公司已于 2023 年 10 月 23 日为自然人发起人代扣代缴个人所 得税 2,671,925.89 元。

股份改制完成后，辽晶电子的股本结构如下：

1. 2026 年 6 月，辽晶电子股份转让

2026 年 4 月 10 日，晶源丰汇与珠海嘉瑞签署《关于锦州辽晶电子科技股份 有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以 1,829.48 万元的价格购买珠 海嘉瑞持有的辽晶电子 77.6143 万股股份；2026 年 5 月 20 日，晶源丰汇分别与 辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之 股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇分别以 2,338.99 万元、320.07 万元和 1,228.64万元的价格购买其持有的辽晶电子 98.3116 万股、13.4532 万股和 51.7430 万股股份；2026 年 5 月 26 日，晶源丰汇与大连半岛签署《关于锦州辽晶电子科 技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以 1,846.57 万元的价格 购买其持有的辽晶电子 77.6143 万股股份；2026 年 6 月 8 日，晶源丰汇与杭州银 杏烨、杭州银杏山签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购

协议》，约定晶源丰汇分别以 1,233.46 万元和 616.73 万元的价格购买其持有的 辽晶电子 51.7430 万股和 25.8714 万股股份。

2026 年 4 月 30 日，河南摩海与嘉兴捷昌签署《锦州辽晶电子科技股份有限 公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以 2,448.51 万元的价格购买其持有的 辽晶电子 103.4859 万股股份；2026 年 5 月 8 日，河南摩海与嘉兴启晶签署《锦 州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以 1,594.10 万元的价格购买其持有的辽晶电子 67.2658 万股股份；2026 年 5 月 28 日，河南 摩海与芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》， 约定河南摩海以 2,446.76 的价格购买其持有的辽晶电子 103.4859 万股股份。

经核查，晶源丰汇、河南摩海已向上述股权转让各方足额支付股权转让款。

本次股份转让完成后，辽晶电子的股本结构如下：

1. 2026 年 9 月，辽晶电子减资至 5,174.2919 万元（回购股份减资）

2026 年 7 月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，会议决议辽 晶电子向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额 12,624.0287 万元，合计回购 525.7081 万股，并减少注册资本 525.7081 万元。

2026年7月30日，辽晶电子与厦门捷创签署《定向减资股份回购协议》，约

定辽晶电子以3,106.6665万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子129.3573万股 股份。2026年7月30日，辽晶电子与晶源丰汇签署《定向减资股份回购协议》， 约定辽晶电子以9,517.3622万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子396.3508万 股股份。

2026年7月23日，辽晶电子在国家企业信用信息公示系统上对上述减资事宜 进行了公告。

经本所律师核查，辽晶电子已向上述参与减资的股东支付完毕回购价款；辽 晶电子已办理完毕本次减资的工商变更登记手续，本次减资完成后，辽晶电子的 股权结构如下：

（三）辽晶电子的业务与经营资质

1. 经营范围与主营业务

根据锦州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代码为 9121070079767006XC 的《营业执照》，辽晶电子目前的经营范围为：“集成电 路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、机械零部 件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子 产品的研发和技术服务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）”

根据《重组报告书（草案）》及目标公司出具的说明，辽晶电子的主营业务 为军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售。

1. 经营资质

根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，目 标公司及控股子公司取得的相关经营资质、认证证书如下：

经核查，本所律师认为，辽晶电子及其控股子公司已取得从事经营活动所必 需的资质、许可或认证，经营范围及主营业务合法合规。

（四）辽晶电子的主要资产

1. 目标公司拥有的土地使用权、房屋所有权

（1）土地使用权

根据目标公司提供的不动产权证书、锦州市自然资源服务中心出具的《不动 产登记资料查询结果证明》，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司 拥有以下国有土地使用权：