上海君澜律师事务所 关于 极米科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） 之

法律意见书

二〇二六年九月

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

上海君澜律师事务所 关于极米科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

致：极米科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受极米科技的委托，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文 件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就极米科技本次激励计划 相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到极米科技如下保证：极米科技向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司 本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审 计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作 出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关 的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所

及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为极米科技本次激励计划所必备的法律文 件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

极米科技系于 2019 年 6 月 3 日由成都市极米科技有限公司整体变更设立 的股份有限公司。

2021 年 1 月 25 日，中国证监会下发“证监许可[2021]200 号”《关于同意 成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公 开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2021]88 号”《关于成 都极米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公 司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“极米科技”，证券代码为 “688696”。经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“成 都极米科技股份有限公司”变更为“极米科技股份有限公司”，证券简称及证 券代码保持不变。

公司现持有成都高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “915101000833108553”的《营业执照》，住所为中国（四川）自由贸易试验 区成都高新区世纪城路 1129 号 A 区 4 栋，法定代表人为钟波，经营期限为 2013 年 11 月 18 日至无固定期限，注册资本为人民币 7,002 万元，经营范围为 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；日用家电零售； 日用电器修理；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备 制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；广告制作；广告

发布；广告设计、代理；技术进出口；电子产品销售；货物进出口；软件销售； 非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；旧货销售；玩具 销售；日用杂品销售；音响设备销售；音响设备制造【分支机构经营】；广播 电视传输设备销售；移动终端设备制造【分支机构经营】；平面设计；广播影 视设备销售；家用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数 据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；废弃电器电子产品处理；互联网 域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形， 具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报(审)字(26)第 P04036 号”的《审计报告》及“德师报(审)字(26)第 S00251 号”《内部控制审 计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的 主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：

• 1．2026 年 9 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三

次临时会议审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》及《关于<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。此外， 董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次 激励计划。

• 2．2026 年 9 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于

<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开 2026 年第一次 临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次 激励计划仍需履行下列程序：

• 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内

买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
• 3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

不少于 10 天；

• 4．公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；

公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名 单审核及公示情况的说明；

• 5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

• 6．自公司股东会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东会授权

对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序；

• 7．关于本次激励计划的预留授予、调整、行权、注销、变更及终止等事项，

公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行 相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序， 上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》的相关规定， 公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续 相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计 划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本 次激励计划的具体内容，包括本次激励计划的激励方式、股票来源、数量及分 配情况，激励对象可获授的股票期权数量及占本次激励计划拟授出权益及公司 股本总额的比例，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售 期，本次激励计划的行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的 授予与行权条件（包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、业绩 考核指标的科学性及合理性说明），本次激励计划的调整方法和程序，股票期 权的会计处理；本次激励计划的生效、授予、行权、变更及终止程序；公司与 激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理； 公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规 则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次 激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）中层管理人员、年轻骨干及 关键岗位人员，首次授予的激励对象共计 270 人，不包括董事、高级管理人员， 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母 和子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。预留授予激励对象的确定 标准在《激励计划（草案）》经股东会审议通过后 12 个月内参照首次授予的 标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 结 束 后 ， 公 司 将 在 上 交 所 官 网 （www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第十三次会议决议公告》《激励计划 （草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指 南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《管 理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信 息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为 自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资 助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健 全公司长效激励机制和约束机制，持续吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序” 之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公 司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。

（三）公司薪酬与考核委员会已就本次激励计划发表了核查意见，认为 《激励计划（草案）》的内容、审议流程符合相关法律、法规、规范性文件的 要求，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的 资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定， 且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、 规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事及其近亲属未参与本次 激励计划，公司第三届董事会第十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决 时，董事均无需回避。

经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办 法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理 办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符 合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合 《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合 《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规、规章及中国 证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务； 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公 司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会 本次表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）