国浩律师（南京）事务所

关 于

日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（三）

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年9 月

目 录

第一节 正 文 .......................................................................................................... 4 一、本次交易的方案................................................................................................... 4 二、本次交易各方的主体资格................................................................................... 4 三、本次交易的批准和授权....................................................................................... 6 四、本次交易的实质条件........................................................................................... 6 五、本次交易涉及的重大协议................................................................................. 10 六、本次交易的标的资产......................................................................................... 10 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争............................................................. 16 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置..................................................... 16 九、本次交易的信息披露......................................................................................... 16 十、本次交易的证券服务机构................................................................................. 17 十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况......................................................... 17 十二、结论意见......................................................................................................... 18 第二节 签署页 ........................................................................................................ 20 附件一：授权专利清单............................................................................................. 21 附件二：注册商标清单............................................................................................. 25 附件三：软件著作权清单......................................................................................... 26 附件四：租赁房产清单............................................................................................. 29

国浩律师（南京）事务所 关于日联科技集团股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（三）

致：日联科技集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限 公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，日联科技集团股份有限 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司（以 下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下 简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《关于日联 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于日联科技集团 股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于 日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”， 与《补充法律意见书（一）》合称“原补充法律意见书”）。

鉴于本次交易的报告期更新为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了加期审计并出具《审计报告》 （天健审〔2026〕6-539 号），以下简称“《审计报告》”），容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）已对上市公司进行了加期备考审阅并出具了《备考审阅报告》 （容诚阅字[2026]214Z0009 号，以下简称“《备考审阅报告》”），且本次加期 审计和备考审阅相关事项已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过， 为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意 见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法 律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法 律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、 原补充法律意见书以及《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。

第一节 正 文

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的 方案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原 补充法律意见书中披露的本次交易的方案情况未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各方 的主体资格外，主要变化情况如下：

（一）上市公司的主体资格

1. 日联科技为上交所科创板上市公司

经中国证监会“证监许可〔2023〕366 号”批准，公司于 2023 年 3 月 22 日 首次公开发行人民币普通股 1,985.1367 万股，每股发行价格为 152.38 元。

2023 年 3 月 31 日，公司 1,738.2658 万股股票在上交所挂牌交易，证券简称 为“日联科技”，证券代码为“688531”。

根据上市公司的公告文件等资料，截至 2026 年 6 月 30 日，日联科技的前十 大股东情况如下：

单位：股

2.日联科技为依法有效存续的股份有限公司

根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经 本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如 下：

根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经 本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重 整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存 续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日联科技是依法设 立并有效存续的上交所科创板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的应当终止的情形，仍具备参与本次交易的主体资格。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律 意见书》中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及 原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取 得的批准和授权情况如下：

2026 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，对本次 交易的财务基准日进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批 准和授权如下：

• （1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
• （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可

（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取 得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准 和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部 分如下：

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查 问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为菲莱测试 100%的股 份。菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的 所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、 妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满 足的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标 的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。

因此，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本次交 易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

①标的资产权属清晰

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为菲莱测试 100%股权。根据《购 买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易 对方出具的承诺，菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，除清源壹号持有 的 0.1686%股权涉及诉讼以及保全冻结外，交易对方对标的资产有完整的所有 权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留 置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形；除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼以及 保全冻结外，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存

在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移 的情况。前述 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关 方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在 各方遵守相关法律程序且前述先决条件得到满足的前提下，过户或者转移权属不 存在法律障碍。

因此，除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标 的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.1686% 被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将 通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序 和前述先决条件得到满足的前提下，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍。

②标的资产为经营性资产

根据《重组报告书》，本次交易标的资产为菲莱测试 100%股权，菲莱测试 主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销 售业务，属于经营性资产范畴。

③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

清源壹号持有的 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解 冻或相关方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行 应对。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在各方遵守相关法 律程序和《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满 足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协 议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定

1. 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九 次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，

已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过及中国 证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报 批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。标的资产不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼保全冻结外， 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形； 前述 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上 诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵 守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，不存在限制或者禁止转让的 情形，资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司子公司。本次交易有利于提高上 市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导 致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关 联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领 域，打造第二增长曲线。

综上所述，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本 次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。

（六）本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关 规定

1. 本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定

上市公司第四届董事会第二十次会议中已经对《重组办法》第二十三条规定 的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息 的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条 款等进行了审议，且相关议案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。

因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件未发生变化。

五、本次交易涉及的重大协议

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露 的本次交易涉及的重大协议情况未发生变化。

六、本次交易的标的资产

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露 的本次交易的标的资产情况更新如下：

（二）标的资产的权属状况

1、清源壹号涉及股权冻结事项

2026 年 7 月 31 日起，清源壹号持有的 5.5649%标的公司股权因王明霞诉清 源壹号（被告 1）、标的公司（被告 2）的（2026）沪 0115 民初 76269 号案件进 入冻结状态。2026 年 9 月 2 日，上海市浦东新区人民法院出具了 2026）沪 0115 民初 76269 号之一的《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》，裁定依法解除清 源壹号被冻结的标的公司 5.3963%的股权，清源壹号剩余的 0.1686%仍维持冻结 状态。

2026 年 9 月 15 日，上海市浦东新区人民法院出具了（2026）沪 0115 民初 76269 号《上海市浦东新区人民法院民事判决书》，判决驳回原告王明霞的全部 诉讼请求。由于判决日后 15 日内，原告可上诉。在对方上诉有效期截止前，清 源壹号剩余的 0.1686%仍维持冻结状态。若对方在上诉有效期内未上诉，上述股 权冻结将依法解除。

截至本补充法律意见书出具日，根据应诉安排及重组相关方拟进一步采取的

相关举措，预计上述诉讼以及冻结事项不会对本次交易产生重大不利影响。

2、张华、薛银飞等涉及股权冻结事项

2026 年 7 月 30 日起，张华、薛银飞、菲光管理持有的 0.71%、14.94%和 48.62% 的标的公司股权因企象数字科技（江苏）有限公司诉菲光管理、张华、薛银飞、 李家桐、芯莱智创、李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望等主体 的（2026）沪 0115 民初法第 89238 号案件进入冻结状态。2026 年 8 月 7 日，上 海市浦东新区人民法院出具（2026）沪 0115 民初 89238 号之一《民事裁定书》， 裁定解除对张华、菲光管理及薛银飞的银行存款人民币 1,300 万元的冻结或其他 相应价值财产的查封、扣押。

截至本补充法律意见书出具日，张华、薛银飞、菲光管理持有的 0.71%、 14.94%和 48.62%的标的公司股权已解除冻结。本诉讼案件与本次交易方案的各 项安排无实质性关联，不会对本次交易的进展和后续交割构成重大障碍。

根据菲莱测试的工商登记资料、菲莱测试全体股东填写的调查问卷，并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信 息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，除上述 诉讼以及清源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权仍存在冻结情况外，本次交 易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情 况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼以及清 源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权仍存在冻结情况外，本次交易的标的资 产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。

（六）菲莱测试的主要财产

1. 知识产权

（1）授权专利

根据菲莱测试及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的 《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查

询系统进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 52 项授权专利，具体详见本法律意见书“附件一：授权专利清单”。

（2）注册商标

根据菲莱测试及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商 标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 4 项注册商标，具体详见本法律意见 书“附件二：注册商标清单”。

（3）软件著作权

根据菲莱测试及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心 出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心 网站进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 49 项软件著作权，具体详见本法律意见书“附件三：软件著作权清单”。

（4）域名

根据菲莱测试及其下属子公司所持有的域名证书，并经本所律师登录工业和 信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查， 截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 2 项域名，具体情况如 下：

3.租赁房产

根据菲莱测试及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及菲莱测试出具的 书面说明，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共对外承租 12 项 房产，具体详见本法律意见书“附件四：租赁房产清单”。

（七）菲莱测试的税务情况

1、菲莱测试及其下属子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》，菲莱测试及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税

率情况如下：

2、税收优惠

根据《审计报告》及菲莱测试及其下属子公司提供的税收优惠文件，报告期 内，菲莱测试及其下属子公司享受的税收优惠政策如下：

• （1）2023 年 12 月 12 日，菲莱测试被上海市科学技术委员会、上海市财政

局 、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书 编 号 ： GR202331003932），有效期三年。2022 年 12 月 12 日，无锡菲光被江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书 编号：GR202232010837），有效期三年；2025 年 12 月 19 日，无锡菲光被江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业 （证书编号：GR202532011595），有效期三年。因此，2024 年度、2025 年度、

2026 年 1-6 月菲莱测试和无锡菲光按照 15%的税率计缴企业所得税

• （2）根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策

的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进一步支持小微企业 和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，企业应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。南通菲莱、武汉菲光、天津菲莱满足小微企 业标准，按照小微企业标准纳税。

• （3）据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公

告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增 值税税额。

• （4）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公

告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资 源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不 含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。子公司南通菲 莱、武汉菲光、天津菲莱满足小微企业标准，按照小微企业标准纳税。

本所律师认为，报告期内，菲莱测试及其下属子公司享受的上述所得税优惠 符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（八）菲莱测试的主要负债及或有负债

根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试的负债主要由合同负 债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试的负债主要由应付票据、应付账款、合同 负债和其他流动负债等构成，不存在或有负债。

（九）菲莱测试的抵押、质押等权利受限情况

根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试存在权利限制资产的

具体情况如下：

单位：元

除上述情况以及清源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权存在冻结外，截 至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制 的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。

（十）菲莱测试的对外担保

根据《审计报告》、菲莱测试及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本 所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试不存在对外担保情况。

（十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司正在进行中的作 为被告且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元

根据应诉安排及重组相关方拟进一步采取的相关举措，预计上述事项不会对

本次交易产生重大不利影响。

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流 程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用中国网站，截至 本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，菲莱测试及其下属子公司不存在正在进 行中的作为被告的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变 化。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞 争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的 本次交易涉及的关联交易情况未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安 置情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的 本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书中 披露的本次交易的信息披露外，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次 交易已履行的信息披露情况主要如下：

2026 年 6 月 30 日，上市公司披露了《关于发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》 （公告编号：2026-039）；

2026 年 8 月 4 日，上市公司披露了《关于延期回复<关于日联科技集团股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函>的公告》（公告编号：2026-045）；

• 2026 年 8 月 26 日，上市公司披露了《日联科技集团股份有限公司发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》《日联 科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函回复》等《审核问询函》回复所涉相关文件；

• 2026 年 9 月 21 日，上市公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通

过了与本次交易更新财务基准日的相关的议案。同日，上市公司披露了相关董事 会决议公告。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就 本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持 续履行其法定的信息披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的证券服务机构情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的 本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露关于本次交易 相关方买卖股票的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补 充法律意见书披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日：

• 1.本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案的主要内

容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适 用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

• 2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
• 3.除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交

易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

• 4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第 9 号》《注

册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金的实质条件。

• 5.本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承

诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规 强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部 生效。

• 6.除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标的资

产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.1686%被 冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将通 过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序和 前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍；

• 7.本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞

争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

• 8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。
• 9.截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了

现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其 他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报 告义务。

• 10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（以下无正文）

第二节 签署页

（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公 司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意 见书（三）》的签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥 经办律师：于 炜

朱军辉

陈慧宇

附件一：授权专利清单

附件二：注册商标清单

附件三：软件著作权清单

附件四：租赁房产清单

单位：平方米

注：1、上述第 1、3、4 项房屋租赁自 2026 年 7 月 1 日起由菲莱测试承租，租赁期限为 2026 年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。 2、上述第 5 项房屋租赁已续租，租赁期限为 2026 年 8 月 10 日至 2027 年 8 月 9 日.

2、上述第 11 项房屋租赁已续租，租赁期限为 2026 年 9 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日。