证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2026-038

恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、本次激励计划的目的与原则

（一）本次激励计划的目的

为了进一步建立、健全恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”“本 公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关 注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规 和规范性文件以及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制定 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本次激励计划草案公告日，本公司正在实施 2022 年限制性股票激励计 划、2024 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划。其简要情况如 下：

• 公司于 2023 年 1 月 6 日以 20 元/股的授予价格向 68 名激励对象首次授予限

制性股票 160 万股；于 2023 年 11 月 10 日以 20 元/股的授予价格向 35 名激励对 象授予预留部分限制性股票 40 万股。

• 公司于 2024 年 5 月 16 日以 23.72 元/股的授予价格向 47 名激励对象首次授

予限制性股票 96 万股；于 2024 年 10 月 29 日以 23.72 元/股的授予价格向符合 授予条件的 29 名激励对象预留授予限制性股票 24 万股。首次授予部分第一个归 属期、第二个归属期、预留授予部分第一个归属期已完成归属。首次授予部分第 一个归属期实际归属 45 人，归属股票数量 29.2134 万股；首次授予部分第二个 归属期实际归属 40 人，归属股票数量 17.0281 万股；预留授予部分第一个归属 期实际归属 28 人，归属股票数量 7.6276 万股。

• 公司于 2025 年 10 月 29 日以 27.00 元/股的授予价格向 66 名激励对象授予

限制性股票 107.90 万股。

本次激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划、2024 年限制 性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、本次激励计划的激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或定向发行的本公司 A 股 普通股股票。

三、本次激励计划授予限制性股票的数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 92.00 万股，约占本次激励计划 草案公告时公司总股本 10,788.0694 万股的 0.85%。本次授予为一次性授予，无 预留权益。

截至本次激励计划公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划、2024 年限制 性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内，公司全部有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时 公司总股本的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司总股本的 1.00%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1. 激励对象确定的法律依据

本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象确定的职务依据

本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心技术人员、 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象范围

1. 本次激励计划拟授予激励对象共计 81 人，约占公司员工总数 191 人（截 至 2025 年 12 月 31 日）的 42.41%，包括：

• （1）核心技术人员；
• （2）核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括

《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及子公司）存 在聘用或劳动关系。

1. 本次激励计划拟授予激励对象包含 2 名中国台湾籍员工，公司将其纳入 本次激励计划主要系中国台湾籍激励对象在公司海外市场拓展等方面起到重要 作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将 更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

（三）激励对象获授权益的分配情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案

公告时公司总股本的 20.00%。

• 2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对

象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1.00%。

• 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

• 1. 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

• 2. 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意

见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪 酬与考核委员会核实。

五、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为 45.50 元/股，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 45.50 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或定向发行的本公司 A 股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派 息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 45.50 元/股。

• 1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 81.45 元，授予价格约占前 1 个交易日交易均价的 55.86%。

• 2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易

日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 76.04 元，授予价格约占 前 20 个交易日交易均价的 59.84%。

• 3、本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易

日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 82.90 元，授予价格约占 前 60 个交易日交易均价的 54.89%。

• 4、本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交

易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 86.29 元，授予价格约 占前 120 个交易日交易均价的 52.73%。

注：在本次激励计划草案公告前 60 个交易日内，公司因实施 2025 年年度权 益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价 按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须

为交易日。

自股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失 效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

（三）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的 交易日，且不得在下列期间归属：

• 1. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生 变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未 归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得 归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（四）本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次 激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

• 2. 激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、

子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权 激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线 交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件 中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

• 3. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等 主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1. 公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2. 激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• 1. 公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2. 激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作

废失效。

• 3. 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• 4. 公司层面的业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2029 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据；

• （2）公司层面归属比例 X 保留至百分比后两位小数，不进行四舍五入；
• （3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

1. 个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据

限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个 人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效， 不得递延至下期。

本次激励计划具体考核内容依据本次激励计划制定的《恒烁半导体（合肥） 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考 核管理办法》”）执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个

人层面绩效考核。

公司是一家主营业务为存储芯片和 MCU 芯片研发、设计及销售的集成电路 设计企业。公司现有主营产品包括 NOR Flash 存储芯片、基于 Arm® Cortex®M0+内核架构的通用 32 位 MCU 芯片、AI 芯片业务（通用 AISoC 芯片、AI 算法 模型和 AI 模组板卡）和大容量存储模组产品。公司所处行业市场集中度高，公 司需要持续保持产品竞争优势，通过不断强化公司核心竞争力、完善产品结构来 提升品牌形象和影响力，从而不断提高市场份额和行业竞争地位。为持续提升公 司市场占有水平、保持公司竞争优势，实现公司战略规划及经营目标，公司在制 定本次激励计划业绩考核目标时，选取营业收入作为考核指标。营业收入可用来 判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是 判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本次激励计划业绩考核目标具体数 值的确定，充分考虑了公司过往年度业绩及当前实际经营状况，并结合了国内外 经济形势、行业发展趋势以及公司自身发展规划等综合因素。对激励对象而言， 本次激励计划业绩考核目标明确，该指标的设置在保证可行性的基础上具有一定

的挑战性；对公司而言，业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利 益，有助于吸引和留住优秀人才，推动公司阶段性发展目标和中长期战略规划的 实现。本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使 权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于 充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法 在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记

前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

1. 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

1. 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等 事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

1. 配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

1. 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

1. 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

1. 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

• 1. 薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提

交董事会审议。

• 2. 公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计

划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

• 3. 薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对 本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表 专业意见。

• 4. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成

为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

• 5. 本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员 会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本 次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 6. 公司股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

1. 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

• 1. 股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

• 2. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• 3. 公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核

实并发表意见。

• 4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5. 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开

董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工

作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管 理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票 失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

• 1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件 的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限 制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时 公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

• 2. 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申

请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

• 1. 公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司 将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

• 2. 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

务。

• 4. 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结

算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票 的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造 成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情 节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 6. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

• 7. 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献。

• 2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
• 3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
• 4. 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得

税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的， 应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人 所得税。

• 5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的 全部利益返还公司。

• 6. 本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

• 7. 公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公

司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的 劳动合同或聘用协议执行。

• 8. 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授 予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争 议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本次激励计划的变更程序

• 1. 公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2. 公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前归属的情形；
• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

1. 公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就 变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本次激励计划的终止程序

• 1. 公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经

董事会审议通过。

• 2. 公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应

当由股东会审议决定。

• 3. 公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳 估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

跟据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性 股票的公允价值，该模型以 2026 年 9 月 21 日为计算的基准日，对拟授予的限制 性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1. 标的股价：80.75 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 9 月 21 日收盘

价）；

• 2. 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；
• 3. 历史波动率：14.4479%、17.4870%、16.1606%、15.4341%（分别采用上

证指数近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）；

• 4. 无风险利率：1.2298%、1.2538%、1.2768%、1.2768%（分别采用中债国

债最新 1 年期、2 年期、3 年期到期收益率）；

• 5. 股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 10 月中旬授予限制性股票，且授 予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需 摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的数量有关。

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
• 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。若考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将 对公司长期业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

2026 年 9 月 22 日