1美诺华于2026年9月21日召开董事会，审议通过修订2026年度向特定对象发行A股股票预案。
2本次修订主要更新了拟发行股票数量上限、募集资金总额及拟投入金额、募投项目实施主体及政府报批情况等内容，并补充了发行背景与目的表述。
3本次调整已获股东会授权，无需再次提交审议。
4发行事项尚需监管机构批准或注册，存在不确定性。
宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订说明的公告
摘要
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-092
宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订说明的 公告
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 4 日召 开第五届董事会第二十八次会议，2026 年 9 月 3 日召开 2026 年第二次临时股东 会，审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特 定对象发行”）的相关议案并授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票有关 事宜。
2026 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次向 特定对象发行股票预案等相关文件进行了修订。根据公司 2026 年第二次临时股 东会的授权，本次调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案事项无需提 交公司股东会审议。
为便于投资者理解和查阅，现将本次预案及相关文件修订的主要内容说明如 下：
| 序 号 | 文件名称 | 章节 | 章节内容 | 修订情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波美诺华药业 股份有限公司 2026 年度向特定 对象发行A股股票 预案（修订稿） | 发行人声明 | - | 更新了本次发行尚需履行的 审议程序 |
| 特别提示 | - | 更新了本次发行已履行和尚 需履行的审议程序、本次拟 发行股票数量上限、募集资 金总额及募集资金拟投入 额、截至 2026 年 6 月 30 日 累计使用的募集资金金额 |
| 释义 | - | 增加修订稿字样 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第一节本次向 特定对象发行 A 股股票方案概 要 | 一、公司基本 情况 | 更新了公司注册资本、注册 地址及办公地址 | ||
| 二、本次向特 定对象发行的 背景和目的 | 增加相关背景和目的的文字 表述 | |||
| 四、本次向特 定对象发行概 况 | 更新了拟发行股票数量上 限、募集资金总额及募集资 金拟投入额 | |||
| 六、本次发行 是否导致公司 控制权发生变 化 | 更新了拟发行股票数量上限 | |||
| 八、本次发行 方案已经取得 批准的情况以 及尚需呈报批 准的程序 | 更新了本次发行已履行和尚 需履行的审议程序 | |||
| 第二节董事会 关于本次募集 资金使用的可 行性分析 | 一、本次募集 资金使用计划 | 更新了募集资金总额及募集 资金拟投入额 | ||
| 二、本次募集 资金投资项目 的可行性分析 | 更新了募投项目的募集资金 投资总额、项目实施主体、 各项目拟投入募集资金金 额、项目涉及的政府报批情 况、相关文字表述 | |||
| 第三节董事会 关于本次发行 对公司影响的 讨论与分析 | 六、本次股票 发行相关的风 险说明 | 更新了本次发行涉及的相关 风险因素 | ||
| 第四节公司利 润分配政策及 执行情况 | 二、公司最近 三年现金分红 及未分配利润 使用情况 | 更新 2025 年度分红实施情况 | ||
| 第五节本次向 特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报情况及 填补措施 | 一、本次向特 定对象发行摊 薄即期回报对 公司主要财务 指标的影响 | 更新了拟发行股票数量上 限、募集资金总额及募集资 金拟投入额和本次发行对公 司主要财务指标影响的测算 | ||
| 2 | 2026 年度向特定 对象发行A股股票 募集资金使用的 可行性分析报告 （修订稿） | 一、本次募集资 金使用计划 | - | 更新了募集资金投资总额、 各项目拟投入募集资金金额 |
| 二、本次募集资 金投资项目可 行性分析 | - | 更新了项目实施主体、各项 目拟投入募集资金金额、项 目涉及的政府报批情况、相 |
| 关文字表述 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 2026 年度向特定 对象发行A股股票 方案论证分析报 告（修订稿） | 一、本次向特定 对象发行股票 的背景和目的 | （一）本次向 特定对象发行<br><br>A 股股票的背 景 | 增加相关背景的文字表述 |
| （二）本次向 特定对象发行<br><br>A 股股票的目 的 | 增加相关目的的文字表述 | |||
| 五、本次发行方 式的可行性 | （二）本次发 行程序合法合 规 | 更新了本次发行已履行和尚 需履行的审议程序 | ||
| 六、本次发行方 案的公平性、合 理性 | - | 更新了本次发行已履行和尚 需履行的审议程序 | ||
| 七、本次发行对 原股东权益或 者即期回报摊 薄的影响以及 填补的具体措 施 | - | 更新了拟发行股票数量上 限、募集资金总额及募集资 金拟投入额和本次发行对公 司主要财务指标影响的测算 | ||
| 4 | 关于 2026 年度向 特定对象发行股 票摊薄即期回报、 填补措施及相关 主体承诺（修订 稿） | 一、本次向特定 对象发行摊薄 即期回报对公 司主要财务指 标的影响 | - | 更新了拟发行股票数量上 限、募集资金总额及募集资 金拟投入额和本次发行对公 司主要财务指标影响的测算 |
除上述修订外，公司 2026 年度向特定对象发行股票预案相关文件的其他部 分内容未发生实质性变化。《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）及相关 文件的披露不代表审批机关对本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准 或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 22 日
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