浙江京衡律师事务所 关 于 浙江黎明智造股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

之 法律意见书

地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场C区二层 邮编：310007

电话/Tel: (0571)8790 1648 传真/Fax:(0571) 8790 1646

网址/Website：www.celg.cn

二〇二六年九月

目 录

释 义...................................................................................................................................................... 2 第一部分 声明事项..............................................................................................................................5 第二部分 正文......................................................................................................................................6

一、公司实施股权激励的主体资格................................................................................................ 6 二、本激励计划的主要内容及合法合规性.................................................................................... 7 三、本激励计划涉及的法定程序..................................................................................................19 四、本激励计划激励对象的确定.................................................................................................. 21 五、本激励计划的信息披露..........................................................................................................21 六、公司不存在为激励对象提供财务资助..................................................................................21 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................................................22 八、关联董事回避表决...................................................................................................................22 九、结论意见.................................................................................................................................. 22

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

浙江京衡律师事务所 关于浙江黎明智造股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之 法律意见书

致：浙江黎明智造股份有限公司

根据浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“浙江黎明”“公司”或“上市公司”）

与浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问委托合同，本所接受 浙江黎明的委托，担任公司2026年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简 称“本激励计划”）的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《浙江黎明智造股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就浙江黎明本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的 所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就与本激励计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有 效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他 材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意， 不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

第二部分 正文

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

根据浙江黎明提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公 示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，浙江黎明 的基本信息如下：

根据中国证监会于2021年10月22日出具的《关于核准浙江黎明智造股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3338号），公司获得核准公 开发行不超过3,672万股新股。根据上交所发布的《关于浙江黎明智造股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2021〕222号）， 公司3,672万股股票于2021年11月16日起上市交易，证券简称为“浙江黎明”，证券 代码为“603048”。

公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、第 二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

本所律师经核查后认为，浙江黎明系依法设立、合法存续并在上交所上市的 股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2026〕788号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕789号）、公司最近 36个月利润分配方案的实施公告以及公司出具的书面确认，并经本所律师登录中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下 同）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn，下同）、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn，下同）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站查询， 截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江黎明为依法设立、 有效存续并在上交所上市的的股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年9月21日，浙江黎明第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律 师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事 项，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的为：为了进一 步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合

《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计210人， 占公司员工总人数（截至2025年末公司员工总数为1311人）的比例为16.02%。

本激励计划激励对象中包含中国台湾籍员工，该员工任职关键岗位，在公司 的日常管理等方面发挥重要作用，通过实施本激励计划将进一步促进公司核心人 才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在不得成为激励对象的下述情 形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选 举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时 和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；薪酬与考核委员会对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议前5日披露薪酬与 考核委员会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事 会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定 依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第三十 六条的规定。

（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具包括限制性股票和 股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司从二级市场 回购的公司A股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量 为626.25万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.26%。其中首次 授予501.00万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.41%；预留授 予125.25万股（份），预留比例20%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股 本总额的0.85%。

1．限制性股票

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为298.75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.03%。其中首次授予239.00万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.63%；预留授予59.75万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留授予占本激励计划拟授出限制 性股票数量的20%。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股 本总额的1%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
• 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与 考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

2．股票期权

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为327.50万 份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.23%。其中首次授予262.00万份， 占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%；预留授予65.50万份，占本激励 计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留授予占本激励计划拟授出股票期权 数量的20%。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的 分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的1%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
• 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与 考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

截至本法律意见书出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的标的股票来源、种类、 数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十 四条第二款和第十五条第一款的规定。

（四）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排

1．本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成 之日/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销 和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2．限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排

（1）限制性股票授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经 公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审 议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并 宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不 得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确 定。

（2）限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自 激励对象获授限制性股票并完成登记之日起12个月、24个月。激励对象获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股 票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚 未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，不得解除限售或递延 至下期解除限售。

（3）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票将分2期解除限售，各期时间安排如下表所 示：

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售，并由公司回购注销相应限制性股票。各解除限售期结束后， 激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注 销。

3．股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排

（1）股票期权授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划 经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审 议通过本激励计划草案之日起60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票 期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。不得 授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确定。

（2）等待期和可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予 之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担 保或偿还债务。等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算至公告前1日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规 定为准。

（3）行权安排

本激励计划授予的股票期权将分2期行权，各期时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期 行权，并由公司注销相应股票期权。各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

4．本激励计划的禁售期

本激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设置禁售期。激励

对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行，具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理 暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》等相关规定。

• （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励计划有效期、授予 日/授权日、限售期/等待期、解除限售/行权安排和禁售期等内容，符合《公司法》 《证券法》相关规定及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、 第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规 定。

（五）本激励计划的授予/行权价格及其确定方法

1．限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含 预留，下同）为12.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.13元的价格 购买公司股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交

易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.26元的50.00%，即每股12.13元；

• （2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票

交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.39元的50.00%，即每股10.19元；

2．股票期权的行权价格及确定方法

（1）股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预 留，下同）为24.26元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权 拥有在其行权期内以每股24.26元购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交

易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股24.26元；

• （2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票

交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股20.39元。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票授予价格、 股票期权行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十 三条、第二十九条的规定。

（六）授予与解除限售/行权条件

1．限制性股票/股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象 授予限制性股票/股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

2．解除限售/行权条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激 励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同 期存款利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注 销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的， 该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价 格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激 励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股 票期权的业绩考核目标如下表所示：

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。 2、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔 除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算 依据，下同。

若预留部分限制性股票/股票期权于2026年第三季度报告披露前授出，则预留 部分限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性 股票/股票期权于2026年第三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票/股票 期权各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应 考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当 年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。

激励对象的绩效评价结果分为优秀、合格、不合格三个等级，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/ 股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例 Y×公司层面解除限售/行权比例 X。

激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原 因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价 格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了有关限制性股票和股票期权的获授 条件与解除限售/行权条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第 （七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、第三十二条的规定。

（七）其他内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本激励计划的调整方法和程序、 限制性股票/股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自 的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理均作出了明确规定或说明，符合 《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，浙江黎明制定的《激励计划（草案）》涵盖了 《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、行政法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬委员会会议文件、董事会会议文件，截至本法律 意见书出具之日，公司就本激励计划已履行下列法定程序：

• 1．2026年9月21日，公司第三届董事会薪酬委员会2026年第二次会议审议通

过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》。

• 2．公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票与股票

期权激励计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施本次激励计划可以进一步 完善公司的长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形 成利益共同体，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 同意公司实施本次激励计划。

• 3．2026年9月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于

<公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关 于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的 议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事对相关议案回避表决。

本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条第一 款、第三十四条第一款的规定。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列 主要程序：

• 1．公司董事会发出召开股东会的通知，公告《激励计划（草案）》等与本

激励计划有关的文件以及本法律意见书。

• 2．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 3．在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授

予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• 4．公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示

意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员 会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 5．股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，单独统计并披露除除公司董事、高级管理人员、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计 划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决。

• 6．股东会决议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权办理本次激

励计划实施的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划 已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规的规定；本激励

计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订 的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细等资料，本激励计划的对象包括公 司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的 其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。

（二）根据公司第三届董事会第六次会议文件、第三届董事会薪酬委员会 2026年第二次会议文件、薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项的核查意见以 及公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、 中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、12309中国检察网及 中国执行信息公开网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次 授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司 将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员 会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励 计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查 意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对 象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

公司应在第三届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及时 公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核 查意见等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》及有关法律、法 规、规范性文件的规定，就本激励计划的实行持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

根据公司出具的承诺以及薪酬与考核委员会出具的核查意见，截至本法律意见 书出具日，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在为本激励计划确定的 激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心 技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表了明确意见，认为：本激励 计划的实施将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，使核心员工利 益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司优秀人才的积极性和创 造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的制定及主要内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的 规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

2026年9月21日，浙江黎明召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 激励计划的相关议案。在审议过程中，董事胡安庆因属于本次激励计划的激励对 象，为关联董事，已回避表决。

本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避 表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）浙江黎明具备实行本激励计划的主体资格；

（二）浙江黎明制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的 必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性 文件的规定；

（三）截至本法律意见书出具日，浙江黎明就实行本激励计划已履行了现阶 段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规 及规范性文件的规定；

（四）浙江黎明本激励计划激励对象的确定依据和范围以及公示、核实程序

符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）浙江黎明已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）截至本法律意见书出具日，浙江黎明不存在为本激励计划确定的激励 对象提供财务资助的情形；

（七）浙江黎明本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形；

（八）与本激励计划确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表 决；

（九）本激励计划尚需提交浙江黎明股东会审议通过后方可生效实施，且浙 江黎明尚需根据本激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、行政 法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。

——法律意见书正文结束——