《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57号）的回复之专项核查意见

天职业字[2026]36793号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕57 号）（以下 简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“会计师”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“中化国际”）发行股份购买资产暨关联交易的审计机构，现将相关 回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年、2025 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所 定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之 和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指 标。

目 录

问题 2 关于标的公司关联交易...................................................................................3

• 问题 6 关于标的公司营业收入.................................................................................26
• 问题 7 关于标的公司客户与销售模式.....................................................................50
• 问题 8 关于标的公司应收款项.................................................................................80
• 问题 9 关于标的公司采购与供应商.......................................................................106
• 问题 10 关于标的公司存货.....................................................................................124
• 问题 11 关于标的公司成本与毛利率 .....................................................................140
• 问题 12 关于标的公司期间费用.............................................................................170
• 问题 13 关于标的公司偿债能力.............................................................................194
• 问题 14 关于标的公司固定资产与在建工程.........................................................203
• 问题 15 关于其他.....................................................................................................236

问题 2 关于标的公司关联交易

根据重组报告书，（1）报告期内标的公司和关联方之间存在关联采购和关 联销售，关联采购金额分别为 172,365.66 万元、66,951.05 万元，关联销售金 额分别为 20,064.08 万元、23,888.16 万元；（2）报告期内，标的公司主要通 过集团采购平台进行集中采购，2024 年通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行原 材料采购，2025 年逐步转为通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化 工品营销平台中化塑料、中化石化销售等进行采购；（3）报告期内标的公司与 关联方之间存在较大规模的其他关联交易，包括关联借款、向中化保理转让应 收账款、与关联方代收代付款项，并存在关联方代标的公司部分员工缴纳社会 保险及住房公积金情形；（4）报告期内，标的公司存在向中化国际归集资金池、 资金存放中化集团财务公司情形。

请公司披露：（1）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采 购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性， 说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内 控等方面的独立性；（2）通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用 的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡 相关关联交易往来信息披露是否准确、完整；（3）关联方借款的主要原因、资 金用途，结合借款期限、同期市场利率水平等说明关联借款利率的公允性；关 联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制度是否健全有 效；关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本费用结 转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环；上述关联方业务的合 规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金占用和利益输送情形；（4）标的 公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理 制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务 独立性情形；（5）结合前述回复内容，进一步分析本次交易后新增关联交易情 况，后续各相关方对规范关联交易的具体措施，以及对本次评估结果的影响。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）

-（4）并发表明确意见，进一步核查关联收入的真实性，说明核查措施、比例、 依据和结论；请评估师核查问题（5）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的 主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司 是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独 立性

（一）报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动 的主要原因与合理性

报告期内，标的公司关联销售和采购规模变动情况如下：

单位：万元 项目 2025 年 2024 年 变动金额 变动比例

（1）关联采购

报告期内，标的公司关联采购金额分别为 172,365.66 万元、66,951.05 万元，

• 2025 年交易金额同比下降 61.16%，主要系 2024 年度通过蓝星集团采购平台中蓝 国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）进行原材料采购，2025 年度为发 挥中化国际与标的公司之间产业协同优势、增强标的公司面向市场的独立经营能 力并进一步规范关联交易，标的公司逐步由中蓝国际切换至直接对第三方采购或 通过中化国际下属化工品营销平台中化塑料等进行采购。

标的公司自 2025 年起逐步降低对中蓝国际的采购规模，2025 年第四季度及

• 2026 年上半年，标的公司对中蓝国际均无新增采购。

综上所述，该调整有利于增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规 范关联交易，具备充分的商业合理性。

（2）关联销售

报告期内，标的公司关联销售金额分别为 20,064.08 万元、23,888.16 万元， 同比增幅 19.06%，主要系关联方江苏扬农锦湖化工有限公司（以下简称“扬农 锦湖”）根据自身业务需求，2025 年增加了对标的公司双酚 A 的采购。

标的公司关联销售主要为向扬农锦湖、中蓝国际等关联主体销售双酚 A、环 氧树脂等化工产品，相关交易均系产业链上下游日常生产经营形成的常规购销业 务，具备业务实质与合理性。

（二）各类关联交易的必要性、合理性和公允性

1、关联销售

报告期内，标的公司向主要关联方销售情况如下：

单位：万元

2025 年 2024 占关联销 占关联销

关联方名称 业务定位 交易主要内容

合计 22,460.30 94.02% 18,386.46 91.64%

由上表可知，标的公司主要向关联方销售双酚 A、环氧树脂、聚苯醚等，关 联方处于产业链下游或同为集团内化工品经营主体，此类交易属于标的公司基于 自身产能和产品特性，为满足关联方日常生产经营及贸易营销所需而发生的正常 商业行为，符合化工行业上下游紧密协作的产业特征，具有合理性及必要性。

关联销售的主要商品价格均依据随行就市的原则进行定价，交易价格具有公 允性。报告期内，标的公司向主要关联方销售价格与非关联方销售价格对比如下：

单位：元/吨

2025 年 主要关联方销售均价 非关联方均价 偏差率

销售内容

注：关联方销售均价与非关联方价格均为此类产品的销售数量/此类产品的销售总额得 出；偏差率=（关联方销售均价-非关联方销售均价）/非关联方销售均价。

如上表所示，标的公司向关联方销售双酚 A、环氧树脂、基础 PPE 的销售 单价与其非关联方销售均价差异整体较小。其中，报告期内，基础 PPE 关联方 与非关联方销售均价存在较小差异，主要系产品销售牌号结构存在差异所致，其 中关联方客户采购以基础牌号 PPE 为主，基础牌号产品定价相对偏低，进而使 得关联方整体销售均价较非关联方略低。

综上所述，标的公司向关联方销售双酚 A、环氧树脂、基础 PPE 产品的销 售单价较非关联方客户价格差异具有合理的商业背景，关联方定价具有公允性， 不存在利益输送的情形。

2、关联采购

报告期内，标的公司向主要关联方采购情况如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 占关联方采 占关联方采

关联方名称 采购内容

2025 年 2024 年 占关联方采 占关联方采

关联方名称 采购内容

由上表可知，标的公司的关联采购内容涵盖了生产所需的各类原材料以及系 统维护等辅助服务。上述交易均属于标的公司日常生产经营过程中的正常业务需 求，具备充分的商业实质。标的公司主要通过关联方集中采购平台（如中蓝国际 化工有限公司、中化塑料有限公司、中化石化销售有限公司等）进行大宗化工原 材料（如苯酚、环氧氯丙烷、PTA 等）的集中采购，上述关联采购具有必要性 及合理性。

（1）原材料采购

标的公司关联采购严格遵循“随行就市”的定价原则，其向关联方采购的各 类原材料采购单价与非关联方采购价格、市场价格对比如下：

单位：元/吨

2025 年 关联方采购均价 非关联方采购均价 市场全年价格区间

采购内容

注：数据来源于兴业证券研究整理；市场价格为全年最低价和最高价数据。

报告期内，标的公司关联采购均价和非关联方采购均价均处于全年市场采购 区间，充分表明其关联采购定价机制遵循市场化原则。其中，环氧氯丙烷采购价 格与非关联方采购价格存在差异，主要系近年环氧氯丙烷市场价格受地缘政治、 经济周期影响波动较大，标的公司各笔采购的成交时点不同导致价格有一定差 异。报告期内，标的公司环氧氯丙烷向关联方、非关联方采购单价按月对比列示 如下：

单位：元/吨

2025 年 2024 年 关联方均价 非关联方均价 偏差率 关联方均价 非关联方均价 偏差率

年度

2024 年度，标的公司向关联方采购环氧氯丙烷发生于 12 月，市场价格处于 年内高位，同时本次向关联方采购为零星现货采购，采购均价相对偏高；根据行 业研究机构统计，12 月环氧氯丙烷华东地区现货采购价格区间为 8,097.35 元/吨 ~8,672.57 元/吨，该笔关联采购单价处于同期市场合理价格区间，交易定价具备 公允性。2025 年度，标的公司各月向关联方采购环氧氯丙烷的平均单价，与同 期向非关联第三方采购均价基本一致，关联采购定价具备公允性。

除该原材料外，标的公司其余各类原材料的关联采购单价与非关联采购单价 均未出现显著偏离。综上，标的公司向关联方的原材料采购定价具有公允性，不 存在利益输送情形。

（三）说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、 定价、内控等方面的独立性

1、标的公司对关联方不存在重大依赖

年度 关联交易 关联交易占比 非关联方交易占比

报告期内，标的公司关联销售占比分别为 4.55%和 5.02%，占比较低且保持 平稳；关联采购占比分别为 42.12%和 16.97%，呈显著下降趋势。

2024 年度标的公司关联采购占比较高，主要系标的公司通过蓝星集团采购 平台中蓝国际进行较大规模的原材料采购。2025 年度，为增强标的公司面向市 场的独立经营能力，规范本次交易完成后的关联交易规模，标的公司逐步由中蓝 国际切换至通过直接对第三方采购或通过中国中化其他下属化工品营销平台中 化塑料、中化石化销售等进行采购。标的公司自 2025 年起逐步减少对中蓝国际 的采购规模，关联采购占比大幅降低。

综上，标的公司通过关联方进行采购的金额占比大幅下降，标的公司日常经 营对关联方不存在重大依赖。

2、标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性分析

• （1）销售独立性：标的公司深耕化工行业多年，已建立覆盖国内主要化工

产业集群的独立销售网络。报告期内，标的公司非关联销售占比超过 90%，主要 产品销售均通过独立方式获取订单，客户结构分散，不存在对单一关联客户的销 售依赖。

• （2）采购独立性：标的公司已建立完善的合格供应商名录制度，主要原材

料均拥有充足的可替代非关联供应商渠道。标的公司具备独立开展采购业务的完 整资质、团队及渠道，关联采购不影响标的公司的采购独立性。

• （3）定价独立性：标的公司已建立独立的定价管理制度，对关联方与非关

联方交易采用一致的定价逻辑和定价机制。

• （4）内控独立性：标的公司已独立制定并有效执行《采购管理制度》《销

售管理制度》以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，关联交易的发起、审

批、执行、核算等环节均履行独立的内部决策程序。

综上，标的公司非关联交易占主导地位，不存在对关联方的重大依赖，在销 售、采购、定价、内控等方面均具备充分的独立性。

二、通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费用的定价依据及公 允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡相关关联交易往 来信息披露是否准确、完整

（一）通过关联方代理销售的原因及必要性

标的公司与 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.（以下

简称“中化新加坡”）签订《代理协议》，由中化新加坡承担海外销售的订单对 接、结算跟进等代理职能。报告期内，南通星辰境外销售收入及通过中化新加坡 代理销售情况如下：

项目 2025 年 2024 年

由上表可见，2024 年度、2025 年度通过中化新加坡代理销售收入分别为 2,979.74 万元、46,490.97 万元，占营业收入的比例分别为 0.68%、9.77%。在具 体操作模式上，基于中化新加坡的海外营销平台优势，标的公司与中化新加坡签 订《代理协议》，由中化新加坡负责标的公司部分产品的境外销售代理工作，包 括但不限于订单对接、结算跟进等代理职能。标的公司与中化新加坡代理销售的 开展方式具体如下：

项目 具体内容

项目 具体内容

由上表可见，标的公司主导境外客户开发、商务定价及客户维护工作，货物 由标的公司直接发运至港口并办理完成报关手续，中化新加坡不承担存货相关风 险。虽然中化新加坡在法律形式上作为签约主体承担对境外客户的款项信用风 险，但该等业务核心交易条款均由标的公司主导确定。综合上述业务特征，中化 新加坡实质系标的公司的销售代理人。

为应对国内供应增加、发达国家产能收缩、新兴市场需求增长的宏观行业趋 势，国内化工品出海已成为改善行业供需矛盾、拓展盈利空间的优选战略。标的 公司作为化工新材料生产企业，积极布局海外市场以应对行业周期波动并寻求新 的业绩增长点。标的公司报告期内通过关联方代理销售的具体原因如下：

• 1、上市公司与标的公司间发挥协同优势：标的公司通过中化国际下属的海

外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行海外代理销售，可以有效发挥上市 公司在海外市场仓储、物流、合规等方面出海行业经验的协同作用，通过平台化 优势减少终端客户的日常维护成本与跨国合规风险。此外，标的公司亦可借助上 市公司已建立的全球化销售网络和区域市场资源，为标的公司未来拓展海外新市 场、开发新客户奠定基础。

• 2、节省海外营销资金与人力投入：标的公司通过中化新加坡代理销售，可

借助中化新加坡现有成熟的海外销售支持团队完成订单对接、结算跟进等代理职 能，节省标的公司独立搭建海外营销团队和服务体系的资金投入与人力投入。

综上所述，标的公司通过关联方中化新加坡代理销售，具备充分的商业合理 性与协同必要性。

（二）代理销售费用的定价依据及公允性

根据标的公司与中化新加坡的业务结算数据及协议规定,中化新加坡按照每 笔具体销售订单的实际成交情况收取代理费，不以赚取毛利为目的。代理销售费 用一般结合单笔销售订单业务规模、产品种类、终端客户所属区域等情况，并参 考代理费基础报价予以合理确定，目的为覆盖中化新加坡相关业务的支持部门人 员成本、销售服务成本等，定价依据具有合理性、定价公允。

此外，根据上市公司的说明，中化新加坡对上市公司下属扬农锦湖、江苏瑞 恒等公司采用同样的代理销售模式。

综上所述，中化新加坡的代理销售费用定价依据合理，定价具有公允性。

（三）通过代理销售的产品终端定价是否公允

标的公司代理销售的产品终端销售价格主要依照“随行就市”的原则，由标 的公司与终端客户直接谈判后确定，主要产品终端定价对比如下：

单位：元/吨 2025 年 2024 年

注：偏差率=（标的公司通过中化新加坡代理销售均价-标的公司向境外其他客户的销售 均价）/标的公司向境外其他客户的销售均价。

由上表可见，对于环氧树脂产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格 与标的公司向境外其他客户的销售均价整体偏差较小。对于基础 PPE 产品，2024 年，中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境外其他客户的销售均价存在 一定偏差，主要系 2024 年相关交易整体规模较小，少数客户的交易价格及占比 相对较高，从而推高了当年销售均价；2025 年，前述基础 PPE 产品的销售均价 整体偏差较小。

对于 PBT 产品，报告期内中化新加坡的终端客户销售价格与标的公司向境 外其他客户的销售均价整体偏差相对其他产品较高，该偏差主要受客户结构差异 所致。标的公司对外销客户定价综合考量合作年限、采购规模、结算付款条件等 因素协商确定，中化新加坡代理销售 PBT 产品的终端客户主要为 KOLON ENP, INC、LG 化学等长期稳定合作的客户，年度采购量较大。按照行业通用商业惯 例，标的公司对该类长期合作客户给予适度价格折让，使得通过中化新加坡的终 端客户销售价格低于标的公司向境外其他客户的直销均价。

综上所述，通过中化新加坡代理销售的产品终端定价具有公允性，部分产品 的代理销售终端均价与境外其他客户直销均价存在差异具有合理性。

（四）与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整

报告期内，中化新加坡作为海外营销平台，在标的公司代理销售业务中担任 代理人角色。中化新加坡负责海外市场的订单对接、外销合同签署及海外销售的 结算管理工作。在该代理模式下，中化新加坡作为标的公司的境外销售代理商， 承担了销售后端与标的公司的统一结算跟进职能。标的公司根据销售合同将商品 发往客户后，由中化新加坡根据销售合同条款规定与标的公司进行货款结算。

标的公司报告期内相关应收账款确认为中化新加坡，而收入确认披露为终端 客户的依据如下：

从合同及结算层面，标的公司与中化新加坡直接签订销售合同，中化新加坡 为合同付款义务人，承担境外终端客户的回款信用风险，并通过出口信用保险对 冲坏账、逾期风险；境外客户货款先支付至中化新加坡，再由其向标的公司结算， 标的公司应收账款债权对象为中化新加坡，会计处理符合相关要求；

从业务实质判断，境外客户的开拓、定价及交易条款均由标的公司主导，中 化新加坡无独立经营权与定价权，不以赚取购销差价毛利为目的，仅在终端客户 销售价格中扣减合理的代理服务费用，客户资源实际归属于标的公司，其仅属于 海外交易辅助及法律层面的信用风险承担主体。基于实质重于形式的披露原则， 标的公司将该类外销业务穿透披露至境外终端客户，未将中化新加坡作为销售客 户披露，该披露口径更为谨慎。

重组报告书披露与中化新加坡关联交易往来余额如下：

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

重组报告书披露“2024 年、2025 年标的公司通过中化新加坡代销实现的销 售收入金额分别为 2,979.74 万元、46,490.97 万元”。

经检索市场案例披露信息，上市公司主导境外客户开拓与商务定价、代理商 作为资金结算主体与上市公司办理货款结算、上市公司将账面应收账款单位确认 为代理商的部分案例情况如下：

结合上表可见，标的公司将应收账款确认至代理商会计处理与前述市场案例 的会计处理一致。

综上所述，标的公司对应收账款确认对象为中化新加坡，收入相关客户信息 穿透披露至境外终端客户，该等穿透披露处理原则与标的公司的业务实际情况一 致。上市公司已在重组报告书完整披露了与中化新加坡相关关联交易往来信息披 露，信息披露准确、完整。

三、关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率水 平等说明关联借款利率的公允性；关联方代收代付的主要内容、商业实质，说 明标的公司财务内控制度是否健全有效；关联方代缴员工社保及住房公积金费 用的原因及合理性，相关成本费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在 体外资金循环；上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东 资金占用和利益输送情形占用和利益输送情形

（一）关联方借款的主要原因、资金用途，结合借款期限、同期市场利率 水平等说明关联借款利率的公允性

报告期内，标的公司关联方借款的基本情况如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司关联方借款资金满足日常经营周转等需求，均用于标 的公司正常生产经营活动。关联方借款缓解了标的公司日常资金周转压力，且在 审批周期、信用条件等方面相比商业银行更加灵活，因此关联方借款具有合理性。

报告期内，标的公司关联方借款的年利率区间为 2.00%至 2.76%，相关费率 系参照市场同业存贷款利率以及中国央行当期 LPR 决定。报告期内，标的公司 与中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司签订的借款合同，其借款 利率分别为 2.00%和 2.48%，关联方借款利率与同期商业银行贷款利率基本相当， 不存在显著偏离。

综上所述，标的公司关联方借款用于标的公司正常生产经营活动，借款利率 具备公允性。

（二）关联方代收代付的主要内容、商业实质，说明标的公司财务内控制 度是否健全有效

1、关联方代收代付主要内容及商业实质

单位：万元 项目名称 关联方 2024 年 2025 年

上市公司与标的公司同属于中国中化下属材料科学业务板块的重要经营主 体，双方在产业领域上具备较强的协同效应。上市公司为更好地借助央企集团的 产业资源、管理优势及人才优势，培养和提升关键岗位人员的专业化业务能力和 管理能力，因此存在通过组织关键岗位人员跨条线、跨机构人员轮岗交流，实现 人才综合发展的情形。因此，报告期内，中化国际及其子公司江苏扬农化工集团 有限公司（以下简称“扬农集团”）与标的公司签订相关协议，向标的公司临时 派驻或借调少量关键岗位人员，具有商业合理性。

该等人员在派驻期间专职为标的公司提供服务，日常管理、绩效考核体系均 归属标的公司管控。根据人员管理惯例，派驻人员通常执行定期轮岗机制，任期 结束后轮换至上市公司其他企业岗位。在此安排下，该等人员的劳动关系、薪酬 发放及社保缴纳往往保留在原派出单位，而实际工作地点和管理职责则集中于标

的公司。相关人员的薪酬、社保等费用考虑到实际情况仍由中化国际、扬农集团 统一支付和缴纳，标的公司通过代收代付方式与中化国际、扬农集团结算上述人 员费用。

2、说明标的公司财务内控制度是否健全有效

报告期内，针对前述关联方代收代付事项，标的公司的内控执行情况如下：

• （1）协议管理：标的公司与中化国际、扬农集团分别签订相关协议，明确

约定人员的岗位、职责、费用承担方式及结算机制，确保代收代付事项有合同依 据；

• （2）审批流程：关联方代收代付事项按照上市公司、中国中化等相关内部

管理办法履行审批程序，经财务部门审核、管理层审批后执行；

• （3）会计核算：标的公司对代收代付事项单独设账核算，准确记录代收代

付金额，确保账务处理清晰、可追溯；标的公司与中化国际、扬农集团定期对账， 核实代收代付金额的准确性，确保双方账目一致；

• （4）信息披露：标的公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》等规定，在重组报告书中对关联方代收代付事项进行 充分披露。

报告期内，标的公司已建立较为完善的财务内控制度体系，包括资金管理、

费用报销、关联交易审批、会计核算等制度。本次交易完成后，上市公司将把标 的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监 督，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建 设和合规管理。

综上，标的公司财务内控制度设计合理、执行有效，关联方代收代付事项具 有真实的商业背景和合理的商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规 定。

（三）关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性，相关成本 费用结转是否完整，结合资金流向说明是否存在体外资金循环

1、关联方代缴员工社保及住房公积金费用的原因及合理性

报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司（以下简称“无锡蓝星”）存在 代为标的公司部分员工缴纳社会保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并 统一结算。

无锡蓝星代缴标的公司部分员工的社会保险及住房公积金，系“退城出市”

搬迁历史遗留安排。根据无锡市工业布局调整和中蓝纪【2010】12 号会议纪要 的要求，无锡蓝星（含蓝星化工新材料无锡树脂厂和无锡蓝星环氧有限公司）实 施“退城出市”搬迁。部分职工根据《企业“退城出市”职工安置工作方案》的 规定选择到标的公司上岗，并选择在无锡市缴纳社会保险。为落实上述《安置方 案》，标的公司委托无锡蓝星与该部分职工签订劳动合同（聘用协议），由无锡 蓝星代为在无锡市缴纳社会保险及住房公积金。

综上，关联方代缴员工社保及住房公积金费用系落实无锡市工业布局调整政 策及《企业“退城出市”职工安置工作方案》的历史遗留安排，具有政策依据和 合同依据，相关职工实际在标的公司工作，相关费用由标的公司承担并统一结算， 上述代缴安排具有合理性。

2、相关成本费用结转是否完整、结合资金流向说明是否存在体外资金循环

标的公司按照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，将关联方代缴 的社保及住房公积金费用确认为职工薪酬成本，计入相关成本费用科目，确保成 本费用结转完整。标的公司按照实际发生金额与关联方进行结算，资金流向清晰、 可追溯，不存在资金回流或体外循环的情形。

（四）上述关联方业务的合规性、必要性和公允性，是否存在大股东资金 占用和利益输送情形

综合前述分析，标的公司报告期内的关联方借款、关联方代收代付及关联方 代缴部分员工社保及住房公积金费用均具有合理的商业背景，不存在大股东资金 占用和利益输送等特殊情形。

标的公司与关联方就前述关联方业务均签订了相关协议并履行内部审批程 序，关联借款利率定价及人员费用结算金额具有公允性。

四、标的公司向中化国际归集资金池、资金存放于集团财务公司的具体情 况及相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决 策等影响财务独立性情形

（一）标的公司向中化国际归集资金池的具体情况

• 2024 年，标的公司与中化国际不存在资金池业务。2025 年二季度，中化国

际通过集团财务公司搭建资金池对标的公司开展资金上收、下拨等业务，按照市 场化利率计息。截至 2025 年 11 月 3 日，标的公司整体已与中化国际解除资金池 业务，相关账目已清理完毕。

• 2025 年度，标的公司向中化国际归集资金池的具体情况如下表所示：

单位：万元 公司名称 资金上收 资金下拨 年初余额 年末余额

（二）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况

2024 年末、2025 年末，标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的款项 金额如下：

单位：万元 项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

（三）相关管理制度，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立 财务决策等影响财务独立性情形

1、标的公司向中化国际归集资金池

中化国际作为中国中化下属材料科学板块的核心主体，为优化整体资金资源 配置、实现资金集中管理、提升资金使用效率、降低资金成本并规范运作，根据 2025 年中国中化资金管理的相关规定要求，通过中化集团财务有限责任公司搭

建资金池并开展资金上收、下拨等业务，按照市场化利率计息，目的为加强中国 中化下属同业务板块企业间内部资金集中使用，强化资金计划管理。

标的公司与中化国际进行资金池业务后，相关资金使用不存在用途限制。截 至 2025 年 11 月 3 日，标的公司已与中化国际解除资金池业务，相关账目已清理 完毕，不存在无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。

2、标的公司资金存放于集团财务公司

中化集团财务有限责任公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行 金融机构，根据中国银行保险监督管理委员会发布 2022 年颁布的《企业集团财 务公司管理办法》等有关法律、行政法规和其他规定，仅可为以下符合成员单位 标准的企业开立结算账户：母公司及其作为控股股东的公司（即控股公司）：母 公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持 股不足 20%但处于最大股东地位的公司：母公司控股公司下属的事业单位法人或 者社会团体法人。因此，中化集团财务有限责任公司作为具备资质的非银行金融 机构，标的公司作为中国中化内部的全资控股子公司，在中化集团财务有限责任 公司存款符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。

标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的相关资金属于自有存款账户 资金，不存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等影响财务独立 性情形。

五、结合前述回复内容，进一步分析本次交易后新增关联交易情况，后续 各相关方对规范关联交易的具体措施，以及对本次评估结果的影响

结合前述分析，报告期内标的公司的关联交易具有合理性及必要性。根据天 职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况变 动如下表所示：

单位：万元

2025 年 交易完成前 交易完成后

项目

2025 年 交易完成前 交易完成后

项目

由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2025 年的关联采购、关联销售占 比整体均有所下降；其中关联采购占比相对较高，主要系报告期上市公司及标的 公司基于中国中化体系内的产业协同战略向关联方集中采购部分主要原材料。前 述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生 不利影响。

本次交易完成后，标的公司进入上市公司体系后，将继续严格执行上市公司 关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。上市公司将继续严格按照《关联交 易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序， 并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利 益。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、最终控股公 司及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、最终控股公司及其关联方保持独立。为充分保护 上市公司的利益，上市公司控股股东中化股份出具了《关于规范关联交易以及保 持上市公司独立性的承诺函》，上市公司间接控股股东、最终控股公司中国中化 出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对方蓝星集团亦出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》。

本次交易评估结论选取收益法评估结果，评估机构在收益法预测时基于标的 公司历史期业务开展情况及财务数据标下，相关关联交易在业务收入、成本的确 认、期间费用、资金往来等方面已经得到体现，并考虑到未来年度标的公司日常 经营活动的延续性进行盈利预测，因此未来预测中已考虑了报告期内及预测期内

的关联交易对未来收益预测的影响。结合前述分析，标的公司报告期内的关联交 易具有合理性及必要性，定价公允，因此上述关联交易对本次评估结论均无实质 性影响。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）会计师对关联收入的核查措施、比例、依据和结论

1、核查措施、比例及依据

• （1）获取标的公司报告期内关联交易销售明细表，采用“以大额交易为主、

结合随机抽样”的方式，检查相关的销售/采购合同、订单、出入库单据、发票、 收付款凭证及出口提单等支持性文件，核实收入确认时点及金额的准确性。

• （2）对主要关联方进行访谈，了解其经营规模、合作背景，确认交易真实

性及终端销售实现情况。

经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

• （3）对主要关联方交易额及往来余额、代理销售终端客户交易金额、以及

与中化新加坡的往来余额独立执行发函程序，验证交易的准确性。

经上述核查程序，相关的核查金额及比例如下：

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

项目 2025 年 2024 年

2、核查结论

经核查，会计师认为：标的公司关联收入（含日常关联销售及代理销售收入） 真实、准确、完整，相关收入确认时点准确，不存在虚构交易或提前/延迟确认 收入的情形。

（二）针对问询问题，会计师的核查程序以及核查意见

1、核查程序

• （1）获取并检查标的公司关联交易管理制度，评价内部控制设计的合理性

及运行的有效性；

• （2）获取主要关联销售及采购产品、代理销售产品的交易明细，将关联交

易价格、代理销售单价与同期非关联方交易价格、直接出口单价、境内销售单价 进行对比分析，评估关联交易定价的公允性。

• （3）访谈标的公司管理层，了解关联采购方式调整及规模变动背景，代理

销售业务模式及交易背景；取得并审阅标的公司与中化新加坡签署的《代理协 议》，检查代理业务范围、代理费约定、结算方式及续约条款等，评估相关会计 处理是否符合准则规定。

• （4）获取报告期内通过中化新加坡代理销售的终端客户清单，核查终端客

户与标的公司、中化新加坡是否存在关联关系；并对中化新加坡主要终端客户进 行访谈、函证交易金额，确认交易真实性和准确性。

• （5）检查代理销售终端客户的重要合同、以及采用“以大额交易为主、结

合随机抽样”的方式进行抽样，检查发票、提单等，核查代理销售模式下收入确 认时点的准确性。

• （6）获取分产品的销售明细表，计算中化新加坡代理销售单价与标的公司

直接出口单价、境内销售单价及公开市场报价等进行对比分析，核实代理销售产 品定价的公允性。

• （7）访谈标的公司管理层了解关联方借款成因，获取借款协议并审阅借款

金额、借款期限、借款用途等条款，结合同期市场利率比对，核查关联借款利率 公允性。

• （8）访谈标的公司管理层，核实关联方代为支付员工工资、社保及公积金

的形成原因与商业实质，了解企业代收代付资金相关内部控制流程和定价规则， 核查相关成本费用结转是否完整；取得股东出具的承诺函，确认不存在资金占用、 利益输送情形。

• （9）访谈标的管理层，了解其中化国际资金池归集、财务公司存管资金运

作模式，获取资金管理制度，识别是否存在自动划款、资金使用受限、财务决策 不独立等影响财务独立性的事项；向集团财务公司发函确认各期末银行存款余额 以及资金受限情况，并获取银行流水进行检查，确认是否存在资金占用的情况。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

• （1）报告期内，标的公司关联采购方式调整及关联销售、采购规模变动具

有合理的商业背景，符合企业实际经营情况及集团内部资源整合的客观需要。标 的公司各类关联交易具备必要性与合理性，交易定价参照市场价格协商确定，与 非关联方交易价格及市场价格不存在重大差异，定价公允。标的公司非关联交易 占绝对主导地位，不存在对关联方的重大依赖；标的公司在销售、采购、定价、 内控等方面均保持了独立性。

• （2）标的公司通过中化新加坡代理销售具有合理的商业背景及必要性；中

化新加坡的代理销售费用定价依据合理，定价具有公允性；通过中化新加坡代理 销售的产品终端定价具有公允性，部分产品的代理销售终端均价与境外其他客户 直销均价存在差异具有合理性。标的公司与中化新加坡的关联交易已按照《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》及相关监管规则的要求，在重组报告书及审

计报告中准确、完整地予以披露。

• （3）标的公司向关联方借款利率具有公允性；关联方代收代付款项及关联

方代缴员工社保及住房公积金费用具有合理的商业背景，相关成本费用结转完 整，资金流向清晰，不存在体外资金循环的情形，不存在大股东资金占用和利益 输送等特殊情形。

• （4）截至报告期末，标的公司已与中化国际解除资金池业务。标的公司作

为中国中化内部的全资控股子公司，报告期内在中化集团财务有限责任公司存款 符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。标的公司存放于中化集团财务 有限责任公司的相关资金属于自有存款账户资金，不存在资金自动划拨、使用受 限、无法做出独立财务决策等影响财务独立性情形。

问题 6 关于标的公司营业收入

根据重组报告书，（1）报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 440,272.02 万元、475,279.64 万元，主要来源于环氧树脂及双酚 A、PBT 和 PPE 等工程塑料；（2）报告期各期，环氧树脂及双酚 A 大类产品的收入结构未发生 较大变化；工程塑料系列产品中，PPE 产品收入占比显著提升；（3）报告期各 期，标的公司大部分产品产销率与产能利用率为 95%以上，部分产品产销率与产 能利用率超过 100%；4）报告期各期，标的公司双酚 A 的销售均价降幅为 11.85%， 工程塑料系列产品销售均价上升 6.93%；（5）报告期各期标的公司存在境外收 入，销售金额分别为 61,750.35 万元、61,232.34 万元，占比分别为 14.01%和 12.87%；2025 年以来，部分国家地区对中国大陆的环氧树脂产品实施反倾销政 策；（6）报告期内，上市公司与标的公司存在部分重叠产品，包括环氧树脂、 双酚 A 等。

请公司披露：（1）结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利 润水平变化等，说明标的公司主要产品所处行业是否存在产能过剩情形；标的 公司各类产品的竞争优势、市场地位和市占率，说明标的公司主要产品的市场 地位；（2）结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产 品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；部分产 品产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性，部分产品产能利用率存在变 动的原因，部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及合理性；（3）各类 产品销售价格情况及公允性，报告期内各类产品价格变动原因，上述情况是否 与同行业公司可比；上市公司与标的公司同类产品的价格水平及变动趋势是否 存在差异及原因；（4）区分产品应用领域，列示标的公司主要产品的收入构成， 结合（2）（3）及下游行业领域发展趋势、市场供需关系及竞争格局、标的公 司产品竞争力、产品产能等，说明标的公司未来收入增长的可持续性；（5）区 分产品类型列示报告期内境外销售收入构成，标的公司境内外销售产品类别、 同类产品境内外销售价格、境外销售价格与可比公司境外销售价格是否存在差 异及原因；境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、 采购标的公司产品原因及合理性；境外销售的主体、具体流程及收入确认依据，

与境内销售的差异情况；（6）报告期内标的公司对涉及出台反倾销政策国家或 地区的销售规模、收入和涉及主要产品情况，说明反倾销政策对标的公司境外 收入的影响，境外收入可持续性及依据；（7）列示标的公司报告期内各季度收 入及占比，是否存在季节性分布及原因，是否与同行业公司可比。

请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查境内、境外收入真

实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。 回复： 一、结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利润水平变化等，

说明标的公司主要产品所处行业是否存在产能过剩情形；标的公司各类产品的 竞争优势、市场地位和市占率，说明标的公司主要产品的市场地位

结合行业整体产能、市场供求变化、竞争格局、行业利润水平变化等情况， 标的公司环氧树脂及双酚 A、PBT 所处行业整体随着 2021-2025 年期间新建产能 项目持续落地，市场供需关系发生改变，呈现行业周期内阶段性的产能过剩状态。 2025 年以来，随着环氧树脂及双酚 A、PBT 树脂行业竞争格局逐步集中、重塑， 加之下游随着经济的持续增长，相关产业具有稳定的市场发展空间，市场供需关 系未来预计逐步恢复平衡。基础 PPE、特种 PPE 当前行业下游应用领域覆盖电 子、汽车、家居家电、新能源领域，均存在广阔市场空间整体保持良好的增长趋 势。在下游各应用领域共同需求拉动下，行业整体新增产能以中高端产品为主， 长期具备下游市场承接基础，短期内未出现整体产能过剩的情形。具体分析请参 见本回复之“问题 3 关于标的公司业务与技术”之“二、当前环氧树脂、工程 塑料市场需求规模、所处周期阶段，主要企业已有及规划产能、市场价格、利润 率水平及变化趋势，是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和 持续经营能力的影响和应对措施”的相关内容。

标的公司各类产品的竞争优势、市场地位和市占率具体分析请参见本回复之 “问题 3 关于标的公司业务与技术”之“一、标的公司环氧树脂及双酚 A，以 及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料各业务的市场竞争格局，标的公司与主要竞争 企业在市场份额、已有产能及出货量等方面的对比情况及未来预期”的相关内容。

二、结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产品 销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；部分产品 产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性，部分产品产能利用率存在变动 的原因，部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及合理性

（一）结合产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况等，说明主要产 品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情况及原因

1、报告期内标的公司产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况

报告期内，标的公司的产能利用率、产销量、下游客户需求变化情况分析请 参见本回复之“问题 4 关于收益法评估与作价公允性”之“二、结合主要产品 市场空间、竞争格局、行业开工率，下游客户需求及扩产计划，标的公司行业地 位、现有客户粘度及新客户拓展、合同或订单签署情况等，说明预测期各期销售 数量及其变动的合理性；结合标的资产的现有产能、产能利用率和产销率，未来 年度产能扩张计划等，说明预测期各期销售数量的可实现性，工程塑料新增产能 的目前进展，项目建设达产是否存在不确定性”的相关内容。

整体来看，报告期内标的公司产能利用率、产销率保持较高水平，营业收入 保持稳定增长，整体反应标的公司的下游需求客户较为稳定，保持增长趋势。

2、说明主要产品销量变化原因，销量变化趋势与同行业可比公司的差异情 况及原因

报告期内，标的公司与同行业可比公司相似产品销量变化情况如下：

单位：万吨 公司简称 产品分类 2025 年 2024 年

公司简称 产品分类 2025 年 2024 年

结合上述分析，标的公司主要产品中产能情况及下游客户订单需求相对稳 定，报告期内上述产品销量变化幅度较低。双酚 A 产品 2025 年销量较 2024 年 增长约 1.47 万吨，主要系该产品 2025 年供需情况相比 2024 年有所好转。工程 塑料系列产品 2025 年度销量较 2024 年增长约 0.51 万吨，主要系其中：（1）改 性工程塑料产品 2025 年销量较 2024 年提高 0.41 万吨，主要系 2025 年下游客户 需求提高，标的公司，销量相应增加；（2）特种 PPE 产品 2025 年销量提升较 大，该产品于 2024 年下半年开始试生产，逐步进行产线调试与产能爬坡，于 2025 年上半年实现满产。由于特种级 PPE 产品下游需求供不应求，标的公司产能利 用率提升带来该产品的产量及销量实现较大幅度增长。

与同行业可比公司销售情况相比，标的公司环氧树脂产品 2025 年销量较 2024 年整体保持稳定，其销量变动趋势不同于同行业公司宏昌电子相似产品情 况，主要系同行业宏昌电子公司全资子公司“珠海宏昌二期年产 14 万吨液态环 氧树脂项目”于 2025 年 5 月 8 日投入生产，导致其产能及销量显著提升。此外， 同行业宏昌电子的树脂产品型号、类别与下游应用领域与标的公司存在差异，最 终导致销量变化情况存在一定差异具有合理性。

工程塑料系列产品销量变化趋势与同行业可比公司金发科技、沃特股份、东 材科技、圣泉集团的同类产品销量变化趋势基本一致。

（二）部分产品产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性，部分产品 产能利用率存在变动的原因，部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及 合理性

1、部分产品产能利用率或产销率超过 100%的原因及合理性

报告期内标的公司部分产品产能利用率超过 100%，主要系：

• （1）工艺技术改进与效率提升：标的公司在保持主要生产装置不变的情况

下，通过优化配方、调整工艺参数、提升自动化控制水平等技术改进措施，有效

提高了装置的单位时间产出效率。该等改进属于通过技术进步提升生产效率的正 常经营行为，不涉及生产装置规模的实质性扩大；

• （2）运行时间安排优化：标的公司根据市场需求情况，通过科学排产适当

延长了有效生产时间，在不超过装置设计极限的前提下实现了产出最大化。

报告期内，标的公司环氧树脂、双酚 A、PBT、基础 PPE、改性工程塑料等 产品产销率超过 100%，主要系标的公司化工品业务的生产完成时点和实现销售 时点存在跨期所致，同行业公司产销率同样存在类似情形，符合化工品行业公司 业务惯例，具有商业合理性。

2、部分产品产能利用率存在变动的原因

报告期内，标的公司 PBT 及基础 PPE 产品的产能利用率情况比较稳定，变 化幅度较小。标的公司改性工程塑料产品产能利用率提升约 10%，主要系该产品 下游需求旺盛导致公司为承接订单提升产量。环氧树脂及双酚 A 产品产能利用 率有所提升，主要系两类产品所处市场情况较之前有所回暖，标的公司环氧树脂 产品内部自用量提升导致产能利用率有所提升，双酚 A 产品下游需求回暖以及 内部自用量提升导致产能利用率提升。特种 PPE 产品报告期内产能利用率提升 较大主要系该产品于 2024 年下半年开始试生产，逐步进行产线调试与产能爬坡， 最终 2025 年产能利用率提升较大。

3、部分产品产能利用率与产销率存在差异的原因及合理性

报告期内，标的公司产能利用率与产销率存在一定差异，主要系标的公司的 环氧树脂、双酚 A、PBT、基础 PPE 产品除了对外销售外，还存在一定内部自用 量消耗，导致产品销量与产量存在差异，最终使上述产品的产能利用率高于产销 率。

报告期内，标的公司特种 PPE 产品的产能利用率低于产销率，主要系标的 公司特种 PPE 产品线于 2024 年进行产线调试与产能爬坡，产线于 2025 年完成 调试，生产节奏和对下游客户销售逐渐趋于稳定，2025 年标的公司特种 PPE 产 品产能利用率、产销率达均较 2024 年水平显著提升。报告期内，标的公司改性 工程塑料产品产能利用率低于产销率，主要系改性塑料产品下游客户需求旺盛，

改性塑料产品基本实现全部销售，产销率超过 100%主要由于标的公司生产完成 时点和实现销售时点存在跨期。标的公司对特定改性工艺产品的产能逐渐提升， 但整体产量仍有向上空间。

综上，标的公司主要产品的产能利用率与产销率差异均在合理范围内，波动 主要系内部自用量波动、库存波动、产线调试等因素导致，与化工行业普遍经营 特征一致，具有合理性。

三、各类产品销售价格情况及公允性，报告期内各类产品价格变动原因， 上述情况是否与同行业公司可比；上市公司与标的公司同类产品的价格水平及 变动趋势是否存在差异及原因

（一）各类产品销售价格情况及公允性，报告期内各类产品价格变动原因， 上述情况是否与同行业公司可比

1、各类产品销售价格情况及公允性，报告期内各类产品价格变动原因

报告期内，标的公司主要产品单位销售价格变动情况如下：

单位：元/吨

2025 年 2024 年 销售均价 变动率 销售均价

分类 项目

报告期内，标的公司基础 PPE、改性塑料产品销售价格相对稳定。双酚 A、

PBT 产品的销售单价降幅较大，主要系相关细分领域供需波动及市场价格波动影 响所致。PPE 产品销售价格涨幅最高，主要系高售价的特种 PPE 放量导致 PPE 产品整体销售单价上升所致。

报告期内，标的公司销售价格与市场价格的比较情况如下：

2025 年 销售均价 市场均价范围

项目

注：市场价格区间范围为全年不含税价格最大值和最小值，数据来源为兴业证券研究整 理。

总体来看，近年来环氧树脂市场价格受原料成本、供需关系、政策环境等因 素影响较大，呈现出明显的周期性波动特征。报告期内，标的公司的环氧树脂及 双酚 A、PBT 产品销售价格变动趋势与市场可比价格基本一致。基础 PPE、特种 PPE 等细分工程塑料产品行业集中度高、市场化公开报价较少，无完全匹配的市 场可比现货价格，行业定价主要依托头部企业产能格局、供需关系确定；改性工 程塑料产品的具体价格受产品定制化配方差异，无完全匹配的市场可比现货价 格。因此，前述标的公司的工程塑料系列产品价格主要基于具体产品及料号的不 同与下游客户的协商议价等确定。

综上，标的公司各类产品销售价格与市场价格差异较小且整体变动趋势基本 一致，具有公允性。

2、上述情况是否与同行业公司可比

报告期内，标的公司与同行业可比公司相似产品销售单价变化情况如下：

公司简称 产品分类 2025 年 2024 年

由上表可见，标的公司存在同行业可比公司相似产品情形的产品中，具体而 言：报告期内，标的公司环氧树脂产品销售单价整体呈上升趋势，价格水平及变 动趋势与同行业公司宏昌电子相似产品基本一致。报告期内，标的公司基础 PPE 产品销售单价整体呈上升趋势，价格水平及变动趋势与同行业公司东材科技相似 产品基本一致。报告期内，标的公司改性工程塑料产品销售单价整体保持稳定， 价格水平与同行业可比公司金发科技相似产品基本一致。除前述产品外，标的公 司的双酚 A、PBT、特种 PPE 产品在前述同行业可比公司中无明显相似产品。

综上，与同行业可比公司相似产品销售单价相比，标的公司的主要产品销售 价格及变动趋势不存在较大差异。

（二）上市公司与标的公司同类产品的价格水平及变动趋势是否存在差异 及原因

报告期内，上市公司与标的公司的同类产品主要包括环氧树脂及双酚 A。

上市公司与标的公司的环氧树脂及双酚 A 产品的销售价格整体无显著差异，

变化趋势保持一致。2025 年上市公司双酚 A 产品销售均价较标的公司同类型产 品销售均价较低，主要系上市公司 2025 年上半年双酚 A 装置检修，产品市场价 格相对较高时销售数量较低导致。具体分析请参见本回复之“问题 1 关于本次 交易目的和协同效应”之“二、结合上市公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等 同类产品在产能规模、产品性能、牌号和客户领域、营业收入、产品单价及毛利

率方面的差异及原因，说明本次交易有利于上市公司完善环氧树脂、高端工程塑 料产业链，发挥规模优势的具体情况，本次交易协同效应的具体体现”之“（一） 结合上市公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等同类产品在产能规模、产品性能、 牌号和客户领域、营业收入、产品单价及毛利率方面的差异及原因”的相关内容。

综上，上市公司与标的公司同类产品的价格水平及变动趋势基本一致，无明 显差异。

四、区分产品应用领域，列示标的公司主要产品的收入构成，结合二、三 及下游行业领域发展趋势、市场供需关系及竞争格局、标的公司产品竞争力、 产品产能等，说明标的公司未来收入增长的可持续性

（一）区分产品应用领域，列示标的公司主要产品的收入构成

报告期内，标的公司区分产品应用领域的主要产品收入构成情况如下：

单位：万元 主要产品 应用领域 2025 年 2024 年

如上表所示，标的公司环氧树脂产品主要应用于风电、电子电气以及建筑、

涂料等通用行业；双酚 A 产品主要用于下游板材、薄膜、胶粘剂等通用行业； 工程塑料大类产品下游应用领域主要为通用行业、电子电气、汽车电子、消费电 子、AI 算力芯片等高端电子领域。

（二）结合二、三及下游行业领域发展趋势、市场供需关系及竞争格局、 标的公司产品竞争力、产品产能等，说明标的公司未来收入增长的可持续性

标的公司主要产品下游行业领域发展趋势、市场供需关系及竞争格局、标的 公司产品竞争力、产品产能等情况请参见本回复之“问题 3 关于标的公司业务 与技术”之“一、标的公司环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程 塑料各业务的市场竞争格局，标的公司与主要竞争企业在市场份额、已有产能及 出货量等方面的对比情况及未来预期”和“二、当前环氧树脂、工程塑料市场需 求规模、所处周期阶段，主要企业已有及规划产能、市场价格、利润率水平及变 化趋势，是否存在或预计存在产能过剩风险，对标的公司未来业绩和持续经营能 力的影响和应对措施”以及“问题 4 关于收益法评估与作价公允性”之“二、 结合主要产品市场空间、竞争格局、行业开工率，下游客户需求及扩产计划，标 的公司行业地位、现有客户粘度及新客户拓展、合同或订单签署情况等，说明预 测期各期销售数量及其变动的合理性；结合标的资产的现有产能、产能利用率和 产销率，未来年度产能扩张计划等，说明预测期各期销售数量的可实现性，工程 塑料新增产能的目前进展，项目建设达产是否存在不确定性”的相关内容。

结合二、三及前述内容分析，报告期内标的公司的收入主要来自于环氧树脂 及双酚 A 产品以及工程塑料系列产品，其中：

1、环氧树脂及双酚 A

预计未来环氧树脂、双酚 A 整体保持从周期底部逐步回升并实现合理毛利 率的预测趋势，未来环氧树脂价格将呈现逐步回升后高位盘整，中长期受益于终 端制造复苏与高端需求放量，价格中枢抬升，收入规模保持稳定增长。

2、工程塑料系列产品

随着光伏、新能源汽车等产业的持续发展，对 PPE 等耐用高性能塑料的需 求也在不断增长，行业整体保持稳定扩张态势。根据 QYResearch 预测，预计到 2031 年，全球基础 PPE 市场规模将达到 13.3 亿美元（以原粉计算），复合增长 率预计达到 4.2%。另一方面，根据 Prismark 报告，全球 M4-M9 等级高速覆铜板 电子 PPE 需求持续高速增长。根据 QYResearch 预测，2025 年全球特种 PPE 市 场销售额达 42.64 亿元，预计至 2032 年将增长至 138.4 亿元，2026 至 2032 年间 复合年增长率高达 15.0%。标的公司是中国基础 PPE 树脂最大的生产企业，也是 国内少数规模化生产特种 PPE 的龙头企业之一，标的公司基于现有行业竞争优

势，未来将立足以特种 PPE 材料，进一步扩大产能供给，开拓其他新科技及新 的应用领域，持续加大研发投入，不断巩固夯实技术研发及产品配方等竞争优势， 以应对基础 PPE 和特种 PPE 不断变化的竞争格局，保持未来基础 PPE 和特种 PPE 的收入规模增长趋势。

经过多年发展，标的公司 PBT 产品与海外客户及国内行业龙头客户的合作 关系较为稳定，且该类客户更加重视产品的质量稳定性、一致性，较少因为价格 因素切换长期合作的供应商。同时，标的公司在工程塑料系列产品领域具备较强 的综合优势，借助其在 PPE 产品的国际竞争优势，在向客户销售产品时也会进 行“PPE+PBT”的组合供应，可以更好的满足下游客户的综合材料需求，一定 程度上进一步增强了客户粘性，预计未来 PBT 产品的下游客户需求及收入规模 保持稳定趋势。

综上，从行业供需趋势及标的公司的竞争优势来看，标的公司未来收入增长 拥有良好的可持续性。

五、区分产品类型列示报告期内境外销售收入构成，标的公司境内外销售 产品类别、同类产品境内外销售价格、境外销售价格与可比公司境外销售价格 是否存在差异及原因；境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户 获取方式、采购标的公司产品原因及合理性；境外销售的主体、具体流程及收 入确认依据，与境内销售的差异情况

（一）区分产品类型列示报告期内境外销售收入构成，境内外销售价格对 比及差异原因

报告期内，标的公司境外销售收入金额分别为 61,750.35 万元和 61,232.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 14.01%和 12.87%，整体规模及占比保持稳 定。标的公司境外销售产品以基础 PPE、特种 PPE、PBT、环氧树脂产品为主， 其他产品境外销售占比相对较低。具体构成如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 销售收入 占境外收入比例 销售收入 占境外收入比例

产品类型

2025 年 2024 年 销售收入 占境外收入比例 销售收入 占境外收入比例

产品类型

注：PBT、基础 PPE、特种 PPE 相关收入以工程塑料系列主要产品口径合并披露。

1、同类产品境内外销售价格对比及差异原因

报告期内，标的公司按产品类型的主要产品境外销售单价与境内销售单价对 比如下：

单位：元/吨

2025 年 2024 年

产品类别

注：（1）偏差率=（境外价格-境内价格）/境内价格；（2）境内价格选取与境外销售 同品类产品计算，确保口径可比。

由上表可见，标的公司同类产品的境外销售价格比较总体呈现境外价格略高 的特点，主要系国内外的市场竞争格局、客户议价能力不同，国内市场竞争较为 充分，产品销售价格普遍低于境外价格；同时境外客户对产品供应的长期稳定性 和质量一致性要求更高，议价空间相对更大，符合行业境外销售的普遍特征，具 有商业合理性。

2、境外销售与可比公司境外销售价格对比及差异情况

标的公司主要产品涵盖双酚 A、环氧树脂以及 PPE、PBT 等工程塑料系列产 品。本次选取的金发科技、东材科技、沃特股份、圣泉集团、宏昌电子等 5 家上 市公司作为可比公司。经公开渠道检索，上述可比公司年度报告及招股说明书中 均未单独披露其境外细分化工产品的具体销售单价，且受各国关税政策、反倾销

税征收范围及区域市场竞争格局差异影响，直接进行境外单价横向对比的可比性 存在一定局限。

（二）境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、 采购标的公司产品原因及合理性

报告期内，标的公司境外销售产品主要为 PBT、基础 PPE、特种 PPE，境外 前五大客户的采购内容、金额的具体情况如下：

单位：万元 2025 年

客户名称 销售地区 采购内容 收入金额 占境外收入比例

注：上表境外客户中，现代集团（HDC Hyundai）包含 HDC Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd、HYUNDAI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD；LG 化学包含 LG CHEM,LTD、 LG TRADING AND INVESTMENT LIMITED COMPANY、LG CHEM Poland Sp.z o.o.、LG CHEM HAI PHONG ENGINEERING PLASTICS LIMITED LIABILITY COMPANY。

标的公司主要通过主动客户接触、商务洽谈、参加展会等方式获取境外客户。 以上主要境外客户的获取方式及采购原因情况如下：

客户名称 主营业务 客户获取方式 采购标的公司产品原因及合理性

报告期内，标的公司境外主要客户包括现代集团（HDC Hyundai）、LG 化 学、KOLON ENP,INC.、客户 A 及 SAMYANG CORPORATION 等全球知名企业， 其选择向标的公司采购而非其他境外供应商，主要基于以下原因：

• 1、中国 PBT 产能占全球总产能的比例已超过 50%，是全球最大的 PBT 生

产国。依托国内完善的产业链配套及规模化生产优势，中国 PBT 产品在国际市 场上具备显著的成本竞争力。标的公司作为国内主要的 PBT 生产商之一，能够 向境外客户提供具有性价比优势的 PBT 产品，且在同等质量水平下较欧美、日 韩等境外传统供应商具有明显的价格优势，有效降低了境外客户的采购成本。

• 2、全球基础 PPE 产能高度集中于 SABIC、旭化成、标的公司等少数巨头，

标的公司系全球第二大基础 PPE 供应企业，也是少数能够稳定供应特种 PPE 的 企业，在行业内具备较强的竞争优势，是中国及亚洲地区重要的 PPE 产品供应

商。因此，境外客户基于自身生产需求，在考察供应商技术水平、市场地位、经 营规模、供应稳定性等的基础上，选择采购标的公司生产的基础 PPE 和特种 PPE 具有商业合理性。

• 3、标的公司境外主要客户均为所在行业的全球龙头企业，其采购模式为全

球采购，核心关注点在于供应商的产品质量稳定性、长期供应能力及合作可靠性。 报告期内，LG 化学、KOLON ENP,INC.等客户已建立多年的良好合作基础。境 外客户更换供应商通常面临重新认证的较高成本与较长周期，且可能带来生产波 动风险，因此不会轻易更换原材料供应商。此外，标的公司能够同时向同一客户 供应 PBT、PPE、环氧树脂等多种产品，提供一站式组合供应服务，进一步降低 了客户的供应链管理复杂度，增强了客户粘性。

综上所述，标的公司境外主要客户采购标的公司产品，系基于其自身业务的 自身生产经营需求。标的公司在相关产品等领域的技术优势、产能和成本优势、 组合供应能力、长期的质量稳定性以及长期合作所建立的信任基础，保障了标的 公司与客户合作关系的稳定性，相关境外销售具有合理性。

（三）境外销售的主体、具体流程及收入确认依据，与境内销售的差异情 况

报告期内，标的公司境外销售主体主要为标的公司。

在销售模式上，标的公司境外销售以直销模式为主，同时部分通用性产品的 境外销售基于产业协同考虑通过上市公司子公司中化新加坡进行代理出口销售， 代理销售主体负责境外订单的事务性对接与结算跟进。境内外业务的具体流程如 下：

关键节点 境内业务流程 境外业务流程

关键节点 境内业务流程 境外业务流程

由上表可见，标的公司境内外销售差异系由国内贸易与国际贸易的物流、海 关监管要求及国际贸易惯例所决定。

报告期内，标的公司境内外销售的收入确认政策及依据如下：

标的公司境内销售以“取得客户签收单或承运人发货单”、境外销售以“取 得出口提单”作为收入确认依据，均准确反映了商品控制权的转移过程，收入确 认依据不存在实质性差异，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定， 具有充分的商业合理性。

六、报告期内标的公司对涉及出台反倾销政策国家或地区的销售规模、收 入和涉及主要产品情况，说明反倾销政策对标的公司境外收入的影响，境外收 入可持续性及依据

（一）报告期内标的公司对涉及出台反倾销政策国家或地区的销售规模、 收入和涉及主要产品情况

报告期内，标的公司涉及出台反倾销政策国家或地区的销售规模、收入和涉 及主要产品情况如下：

2025 年 2024 年

地区 主要产品

如上表所示，报告期内标的公司涉及出台反倾销政策国家或地区的销售规模 最高的国家/地区为印度。对印度销售的产品主要为环氧树脂，2024 年、2025 年 的销售规模分别为 6,634.81 吨、1,266.44 吨，销售收入分别为 6,894.69 万元、 1,488.44 万元；对欧盟地区销售的产品主要为环氧树脂，2024 年、2025 年的销 售规模分别为 2,878.07 吨、694.1 吨，销售收入分别为 4,048.26 万元、740.43 万 元。由于受到反倾销政策的影响，对上述地区的销售规模整体呈下降趋势。

（二）说明反倾销政策对标的公司境外收入的影响，境外收入可持续性及 依据

2025 年至今，全球先后有欧盟、印度对来自包括来自中国大陆的环氧树脂 产品实施了反倾销政策，具体情况汇总如下：

国家/地区 针对中国大陆出口的环氧树脂产品反倾销政策

国家/地区 针对中国大陆出口的环氧树脂产品反倾销政策

报告期内，标的公司环氧树脂产品整体的外销比例相对较低，整体销售收入 保持增长，因此未受到境外部分国家和地区的环氧树脂反倾销税政策的影响。标 的公司工程塑料产品在稳定发展国内市场的基础上，报告期内也在逐步加大国外 市场，积极扩大境内外品牌影响力，服务境外优质客户。

综上所述，反倾销措施不会对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

七、列示标的公司报告期内各季度收入及占比，是否存在季节性分布及原 因，是否与同行业公司可比

（一）列示标的公司报告期内各季度收入及占比，是否存在季节性分布及 原因

报告期内，标的公司分季度的营业收入构成如下：

单位：万元

2025 年 2024 年 金额 比例 金额 比例

项目

报告期内，标的公司主营业务产品主要为通用性化工产品，其收入季节性特 征不明显，与化工品产品所处行业、业务模式、客户需求匹配，因此标的公司收 入均匀分布在报告期内各个季度中，不存在明显的季节趋势。

（二）是否与同行业公司可比

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务收入按季度分布如下：

收入分季度情况 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

公司

2025 年

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

如上表所示，标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异， 未体现明显的季节性特征。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）会计师对境内、境外收入真实性的核查，说明核查措施、比例、依 据和结论

1、核查措施、比例及依据

• （1）与标的公司管理层沟通，了解、评价并测试与销售、收款相关的内部

控制制度的设计和执行情况。

• （2）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户

取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是 否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司 进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性。

• （3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变

动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比 公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况。

• （4）对主要境内外客户进行访谈，了解客户的经营规模、与标的公司的合

作历史、采购规模与自身产能的匹配性、是否存在关联关系等，核实交易背景的 真实性。

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

• （5）执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、

出库单、签收单（境内）、出口提单（境外）、发票、银行回单等，验证收入真 实性和准确性。

• （6）对主要境内外客户执行独立函证程序，函证报告期内交易金额及期末

应收账款余额，并对未回函客户执行替代测试（检查期后回款及提单单据等）。

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

项目 2025 年 2024 年

注：回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。

• （7）计算并对比报告期内境内外销售毛利率、主要产品境内外销售单价，

分析差异原因及合理性；结合海关出口数据、出口退税申报数据进行交叉核对。

• （8）针对通过中化新加坡代理销售的模式，检查《代理协议》条款，穿透

核查终端客户情况，评估代理销售费用的公允性及收入确认的准确性。

• （9）检查资产负债表日后境内外销售的退换货、收款情况，验证收入真实

性。

• （10）通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与标的公司是否存在关

联关系等。

• （11）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试。

2、核查结论

经核查，会计师认为：报告期内，标的公司收入确认政策符合企业会计准则 的规定，收入确认的会计期间准确；报告期内境内和境外收入真实、准确、完整。

（二）针对问询问题，会计师的核查程序以及核查意见

1、核查程序

• （1）结合行业研究报告及行业权威网站信息，了解环氧树脂、工程塑料行

业发展进程、细分领域的行业信息。查阅标的公司报告期内的产能、产量、销量、

产能利用率及产销率情况，向标的公司相关人员了解产能利用率及产销率变化情 况及原因。

• （2）查阅标的公司主要产品单位销售价格，了解各类产品销售价格变动原

因；查阅同行业可比公司相似产品销售价格情况以及市场均价情况，说明销售价 格合理性。

• （3）查阅上市公司与标的公司同类产品的产品价格情况，访谈上市公司与

标的公司销售人员，了解上述产品变动趋势情况及原因。

• （4）查阅标的公司收入明细表，按应用领域汇总分析各类产品的销售收入，

结合行业分析论证标的公司未来收入增长的可持续性。

• （5）获取标的公司报告期内境外销售收入明细表，按产品类型统计并分析

境外销售收入的构成情况，分析各产品境外收入构成及变动趋势的合理性。

• （6）获取境外客户名单，核查主要境外客户的背景信息与经营状况，核实

是否存在关联关系；查阅主要境外客户销售合同了解具体采购内容及金额，并对 主要客户进行访谈，了解主要客户获取方式以及采购品类、结算方式，评估其采 购行为的商业合理性和真实性。

• （7）抽取报告期内境外销售记录执行细节测试，核对货运提单、发票等支

持性文件，核实境外销售的真实性及收入确认时点的准确性；对主要境外客户执 行函证程序及替代测试。

• （8）查阅出台反倾销政策国家或地区的具体政策，获取标的公司收入成本

表核查涉及出台反倾销政策国家或地区的收入情况，论证反倾销政策对标的公司 境外收入的影响以及境外收入的可持续性。

• （9）查阅标的公司收入明细表，核查标的公司季度收入及占比情况，查阅

同行业可比公司季度收入情况，并对比分析以上数据的差异及合理性。

针对以上境外收入的核查比例情况详见本回复之“问题 2 关于标的公司关 联交易”之“六、中介机构核查程序和核查意见”的相关内容。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

• （1）环氧树脂、双酚 A、PBT 行业在当前行业周期内面临阶段性的产能过

剩情形；基础 PPE、特种 PPE 行业短期内未出现整体产能过剩的情形。标的公 司主要产品环氧树脂、双酚 A、PBT、基础 PPE、特种 PPE 及改性工程塑料根据 行业发展情况呈现不同的市场竞争格局，标的公司具备一定市场份额及竞争优 势。

• （2）整体来看，报告期内标的公司产能利用率、产销率保持较高水平，标

的公司主要产品中产能情况及下游客户订单需求相对稳定，报告期内上述产品销 量变化幅度较低。与同行业可比公司销售情况相比，标的公司环氧树脂产品 2025 年销量较 2024 年整体保持稳定，变动趋势不同于同行业公司宏昌电子主要系宏 昌电子公司新增产能投产，销量显著提升。工程塑料系列产品销量变化趋势与同 行业可比公司的同类产品销量变化趋势基本一致。标的公司主要产品的产能利用 率与产销率差异均在合理范围内，波动主要系内部自用量波动、库存波动、产线 调试等因素导致，与化工行业普遍经营特征一致，具有合理性。

• （3）标的公司各类产品销售价格与同行业可比公司市场均价差异较小，与

同行业可比公司销售价格整体水平接近，部分差异主要由于产品型号及销售客户 领域不同所致，相关销售价格具有公允性。上市公司与标的公司同类产品同期价 格不存在显著差异，同类产品的价格变动趋势一致。

• （4）从行业供需趋势及标的公司的竞争优势来看，标的公司未来收入增长

拥有良好的可持续性。

• （5）标的公司报告期内境外销售收入构成合理，符合其业务发展战略；标

的公司同类产品的境外销售价格比较总体呈现境外价格略高的特点，符合行业境 外销售的普遍特征，具有商业合理性。标的公司境外主要客户均为所在国家或地 区的行业龙头或知名上市公司，经营情况良好；采购标的公司产品系基于其自身 业务的自身生产经营需求。标的公司在相关产品等领域的技术优势、产能和成本 优势、组合供应能力、长期的质量稳定性以及长期合作所建立的信任基础，保障 了标的公司与客户合作关系的稳定性，因此采购标的公司产品具有合理性。标的 公司境外销售的具体流程清晰，收入确认依据充分，控制权转移时点准确，符合

《企业会计准则》的相关规定；境外销售与境内销售的收入确认政策差异系由贸 易方式及交货条件不同所致，会计处理符合企业会计准则规定。

• （6）报告期内，标的公司环氧树脂产品整体的外销比例相对较低，整体销

售收入保持增长，因此未受到境外部分国家和地区的环氧树脂反倾销税政策的影 响。标的公司工程塑料产品在稳定发展国内市场的基础上，报告期内也在逐步加 大国外市场，积极扩大境内外品牌影响力，服务境外优质客户。反倾销措施不会 对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

• （7）报告期内，标的公司主营业务收入季节性特征不明显，与化工品产品

所处行业、业务模式、客户需求匹配。标的公司收入季节性分布与同行业可比公 司不存在较大差异，未体现明显的季节性特征。

问题 7 关于标的公司客户与销售模式

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司前五大客户集中度分别为 17.03%、

22.06%；（2）中国中化下属子公司为标的公司关联方，报告期各期分别为标的 公司第一、第二大客户；（3）客户 A 为标的公司 2025 年新增第一大客户，宁 波宝翔国际贸易有限公司为标的公司 2024 年第五大客户；（4）标的公司销售 模式以直销为主；2025 年起，标的公司国外销售主要通过中国中化下属的海外 营销平台中化新加坡进行代理销售，实现的销售收入金额为 46,490.97 万元。

请公司披露：（1）标的公司报告期各期前十大客户销售收入及占比，同时 披露标的公司各类主要产品的前五大客户销售收入及占比；说明前述客户具体 情况、获取方式、合作历史、主营业务及经营规模，是否与标的公司存在关联 关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况，是否存在成立时间较 短即成为标的公司主要客户的情况；（2）标的公司主要客户向标的公司采购的 原因、采购的具体内容和用途，采购内容和规模是否与其需求、经营规模、产 量规模等相匹配，采购后使用情况；（3）标的公司前五大客户集中度较低的原 因及合理性，与同行业可比公司的对比情况；进一步分析标的公司各类主要产 品的前五大客户集中度，是否存在客户集中度较高的产品类别及合理性，是否 存在对单一客户的重大依赖，是否与同行业公司可比；（4）报告期内前五大客 户新增或退出的原因，同一客户采购金额变动较大的原因，结合前述以及主要 客户的其他供应商情况、标的公司在其中份额和地位，标的公司新客户开拓情 况和产品竞争优势等，说明标的公司是否存在被其他供应商替代的风险，进一 步分析客户合作的稳定性以及客户采购可持续性；（5）标的公司中国中化下属 子公司相关关联交易的必要性，结合可比市场具体价格，分析销售价格是否公 允，是否存在其他利益安排；客户 A 成为标的公司 2025 年度新增第一大客户的 原因及合理性，宁波宝翔国际贸易有限公司为标的公司前五大客户的原因及合 理性，是否存在其他贸易类客户及相关金额、占比；（6）标的公司采用代理销 售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；主要代理商基本情况，对应终端 主要客户基本情况、销售内容、销售收入及占比；代理销售模式的具体开展方 式，代理费用的定价依据及公允性，相关商品的控制权转移情况，说明中化新

加坡在代理销售中作为代理人或主要责任人；结合前述说明该模式下的合同流、 货物流、资金流是否匹配，是否存在第三方回款等情况，相关交易是否真实。

请独立财务顾问、会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，进 一步对贸易类客户相关收入进行穿透核查，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、标的公司报告期各期前十大客户销售收入及占比，同时披露标的公司 各类主要产品的前五大客户销售收入及占比；说明前述客户具体情况、获取方 式、合作历史、主营业务及经营规模，是否与标的公司存在关联关系，是否存 在标的公司主要或专门为客户服务的情况，是否存在成立时间较短即成为标的 公司主要客户的情况

（一）标的公司报告期各期前十大客户销售收入及占比情况

报告期内，标的公司前十大客户销售情况如下：

单位：万元 年度 序号 客户 销售金额 占比

年度 序号 客户 销售金额 占比

• 注 1：金发科技股份有限公司及子公司包含金发科技及下属子公司天津金发新材料有限

公司、江苏金发科技新材料有限公司、广东横琴金发供应链管理有限公司、珠海金发供应链 管理有限公司、金发环保科技有限公司，下同。

• 注 2：BASF SE.下属子公司包含巴斯夫新材料有限公司、巴斯夫一体化基地（广东）有

限公司、BASF Company Ltd.、BASF PERFORMANCE POLYAMIDES KOREA CO.,LTD、 BASF （Malaysia） Sdn. Bhd，下同.。

• 注 3：LG 化学下属子公司包括 LG Chem, Ltd.及 LG CHEM Poland Sp.z o.o.、LG CHEM

HAI PHONG ENGINEERING PLASTIMITED LIABILITY COMPANY、LG TRADING AND INVESTMENT LIMITED CY、宁波乐金甬兴化工有限公司、LG 化学（广州）工程塑料有限 公司、LG 化学（天津）工程塑料有限公司，下同。

• 注 4：中国中化控股有限责任公司下属子公司涵盖交易主体详见重组报告书“第十一章

同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”，下同。

• 注 5：中国建材股份下属子公司包括中国巨石股份有限公司、中复神鹰碳纤维股份有限

公司、泰山玻璃纤维有限公司、南京玻璃纤维研究设计院有限公司，下同。

（二）披露标的公司各类主要产品的前五大客户销售收入及占比

1、2025 年标的公司分产品类型的前五大客户销售金额及占比情况

• （1）环氧树脂及双酚 A 产品

• （2）工程塑料系列产品

2、2024 年标的公司分产品类型的前五大客户销售金额及占比情况

（1）环氧树脂及双酚 A 产品

注：Kukdo Chemical 下属子公司包含国都化工（昆山）有限公司、Kukdo Chemical India Pvt.Ltd。

（2）工程塑料系列产品

（三）说明前述客户具体情况、获取方式、合作历史、主营业务及经营规模，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司 主要或专门为客户服务的情况，是否存在成立时间较短即成为标的公司主要客户的情况

1、前述客户具体情况、获取方式、主营业务及经营规模，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户 服务的情况

根据上表可知，报告期内标的公司主要客户多数为大型化工及新材料行业的国内外龙头企业或上市公司，合作时间均较长且整体 保持稳定合作关系，具备相应的支付能力、所售货物与其生产经营能力和规模匹配。综上，不存在标的公司主要或专门为上述客户服 务的情况。

2、前述客户合作历史

标的公司与报告期内主要客户大多为其所在行业的国内外龙头企业、上市公司等，标的公司与客户合作关系稳定，销售稳定性较 强。报告期内，结合现场走访、向标的公司相关负责人了解，以及结合公开信息根据标的公司的市场地位情况进行合理估计，标的公 司与主要客户的合作历史、合作稳定性、在客户同类产品采购中的份额和供应商地位情况如下：

由上表可见，标的公司产品在济南朗盛新材料同类环氧树脂采购中占比约 70%，在浩力森化学科技（江苏）有限公司同类环氧树 脂及双酚 A 采购中占比约 70%至 80%，在金发科技股份有限公司基础 PPE 采购中占比超过 50%，在宁波宝翔国际贸易有限公司基础 PPE 采购中占比超过 90%，在江苏三木化工股份有限公司双酚 A 采购中占比约三分之一。前述较高或稳定的份额占比表明，标的公司 的供货规模与客户的实际生产消耗需求相匹配，客户系根据其自身的生产计划和订单情况向标的公司进行常态化采购，不存在采购规 模显著高于或低于其正常生产需求的情形。

中国建材股份下属子公司均为全球领先的玻璃纤维及制品制造商，年采购各类原材料规模庞大，标的公司虽估算占其同类环氧树 脂采购的 5%至 10%，但对应至每年数千万元的交易金额，与该等大型制造企业的规模性采购特征一致。BASF SE、LG 化学、KOLON ENP 等国际企业规模体量较大，采购规模亦与其全球产能布局相匹配。

对于报告期内销售增幅相对较大的客户 A，主要系标的公司在特种 PPE 领域具有突出的市场地位和产品竞争力。客户 A 对特种 PPE 的年需求量较大，标的公司供货规模与客户 A 作为全球覆铜板头部企业的市场地位相匹配。

综上所述，报告期内，标的公司凭借行内的较高的知名度、稳定的产品性能、较强的客户服务能力与主要客户保持着较高的粘性。 标的公司的上述主要客户不存在成立时间较短即成为标的公司主要客户的情况。

二、标的公司主要客户向标的公司采购的原因、采购的具体内容和用途， 采购内容和规模是否与其需求、经营规模、产量规模等相匹配，采购后使用情 况

报告期内，标的公司前五大主要客户采购的原因、采购的具体内容和用途、 经营规模等情况如下：

序号 客户 主要采购内容 采购用途

标的公司主要客户所采购的产品均直接服务于其核心生产及销售，或对外营 销贸易环节。具体来说：

• 1、客户 A 采购标的公司的特种 PPE 用于制作覆铜板。其作为全球领先的覆

铜板及半固化片供应商，采购内容与主营业务高度契合。

• 2、中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学等八

大领域，基于中国中化整体的产业链及购销资源优势稳定合作，中国中化集团内 企业报告期内向标的公司采购环氧树脂、工程塑料产品，用于自身生产经营或对 外营销。

• 3、金发科技采购基础 PPE 用于制作改性塑料，该公司 2025 年改性塑料销

量达 295.06 万吨、全年营收 653.96 亿元，基础 PPE 是其改性塑料产品体系的重 要组成部分之一。

• 4、江苏三木化工股份有限公司是为规模较大的化工材料生产商，是国内环

氧树脂领域的龙头企业之一，采购标的公司双酚 A 用于其生产环氧树脂，与主 营业务高度契合。

• 5、康达新材采购环氧树脂用于生产环氧结构胶及复合材料，环氧树脂系该

等产品的核心基体材料，采购内容与其胶粘剂主业直接对应。

• 6、BASF SE 是国际化工龙头企业，采购 PBT 用于生产改性工程塑料，亦属

其全球业务布局中的常规原材料采购。

• 7、宁波宝翔国际贸易有限公司属于贸易商，其采购基础 PPE 用于出口海外

客户。该公司注册资本 1,000 万元、主营业务即为化工产品进出口贸易，采购行 为与其商业模式相匹配。

综上所述，报告期内标的公司主要客户多数为大型化工及新材料行业的国内 外龙头企业或上市公司，合作时间均较长且整体保持稳定合作关系，具备相应的 支付能力，相关采购内容、规模与其需求、经营规模、产量规模等相匹配。除宁 波宝翔国际贸易有限公司采购标的公司产品主要用于海外贸易销售外，其他主要 客户所采购的产品主要用于生产其主营业务产品使用。

三、标的公司前五大客户集中度较低的原因及合理性，与同行业可比公司 的对比情况；进一步分析标的公司各类主要产品的前五大客户集中度，是否存 在客户集中度较高的产品类别及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是 否与同行业公司可比

（一）标的公司前五大客户集中度较低的原因及合理性，与同行业可比公 司的对比情况

报告期内，标的公司的客户集中度与同行业可比公司的对比情况如下：

前五大客户集中度 2025 年 2024 年

可比公司

报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额占比分别为 17.03%和 22.05%， 集中度较低，与同行业可比上市公司平均值基本一致，符合行业特征。

与同行业可比公司相比，南通星辰的客户销售集中度高于金发科技、圣泉集 团，主要系上市公司金发科技、圣泉集团的产品覆盖种类广泛，下游客户及应用 领域较为分散；南通星辰的客户销售集中度与东材科技、沃特股份较为接近，低 于宏昌电子。

（二）进一步分析标的公司各类主要产品的前五大客户集中度，是否存在 客户集中度较高的产品类别及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是否 与同行业公司可比

2024 年、2025 年，标的公司环氧树脂及双酚 A 产品的前五大客户集中度分 别为 23.54%、30.37%；工程塑料系列产品的前五大客户集中度分别为 22.16%、 26.27%。从整体分析，上述产品前五大客户集中度水平未超过或接近 30%，标 的公司前五大主要客户集中度与同行业可比公司宏昌电子前五大客户集中度基 本一致，不存在对单一客户重大依赖的情形，符合大宗化工品行业特征。

从具体产品领域分析，标的公司工程塑料产业链中特种 PPE 产品的终端客 户为客户 A，主要系标的公司通过多年自主研发实现特种 PPE 产品的生产，实 现了高端产品的进口替代，但现有产能规模相对较小。受下游行业需求爆发式增 长影响，客户 A 对标的公司的采购需求增长较快，客户 A 可消化全部产能。因 此该产品客户集中度较高具有合理性，标的公司目前已完成其他特种 PPE 客户 的产品认证，后续随着标的公司产品导入新客户、新增产能进一步建成投产，预 计其他特种 PPE 客户的销售规模将相应提升。

综上所述，标的公司各类主要产品的前五大客户集中度与同行业可比公司水 平基本一致；特种 PPE 产品客户集中度短期较高符合目前行业竞争格局情况， 具有商业合理性，且标的公司已完成其他特种 PPE 客户的产品认证，不存在对 单一客户重大依赖的情形。

四、报告期内前五大客户新增或退出的原因，同一客户采购金额变动较大 的原因，结合前述以及主要客户的其他供应商情况、标的公司在其中份额和地

位，标的公司新客户开拓情况和产品竞争优势等，说明标的公司是否存在被其 他供应商替代的风险，进一步分析客户合作的稳定性以及客户采购可持续性

（一）报告期内前五大客户新增或退出的原因，同一客户采购金额变动较 大的原因

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元 年度 序号 客户 销售金额 占比

报告期内，标的公司前五大销售客户中 2025 年变动幅度较大的客户包括客 户 A、康达新材料（集团）股份有限公司。2024 年标的公司前五大客户中的 BASF SE 下属子公司、宁波宝翔国际贸易有限公司虽然未在 2025 年标的公司前五大客 户范围内，但均为当年前十大客户，销售规模相对较为稳定。

客户 A、康达新材料（集团）股份有限公司销售金额的主要变化原因如下：

1、客户 A

客户 A 专注于高性能覆铜板及粘合片研发生产，是全球消费电子头部供应 商，主要生产覆铜箔基板（CCL）和粘合片（PP），应用于 AI 服务器、智能手 机、新能源汽车、5G 网络等领域。

报告期内，客户 A 向南通星辰采购特种 PPE 产品，2024 年、2025 年销售收 入分别为 6,374.39 万元、25,366.59 万元，同比增幅 297.95%，变动主要系标的公 司通过多年自主研发实现特种 PPE 产品的生产，实现了高端产品的进口替代，

• 2024 年产能逐步释放，受下游 AI 服务器需求爆发影响，客户 A 对公司的采购需 求增长较快。

2、康达新材料（集团）股份有限公司

康达新材（股票代码 002669.SZ）主营业务以胶粘剂为主，主营业务产品主 要包括环氧胶、合成树脂、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘剂及其他小众胶类， 产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、船舶工程、汽车、 电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，其中丙烯酸胶、聚氨酯胶、风电 叶片用环氧结构胶等多项产品性能达到或超过国际同类产品的水平。

报告期内，康达新材为南通星辰环氧树脂产品的多年稳定客户，向南通星辰 采购环氧树脂产品，2024 年、2025 年销售收入分别为 2,458.41 万元、14,679.44 万元，同比增幅 497.11%，变动主要系 2024 年受市场需求低迷影响，尤其是下 游风电材料需求影响，康达新材自身业务量下降且毛利降低；2025 年，风电行 业“十四五”收官阶段的风电项目进展集中实现突破，巨量风电行业招标在 2025 年陆续得到释放，国内风电行业规模有明显增长带动了风电产业链上游的风电结 构胶等产品需求量大幅提升，康达新材作为国内风电用结构胶的主要厂商，在国 内风电用结构胶领域的市场份额较高，其披露的环氧胶类产品 2024 年和 2025 年销量为 85,892.79 吨、239,023.37 吨，销量大幅增长，从而带动对标的公司环 氧树脂采购量的大幅增长。

（二）结合前述以及主要客户的其他供应商情况、标的公司在其中份额和 地位，标的公司新客户开拓情况和产品竞争优势等，说明标的公司是否存在被 其他供应商替代的风险，进一步分析客户合作的稳定性以及客户采购可持续性

结合前文分析，标的公司与报告期内主要客户大多为其所在行业的国内外龙 头企业、上市公司等，标的公司与客户合作关系稳定，销售稳定性较强；对于报 告期内销售金额增幅相对较大的客户客户 A、中国建材股份，主要系公司在环氧 树脂、特种 PPE 领域具有突出的市场地位和产品竞争力。报告期内，标的公司

凭借行内的较高的知名度、较强的自主研发实力及产品性能、较强的客户服务能 力与主要客户保持着较高的粘性。

从客户采购份额分析，标的公司在多家核心客户的同类产品采购中占据极高 比例，对济南朗盛、宁波宝翔、浩力森的份额达到 70%-90%的水平，对金发科 技亦超过 50%。公司对上述核心客户已形成稳定合作关系，替换供应商将面临显 著的供应稳定性和品质一致性风险。同时，标的公司在客户 A 中被定位为特种 PPE 核心供应商之一，在 BASF SE、LG 化学、KOLON ENP, INC 等跨国企业中 均为战略供应商，体现了其在高端材料领域不可替代的技术价值和市场地位。综 合来看，标的公司凭借突出的产品竞争力、深厚的技术积累和稳固的客户关系， 被替代的可能性较小。

从合作历史分析，绝大多数客户合作时间超过十年，长期稳定的业务往来为 双方建立了深厚的信任基础和协同机制。从客户质量看，主要客户多为中国中化、 中国建材股份、金发科技、BASF SE、LG 化学等国内外行业龙头或上市公司， 经营实力强、供应链管理规范，倾向于与成熟供应商建立长期稳定的合作关系。

从增量空间看，2025 年新增泰山玻纤直接采购，客户 A 在特种 PPE 投产后 快速放量，均显示出存量客户业务延伸和新业务线拓展带来的持续需求。虽然康 达新材 2024 年因行业低迷采购额下降，但其合作基础未变，待下游回暖后采购 有望恢复。总体而言，标的公司客户结构优质、合作根基扎实，叠加新客户持续 开拓，未来采购需求具有较强的连续性和可预期性。

综上，标的公司与主要客户的合作关系稳固，不存在被其他供应商替代的风 险，相关采购具备良好的可持续性。

五、标的公司中国中化下属子公司相关关联交易的必要性，结合可比市场 具体价格，分析销售价格是否公允，是否存在其他利益安排；客户 A 成为标的 公司 2025 年度新增第一大客户的原因及合理性，宁波宝翔国际贸易有限公司为 标的公司前五大客户的原因及合理性，是否存在其他贸易类客户及相关金额、 占比

（一）标的公司中国中化下属子公司相关关联交易的必要性，结合可比市 场具体价格，分析销售价格是否公允，是否存在其他利益安排

中国中化为上市公司的间接控股股东。中国中化是大型综合性化工企业集 团，标的公司归属于中国中化的材料科学业务板块。因中国中化下属业务板块和 经营主体众多，基础化工原料及化工中间体、化工新材料等业务具备上下游产品 覆盖分散的特性，因此集团内的子公司之间基于产业链协同会发生采购、销售交 易。

南通星辰报告期内向集团内的销售交易规模相对较小，其中主要为江苏扬农 锦湖化工有限公司、中蓝国际化工有限公司。扬农锦湖化工有限公司向南通星辰 采购双酚 A，用于生产其环氧树脂，同时扬农锦湖在报告期内停产检修期间临时 采购少量南通星辰产品用于满足客户需求；中蓝国际化工有限公司、中化塑料有 限公司作为集团内贸易营销平台，在部分客户及下游应用领域具备其优势客户资 源与渠道，南通星辰依托其销售优势实现了部分产品销售。

南通星辰与中国中化下属企业的销售、采购交易均遵循了关联交易的合理定 价原则，相关交易具备真实性、合理性，符合企业经营模式，不存在其他利益安 排。具体分析参见本回复之“问题 2 关于标的公司关联交易”之“一、报告期 内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购规模变动的主要原因与合理 性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明标的公司是否存在对关联方 的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方面的独立性”的相关内容。

（二）客户 A 成为标的公司 2025 年度新增第一大客户的原因及合理性，宁 波宝翔国际贸易有限公司为标的公司前五大客户的原因及合理性，是否存在其 他贸易类客户及相关金额、占比

1、客户 A 成为标的公司 2025 年度新增第一大客户的原因及合理性

客户 A 专注于高性能覆铜板及粘合片研发生产，是全球消费电子头部供应 商，主要生产覆铜箔基板（CCL）和粘合片（PP），应用于 AI 服务器、智能手 机、新能源汽车、5G 网络等领域。

报告期内，客户 A 向南通星辰采购特种 PPE 产品，2024 年、2025 年销售收 入分别为 6,374.39 万元、25,366.59 万元，同比增幅 297.95%，变动主要系标的公 司通过多年自主研发实现特种 PPE 产品的生产，实现了高端产品的进口替代，

• 2025 年产能逐步释放，受下游 AI 服务器需求爆发影响，客户 A 对公司的采购需 求增长较快。

2、宁波宝翔国际贸易有限公司为标的公司前五大客户的原因及合理性，是 否存在其他贸易类客户及相关金额、占比

报告期内，宁波宝翔国际贸易有限公司分别为标的公司工程塑料系列产品的 前五大客户之一，标的公司对该客户的销售金额分别为 6,992.43 万元和 7,222.63 万元，报告期内销售金额较为稳定。

宁波宝翔国际贸易有限公司作为国内专业的工程塑料产品贸易商，主要从事 中国台湾地区的终端客户销售，在基础 PPE 产品领域与标的公司自 2018 年起即 建立合作关系。在合作深度上，标的公司在宁波宝翔国际贸易有限公司基础 PPE 同类产品采购中占据 90%以上份额，是其基础 PPE 产品的最大供应商，双方形 成了高度相互依赖的合作格局。宁波宝翔国际贸易有限公司依托其全球化采购与 销售网络，能够有效帮助标的公司拓展境外地区市场，其贸易商模式亦是工程塑 料及化工产品行业中常见的销售方式，符合行业惯例，成为标的公司前五大客户 具有充分合理性。

报告期内，标的公司主要的贸易商客户的基本情况如下：

• （1）环氧树脂及双酚 A 系列产品主要贸易商客户相关情况

2024 年

• （2）工程塑料系列产品主要贸易商客户相关情况

标的公司主要产品环氧树脂、工程塑料产品的下游市场应用广泛且较为分 散，客户类型多元。贸易商模式是行业内的常见销售方式，尤其在通用产品、中 小客户及区域市场中属于行业惯例。

通过实地走访报告期内标的公司主要客户，了解了标的公司与客户合作的历 史、合作情况，认为标的公司各产品的主要贸易商合作时间较长且较为稳定。

六、标的公司采用代理销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；主 要代理商基本情况，对应终端主要客户基本情况、销售内容、销售收入及占比； 代理销售模式的具体开展方式，代理费用的定价依据及公允性，相关商品的控 制权转移情况，说明中化新加坡在代理销售中作为代理人或主要责任人；结合

前述说明该模式下的合同流、货物流、资金流是否匹配，是否存在第三方回款 等情况，相关交易是否真实

（一）标的公司采用代理销售模式的原因及合理性，是否符合行业惯例

标的公司报告期内采用代理销售模式，主要系行业背景及出海战略需求、上 市公司与标的公司间发挥协同优势，以及节省海外营销资金与人力投入等综合因 素决定，具备充分的商业合理性与协同必要性。具体情况请参见本回复之“问题 2 关于标的公司关联交易”之“二、通过关联方代理销售的原因及必要性，代理 销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化 新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整”的相关内容。

（二）主要代理商基本情况，对应终端主要客户基本情况、销售内容、销 售收入及占比

报告期内，标的公司仅有中化新加坡一家代理商，标的公司通过代销方销售 的对应终端主要客户基本情况、销售内容、销售收入及占比情况如下：

单位：万元

2024 年，标的公司通过中化新加坡的代销收入金额相对较低；2025 年，标 的公司通过中化新加坡的代销客户集中度较高，前五大终端客户合计销售金额跃 升至 26,077.22 万元，占比提升至 56.09%，代理销售产品主要为基础 PPE 和 PBT， 其中现代集团（HDC Hyundai）、LG 化学、KOLON ENP,INC.分别贡献约 6,007.95 万元、5,938.54 万元和 5,556.69 万元，占比均超 10%。

（三）代理销售模式的具体开展方式，代理费用的定价依据及公允性，相 关商品的控制权转移情况，说明中化新加坡在代理销售中作为代理人或主要责 任人

在具体开展方式上，基于中化新加坡的海外营销平台优势，标的公司与中化 新加坡签订《代理协议》，由中化新加坡负责标的公司部分产品的境外销售代理 工作，包括但不限于订单对接、结算跟进、销售服务等。中化新加坡的代理销售 费用定价依据合理，定价具有公允性。具体内容请参见本回复之“问题 2 关于 标的公司关联交易”之“二、通过关联方代理销售的原因及必要性，代理销售费 用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允，与中化新加坡 相关关联交易往来信息披露是否准确、完整”的相关内容。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，企业应当在履行了合同中 的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。企业应当根据其在向客 户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责 任人还是代理人。标的公司主导境外客户开发、商务定价及客户维护工作，货物 由标的公司直接发运至港口并办理完成报关手续，中化新加坡不承担存货相关风 险。虽然中化新加坡在法律形式上作为签约主体承担对境外客户的款项信用风 险，但该等业务核心交易条款均由标的公司主导确定。综合上述业务特征，中化 新加坡实质系标的公司的销售代理人。

（四）结合前述说明该模式下的合同流、货物流、资金流是否匹配，是否 存在第三方回款等情况，相关交易是否真实

结合前述分析，标的公司代理销售业务模式下，货物流管理主要从标的公司 出库，至运输到海关进行报关，再至对方提货生成提单为止；资金流管理主要从 海关报关后，至客户付款给中化新加坡，再至中化新加坡与标的公司结算为止。

经对中化新加坡进行终端销售客户函证，对报告期内标的公司通过中化新加 坡销售的销售流程、财务资料进行抽凭等方式，检查上述客户的合同、发票、报 关单、提单、财务凭证等支持性单据，验证收入发生额的真实性、准确性。同时， 经对中化新加坡进行访谈，了解其与标的公司的合作历史、交易内容、结算方式 等信息，明确双方交易均为具有真实商业背景的交易，不存在利益输送或第三方 回款等情形。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）会计师针对标的公司客户的核查措施、比例、依据和结论

1、核查措施、比例及依据

• （1）查阅标的公司在报告期内的收入明细表，了解公司报告期内按年度及

产品条线分类的主要客户销售内容、销售金额、金额比例、产品类型等情况。

• （2）查阅标的公司与主要客户签署的合同以及对主要客户负责人进行走访，

了解主要客户获取方式、合作历史、关联关系、主营业务及经营规模、向标的公 司采购的原因、采购的具体内容和用途等情况。

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

对主要境内外客户执行独立函证程序，函证报告期内交易金额及期末应收账 款余额，并对未回函客户执行替代测试（检查期后回款及提单单据等）。

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

项目 2025 年 2024 年

注：回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。

• （3）执行细节测试，对报告期记录的收入交易选取样本，核对销售合同、

出库单、签收单（境内）、出口提单（境外）、发票、银行回单等，验证收入真 实性和准确性。

• （4）检查资产负债表日后境内外销售的退换货、收款情况，验证收入真实

性。

• （5）通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与标的公司是否存在关

联关系等。

• （6）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试。

2、核查结论

经核查，会计师认为：报告期内标的公司客户收入真实、准确、完整。

（二）进一步对贸易类客户相关收入进行穿透核查的情况

报告期内，标的公司主营业务收入中来自于贸易商客户的收入占比分别为 28.32%、23.80%，金额和占比总体较低，且占收入的比例逐年下降。针对上述 情况，独立财务顾问和会计师针对贸易类客户相关收入及终端销售穿透执行了 以下核查程序：

1、核查程序

• （1）获取标的公司销售相关的内控制度，了解贸易商销售主要活动流程和

关键控制节点；

• （2）执行贸易商走访及函证程序

①抽样原则

为兼顾重要性与随机性原则，按照贸易商客户报告期各期收入金额从大到 小排序，同时结合客户性质，将贸易商客户划分为四个层级：各大类产品前五 大贸易商客户（已包含所有关联方贸易商客户，下同）、前五大之后但收入在 500 万元以上的贸易商客户、收入 100 万元至 500 万元的贸易商客户、收入 100 万元以下的贸易商客户。该分层方法与收入的重要性水平相匹配，确保收入贡 献大的贸易商客户获得更高比例的核查覆盖。

对于当期各大类产品前五大客户（含关联方贸易商客户），中介机构将其 作为主要贸易商样本予以重点走访与函证核查。对于前五名之后但收入在 500 万元以上、收入在 100 万元至 500 万元以及 100 万元以下的中小客户层级，因 贸易商客户数量众多、标的公司对单一主体销售收入金额较小，中介机构采用 分层抽样法，按随机性原则选取样本实施走访与函证。具体来说，中介机构结 合报告期内标的公司的贸易商收入金额，按一定的重要性标准计算细节测试抽 样间隔，对每一层中随机排列的样本以确定的抽样间隔标准随机选取一定数量 的样本，确保所有抽样单元均有被选取的机会。

上述抽样方法依据客观，针对主要贸易商客户进行高比例覆盖，更具代表 性；中小客户层级的样本则通过抽样选取，更具随机性。中介机构报告期累计

共选取 63 家贸易商客户，被选取的贸易商客户各期销售收入占当期贸易商客户 销售收入比例分别为 59.22%、60.53%。

②贸易商访谈核查

对标的公司报告期内主要贸易商客户及随机抽样的贸易商客户进行访谈， 获取上述客户签字或盖章的访谈纪要、被访谈人名片或身份证明、访谈照片、 客户营业执照或工商信息查询报告，了解交易的真实性，以及贸易商客户与标 的公司之间的业务合作情况，包括客户的主营业务、客户类型、经营规模、购 销的产品和规模、定价方式、购销业务的真实性、结算方式、是否存在商业纠 纷等。

报告期内，标的公司按贸易商客户收入规模层级划分的走访金额、收入总 额及走访比例如下表所示：

单位：万元

注：某一期被抽样选取的贸易商因报告期内与标的公司均有交易往来，在金额统计时， 各期均被纳入其中；核查样本范围内贸易商合计 2 家单位因内部管理要求未接受走访请求， 中介机构已执行替代程序并通过函证确认交易额，根据回函情况执行相应核查程序。

由上表可见，各层级核查比例基本呈现“收入越大、走访比例越高”的层 级特征，该分布符合以收入重要性为导向的抽样逻辑，主要贸易商客户群体已 获得充分覆盖。

③贸易商收入函证核查

获取标的公司收入成本明细表，并对报告期各期贸易商客户进行函证。报 告期内，中介机构对贸易商客户执行函证程序的情况如下：

单位：万元 项目 编号 2025 年 2024 年

中介机构通过函证程序核查标的公司与贸易商客户的交易内容、交易金额 等情况，函证范围覆盖上述进行访谈核查的贸易商。针对未回函的贸易商，中 介机构通过取得标的公司的合同、出库单、签收单据、发票明细、财务凭证、 银行回款单等资料执行替代测试，已全部覆盖报告期内未回函证；针对回函不 符的贸易商，中介机构通过取得标的公司的账目、发票明细、签收单据、财务 凭证等资料执行差异调节程序，已全部覆盖报告期内回函不符函证。

（3）贸易商终端穿透核查

针对选取的贸易商，中介机构执行以下穿透核查程序：

• ①对标的公司的主要贸易商客户履行访谈程序，了解其下游终端客户的构

成及终端销售的实现情况。

• ②针对报告期各大类产品前五大贸易商客户（含关联方贸易商客户）以及

500 万元以上贸易商客户，以贸易商配合的意愿程度基础，获取部分贸易商提供 的盖章确认的下游客户销售情况表、进销存记录或以调查问卷形式提供的标的 公司产品的重要终端客户名单及销售数量等终端客户销售资料，载明贸易商向 标的公司采购产品的最终销售去向；对贸易商销售客户的公开资料进行交叉验

真，了解贸易商下游客户的基本情况及采购合理性。中介机构报告期内累计取 得 17 家贸易商提供的最终销售情况记录。其中，9 家为取得进销存明细的前五 大贸易商客户（包含关联方贸易商客户），8 家为取得下游客户销售情况表等资 料的贸易商客户。

• ③对贸易商终端客户执行走访程序，取得终端客户经访谈签字或盖章确认

的访谈记录，核实终端销售情况；对走访的终端客户的公开资料进行交叉验真， 通过检索上市公司公告、企业基本信用信息报告、企查查网站信息等公开资料， 辅助验证终端客户的经营情况及最终销售真实性。中介机构报告期内累计对 64 家终端客户进行访谈。

中介机构以贸易商及其下游客户配合穿透走访的意愿程度基础，对于样本 中提供的下游客户销售情况表或进销存记录的贸易商客户，按重要性及随机性 兼顾的原则，对销售量较大的终端客户以及部分随机选取的终端客户进行穿透 走访；对于样本中的其他贸易商客户，按照随机性原则选取 1-2 家终端客户进 行穿透走访。根据访谈记录、贸易商提供的相关资料、标的公司收入成本表， 前述穿透走访的终端客户情况如下：

终端客户销售收入分层 2025 年 2024 年

终端客户销售收入分层 2025 年 2024 年

注：多数终端客户出于商业秘密考虑一般仅向中介机构提供其向贸易商各期采购数量 或数量区间，因此对于其销售收入系中介机构根据访谈及资料提供情况，按照终端客户提 供的采购数量（或区间平均值）与当期标的公司向该贸易商销售产品的平均单价模拟测算 得出。下文计算方式相同。

④贸易商穿透核查比例情况

报告期内，中介机构对贸易商客户执行穿透核查的情况如下：

单位：万元 项目 编号 2025 年 2024 年

• （4）获取标的公司报告期内的销售台账、收入成本表，对部分贸易商客户

选取样本检查相关销售合同或订单、发货至贸易商指定地点的物流签收单、发 票、对账单、银行收款回单等业务单据进行核对，核实抽样客户收入的真实性。

• （5）期后退换货情况核查：根据对主要贸易商及抽样贸易商客户的访谈，

贸易商客户大部分采取先有下游客户订单后再向标的公司下单采购的模式，少 部分客户根据市场需求及交货周期等因素自主进行采购及备货决策，库存量普 遍为 1-2 个月销量不等，不会进行大批量备货，上述贸易商报告期各期末不存 在大量产品库存积压情况。此外，标的公司与贸易商客户之间的销售为买断式

销售。经查阅标的公司报告期各期退货明细，贸易商客户报告期内均未发生退 货。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司与贸易类客户 终端客户的合作具有真实的业务背景，终端销售真实，相关收入确认真实、准 确、完整.

（三）针对问询问题，会计师的核查程序及核查意见

1、核查程序

• （1）获取标的公司报告期内收入明细表，复核前十大客户的具体构成；结

合检索公开信息、上市公司定期报告以及行业研究报告，了解主要客户基本情况、 成立时间、主营业务和经营规模；分析是否存在关联关系、成立时间较短即成为 公司客户的情形；访谈标的公司相关负责人员，了解是否存在主要或专门为客户 服务的情形。

• （2）对标的公司报告期内主要客户进行走访，了解标的公司主要客户与标

的公司的业务合作历史、交易模式、采购金额和用途；分析主要客户采购规模与 其自身规模、需求、产量规模等是否匹配。

• （3）获取标的公司报告期内收入明细表，计算前五大客户集中度情况；检

索同行业可比上市公司定期报告，对比客户集中度的差异并分析原因；针对客户 较为集中的具体产品，访谈标的公司相关负责人员，了解与客户的合作背景、内 容及集中度较高的合理性，分析是否存在对单一客户重大依赖的情况。

• （4）获取标的公司报告期内收入明细表，分析报告期内前五大客户新增或

退出的变动情况，以及同一客户采购金额变动原因；对标的公司报告期内主要客 户进行走访，了解主要客户的其他供应商情况、标的公司在其中份额和地位，分 析标的公司是否存在被其他供应商替代的风险，主要客户合作的稳定性以及客户 采购可持续性。

• （5）查阅标的公司与中国中化下属子公司相关交易的协议、合同，了解相

关关联交易的背景、定价情况，查阅可比市场具体价格，分析销售价格公允性； 通过访谈销售主要人员并对相关客户进行访谈，获取客户 A 与宁波宝翔的销售 合同，了解其 2025 年成为标的公司前五大客户的原因。

• （6）查阅标的公司与中化新加坡签署的协议以及标的公司通过中化新加坡

代销的收入明细表，访谈中化新加坡主要业务人员，对中化新加坡平台进行终端 销售客户函证、对报告期内标的公司通过中化新加坡销售的销售流程、财务资料 进行抽凭等核查程序，了解代理销售模式的具体情况、代理商基本情况、对应终

端主要客户基本情况、销售内容、销售收入及占比、定价依据等情况，对代销模 式下的合同流、货物流、资金流以及三方回款情况进行核查确认。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

• （1）报告期内，标的公司主要客户多数为大型化工及新材料行业的国内外

龙头企业或上市公司，合作时间均较长且整体保持稳定合作关系，所售货物与其 生产经营能力和规模匹配，不存在标的公司主要或专门为上述客户服务的情况， 不存在成立时间较短即成为标的公司主要客户的情况。除中国中化下属子公司与 标的公司构成关联关系外，其他主要客户与标的公司均不构成关联关系。

• （2）报告期内，标的公司主要客户多数为大型化工及新材料行业的国内外

龙头企业或上市公司，合作时间均较长且整体保持稳定合作关系，具备相应的支 付能力，相关采购内容、规模与其需求、经营规模、产量规模等相匹配。除宁波 宝翔国际贸易有限公司采购标的公司产品主要用于海外贸易销售外，其他主要客 户所采购的产品主要用于生产其主营业务产品使用。

• （3）报告期内，标的公司对前五大客户的集中度较低与同行业可比上市公

司平均值基本一致，符合大宗化工品行业特征。标的公司各类主要产品的前五大 客户集中度与同行业可比公司水平基本一致；特种 PPE 产品客户集中度短期较 高符合目前行业竞争格局情况，具有商业合理性，且标的公司已完成其他特种 PPE 客户的产品认证，不存在对单一客户重大依赖的情形。

• （4）标的公司与客户合作关系稳定，销售稳定性较强；对于报告期内销售

金额增幅相对较大的客户客户 A、中国建材股份，主要系公司在环氧树脂、特种 PPE 领域具有突出的市场地位和产品竞争力。报告期内，标的公司凭借行内的较 高的知名度、较强的自主研发实力及产品性能、较强的客户服务能力，与主要客 户的合作关系稳固，不存在被其他供应商替代的风险，相关采购具备良好的可持 续性。

• （5）报告期内，由于中国中化下属业务板块和经营主体众多，基础化工原

料及化工中间体、化工新材料等业务具备上下游产品覆盖分散的特性，集团内的

子公司之间基于产业链协同会发生采购、销售交易，相关销售价格具有公允性， 不存在其他利益安排；客户 A 成为报告期内前五大客户主要系受下游高性能服 务器需求快速增长影响，客户 A 对公司的采购特种 PPE 的需求增长幅度较高， 用于生产覆铜板并满足下游市场需求所致。宁波宝翔国际贸易有限公司与标的公 司存在长期合作，标的公司依托宁波宝翔的销售网络资源拓展海外及其他区域市 场，其为标的公司前五大客户具有合理性。报告期内，标的公司存在贸易商销售 情况，通过贸易商销售模式属于标的公司所在行业内常规销售方式，在通用产品、 中小客户及区域市场中属于行业惯例，具有合理性。

• （6）标的公司报告期内采用代理销售模式，主要系行业背景及出海战略需

求、上市公司与标的公司间发挥协同优势，以及节省海外营销资金与人力投入等 综合因素决定，具备充分的商业合理性与协同必要性。综合业务特征，中化新加 坡实质系标的公司的销售代理人。标的公司通过中化新加坡的代理销售费用定价 依据合理，定价具有公允性。标的公司代理销售模式下相关交易均为真实业务， 不存在第三方回款等情形。

问题 8 关于标的公司应收款项

根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资 账面价值合计分别为 74,171.78 万元、79,250.34 万元；应收账款账面价值分别 为 12,785.67 万元、19,636.26 万元；（2）标的公司应收票据均为银行承兑汇 票，应收款项融资均系标的公司收到的信用等级较高的大型银行承兑的银行承 兑汇票，二者均未计提坏账准备；（3）标的公司应收账款账龄均为 1 年以内， 应收账款分为关联方组合与第三方组合且仅对第三方组合计提坏账准备，坏账 计提比例分别为 0.11%、0.15%，低于同行业可比公司；（4）标的公司购买中国 出口信用保险公司上海分公司的应收账款保险，协议约定赔偿比例占应收账款 的 90%；与关联方中化商业保理有限公司签订《国内商业保理合同》，2024 年 度向其转让应收账款金额为 16,877.51 万元；（5）标的公司应收账款前五大客 户与收入前五大客户存在一定差异。

请公司披露：（1）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应 收账款）占收入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的 公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（2）应收票 据和应收款项融资未计提坏账准备的原因及合理性，结合应收票据期后兑付或 终止确认情况以及相关会计准则，分析坏账计提充分性，是否与同行业公司可 比；（3）报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件 及依据；是否存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄是否连续计算； （4）对应收账款区分为关联方与第三方组合计提坏账的合理性，未对关联方组 合计提坏账的原因及合理性；标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业 可比公司的原因，分别按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并 分析应收账款坏账准备计提充分性；（5）各期应收账款保险的具体情况，包括 协议约定、收费标准、投保范围及覆盖比例、相关债权是否转移等，报告期内 实际获赔情况；购买应收账款保险的原因及合理性，是否符合行业惯例；应收 账款保险相关的会计处理情况，对坏账计提的影响，是否符合会计准则要求及 依据；（6）各期应收账款保理的具体情况，包括保理方、合同权利义务约定、

保理时点及金额、费率，是否附追索权，保理费用定价是否公允，是否存在其 他利益安排；对应收账款开展保理的原因，是否符合行业惯例，相关应收账款 是否存在较高回款风险，截至目前的回收情况，报告期末应收账款余额中是否 存在类似款项；保理业务相关会计处理是否符合准则规定，结合保理合同权利 义务约定、风险报酬是否实质转移等说明相关应收账款的终止确认情况及准确 性；（7）主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及 原因，应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因；（8）截至目前， 应收账款及其他应收账款期后收回情况，应收票据到期收回情况，进一步说明 尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占收

入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况；报告期内标的公司信用政策 变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

（一）标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账款）占 收入的比例及变化原因，与同行业公司的对比情况

报告期各期末，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账 款）占收入的比例情况如下：

单位：万元 项目 2025 年末/2025 年 2024 年末/2024 年

报告期各期末，标的公司应收款项（包括应收票据、应收款项融资和应收账 款）账面价值分别为 86,957.45 万元、98,886.60 万元，占营业收入的比率分别为 19.73%及 20.79%，报告期内整体保持稳定。

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收款项占营业收入的比例情况如 下：

公司简称 2025 年 2024 年

注：数据来源于同行业上市公司 2024 年度、2025 年度审计报告。

由上表可见，标的公司 2024 年年末、2025 年年末应收款项占营业收入的比 例低于同行业可比公司平均水平，客户回款情况整体较好。

（二）报告期内标的公司信用政策变化情况，是否存在放宽信用政策刺激 销售的情况

报告期内，标的公司主要客户信用政策较为稳定，不存在主动放宽信用政策 刺激销售的情况。报告期内，标的公司各期前五大主要客户信用政策情况列示如 下：

报告期内，标的公司会根据客户资质、产品类型、销售规模、运输条件等因 素，与客户协商确定信用政策，不同客户信用期存在一定差异，但主要客户信用 政策不存在变化。

标的公司下游客户多为客户 A、金发科技、江苏三木、巴斯夫等境内外大型 上市公司或行业龙头企业，信用资质良好、销售规模较大，标的公司通常给予一 定的信用期，一般不超过 6 个月，符合化工新材料行业的供应链结算惯例。同时， 标的公司核心产品市场认可度高，凭借稳定的供应链交付能力以及大宗化工品结 算的行业惯例，执行“款到发货”政策。

综上，报告期内标的公司产生应收账款的主要客户结算政策虽有不同，但标 的公司主要客户信用政策不存在变化，亦不存在主动放宽信用政策刺激销售情 况。

二、应收票据和应收款项融资未计提坏账准备的原因及合理性，结合应收 票据期后兑付或终止确认情况以及相关会计准则，分析坏账计提充分性，是否 与同行业公司可比

（一）应收票据情况

报告期各期末，标的公司的应收票据账面价值分别为 33,177.08 万元和 47,574.28 万元。标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。 由于银行承兑汇票以银行信用为基础，刚性兑付属性强，历史兑付记录良好，整

体信用风险可控，故未计提坏账准备。标的公司基于《企业会计准则》的预期信 用损失模型，结合历史零违约经验及前瞻性信息，评估该类金融工具信用风险极 低，未计提坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

报告期内，标的公司与同行业上市公司应收票据坏账准备的计提比例情况如 下：

• 注 1：以上同行业可比公司信息来源于各公司 2025 年度审计报告。
• 注 2：东材科技两年度坏账计提比例不一致，报告期内分别为 0.04%，0.09%。
• 注 3：沃特股份大部分银行承兑票据均未计提坏账，仅 18%左右银行承兑汇票按照组合

计提 3%比例计提坏账准备。

如上表所示，同行业可比上市公司中，金发科技、圣泉集团、宏昌电子对银 行承兑汇票均不计提坏账准备。标的公司会计政策与同行业可比公司会计政策基 本一致，不存在显著差异，符合行业惯例。

（二）应收款项融资情况

报告期各期末，标的公司应收款项融资全部为信用等级较高的银行发行的银 行承兑汇票，分别为 40,994.70 万元和 31,676.06 万元，具体如下：

单位：万元 项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

报告期内，标的公司应收款项融资均为高信用等级银行承兑汇票，坏账发生 概率低。标的公司基于《企业会计准则》的预期信用损失模型，结合历史零违约 经验及前瞻性信息，评估该类金融工具信用风险极低，且历史上也未发生过无法 收回的情况，因此未计提坏账准备，具有合理性。

报告期内，标的公司同行业可比上市公司应收款项融资科目分类中均为信用 等级较高的银行承兑汇票，同行业可比公司均未就该部分应收款项融资计提坏账 准备，标的公司应收款项融资的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致。

综上所述，标的公司对应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，未计提 坏账准备具有商业合理性且符合《企业会计准则》相关规定；前述应收票据期后 均已兑付，坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，坏账计提具有充分性。

三、报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条件 及依据；是否存在应收票据和应收账款相互转化的情况，账龄是否连续计算

（一）报告期内标的公司应收票据终止确认情况，是否满足终止确认的条 件及依据

报告期内，标的公司应收票据已背书、已贴现终止确认的情况列示如下：

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规 定如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认：1、收取该金融资产 现金流量的合同权利终止。2、该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止 确认的规定。”

报告期内，标的公司根据承兑人信用等级对应收票据和应收款项融资进行分 类，并对已背书或贴现的信用等级较高的银行承兑汇票予以终止确认，符合《企 业会计准则》的相关规定。

（二）报告期内标的公司是否存在应收票据和应收账款相互转化的情况， 账龄是否连续计算

报告期内，标的公司不存在应收账款、应收票据相互转化的情形。

四、对应收账款区分为关联方与第三方组合计提坏账的合理性，未对关联 方组合计提坏账的原因及合理性；标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同 行业可比公司的原因，分别按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测 算并分析应收账款坏账准备计提充分性

（一）对应收账款区分为关联方与第三方组合计提坏账的合理性，未对关 联方组合计提坏账的原因及合理性

报告期各期末，标的公司应收账款均按组合计提坏账准备，具体分类及计提 情况如下：

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例

组合类别

其中，关联方组合主要包括中蓝国际化工有限公司、海洋化工研究院有限公 司、中化塑料有限公司等中国中化体系内下属企业。

报告期内，标的公司应收账款回款情况良好。对于应收账款坏账准备的计提， 标的公司区分关联方组合和非关联方组合，且未对关联方组合计提坏账准备，主 要系：

1、关联方组合的信用风险特征显著不同于第三方

标的公司关联方组合的欠款方均为中国中化控股有限责任公司（国务院国资

委直属特大型央企）体系内的下属企业，该等客户资金实力和还款能力相对较强， 回款的确定性相对较高，信用风险较低，期后回款情况整体好于非关联方客户。

2、历史违约损失率为零，预期信用损失趋近于零

报告期内，标的公司与关联方之间的交易均基于真实的产业协同背景，应收 账款均处于信用期内，不存在逾期情形，亦未发生任何实际坏账核销或债务重组 情形，历史实际违约损失率为零。因此，根据预期信用损失模型测算，关联方组 合的预期信用损失率为零。

因此，标的公司应收账款坏账准备的计提区分了关联方组合和非关联方组合 两种情况，并采用了不同的计提比例，未对关联方组合计提坏账准备。

根据公开披露的 2025 年年报信息，化学原料及化学制品制造业上市公司中， 存在与标的公司对应收账款风险组合划分及坏账计提相似的情况，其中包括：

公司名称 应收账款分类 坏账计提情况

公司名称 应收账款分类 坏账计提情况

注：以上信息均取自上市公司 2025 年度报告。

综上所述，标的公司区分关联方组合与第三方组合对应收账款计提坏账准 备，且未对关联方组合计提坏账准备，是基于历史客观数据、预期信用损失模型 测算的综合结果，符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。

（二）标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因， 分别按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账款坏账 准备计提充分性

1、标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 账面余额 占比 账面余额 占比

账龄

报告期各期末，标的公司的应收账款账龄均在一年以内。标的公司结合自身 业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各报告期期末足额计

提坏账准备。报告期各期末，标的公司按组合计提的应收账款坏账准备分别为 14.30 万元和 30.29 万元。

标的公司与同行业可比上市公司，以及上市公司中化国际采用账龄组合计提 坏账准备的比例情况如下：

单位：%

账龄 金发科技 东材科技 沃特股份 圣泉集团 宏昌电子 中化国际 标的公司

注：数据来源于同行业上市公司 2025 年年度报告。上表中，东材科技的应收账款计提 比例为针对应收境内客户组合；此外还涉及应收境外客户组合和应收供应链结算客户组合， 其中应收境外客户组合账龄为一年以内的账款计提比例为 4.34%，账龄为 1-2 年的计提比例 为 52.88%，应收供应链结算客户组合均为 1 年以内，计提比例为 2.90%。

从上表可见，标的公司应收账款坏账计提比率低于同行业可比公司，主要系 标的公司在工程塑料和环氧树脂领域处于国内领先地位，客户群体以境内外知名 上市公司、国有企业、下游行业细分龙头企业等大中型企业为主，经营情况良好、 历史信用记录较佳，报告期内回款情况良好。得益于此，标的公司具备较强的客 户甄选与信用管理能力，能够主动规避货款风险；同时，大中型客户回款保障性 高，历史实际坏账发生率极低，标的公司账龄结构始终保持优良水平。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司具有合 理性。

2、分别按照同行业可比公司计提比例和预期信用损失，测算并分析应收账 款坏账准备计提充分性

参照同行业可比上市公司应收账款平均预期信用损失率计提各报告期坏账 准备，各期计提明细具体如下：

单位：万元 项目 2025 年末/2025 年 2024 年末/2024 年

经测算，若标的公司按照同行业上市公司平均预期信用损失率计提坏账准 备，2024 年末和 2025 年末需补提的坏账准备影响数分别为 298.87 万元和 449.57 万元，分别占当期流动资产总额的 0.18%和 0.21%，当期信用减值损失影响金额 占当期净利润的 1.39%和 0.65%。上述影响金额较小，对标的公司财务状况和经 营成果不会产生重大不利影响。

综上所述，报告期内标的公司应收账款质量良好，账龄结构较为合理，标的 公司已基于实际业务情况和客户信用特征以及谨慎性原则，应收账款坏账准备计 提充分反映了潜在的信用减值风险。

五、各期应收账款保险的具体情况，包括协议约定、收费标准、投保范围 及覆盖比例、相关债权是否转移等，报告期内实际获赔情况；购买应收账款保 险的原因及合理性，是否符合行业惯例；应收账款保险相关的会计处理情况， 对坏账计提的影响，是否符合会计准则要求及依据

（一）各期应收账款保险的具体情况，包括协议约定、收费标准、投保范 围及覆盖比例、相关债权是否转移等，报告期内实际获赔情况

报告期内，标的公司为进一步有效规避应收账款回收风险，通过专业风险保 障机制，向中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）购买了短期出口信 用保险及国内贸易信用保险。各期保单的具体协议约定、收费标准及投保范围如 下表所示：

注：上述保单的被保险人均为南通星辰，共同被保险人包含子公司中蓝工程。

标的公司购买的信用保险属于信用风险缓释工具，不涉及债权转移。在保险 期间内，若发生买方破产、拖欠等保险责任范围内的损失，中国信保按约定比例 （90%）进行赔付，应收账款的法定所有权及收取现金流量的权利并未转移，仍 归属于标的公司。

报告期内，标的公司下游客户资信状况良好，未发生买方破产或实质性拖欠 等触发保险理赔的事件，未发生实际获赔情况。

（二）购买应收账款保险的原因及合理性，是否符合行业惯例

标的公司主要从事环氧树脂、双酚 A 及工程塑料系列产品等化工品的销售，

为给予优质客户一定的信用账期以增强市场竞争力，标的公司存在一定规模的赊 销。化工行业受宏观经济周期影响较大，通过向中国信保投保，采用保险机制转

移部分信用风险，保障应收账款回收安全及公司现金流安全，符合标的公司应收 账款风险管理的审慎性原则，具有商业合理性。

向政策性信用保险机构投保应收账款信用险，是化工行业防范坏账风险的行 业通行做法。经查阅同行业上市公司公开披露信息，如沃特股份、宏昌电子、东 材科技均披露过针对海外出口及国内大额赊销业务均普遍采用中国信保的信用 险产品，标的公司购买应收账款保险符合行业惯例。

（三）应收账款保险相关的会计处理情况，对坏账计提的影响，是否符合 会计准则要求及依据

根据《监管规则适用指引——会计类第 5 号》之“5-5 计量预期信用损失时 是否应考虑信用保险”相关规定“公司针对债权组合购买了信用保险，该组合内 各项债权共享保险合同所约定的赔付金额上限或免赔金额，或者基于组合情况获 得保险赔偿。由于组合中不同债权的潜在赔付金额之间存在相互依存的关系，该 信用保险合同不应被认定为单项债权的合同条款组成部分，在计量单项债权的预 期信用损失时不得考虑该保险合同的影响。对于此类信用保险合同，公司应当按 照或有事项准则有关规定，在基本确定能够收到保险理赔款项且相关金额能够可 靠计量时确认为资产。”

标的公司针对出口及内贸业务向中国信保投保了组合信用保险，相关会计处 理具体如下：

• 1、应收账款不终止确认：标的公司购买信用险后，并未将收取应收账款现

金流量的合同权利转移给保险公司，且保留了应收账款所有权上几乎所有的风险 和报酬（仅在发生违约时由保险公司代偿）。因此，相关应收账款不满足《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定的终止确认条件，标的公司继 续在账面确认应收账款。

• 2、保险费的会计处理：标的公司按年度向中国信保支付的信用保险保费，

属于为管理信用风险而发生的日常管理费用，标的公司在实际发生时直接计入当 期损益。

• 3、保险理赔的会计处理：根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，标

的公司仅在―基本确定能够收到保险理赔款项且相关金额能够可靠计量‖时，才将 应收理赔款确认为资产（其他应收款）。报告期内，标的公司下游客户未发生实 质性违约，未触发理赔条件，故未确认相关理赔资产。

• 4、对坏账计提的影响：应收账款保险不影响坏账准备的计提基础，标的公

司仍按照预期信用损失模型计提坏账准备。标的公司为降低整体业务的信用风 险，于每年年初与中国信保签订年度保单，该信用保险合同不应被认定为单项债 权合同条款的组成部分，因此在计量单项债权的预期信用损失时不得考虑保险合 同的影响。

综上，标的公司购买信用险后，未将应收账款终止确认，应收账款坏账计提 不考虑保险合同的影响符合企业会计准则相关规定。

六、各期应收账款保理的具体情况，包括保理方、合同权利义务约定、保 理时点及金额、费率，是否附追索权，保理费用定价是否公允，是否存在其他 利益安排；对应收账款开展保理的原因，是否符合行业惯例，相关应收账款是 否存在较高回款风险，截至目前的回收情况，报告期末应收账款余额中是否存 在类似款项；保理业务相关会计处理是否符合准则规定，结合保理合同权利义 务约定、风险报酬是否实质转移等说明相关应收账款的终止确认情况及准确性

（一）各期应收账款保理的具体情况，包括保理方、合同权利义务约定、 保理时点及金额、费率，是否附追索权，保理费用定价是否公允，是否存在其 他利益安排

报告期内，为加快经营资金周转效率，标的公司对部分回款质量较高的客户 应收账款开展了保理业务，合作保理单位为中化商业保理有限公司、中国建设银 行，相关保理均为不附追索权的保理。根据保理合同约定，标的公司将应收账款 债权转让给保理方，保理方提供融资及应收账款管理服务；合同明确约定该等保 理业务均为不附追索权的保理，即若债务人发生信用风险导致无法按期还款，保 理方无权向标的公司追索已转让的应收账款本金及利息。保理时点、金额、是否 附追索权相关情况如下：

单位：万元

注：LPR 利率是指保理融资款发放日前一个工作日全国银行间同业拆借中心的 1 年期 贷款市场报价利率（1Y-LPR）。

报告期各期末，前述保理业务对应的已终止确认款项对应的主要债务人明细 如下：

单位：万元 保理发生时点 终止确认款项对应的债务人 应收账款转让金额

保理发生时点 终止确认款项对应的债务人 应收账款转让金额

保理发生时点 终止确认款项对应的债务人 应收账款转让金额

由上表可见，上述保理业务对应的债务人主要为行业内知名企业及上市公 司，整体资信状况良好，该部分已终止确认的债权因债务人违约导致无法收回的 风险较低。

报告期内，标的公司与保理商签订的应收账款保理协议对保理利率进行了约 定,具体约定如下：

年度 保理商 保理融资利率 保理融资利率

综上，报告期内，标的公司关联保理与非关联保理的费率水平不存在显著差 异，均参照同期 LPR 减去一定基点确定，保理费用定价公允，不存在通过保理 业务向关联方输送利益或存在其他利益安排的情形。

（二）对应收账款开展保理的原因，是否符合行业惯例，相关应收账款是 否存在较高回款风险，截至目前的回收情况，报告期末应收账款余额中是否存 在类似款项

1、对应收账款开展保理的原因、是否符合行业惯例

标的公司根据业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改 善经营性现金流，报告期内与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中化商 业保理有限公司开展应收账款保理业务，相关交易存在必要性。

经检索 C26 化学原料及化学制品制造业上市公司公开披露信息，行业内如

昊华科技（600378.SH）、中化国际（600500.SH）、雅本化学（300261.SZ）、 聚胶股份（301283.SZ）、宇邦新材（301266.SZ）等均存在通过应收账款保理回 款的情况，因此标的公司开展应收账款保理业务符合行业惯例。

2、相关应收账款是否存在较高回款风险，截至目前的回收情况，报告期末 应收账款余额中是否存在类似款项

标的公司通过保理转让的应收账款主要对应信用资质较好的下游核心客户， 如客户 A、金发科技、康达新材、中国巨石等，与标的公司合作稳定且信誉良好， 偿债能力较强；相关应收账款账龄均在 1 年以内，应收账款坏账风险较小。截至 本回复出具日，下游债务人向中化商业保理有限公司、中国建设银行股份有限公 司北京朝阳支行的到期回款情况正常，未发生债务人违约的情况。

标的公司应收账款保理满足终止确认条件，截至报告期各期末应收账款余额 不存在类似款项。

（三）保理业务相关会计处理是否符合准则规定，结合保理合同权利义务 约定、风险报酬是否实质转移等说明相关应收账款的终止确认情况及准确性

根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》相关规定：

“第七条 企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止 确认该金融资产；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继 续确认该金融资产。

第八条 企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的 波动使其面临的风险；企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有 因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险 和报酬；企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的 未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资 产所有权上几乎所有风险和报酬。”

标的公司开展的保理业务均为无追索权保理，在合同权利义务约定下，标的 公司已将应收账款的信用风险、延迟付款风险等所有权上的几乎所有风险和报酬 实质转移给保理方，且未保留对该等应收账款的控制权。因此，相关应收账款满 足终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》规定。

七、主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异及 原因，应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因

（一）主要客户应收账款占对其收入的比例，不同客户之间是否存在差异 及原因

报告期内，标的公司前五大客户应收账款余额占对其营业收入的比例情况：

单位：万元

标的公司不同主要客户之间应收账款占对其收入的比例存在一定差异，主要 系不同客户的行业地位、议价能力、合作阶段及合同约定的信用政策及结算模式 不同所致，具体如下：

（二）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在差异的原因

报告期内，应收账款前五大客户和收入前五大客户的情况如下：

• 注 1：中化新加坡仅为境外销售代理及代收代付境外销售。基于业务实质，对此类销售

穿透按终端客户进行分析，故对中化新加坡存在应收账款余额但无营业收入情况。相关业务 背景请参见本回复之“问题 2 关于标的公司关联交易”之“二、通过关联方代理销售的原 因及必要性，代理销售费用的定价依据及公允性，通过代理销售的产品终端定价是否公允， 与中化新加坡相关关联交易往来信息披露是否准确、完整”的相关内容。

• 注 2：中国中化下属子公司各期末应收账款余额不包含中化新加坡的应收账款余额。 由上表可知，标的公司应收账款前五大客户与收入前五大客户整体匹配度较

高，应收账款前五大客户除 Kukdo Chemical India Pvt. Ltd（以下简称“Kukdo Chemical India”），中国建材股份下属子公司（以下简称“中国建材股份”)外，

湖南湘江关西涂料（长沙）有限公司（以下简称“关西涂料”），其余客户均位 列各期收入前十名。两者排名差异主要系信用期较长致使期末应收账款余额较高 所致。

• （1）客户 Kukdo Chemical India：该客户系韩国国都化学株式会社（Kukdo

Chemical Co., Ltd.，成立于 1969 年，系全球领先的环氧树脂及涂料树脂制造商 之一）之下属子公司。凭借母公司在行业内的领先地位，该客户综合实力突出， 资信状况良好。为深化双方境外业务合作，标的公司给予其提单日后 60 天的信 用期限，该信用期限在标的公司主要客户群体中处于较长水平。

• （2）客户中国建材股份：该客户系国务院国有资产监督管理委员会直接监

管的中央企业，整体资信状况优良。鉴于其央企背景及良好的商业信誉，标的公 司对其授予较长的信用期限，例如其下属子公司中国巨石股份有限公司的信用账 期即为 90 天。

• （3）客户关西涂料：该客户系湖南湘江涂料集团的下属公司，该客户整体

资信状况良好。由于该客户与标的公司合作时间超过 10 年，双方具有良好的信 用基础，标的公司给予信用期限 30 天，该信用期限在标的公司环氧树脂及双酚 A 客户群体中处于偏长水平。

因上述三家客户较长的信用期限致使其报告期内应收账款余额较高，应收排 名较高。

此外，江苏三木化工股份有限公司、宁波宝翔为现款/预收型客户，标的公 司对上述客户主要采取“款到发货”、“现款现货”或“预收货款”的结算模式， 故未形成应收账款。

综上所述，应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异真实反映了标的公 司针对不同客户群体实施的差异化信用政策和结算安排，符合公司业务实际情况 及行业惯例。

八、截至目前，应收账款及其他应收账款期后收回情况，应收票据到期收 回情况，进一步说明尚未收回应收款项的情况，并分析相关款项可回收性

（一）应收账款期后收回情况及可回收性分析

报告期内，标的公司整体回款情况较好，各期末应收账款期后回款具体情况 如下：

单位：万元 项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司 2024 年末、2025 年末应收账款期后 6 个 月的回款比例均已达到 100%，回款情况良好，不存在无法回收的应收账款。

（二）其他应收款期后结算回款情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款期后回款/结算金额分别为 0.83 万元、954.05 万元，具体情况如下：

单位：万元 项目 2025 年 2024 年

如上表所述，2024 年末、2025 年末，标的公司其他应收款账面余额为 193.97 万元、1,168.57 万元，期后回款\结算比例为 0.43%、81.64%，报告期内未收回款 项主要为保证金与押金，主要系该部分款项未结算具有明确的商业背景与合同约 束，未回款具有合理性。

（三）应收票据到期收回情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司应收票据及应收款项融资的银行承兑汇票 均通过到期托收、背书转让或贴现方式处理，具体情况如下：

单位：万元 项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

应收票据账面余额 47,574.28 33,177.08 期后背书 24,589.72 25,659.52 期后贴现 2,213.50 2,646.15 期后兑现 20,771.06 4,871.41 小计 47,574.28 33,177.08 比例 100.00% 100.00%

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

应收款项融资账面余额 31,676.06 40,994.70 期后兑现 31,676.06 40,994.70 比例 100.00% 100.00%

标的公司应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，银行承兑汇票以银行 信用为基础，刚性兑付属性强，均已通过票据背书、贴现、持有托收等方式兑现 回款。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

• 1、获取标的公司应收款项明细表及营业收入明细，计算占比并分析变动趋

势，并与同行业公司对比分析；获取并检查主要客户销售合同，对比报告期内信 用期条款，访谈销售负责人了解有关信用政策情况。

• 2、获取应收票据备查簿，检查票据承兑人信用等级、确认科目分类是否正

确、以及复核终止的准确性。对票据实施监盘，核对以确认其真实性及权利归属。 获取票据背书及贴现相关情况，结合金融资产转移准则关于风险和报酬转移的规 定，复核应收票据终止确认的准确性。

• 3、对公司应收账款坏账准备计提政策、方法是否符合会计准则规定进行评

价，与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策进行比较分析；获取关联方清 单及关联方往来明细，检查关联方管理制度，评估不计提坏账的合理性。

• 4、获取中信保保单及理赔记录（如有），检查信保合同条款包括收费标准、

投保范围及覆盖比例，对比应收账款保险是否符合行业惯例，应收账款保险相关 会计处理是否符合准则规定。

• 5、获取应收保理协议，检查保理协议相关条款包括保理融资利率等，对保

理款项是否符合会计准则终止确认进行论证，并对比同行业上市公司处理是否符 合行业惯例。

• 6、获取主要客户销售及回款明细，分析应收账款余额与收入的匹配性；检

查应收账款及其他应收款期后回款情况，应收票据的到期情况，分析相关款项的 可回收性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、标的公司应收款项占收入比例合理，与同行业可比公司未见明显差异，

报告期内信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

• 2、标的公司应收票据和应收款项融资未计提坏账准备具备合理性，期后兑

付情况良好，坏账计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大异常。

• 3、标的公司应收票据终止确认符合《企业会计准则》规定，不存在应收票

据和应收账款相互转化的情况，账龄已连续计算。

• 4、标的公司对应收账款区分关联方与第三方组合计提坏账具有合理性，未

对关联方组合计提坏账符合其实际信用风险特征；坏账计提比例低于同行业可比 公司具备合理原因，经测算坏账准备计提充分。

• 5、标的公司购买应收账款保险符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会

计准则》规定，坏账计提不考虑保险合同的影响符合企业会计准则相关规定。

• 6、标的公司根据业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，

改善经营性现金流，开展应收账款保理业务符合行业惯例，保理费用定价公允， 不存在其他利益安排。标的公司通过保理转让的应收账款主要对应信用资质较好 的下游核心客户，偿债能力较强；相关应收账款账龄均在 1 年以内，应收账款坏 账风险较小。截至本回复出具日，下游债务人向保理机构的到期回款情况正常， 未发生债务人违约的情况。标的公司应收账款保理满足终止确认条件，相关会计 处理符合准则规定，终止确认情况准确，截至报告期各期末应收账款余额不存在 类似款项。

• 7、标的公司主要客户应收账款占对其收入的比例差异及前五大客户之间差

异主要系不同客户的行业地位、议价能力、合作阶段及合同约定的信用政策及结 算模式不同所致，具备合理的商业原因。标的公司应收账款前五大客户与收入前 五大客户整体匹配度较高，部分客户差异具有合理性，真实反映了标的公司针对 不同客户群体实施的差异化信用政策和结算安排，符合公司业务实际情况及行业 惯例。

• 8、截至本回复出具日，标的公司应收账款、其他应收款及应收票据期后收

回情况良好，未回款的其他应收账款主要系押金、保证金，尚未收回的应收款项 可回收风险较低，坏账准备计提充分。

问题 9 关于标的公司采购与供应商

根据重组报告书，（1）报告期内标的公司主要采购内容为苯酚、丙酮等原 材料，以及电力、天然气和蒸汽等能源；主要原材料如苯酚、丙酮、PTA 等大宗 化工品采购价格依赖于石油市场价格和供求关系变动；（2）天然气采购量下降 45.88%，蒸汽采购量上升 17.15%，主要系自 2024 年 12 月起购入外部蒸汽，同 时停运天然气锅炉；（3）报告期各期，标的公司前五大供应商集中度分别为 61.34%、48.40%，前五大供应商构成存在一定变动；（4）关联方中国中化下属 子公司为标的公司第一大供应商，采购金额分别为 172,275.61 万元、66,948.58 万元，占比分别为 42.10%、16.96%；同时中国中化下属子公司为报告期内标的 公司第一、第二大客户。

请公司披露：（1）标的公司各类原材料、能源的采购量与产销量变化的匹 配性，相关原材料及能源的采购能否满足生产需求及依据；报告期内标的公司 天然气与蒸汽采购量变动幅度不匹配的原因及合理性；（2）报告期内标的公司 各类原材料、能源的采购价格变动的原因及合理性，是否与市场价格波动一致， 进一步说明采购价格的公允性；结合标的公司核心原材料具体的采购模式，原 材料价格受石油价格变化的影响程度，分析当前国际地缘政治情况对原材料价 格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响，标的公司的主要应对措施； （3）标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标的公 司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否 存在专门为标的公司服务的情况及依据；（4）报告期内标的公司主要供应商变 动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与产销量变动相匹配，不同 供应商采购变动存在差异的原因；向关联方中国中化下属子公司的采购金额与 采购内容变动的原因及合理性；（5）报告期内标的公司重叠客户、供应商的客 户名称，采购及销售的内容、金额及占比、具体用途、重合原因、定价方式等， 采购与销售内容是否与供应商或客户的主营业务相匹配，是否存在向同一交易 对方采购与销售内容相同的情况，说明公司存在重叠客户、供应商的商业合理 性，是否符合行业惯例；说明向前述主体销售和采购的定价方式，重叠客户、

供应商的产品交易价格与公开市场价格是否存在差异，采购与销售是否分开核 算、是否分开结算，采购与销售是否一一对应，是否存在为标的公司代垫成本 费用或利益输送等情形。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论， 并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、标的公司各类原材料、能源的采购量与产销量变化的匹配性，相关原 材料及能源的采购能否满足生产需求及依据；报告期内标的公司天然气与蒸汽 采购量变动幅度不匹配的原因及合理性

（一）主要原材料相关情况

报告期内，标的公司主要生产环氧树脂及双酚 A，以及工程塑料系列产品等，

所消耗的大宗原材料包括苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、PTA、BDO、甲醇。标的公 司的产销率一直保持较高的水平，标的公司主要原材料的采购量与相关产品的销 量均呈同步增长趋势。中介机构查阅了报告期内标的公司主要原材料的采购和领 用明细，标的公司各类原材料期初库存、本期采购量超过本期生产领用数量，能 够覆盖当期生产的需要。

报告期内，标的公司主要原材料采购量与相关产品产量的匹配情况请参见 “问题 11 关于标的公司成本与毛利率”之“二、结合各类原材料理论耗用量及 合理性、实际耗用量与理论耗用量的差异、采购价格公允性等，分析直接材料成 本的完整性；结合生产人员数量、能否满足生产需求及依据，生产人员平均薪酬 及薪酬合理性，并与同行业可比公司对比，分析直接人工成本的完整性；结合标 的公司机器设备等固定资产情况、能否满足生产需求及依据、折旧方法和年限等， 分析制造费用的完整性”的相关回复内容。

（二）能源相关情况

标的公司主要生产区域位于南通、芮城两地，各生产基地的产品产量与电力、 天然气、蒸汽等能源的使用量匹配情况如下：

电力 天然气 蒸汽 （千瓦时/吨） （立方米/吨） （吨/吨）

期间 生产厂区

总体来看，标的公司南通厂区的能源耗用比例关系相对稳定，2025 年相比 2024 年略有下降，主要系公司持续进行节能工艺优化，控制单位能源耗用。芮 城厂区报告期内的天然气单位耗用量下降幅度较高、蒸汽单位耗用量上升幅度较 大，主要系报告期内芮城厂区通过能源装置优化技改，使用成本相对更低的蒸汽， 减少了天然气的使用量。

二、报告期内标的公司各类原材料、能源的采购价格变动的原因及合理性， 是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性；结合标的公司核心 原材料具体的采购模式，原材料价格受石油价格变化的影响程度，分析当前国 际地缘政治情况对原材料价格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响， 标的公司的主要应对措施

（一）报告期内标的公司各类原材料、能源的采购价格变动的原因及合理 性，是否与市场价格波动一致，进一步说明采购价格的公允性

标的公司各期主要原材料的采购数量、采购金额和采购价格情况如下：

2025 年 2024 年 采购均价 市场均价 采购均价 市场均价 采购均价 市场均价

项目

受化工行业整体供需波动影响，标的公司主要原材料市场采购价格相应波

动。报告期各期，标的公司上述主要原材料采购价格与市场价的变动趋势保持一 致。其中苯酚、丙酮、BDO 在报告期内呈现下降趋势；环氧氯丙烷在报告期内 呈现上涨趋势；PTA、甲醇的价格波动相对较小。上述原材料价格的变动情况分 析如下：

苯酚：报告期内，国内苯酚市场价格整体呈现震荡下行趋势，其中 2025 年 末价格创近五年新低。苯酚市场价格下降主要受三方面因素影响：一是原料纯苯 价格高位回落，削弱了成本支撑；二是行业产能持续扩张，2025 年新一轮扩能 潮下新增产能陆续释放；三是下游双酚 A 及终端需求疲软，企业以刚需采购为 主，产业链负反馈向上游传导。多重利空因素共振，导致苯酚价格持续承压。

丙酮：报告期内，国内丙酮市场价格整体呈现震荡下行趋势，其中 2025 年 全年呈现单边下跌态势。丙酮市场价格持续下降核心矛盾在于供需错配——新增 产能集中释放叠加进口量增加，供应增速明显高于下游需求增速；与此同时，原 料端纯苯、丙烯价格走弱进一步弱化了成本支撑；下游双酚 A、MMA 等核心消 费领域需求增长乏力，难以形成有效拉动。

环氧氯丙烷：报告期内，环氧氯丙烷市场价格整体呈现上升趋势，主要驱动 力来自成本端与供应端：原料甘油价格持续走高，甘油法工艺成本压力加大，导 致部分工厂降低生产负荷或停车，市场现货供应偏紧；与此同时，下游风电行业 需求集中释放，对环氧树脂及环氧氯丙烷消费形成拉动。成本上升与供应偏紧共 同推动价格震荡上行。

BDO：报告期内尤其 2025 年，BDO 市场延续偏弱走势，全年均价处于低位。 根本原因在于产能严重过剩——行业新增产能持续释放而下游需求未能同步跟 进；核心下游 PTMEG、PBAT 等行业开工率偏低，对原料消化能力有限；此外， 欧盟反倾销调查及外部低价货源冲击导致出口缩减，进一步加剧内贸供应压力。 供需失衡格局下，价格长期低于行业成本线。

综上，报告期各期，标的公司上述主要原材料采购价格与市场价的变动趋势 保持一致，采购价格具有公允性。

（二）结合标的公司核心原材料具体的采购模式，原材料价格受石油价格 变化的影响程度，分析当前国际地缘政治情况对原材料价格、供应链稳定、持 续经营和盈利能力的具体影响，标的公司的主要应对措施

1、标的公司核心原材料具体的采购模式

标的公司与上游建立了良好稳定的合作关系，主要原材料均与上游供应商签 订了年度框架采购协议，通过与各家供应商约定的价格公式确定最终结算价格， 保障原材料稳定供应，同时减少市场价格波动风险。最近一年，标的公司与主要 原材料供应商的采购框架协议签署情况如下：

2、原材料价格受石油价格变化的影响程度，当前国际地缘政治情况对原材 料价格、供应链稳定、持续经营和盈利能力的具体影响，标的公司的主要应对 措施

原材料价格波动方面，标的公司主要原材料苯酚、丙酮、PTA 等为石油衍生 品，原油作为成本端，其价格波动通过产业链传导。2026 年 3 月，原油价格出 现波动，标的公司主要原材料价格也出现上涨，以主要原材料苯酚为例，2026 年 3 月至 2026 年 6 月末较 2025 年 12 月的最高涨幅接近 50%。但由于标的公司 主要原材料并非原油的直接产品，原油价格与原材料价格并不完全正相关，此外，

2026 年 5 月以来，国际形势呈现改善迹象，原油价格基本维持稳定，标的公司 主要原材料市场价格也已逐步回调并趋于稳定。

2026 年 1-6 月，标的公司苯酚、丙酮、PTA 的采购价格月度变化情况如下：

苯酚 丙酮 PTA

标的公司采取以销定产、产销平衡的生产模式，每年初结合市场和客户需求 预测、在手订单情况，制定原材料用量及采购安排并与上游原材料供应商签订年 度框架协议，年度采购协议在保障供应同时，通常根据月度均价进行结算，减少 短期内市场价格异常上涨的极端影响，一定程度上减少市场价格短期剧烈波动的 影响。标的公司目前苯酚、丙酮的主要供应商是中国石化化工销售有限公司华东 分公司和长春化工（江苏）有限公司，均签有年度合同，并形成了长期的战略合 作关系。中国石化化工销售有限公司华东分公司产品来源于中石化旗下华东地区 的两家工厂上海中石化高桥化工材料有限公司和中石化宁波镇海炼化有限公司，

产品质量稳定，保供能力强。长春化工（江苏）有限公司是国际知名的化工企业， 产品品质长期名列行业前茅，且距离标的公司距离较近，运输方便，交付及时。

此外，标的公司还采用错峰排产等方式，尽可能平抑原材料价格短期异常波 动导致的影响；如原材料价格持续高企，标的公司会向下游客户进行涨价协商， 相应调整后续订单的报价，以将成本上涨压力进一步向下游客户进行传导。

截至目前，标的公司向下游客户价格传导情况良好，2026 年 1-6 月各细分产 品毛利率未出现大幅下滑。随着产品调价措施的逐步落地与执行，原材料价格上 涨带来的成本压力将进一步向下游有效传导，从而缓解其对综合毛利率的不利影 响，保障标的公司整体盈利水平的相对稳定。

三、标的公司选择供应商的标准，主要供应商的基本情况和经营规模，标 的公司与供应商的合作历史，是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系， 是否存在专门为标的公司服务的情况及依据

（一）标的公司选择供应商的标准

标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、1,4 丁二醇、PTA、

甲醇等，上述原材料国内市场供应充足，标的公司主要从国内市场采。采购部根 据公司每月经营预算会议确定的生产需求结合库存情况制定月度采购计划。主原 材料以年度合约采购为主，现货采购为辅助。标的公司与上游建立了良好稳定的 合作关系，主原材料均与上游供应商签订了年度框架采购协议，通过价格公式确 定结算价格，保障原材料稳定供应，同时减少市场价格波动风险。

（二）主要供应商的基本情况和经营规模，标的公司与供应商的合作历史， 是否与标的公司存在关联关系或其他密切关系，是否存在专门为标的公司服务 的情况及依据

报告期内，标的公司各期前五大供应商的基本情况和经营规模，标的公司与 供应商的合作历史等情况如下表所示：

中介机构对报告期内标的公司的各期供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、

合同签署情况、与公司的关联关系等情况。报告期内，标的公司主要供应商经营活动及存续状态正常，合作历史背景具有合理性。经 对供应商的实地及查阅工商信息等方式了解确认，除中国中化控股有限责任公司下属公司外，标的公司的其他主要供应商不存在与标 的公司存在关联关系或其他密切关系的情况，不存在为标的公司采购专门设立的情况，也不存在某家供应商专门为标的公司服务的情 况。

四、报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购变 动存在差异的原因；向关联方中国中化下属子公司的采购金额与采购内容变动的原因及合理性

（一）报告期内标的公司主要供应商变动的原因，向同一供应商采购数量和金额变动是否与产销量变动相匹配，不同供应商采购 变动存在差异的原因

报告期内，南通星辰前五大主要供应商采购情况如下：

单位：万元

报告期内，南通星辰前五大供应商的多数供应商基本保持稳定，部分供应商 存在一定变动。南通星辰主要采购的原材料是市场常见的大宗化工原料，供应商 选择范围较多。标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周 期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择，因此各 年度供应商存在一定变化。

（二）向关联方中国中化下属子公司的采购金额与采购内容变动的原因及 合理性

报告期内，标的公司关联采购的具体情况如下：

单位：万元 关联交易内容 2025 年 2024 年

2024 年度通过蓝星集团采购平台中蓝国际进行原材料采购，2025 年度为发 挥中化国际与标的公司之间产业协同优势、增强标的公司面向市场的独立经营能 力并进一步规范关联交易，标的公司逐步直接对第三方采购或通过中化国际下属 化工品营销平台中化塑料等进行采购。标的公司自 2025 年起逐步降低对中蓝国 际的采购规模，2025 年第四季度及 2026 年上半年，标的公司对中蓝国际均无新 增采购。该调整有利于增强标的公司面向市场的独立经营能力并进一步规范关联 交易，具备充分的商业合理性。具体分析请参见本回复之“问题 2 关于标的公 司关联交易”之“一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和采购 规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性，说明 标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控等方 面的独立性”的相关内容。

除采购材料外，标的公司基于集团内部产业协同，还向关联方中国中化下属 子公司采购少量服务、机器设备、工程设计与施工等，整体采购金额及占比均较

低。其中，2025 年标的公司向中国中化下属子公司采购的工程设计与施工类交 易金额同比增加，主要系标的公司 2025 年在建工程“南通星辰 3 万吨每年 PPE 装置溶剂回收自回热节能改造项目”在实施过程中，向关联方中化鲁西工程有限 公司采购工程服务 646.92 万元。

五、报告期内标的公司重叠客户、供应商的客户名称，采购及销售的内容、

金额及占比、具体用途、重合原因、定价方式等，采购与销售内容是否与供应 商或客户的主营业务相匹配，是否存在向同一交易对方采购与销售内容相同的 情况，说明公司存在重叠客户、供应商的商业合理性，是否符合行业惯例；说 明向前述主体销售和采购的定价方式，重叠客户、供应商的产品交易价格与公 开市场价格是否存在差异，采购与销售是否分开核算、是否分开结算，采购与 销售是否一一对应，是否存在为标的公司代垫成本费用或利益输送等情形

（一）报告期内标的公司重叠客户、供应商的客户名称，采购及销售的内 容、金额及占比、具体用途、重合原因、定价方式等，采购与销售内容是否与 供应商或客户的主营业务相匹配，是否存在向同一交易对方采购与销售内容相 同的情况，说明公司存在重叠客户、供应商的商业合理性，是否符合行业惯例

1、报告期内标的公司重叠客户、供应商的相关情况，采购与销售内容是否 与供应商或客户的主营业务相匹配，是否存在向同一交易对方采购与销售内容 相同的情况

报告期内，南通星辰各期前五大主要客户、供应商中既是客户又是供应商的 交易情况如下：

（1）中国中化

报告期内，标的公司向中国中化下属公司存在同时采购、销售的情况，主要 重叠交易主体包括中化塑料有限公司、中蓝国际化工有限公司。

中国中化为上市公司的间接控股股东。中国中化业务范围覆盖生命科学、材 料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融八大 领域，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，旗下拥有众多境内外上市公司 以及先正达、中化能源、蓝星集团等大型综合性化工企业集团。其中，标的公司

归属于中国中化的材料科学业务板块。因中国中化下属业务板块和经营主体众 多，基础化工原料及化工中间体、化工新材料等业务具备上下游产品覆盖分散的 特性，因此集团内的子公司之间基于产业链协同会发生采购、销售交易。

南通星辰与中国中化下属企业的销售、采购交易均遵循了关联交易的合理定 价原则，相关交易具备真实性、合理性，符合企业经营模式。具体交易内容、金 额及占比，具体用途、重合原因、定价方式等请参见本回复之“问题 2 关于标 的公司关联交易”之“一、报告期内标的公司关联采购方式调整以及关联销售和 采购规模变动的主要原因与合理性，各类关联交易的必要性、合理性和公允性， 说明标的公司是否存在对关联方的重大依赖，标的公司销售、采购、定价、内控 等方面的独立性”的相关内容。

（2）金发科技

单位：万元

2025 年 2024 年 销售金额 采购金额 销售金额 采购金额

重叠主体名称

珠海金发供应链管理有限公司是金发科技下属供应链营销平台。报告期内， 南通星辰向金发科技及子公司主要销售基础 PPE 产品，通过其下属化工材料供 应链贸易平台采购少量辅料。

南通星辰与金发科技下属企业的销售、采购交易均遵循了市场化交易的定价 原则，相关交易具备真实性、合理性，符合企业经营模式。

2、说明公司存在重叠客户、供应商的商业合理性，是否符合行业惯例

基于前述分析，标的公司客户供应商重叠的主要原因包括出于业务需要：

• （1）因中国中化下属业务板块和经营主体众多，基础化工原料及化工中间