证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2026-068

上海钢联电子商务股份有限公司 关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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特别提示：

• 1.首次授予日：2026 年 9 月 21 日
• 2.首次授予数量：970.00 万股
• 3.首次授予价格：8.35 元/股
• 4.首次授予人数：384 人
• 5.股权激励方式：第二类限制性股票

上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 21 日召 开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2026 年限制性股票激 励计划（以下简称《激励计划（草案）》“本激励计划”）规定的限制性股票首 次授予条件已经成就。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会 同意以 2026 年 9 月 21 日为首次授予日，以 8.35 元/股的授予价格向 384 名符合 授予条件的激励对象授予第二类限制性股票 970 万股。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划简述 2026 年 9 月 17 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计 划主要内容如下：

（一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 （二）激励工具：第二类限制性股票

（三）授予价格：8.35 元/股 （四）限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，

占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,246.5706 万股的 2.61%。其中，首次 授予 970 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,246.5706 万股的 2.54%， 占本次授予权益总额的 97%；预留 30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 38,246.5706 万股的 0.07%，占本次授予权益总额的 3%。

（五）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 388 人，包括公司公 告本激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心骨干人员。具体如下：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

• 2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对

授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调 整至预留部分，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%。

• 4.预留部分的激励对象于本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益 失效。

• 5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本激励计划的有效期和归属安排情况： 1.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 2.本激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内 的交易日，但不得在下列期间内归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。如相关法律法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为 准。

若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分限制性股票于 2026 年 9 月 30 日之前授予，则预留授予部分限制 性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。 若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之后授予，则预留部分限制性股票的归属期、归 属比例及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

（七）限制性股票的归属条件： 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜： 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

1. 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

1. 公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：1. 上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指剔除本次及其它 员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。

• 2.上述“产业数据服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）中的数据为计算依据

（下同）。

• 3.若考核期内公司发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下重大资产重组标

准的特殊事项，授权董事会自该等特殊事项实施完毕的会计年度起，按照合并报表范围变 动进行同口径调整（即模拟该等资产自考核期初即纳入/不纳入合并报表，同步调整业绩 考核基数与各年度业绩考核目标）。

本激励计划预留授予部分若在 2026 年 9 月 30 日之前授予，则考核安排与首 次授予部分一致，预留授予部分若在 2026 年 9 月 30 日之后授予，则考核年度为

2027—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 5.个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计 划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计 划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、已履行的相关审批程序

（一）2026 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股 东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公 司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关 核查意见。

（二）自 2026 年 8 月 28 日起至 2026 年 9 月 6 日止，公司对本激励计划拟 激励对象的姓名和职务通过公司企业微信办公系统公告平台进行了公示。截至公 示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任 何异议。2026 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员 会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2026 年 9 月 17 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过 了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请 股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案， 公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部 事宜。

（四）2026 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了 《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于 向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董 事会薪酬与考核委员会对调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的 意见。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《激

励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均 已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6.中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已 经成就，同意将首次授予日确定为 2026 年 9 月 21 日，以 8.35 元/股的授予价格 向符合授予条件的 384 名激励对象首次授予 970.00 万股限制性股票。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

因本激励计划拟首次授予中的4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励 计划，公司董事会根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时股东会的 授权，将所涉权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本激励计划首次授予激 励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由388人调整为384 人，首次授予权益数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第二次临 时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审

议通过的内容相符。 五、限制性股票首次授予的具体情况 （一）限制性股票的首次授予日：2026 年 9 月 21 日 （二）首次授予数量：970.00 万股 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 （四）首次授予对象：首次授予激励对象共计 384 人，为公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心骨干人员。 （五）首次授予价格：8.35 元/股。 （六）本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况

如下表所示：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

• 2.本计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、

公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对

授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调 整至预留部分，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%。

• 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （七）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）本限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付

准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参 照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价 值，并于 2026 年 9 月 21 日用该模型对首次授予的 970 万股限制性股票的公允价 值进行预测算。具体参数选取如下：

• 1.标的股价：17.25 元/股（2026 年 9 月 21 日收盘价）
• 2.有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日的

期限）。

• 3.历史波动率：30.0264%、35.4930%、32.6029%（分别采用创业板综指最近

1 年、2 年、3 年的波动率）。

• 4.无风险利率：1.2298%、1.2538%、1.2768%（分别采用中债国债 1 年期、2

年期、3 年期的到期收益率）。

• 5.股息率：0.4831%（取除息日在最近 12 个月内的分红总额/授予日股票市

值）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2026年9月21日为首次授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授 予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：

注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

1. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承 诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税等。

八、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月 买卖本公司股票情况的说明。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员李勇胜先生、张勇先生、李凤

芹女士在本次限制性股票授予日前 6 个月内存在二级市场买卖公司股票的情形。 其中，张勇先生、李凤芹女士的股票交易发生在其担任公司高级管理人员之前， 且早于知悉本次激励计划的时点，该交易系其基于公司已公开披露信息及个人对

二级市场行情的独立判断；李勇胜先生买入公司股票的行为发生在其知悉本次激 励计划之前，该买入行为系基于公司已公开披露信息及个人对二级市场行情的独 立判断。上述人员不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行内幕交易的情形。

除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员、持股 5%以上 股东在本次限制性股票授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均 未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票 的条件已成就，同意公司以 2026 年 9 月 21 日为首次授予日，向符合条件的 384 名激励对象授予 970 万股第二类限制性股票，授予价格为 8.35 元/股。

十、律师法律意见书的结论意见 上海上正恒泰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管

理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次对 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调 整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次 调整在公司 2026 年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会 审议；

（三）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授 予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规及《激励 计划（草案）》的相关规定，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

十一、备查文件

• 1.第七届董事会第四次会议决议；
• 2.第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议；
• 3.上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司 2026 年限

制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 21 日