证券简称：逸豪新材 证券代码：301176 上市地点：深圳证券交易所

赣州逸豪新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的论证分析报告

二〇二六年九月

赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“逸豪新材”）结合自 身的实际情况，为满足公司业务发展和经营扩张的资金需求，增强公司资本实力， 拟向特定对象发行股票不超过 49,649,107 股（含本数），募集资金不超过 180,000.00 万元。公司董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分 析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《赣州逸豪新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景及目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、契合国家产业政策导向，服务国家核心战略需求 电解铜箔是新一代信息技术、新能源领域的关键基础新材料，属于国家战略

性重点扶持产业。电子电路铜箔是覆铜板和印制电路板制造的重要材料，印制电 路板作为现代各类电子设备中的关键电子元器件，广泛应用于消费电子、云计算、 AI 人工智能、服务器和数据中心、5G 通讯、物联网、新能源汽车、工控医疗、 航空航天等众多领域，其中高端电子铜箔是 5G 通信、AI 服务器、高端 PCB 及 算力基础设施的核心基材；锂电铜箔是新能源汽车、储能产业的核心上游材料， 《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目 录（2024 年版）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等 文件，均将铜箔材料纳入鼓励类产业范围。

当前，国家持续推进“双碳”战略与数字经济发展，全力推动关键电子材料 国产化替代、产业链强链补链，严控行业低端产能扩张，引导存量产能向高端化、 精细化、绿色化转型升级。公司通过本次增资收购，可实现高端电子铜箔产能扩 容与锂电铜箔业务延伸，盘活行业存量产能，契合国家产业升级与供应链安全的 战略发展要求。

2、下游市场需求持续扩容，高端铜箔产品供需格局向好 电解铜箔作为电子信息与新能源领域的关键基础材料，下游应用覆盖消费电

子、云计算、AI 人工智能、服务器和数据中心、5G 通讯、物联网、新能源汽车、

2

工控医疗、航空航天等众多赛道，市场空间广阔。受益于 AI 推动的算力基础设 施建设爆发式增长，以及新能源汽车和储能市场的快速发展，下游双赛道驱动铜 箔的市场需求保持持续增长态势。

电子电路铜箔是 PCB 的核心材料之一。随着人工智能技术和应用的快速发 展，AI 系统、服务器、存储、网络设备等成为 PCB 需求增长的主要动能，推动 高频高速、低轮廓高端电子铜箔需求快速释放。根据 Prismark 数据，2025 年全 球 PCB 总产值为 848.91 亿美元，同比增长 15.4%，其中中国大陆 PCB 产值为 484.59 亿美元。Prismark 预测，2029 年全球 PCB 市场规模将超千亿美元， 2024-2029 年年均复合增长率达 8.2%。

新能源汽车渗透率持续提升、储能产业快速发展，带动动力电池、储能电池 需求稳步攀升，锂电铜箔市场需求持续旺盛。据 GGII 初步统计数据显示，2026H1 中国锂电池出货约1.2TWh，同比增长超50%。2026H1动力电池出货量约630GWh， 同比增长超 30%。2026H1 中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超 80%。

3、高端铜箔长期依赖进口，国产替代空间广阔

我国虽是全球铜箔生产大国，但高端品类铜箔产品长期被海外厂商主导，国 内供给不足，高度依赖进口。海关总署数据显示，2026 年上半年，中国铜箔进 口量累计 4.51 万吨，同比增长 12.3%，AI、数据中心等应用领域对高端铜箔的 需求持续拉动进口增长。高端铜箔存在工艺、设备、客户认证多重壁垒，随着 AI 算力、高速通信、先进封装、新能源车等高景气下游持续扩容，国内高端产 品缺口不断扩大，目前行业内具备稳定量产能力的高端电子铜箔、高性能锂电铜 箔有效产能紧缺，国产替代空间广阔。

（二）本次向特定对象发行股票的目的 1、抢抓行业发展机遇，加快高端产能战略布局 随着高端电子信息、新能源下游市场快速增长，高端电子电路铜箔（RTF、

HVLP 等）、高性能锂电铜箔产品需求持续紧缺，行业结构性发展机遇凸显。相 较于自主新建产能周期长、投入大的短板，公司本次通过收购成熟同行业资产， 可快速完成存量产能高端化升级改造，高效扩充高端铜箔产能，抢抓行业发展窗 口期，快速抢占高端市场份额，突破公司内生产能增长瓶颈，夯实公司高端铜箔

领域的产业布局优势。 2、整合产业优质资源，实现协同发展与规模效应 本次增资收购将有效整合标的公司优质的客户资源、生产技术及供应链体系，

与上市公司现有资源形成高效互补。技术层面，双方高端铜箔研发、生产工艺深 度融合，助力公司提升产品研发实力与良品率；供应链层面，整合上下游采购及 生产资源，优化成本管控体系，提升整体运营效率；客户层面，整合优质下游客 户资源，覆盖高端电子、新能源等多元市场，进一步拓宽市场渠道。

同时，本次增资收购将扩大公司生产经营规模，显著提升产业协同效应与规 模效应，持续巩固公司行业地位，增强公司核心盈利能力与综合竞争力，助力公 司实现持续高质量发展。

3、补足公司产能缺口，丰富公司产品组合 截至目前，公司铜箔产品已实现满产，公司现有产能已无法满足客户需求，

产能瓶颈日益突出。本次增资收购可以使公司快速形成大规模有效产能，补足公 司产能缺口，打破制约公司铜箔业务发展、竞争力提升的关键瓶颈。

本次增资收购前，公司主要聚焦高端电子电路铜箔领域，产品结构相对单一，

存在一定的行业下游需求变动风险。通过本次增资收购，公司将成功切入锂电铜 箔核心赛道，实现新能源材料业务的关键延伸。公司将形成高端电子铜箔与锂电 铜箔双产品线协同发展的业务格局，丰富产品种类、优化产品结构，有效弥补公 司在锂电铜箔领域的业务空白。适配行业和公司发展阶段的高端产能布局、多元 化的产品矩阵能够有效提升公司整体经营韧性与抗风险能力，进一步打开公司长 期成长空间。

4、扩大公司净资产规模，提升公司竞争实力

铜箔行业具有固定资产投资规模大、原材料价值高以及高端产品研发投入大 等特点，属于资本密集型行业。本次发行能够有效扩大公司净资产规模，满足公 司并购整合产业资源的资金需求，有效提升公司抗风险能力与持续经营能力，为 公司业务高端化、规模化发展提供坚实的资本保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。发 行方式为向特定对象发行。

（二）本次证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金拟用于以向铭丰电子增资的方式收购其不低于 78%股权。

公司本次募集资金投资符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发 展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行有助于公司扩大生产经营规 模，巩固公司行业地位，增强公司核心盈利能力与综合竞争力，提升公司整体经 营韧性与抗风险能力，助力公司实现持续高质量发展，符合公司及全体股东的利 益。

由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长， 公司自有资金难以完全满足上述资金需求；因此，公司选择向特定对象发行股票 募集资金以解决上述项目的资金需求，协助项目顺利推进。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本，

增加财务风险。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的 总资产及净资产规模，使公司资产负债率控制在相对稳健的水平，为后续稳定发 展提供有力保障。未来募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利水平将进一步提 升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带 来良好的回报。

综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括符合中国证监

会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、 自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承 销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从 其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选

择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含）。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对

象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发

行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行底价为 P1，则： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由

公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确 定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，经过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，将提请公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、公司本次发行符合《公司法》的相关规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等

权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行符合《证券法》的相关规定

• （1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的

情形，符合《证券法》第九条的相关规定。

• （2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的

相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十 二条的相关规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股 票的情形：

• ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；
• ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责；
• ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
• ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；
• ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

• ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
• ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

（3）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： 本次发行的募集资金投向与主业相关，融资规模系根据募集资金投向需求以

及公司的实际情况合理确定，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定： 本次发行的对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定、符合股东会决议规

定的条件的特定对象，本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的 相关规定。

（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

• ①公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

• ②公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符

合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第

五十八条的规定。 （7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，

符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （8）公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形 本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做

出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

（9）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十

七条的规定。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”) 的相关规定

• （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律

适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

• （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第

十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于

《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。

• （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前

次募集资金到位日为 2022 年 9 月 23 日，本次向特定对象发行股票议案已经公 司第三届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议日为 2026 年 9 月 21 日， 距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用 意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 的理解与适用规定。

• （4）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，扣

除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资收购铭丰电子不低于 78%股权， 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适 用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的规定。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且 不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合 法、合规、可行。

5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票的方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议

并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信 息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行尚需深圳 证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议和批准程序及发行方式合法、

合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司

整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈

利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案及相关文件在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议 本次发行方案的临时股东会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进 行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就 本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证 本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合 全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算 1、测算假设及前提

• （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

没有发生重大不利变化。

• （2）假设本次向特定对象发行于 2027 年 6 月末完成，该时间仅用于计算本

次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同 意注册并实际发行完成时间为准。

• （3）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响。

• （4）公司 2026 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利

润分别为 2,150.20 万元、1,996.81 万元，2026 年度扣除非经常性损益前后归属于 上市公司股东的净利润按 2026 年 1-6 月数据年化后测算分别为 4,300.39 万元、 3,993.63 万元。假设 2027 年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于公司股东的净利润分别较 2026 年预计数据下降 20%、持平和增长 20%。

• （5）假设本次发行募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行费用的影

响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。

• （6）假设以 2026 年 6 月 30 日为定价基准日、发行价为 49.88 元/股（定价

基准日前 20 个交易日均价的 80%），本次向特定对象发行股票数量为 36,086,608 股。前述定价基准日、向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终定 价基准日、发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批 复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

• （7）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，

无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益。

• （8）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日剔除库存股后的总股本

165,497,025 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激 励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

• （9）本次发行预案公告日至发行日期间，不存在派息、送红股、回购等导

致净资产变化的事项。

• （10）由于铭丰电子增资完成及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，

故不考虑铭丰电子不低于 78%股权收购事项对公司业绩影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，公司发行当年的每股收益

等财务指标可能有所下降，存在摊薄即期回报的风险。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高。由于

铭丰电子增资完成及其利润计入上市公司合并报表时点可能晚于本次发行时点， 且铭丰电子产能利用率提升需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本 和净资产同步增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效 益短期内难以全部实现，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度， 公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，合理使用募集资金 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募

集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公 司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投 资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、积极推进募投项目实施，加快实施预期目标 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益，公司将积极推进募集资金投资项目实施，从 而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

3、完善公司治理架构，加强内部控制管理 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确 保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司 可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配政策， 强化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，

结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，对 公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享 有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和 机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证， 敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），对公司填补即期回报措施能够 得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人将对职务消费行为进行严格约束；
• 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如果公司拟实施股权激励，本人将全力促使公司拟公布的股权激励行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺函出具后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

• 7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同

意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所作出的承诺

公司控股股东逸豪集团、实际控制人张剑萌先生、张信宸先生根据中国证监 会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，督促公司切实履 行填补被摊薄即期回报的相关措施；

• 2、本承诺函出具后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补 充承诺；

• 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/

本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象

发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司的发展 战略，符合公司及全体股东的利益。

赣州逸豪新材料股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 21 日