上海市锦天城律师事务所

关于

常州中英科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

正文........................................................................................................................................... 4

第一部分 关于《问询函》的回复.........................................................................................4

一、《问询函》问题 5..............................................................................................................4

二、《问询函》问题 6............................................................................................................28

三、《问询函》问题 9............................................................................................................45

四、《问询函》问题 10..........................................................................................................55

五、《问询函》问题 11..........................................................................................................71

第二部分 本次重大资产重组相关情况的更新...................................................................80

一、 本次重大资产重组方案...............................................................................................80

二、 本次重大资产重组的相关合同和协议.......................................................................82

三、 本次重大资产重组的批准和授权...............................................................................82

四、 信息披露.......................................................................................................................83

五、 本次交易相关方买卖股票的情况...............................................................................83

六、 结论意见.......................................................................................................................83

上海市锦天城律师事务所

关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：常州中英科技股份有限公司

编号：01F20261367

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所 签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项 的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等有关中国法律、法规、规章以及中国证券监督管理委 员会的有关规定于 2026 年 8 月 20 日出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中 英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）。

深圳证券交易所于 2026 年 9 月 2 日向上市公司出具了《关于对常州中英科 技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 7 号）（以下 简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进 行进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充 法律意见书”），本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，对于《法律意 见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露，《法律意见书》与 本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、 本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次 重大资产重组有关的法律问题根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见， 不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律 意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有） 等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论 的适当资格。

三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依 赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律 意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资 料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交 给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、 有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件， 本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、本次重 组相关方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告作出判断，并出具相 关意见。

四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未 经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备

的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

六、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意 见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

正文

第一部分 关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题 5

关于不动产征收补偿安排。报告书显示：（1）标的公司 2 处不动产——新 庆路 385 号（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号）和飞 龙西路 78-1 号（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号）被 纳入征收红线。（2）评估基准日（2026 年 3 月 31 日），标的公司长期应付款中 有征收补偿预收 2700 万元。本次交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的 征收补偿情况。（3）涉征不动产系标的公司主要生产基地之一，标的公司已在 该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房。（4）《股权转让协议之补 充协议》约定，业绩承诺期内（2026 年至 2028 年）若涉征不动产被正式征收， 不动产补偿款（含地价补偿、房屋价值补偿、不可搬迁机器设备及构筑物补偿 等）扣除依法应缴税费后，先按“账面交易价值”（账面净值×本次交易对应的 市净率倍数）补足标的公司，超出部分（不动产增值补偿）全部分配给交易对 方；其他补偿款（含可搬迁机器设备搬迁费用补偿、搬迁费、搬迁奖励费、临 时安置补助费、停工停产补助费等）归标的公司所有，由届时股东按持股比例 享有。请你公司：

• （1）说明涉征 2 处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、用

途、原值、累计折旧、账面净值、评估值，《结算单》的主要内容和结算金额， 已预收征收补偿款 2700 万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理，正式征收 与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产经营的具体影响。

• （2）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计

算依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性。本次交易市净率倍数计算涉 征不动产的账面交易价值是否等同于将不动产按本次交易整体估值水平定价， 而非以不动产本身的评估值或市场价值为基准，该计算方式是否公允，是否存 在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。

• （3）说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性。上市公司本次交

易完成后持有标的公司 51%股权，涉征不动产系标的公司核心生产经营资产，其 增值收益本应归标的公司全体股东按持股比例享有，约定不动产增值部分全部 归交易对方所有，是否实质上构成对交易对方的额外对价支付，是否损害上市 公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

• （4）评估基准日标的公司已预收征收补偿款 2700 万元，但报告书称本次

交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。请说明该 2700 万 元是否已计入标的公司净资产并体现在本次交易定价中，与“评估未考虑征收 补偿”的表述是否存在矛盾，该 2700 万元在补充协议约定的征收补偿款分配安 排中如何处理。

• （5）补充协议仅约定了业绩承诺期内的征收补偿款分配安排，未约定业绩

承诺期后涉征不动产被征收时补偿款的归属。请说明业绩承诺期后征收补偿款 的分配原则，是否存在约定不明导致后续争议的风险，是否应在本次交易中一 并明确。

• （6）说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关联

董事是否回避表决，如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、 损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效。

• （7）说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经

营业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承担 业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情形； 新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收 与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安 排。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明涉征 2 处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、 用途、原值、累计折旧、账面净值、评估值，《结算单》的主要内容和结算金额， 已预收征收补偿款 2700 万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理，正式征收 与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产经营的具体影响

1、说明涉征 2 处不动产的具体情况，包括土地面积、房屋建筑面积、用途、 原值、累计折旧、账面净值、评估值

标的公司位于新庆路 385 号（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号）和飞龙西路 78-1 号（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号）的两处不动产（合称为“涉征不动产”）已被纳入征收红线范围。 报告期各期末，上述两处不动产的账面情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，上述两处不动产尚未完成正式评估，因此 暂无评估值。

2、《结算单》的主要内容和结算金额

常州市钟楼区新闸街道办事处与标的公司于 2024 年 11 月 20 日签署了《结 算单》，结算单中载明：常州市钟楼区新闸街道“退二进三”片区新庆路新丰路

地块被征收企业为常州市英中电气有限公司，其征收补偿总价合计为 22,300 万 元。

3、已预收征收补偿款 2700 万元的形成时间、对应补偿事项、会计处理

2025 年 2 月 25 日，标的公司收到常州市钟楼区房屋征收与补偿办公室支付 的征收补偿预收款 2,700 万元，对应补偿事项为常州市钟楼区新闸街道“退二进 三”片区新庆路新丰路地块征收事项。标的公司尚未与有关部门或单位签订正式 协议，尚不能根据会计准则判断该款项属于哪一类政府补助类型或是否是资产处 置交易，暂时计入专项应付款，报表列示为长期应付款，对标的公司模拟报表报 告期各期净资产、净利润均不产生影响。公司会计处理为：

借：银行存款

贷：专项应付款

4、正式征收与补偿协议的签署进展和预计时间，征收事项对标的公司生产 经营的具体影响。

根据标的公司说明和对有关政府部门工作人员进行的访谈确认，政府部门尚 未就标的公司位于常州市钟楼区新庆路 385 号的不动产和飞龙西路 78-1 号的不 动产的征收与标的公司签署正式的征收协议或类似文件；且从当前形势看，政府 短期内不会做出拆迁征收决定，正式征收与补偿协议的签署尚无确切时间。

根据标的公司的不动产登记簿查询结果以及对有关政府部门工作人员进行 的访谈确认，常州市钟楼区住房和城乡建设局依据《常州市国有土地上房屋征收 与补偿办法》对涉征不动产进行了征收冻结，但该征收冻结不会限制英中电气对 涉征不动产的正常占有、使用、运营和维护，不会影响或限制英中电气的正常生 产经营，也不会对涉征不动产有其他限制或影响，且英中电气目前无需搬离涉征 不动产。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司仍在正常占有和使用涉征不动产， 且标的公司未收到任何关于搬迁或者交付涉征不动产的通知。

综上所述，涉征不动产所在地政府尚未就涉征不动产作出正式征收决定，未 与标的公司签署正式征收与补偿协议，且无确切预计时间，征收事项对标的公司 生产经营不会产生重大不利影响。

（二）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计 算依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性。本次交易市净率倍数计算涉 征不动产的账面交易价值是否等同于将不动产按本次交易整体估值水平定价， 而非以不动产本身的评估值或市场价值为基准，该计算方式是否公允，是否存 在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。

1、说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计算 依据和合理性，市盈率倍数确定方法及公允性

（1）不动产征收事项的具体背景

依据常州市自然资源和规划局 2022 年 4 月 28 日出具的《关于新庆路-新丰 路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地 符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司两处不动产新庆 路 385 号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号） 和飞龙西路 78-1 号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024 年 11 月 20 日， 基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算 单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。

截至本补充法律意见书出具之日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动 征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排。由于 涉征不动产征收存在不确定性，出于谨慎性考虑，本次评估结果和交易对价均未 考虑征收补偿影响。

考虑标的公司所取得的《结算单》载明征收补偿总价 2.23 亿元，且已收到 预收款 2,700 万元。出于尊重交易对方的合理利益诉求，并在谨慎确定交易对价 的基础上，推进交易顺利完成，交易各方在《补充协议》中设置了涉征不动产相

关的增值补偿分配条款。

（2）相关协议安排

由于本次评估和交易对价确定均未考虑该不动产的征收补偿情况，如果未来 两处不动产征收成功可能造成交易对方权益受损。因此，上市公司与交易对方、 标的公司签署《补充协议》。

各方同意，在业绩承诺期内，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式 启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体 根据征收补偿文件向标的公司支付的补偿款、赔偿款、补贴和费用等，将按照如 下原则和顺序进行处理：

①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费 （包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产 税费”）；

• ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截

止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次 交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；

• ③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止

征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿 减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值之和以后的 剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交易对方。

④前述不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、

不可搬迁机器设备及构筑物。不动产补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未 经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁 机器设备、构筑物价值补偿。

⑤其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费； 临时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其 他奖励或补偿费用等，由标的公司享有。

（3）本次交易市净率与市盈率倍数确定方法及公允性

根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司近年来收购从事与标的公 司行业或主营业务类似企业的相关案例作为参考，具体如下：

如上表所示，本次交易价格对应的市盈率略低于相关案例，处于合理范围， 因此本次交易标的公司定价合理。

截至评估基准日，标的公司及可比上市公司市盈率和市净率的对比情况如下：

注：同行业上市公司市盈率=截至 2026 年 3 月 31 日的总市值/2025 年度归属于母公司 股东的净利润；同行业上市公司市净率=截至 2026 年 3 月 31 日的总市值/2026 年 3 月 31 日 的归属于母公司股东的净资产。

截至评估基准日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 46.33 倍，市净率平 均值为 5.73 倍。标的公司市盈率为 9.88 倍，市净率为 2.98 倍。标的公司市盈率 和市净率均低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同， 可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，标的公司市盈率和市净率较低具 有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。

（4）说明“账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍数”的计 算依据和合理性

① 标的公司新厂区预计 2026 年内投产，产能未受老厂区征收影响

标的公司两处房产位于飞龙西路 78-1 号（苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号），占地面积 23,938 平方米和位于新庆路 385 号（苏（2020）常州市 不动产权第 0055793 号），占地面积 26,964.8 平方米；两处占地面积合计为 50,902.80 平方米（以下简称“老厂区”），上述拟被征收不动产于 2022 年纳入征 收红线，但标的公司尚未与政府签署正式协议。

2025 年，标的公司取得新龙路新建厂区工业用地，新厂区位于春江南路东 侧、新龙路南侧（苏（2025）常州市不动产权第 0131780 号），占地 55,784.00 平方米（以下简称“新厂区”），厂区建筑包括三个智能化绝缘件生产车间、机修 车间、行政办公楼和门卫。设备安装工程主要包括与新龙路新厂区配套购置的纸 板流水线、绝缘纸板生产线、燃气锅炉配套、行车等生产设备购置项目。

截至本补充法律意见书出具之日，新厂区生产线已在安装调试中，预计 2026 年内投产，且新厂区生产线预计产能将超过上述老厂区产能，未来即使发生老厂 区不动产被征收情形，亦不会对标的公司产能、产量产生重大不利影响。

② 标的公司老厂区未能独立产生现金流入，评估未能将其作为单独资产组 进行评估

本次交易评估方法主要有收益法和市场法，基于谨慎角度，本次交易作价选 择收益法进行评估。同时，本次评估不考虑上述不动产拟被征收的情形，且考虑 未来标的公司的产能、产量将逐步由老厂区转移至新厂区，未来标的公司生产能

力主要由新厂区贡献，老厂区作为辅助生产或仓储等用途。因此，即使未来老厂 区被征收，不会影响标的公司的客户资源、技术及管理以及未来盈利能力，即老 厂区无法构成独立于其他资产而产生现金流入的最小资产单元，因此，本次评估 假设也未能将老厂区作为单独的资产组进行评估。

③ 标的公司整体交易市净率直接适用于“账面交易价值=账面净值×本次 交易对应的市净率倍数”计算的依据，系真实反映上市公司在本次交易中为相 关不动产增值补偿支付的对价

自 2027 年起，标的公司主要产能将由新厂区贡献，老厂区将作为辅助生产、 仓储等用途，不会影响标的公司未来主要收益现金流。

本次交易对价如果参考评估基准日标的公司净资产，则其市净率为 2.98。如 果未来上述不动产拟被征收，相当于该不动产置出上市公司，以征收评估基准日 “账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易双方权益划分基准的依据系参考该 不动产置入上市公司时对应的市净率。

因此，本次以征收评估基准日“账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易 双方权益划分基准的依据合理、公允且有利于保护上市公司股东的利益。

2、本次交易市净率倍数计算涉征不动产的账面交易价值是否等同于将不动 产按本次交易整体估值水平定价，而非以不动产本身的评估值或市场价值为基 准，该计算方式是否公允，是否存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益 的情形

（1）标的公司老厂区未能独立产生现金流入，评估未能将其作为单独资产 组进行评估

本次交易评估方法主要有收益法和市场法，基于谨慎角度，本次交易作价选 择收益法进行评估。同时，本次评估不考虑上述不动产拟被征收的情形，且考虑 未来标的公司的产能、产量将逐步由老厂区转移至新厂区，未来标的公司的生产 能力主要由新厂区贡献，老厂区作为辅助生产或仓储等用途。因此，即使未来老 厂区被征收，不会影响标的公司的客户资源、技术及管理以及未来盈利能力，即

老厂区无法构成独立于其他资产而产生现金流入的最小资产单元，因此，本次评 估假设也未能将老厂区作为单独的资产组进行评估。

（2）假设以市场价值为基准测算交易价值

如果以市场价值为基准模拟测算涉征不动产的交易价值，相关假设如下所示：

①房屋建筑物

采用重置成本法对建构筑物进行估算，匡算金额＝重置价值×成新率

重置价值＝建安工程造价（含税）+专业费用（含税）+资金成本+开发利润

• 可抵扣增值税

建安工程造价：通过参考广联达网上公布的江苏省内类似建筑物造价指标确 定建筑物的单方造价，结合建筑物面积得到建安工程造价。

②土地使用权

土地使用权采用市场比较法进行匡算，市场比较法是根据替代原理，在一定 市场条件下，选择同一供需圈内功能相似，近期已经发生交易的若干土地交易实 例为价格参考基准。

③机器设备

机器设备采用重置成本法进行估算，匡算金额＝重置价值×成新率

基于如上假设，以拟被征收不动产的市场价值模拟测算，相关市场价值如下 所示：

单位：万元

因此，涉征不动产参考市场价值测算的交易价值为 9,931.65 万元。

（3）参考本次交易市净率测算交易价值

根据本次《补充协议》的约定，涉征不动产的交易价值参考本次交易的市净 率确定，具体计算公式为：账面交易价值=账面净值×本次交易对应的市净率倍 数。

截至本次交易评估基准日，标的公司涉征不动产所涉及的无形资产原值为 1,449.70 万元，净值为 898.10 万元；所涉及的固定资产原值为 13,202.45 万元， 净值为 2,602.79 万元，合计账面净值约为 3,500.89 万元。

单位：万元

注：上述机器设备主要为不可搬迁设备。

如上表所示，本次交易评估基准日涉征不动产的账面净值为 3,500.89 万元。 本次交易对应的市净率倍数为 2.98 倍。由此计算得到账面交易价值为 10,432.65 万元。

（4）参考本次交易市净率计算交易价值与评估值、市场价值的对比结果

如前所述，涉征不动产的评估值、市场价值、以及按照《补充协议》参考交 易市净率计算的交易价值对比情况如下：

由上表可知，如涉征不动产在业绩承诺期内被正式征收，则按照《补充协议》

的约定，参考交易市净率计算的交易价值为 10,432.65 万元，高于相应市场价值 9,931.65 万元。因此，标的公司获得补足金额更高，交易对方所获得的超出部分 相对更少。不存在通过人为抬高分配基数向交易对方输送利益的情形。

综上所述，以征收评估基准日“账面净值×本次交易市净率倍数”作为交易 双方权益划分基准的依据具有合理性且公允；不动产征收的账面交易价值大于其 经模拟匡算的市场价值，相关安排充分保障标的公司及上市公司和中小股东的利 益，不存在人为抬高分配基数、向交易对方输送利益的情形。

此外，上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之 补充协议（二）》，同意解除《补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款 均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。

（三）说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性。上市公司本次 交易完成后持有标的公司 51%股权，涉征不动产系标的公司核心生产经营资产， 其增值收益本应归标的公司全体股东按持股比例享有，约定不动产增值部分全 部归交易对方所有，是否实质上构成对交易对方的额外对价支付，是否损害上 市公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

1、说明不动产增值补偿全部分配给交易对方的合理性

依据常州市自然资源和规划局 2022 年 4 月 28 日出具的《关于新庆路-新丰 路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地 符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司 2 处不动产，即 新庆路 385 号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号）和飞龙西路 78-1 号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权 第 0098060 号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024 年 11 月 20 日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结

算单》，并于 2025 年 2 月 25 日向标的公司预付 2,700 万元，但尚未签署正式征 收与补偿协议。政府部门已对上述涉征不动产实施征收冻结。当地政府对涉征不 动产进行征收存在现实可能性。

根据标的公司说明以及对有关政府部门进行的访谈确认，征收存在不确定性。

鉴于征收的不确定性，《评估报告》的评估结论是在未考虑涉征不动产被征收的 假设基础上得出的，也未考虑征收冻结对评估结论的影响，本次交易的交易价格 并未包含涉征不动产因未来被征收而导致标的公司取得的超过账面净值的收益。

根据《补充协议》的约定，不动产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋 装饰装修及附属设施、不可搬迁机器设备及构筑物；不动产补偿款包括：地价补 偿；房屋价值补偿；未经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其 他建筑补贴；不可搬迁机器设备、构筑物价值补偿。

就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺序进行处理：

• （1）由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的

税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不 动产税费”）；

• （2）如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过

截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本 次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补偿；

• （3）如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截

止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补 偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之和， 之后的剩余金额（下称“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交 易对方（下称“增值补偿分配”）。

根据《补充协议》的约定，交易对方可以按照约定享受涉征不动产征收产生 的不动产增值补偿，亦可能承担因涉征不动产在不动产征收时毁损、灭失或贬值 产生的补偿义务和风险。

不动产增值补偿全额分配给交易对方，主要是标的公司的不动产征收补偿事 项具有较大不确定性，因此本次交易的评估与定价中未考虑征收补偿事项的对标 的公司估值的影响，为解决上市公司与交易对方的分歧，促成本次交易的达成， 上市公司与交易对方基于公平、独立、市场化原则，经友好协商确定了如业绩承 诺期内发生不动产征收事项的分配原则，交易对方根据实际的补偿情况享受补偿 超额收益或承担补偿补足义务，系本次交易的或有对价，具有商业合理性。

综上所述，根据《补充协议》的约定将不动产增值补偿由标的公司全部分配 给交易对方具有合理性。

2、是否实质上构成对交易对方的额外对价支付

不动产增值补偿由标的公司直接支付给交易对方系在合法合规基础上由交 易双方协商确定，系本次交易的或有对价，因此《补充协议》约定的不动产增值 补偿安排实质构成本次股权转让的或有对价，实质上构成对交易对方的额外对价 支付。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的 现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量”和《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第（四） 款规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成本”，或有对价确认为预计负债和合并成本需满足“事 件很可能发生”且“金额能够可靠地计量”的情形。本次交易中涉及的不动产征 收补偿事项具有较大的不确定性，因此其或有对价不满足应确认预计负债或合并 成本的情形。

3、是否损害上市公司及中小股东利益，该等安排是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定

《评估报告》采用的评估方法为收益法和市场法，未考虑涉征不动产未来被

征收时可能产生的增值收益。本次交易参考《评估报告》采用收益法评估的价值， 由交易各方协商确定交易价格。因此，上市公司支付的交易对价中，并未包含涉 征不动产被征收时带来的潜在增值收益和价值。该等安排系充分考虑标的公司的 实际情况，由各方友好协商确定。

根据《补充协议》约定，增值补偿分配附有前提条件，如果满足上述增值补 偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿） 按顺序扣除（1）其他补偿，（2）不动产税费，（3）账面交易价值之后，仍有余 额的，则在此后的 120 日内，上市公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，且 标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形成股东会决议。增值补偿 分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决议执行。

为进一步明确各方的权利和义务，上市公司和交易对方、标的公司经友好协 商，共同签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议（二）》，就解除涉征不动 产的增值补偿分配等事项进行明确约定。根据《股权转让协议之补充协议（二）》 的约定：

• （1）各方一致确认并同意：（1）《补充协议》已经成立，但尚未生效，对各

方不具有法律约束力；（2）自本补充协议（二）签署之日起，《补充协议》即解 除，且视为《补充协议》自始不具有任何法律效力；（3）任何一方不得依据《补 充协议》在任何时候向其他方主张任何补偿、权利或权益；（4）任何一方无需就 《补充协议》的解除向其他方承担任何义务或责任。

• （2）各方一致同意，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征

收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件（以下合称“征收补偿文件”），就 政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、 补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的公 司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进 行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分 配。

上市公司已经建立完善的公司治理结构和投资者保护机制。本次交易相关协

议及安排，已经上市公司第四届董事会第五次会议审议和第四届董事会第七次会 议通过，独立董事已就本次交易定价公允性、是否存在损害上市公司及中小股东 合法权益情形发表明确独立意见；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董 事回避表决。上市公司已经履行了当前阶段应当履行的内部决策程序，并及时就 有关事项进行公告。董事会将在适当时间召开股东会审议本次交易的相关协议和 安排。本次交易为关联交易，在上市公司股东会审议本次交易的相关议案时，关 联股东将按照上市公司章程及有关规则和制度的规定回避表决。

综上所述，本次交易安排不会损害上市公司及中小股东利益，该等安排符合 《上市公司重大资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

（四）评估基准日标的公司已预收征收补偿款 2700 万元，但报告书称本次 交易定价所参考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。请说明该 2700 万 元是否已计入标的公司净资产并体现在本次交易定价中，与“评估未考虑征收 补偿”的表述是否存在矛盾，该 2700 万元在补充协议约定的征收补偿款分配安 排中如何处理。

1、该 2700 万元未计入标的公司净资产，也未体现在本次交易定价中，与 “评估未考虑征收补偿”的表述不存在矛盾

2025 年 2 月 25 日，标的公司收到常州市钟楼区房屋征收与补偿办公室支付 的征收补偿预收款 2,700 万元，对应补偿事项为常州市钟楼区新闸街道“退二进 三”片区新庆路新丰路地块征收事项。标的公司尚未与有关部门或单位签订正式 协议，尚不能根据会计准则判断该款项属于哪一类政府补助类型或是否是资产处 置交易，暂时计入专项应付款，报表列示为长期应付款，对标的公司模拟报表报 告期各期净资产、净利润均不产生影响。公司会计处理为：

借：银行存款

贷：专项应付款

因此，标的公司财务账上资产负债同时确认，对所有者权益科目无影响，未 计入标的公司净资产，也未体现在本次交易定价中，与评估未考虑征收补偿的表

述一致。

2、该 2700 万元在补充协议约定的征收补偿款分配安排

2025 年 2 月，标的公司已预收征收补偿款 2,700 万元。未来，如果政府启动 正式不动产征收时，该 2,700 万元预收征收补偿款将作为不动产征收款全部价款 的构成部分。

根据《补充协议》约定：“1.3 增值补偿定向分配安排：如果满足上述增值补 偿定向分配的条件且标的公司已经收到全部征收补偿款（含不动产补偿和其他补 偿），则在此后的 120 日内，标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿定向分 配事宜形成股东会决议。”

因此，该 2,700 万元预收征收补偿款仅作为不动产征收款全部价款的构成部 分，待标的公司收到全部征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿），则在此后的 120 日内，标的公司全体股东将召开股东会决议增值补偿定向分配事宜。在政府 启动正式不动产征收之前，该 2,700 万元预收征收补偿款将作为标的公司的长期 应付款。

此外，上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之 补充协议（二）》，同意解除《补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款 均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。

（五）补充协议仅约定了业绩承诺期内的征收补偿款分配安排，未约定业 绩承诺期后涉征不动产被征收时补偿款的归属。请说明业绩承诺期后征收补偿 款的分配原则，是否存在约定不明导致后续争议的风险，是否应在本次交易中 一并明确。

根据《补充协议》的约定，如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉 征不动产的征收事宜与标的公司签署征收补偿文件，则本补充协议将在业绩承诺 期届满之日自动终止且不再具有约束力。届时，政府或其指定主体征收涉征不动 产支付的补偿归属于标的公司所有，并由届时的标的公司股东按照持股比例享有 权益；交易对方不再具有要求进行增值补偿分配的协议依据。

为进一步明确不动产征收的相关事宜，转让方、受让方及标的公司已签署《补 充协议（二）》，解除《补充协议》，并明确约定政府部门或其指定主体根据征收 补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等（以下合称“征 收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享 有相应的权益；如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股 东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。

综上所述，各方已经就涉征不动产被征收时征收补偿款的归属进行明确规定， 不存在约定不明导致后续争议的风险。

（六）说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关 联董事是否回避表决，如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、 损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效

1、说明在增值补偿分配事项的股东会和董事会表决中，关联股东和关联董 事是否回避表决

根据《补充协议》约定，如果满足增值补偿分配的条件，且标的公司已经收 到的征收补偿款（含不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（1）其他补偿，（2） 不动产税费，（3）账面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的 120 日内，上市 公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就 增值补偿分配事宜形成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的 支付进度和股东会决议执行。

增值补偿分配需经标的公司股东会审议。交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟作 为不动产增值补偿的分配对象，属于与股东会审议增值补偿分配事项存在关联关 系的股东；上市公司与交易对方为关联方，且为增值补偿分配的利益相关方。如 果回避表决，将无法召开标的公司股东会和有效表决。因此，标的公司的股东会 在增值补偿分配事项的表决中，关联股东将不回避表决。

在满足约定的不动产增值补偿分配条件以后，进行不动产增值补偿分配以前， 上市公司将召开董事会审议增值补偿分配事宜，届时关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如果根据法律法规和公司章程的规 定需要提交上市公司股东会审议的，将提交上市公司股东会进行审议；届时，上 市公司的关联股东将回避表决。

2、如何防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司 利益，该等安排的内部控制和决策程序是否健全有效

在本次交易完成后，上市公司为标的公司控股股东，持有标的公司 51%的股 权。上市公司有权向标的公司提名 2 名董事，并委派 1 名财务负责人。此外，标 的公司及其子公司将按照上市公司治理相关要求完善财务管理和内部控制制度， 并严格执行各项制度。标的公司已经根据上市公司的要求配备相应的信息系统， 在本次交易完成后，可以与上市公司的财务管理体系有效对接。此外，标的公司 将根据上市公司的要求，及时移交标的公司及子公司的营业执照、印章印鉴以及 移交银行账户和权限等资料。上市公司可以对标的公司进行有效控制。

根据《补充协议》，增值补偿分配需经标的公司股东会审议通过，具体安排 根据征收补偿款的支付进度和股东会决议执行。上市公司持有标的公司 51%的股 权，增值补偿分配须经上市公司同意方能形成标的公司的有效决议。上市公司在 进行表决以前，将由董事会先行审议，关联董事将回避表决；如果达到股东会审 议标准的，将提交上市公司股东会审议，且上市公司关联股东将回避表决。

3、不动产增值补偿分配的安排已经解除

各方已经签署《股权转让协议之补充协议（二）》，解除《补充协议》，并明 确约定政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、 赔偿款、补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并 由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益；如果标的公司决定对征收 补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之 间进行分配。

综上所述，本次交易已经采取措施防范交易对方利用其股东和董事地位影响

分配决策、损害上市公司利益，该等安排的内部控制和决策程序健全有效。

（七）说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续 经营业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承 担业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情 形；新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区 征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承 担安排

1、说明若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续经营 业绩的具体影响，是否会导致业绩承诺无法完成，交易对方是否需同时承担业 绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间是否存在冲突或重复计算的情形

（1）标的公司新厂区将在 2026 年内投产，若老厂区发生征收不会影响标 的公司的产能

根据标的公司报告期内产能、产销率及产品销售单价等情况测算，标的公司 新厂区产能预计超过老厂区，新厂区在满产情况下产值预计约为 7-8 亿元。若老 厂区发生征收，则将不会影响标的公司的产能。

关于“新厂区”具体情况详见本题回复之“2、新厂区建设的进展情况、面 积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排， 是否存在停产风险，搬迁费用及损失的承担安排”。

（2）若与政府正式签署征收协议，通常会给予企业一定时间产线搬迁与产 能转移

经与当地政府部门访谈以及上市公司中英科技土地征收经验，如果政府下发 正式土地征收通知，通常会给予企业一定时间用于产线搬迁与产能转移。因此， 若老厂区征收发生在业绩承诺期内，届时标的公司新厂区已投入使用，预计不会 影响标的公司的产能与生产经营，不会对标的公司的当期及后续经营业绩产生重 大不利影响。

（3）对于不动产的征收补偿系非经常性损益，不影响业绩承诺

根据《业绩承诺协议》约定，标的公司在业绩承诺期内实现的净利润，均指 标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属 于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

如果涉征不动产启动征收，根据会计准则，相关不动产的征收补偿的影响系 非经常性损益。因此，相关不动产的征收补偿不会影响业绩承诺考核。

（4）业绩补偿与征收补偿分配之间不存在冲突或重复计算的情形

《业绩承诺协议》未对搬迁或不动产征收导致无法完成业绩承诺的情形进行 豁免。尽管如前所述，搬迁停产对标的公司当期及后续经营业绩影响较小，预计 不会导致业绩承诺无法完成。但根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期内，无论涉 征不动产是否正式被征收，无论是否因搬迁或不动产征收而导致未能满足业绩承 诺，交易对方均承担业绩补偿责任。

因此，交易对方业绩补偿与征收增值补偿分配之间不存在冲突或重复计算的 情形。综上所述，若征收发生在业绩承诺期内，搬迁停产对标的公司当期及后续 经营业绩的影响较小，预计不会导致业绩承诺无法完成。交易对方不会因不动产 征收或搬迁停产而豁免业绩补偿责任，业绩补偿与征收补偿分配之间不存在冲突 或重复计算的情形。

2、新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间，老厂 区征收与新厂区投产的时间衔接安排，是否存在停产风险，搬迁费用及损失的 承担安排

（1）老厂区、新厂区具体情况

老厂区具体情况

老厂区主要包括两个厂区，分别位于飞龙西路 78-1 号（苏（2016）常州市 不动产权第 0098060 号），占地面积 23,938 ㎡和位于新庆路 385 号（苏（2020） 常州市不动产权第 0055793 号），占地面积 26,964.8 ㎡；两处占地面积合计为

50,902.80 ㎡。报告期内，老厂区的产能、产能利用率情况如下所示：

单位：吨

新厂区建设的进展情况、面积、产能、投资金额、预计投产时间

新厂区主要是新龙路新建厂区项目用地位于春江南路东侧、新龙路南侧（苏 （2025）常州市不动产权第 0131780 号），项目占地 55,784.00 平方米，厂区建筑 包括三个智能化绝缘件生产车间、机修车间、行政办公楼和门卫。设备安装工程 主要包括与新龙路新厂区配套购置的纸板流水线、绝缘纸板生产线、燃气锅炉配 套、行车等生产设备购置项目。新厂区预计总投资金额为 2.55 亿元。

标的公司新厂区自 2025 年 6 月开始建设，截至本补充法律意见书出具之日， 其生产线已在安装调试中，预计 2026 年内投产，预计具体产能情况如下所示：

单位：吨

截至本补充法律意见书出具之日，新厂区生产线已在安装调试中，预计 2026 年内投产。标的公司新厂区产能预计超过老厂区，新厂区在满产情况下产值预计 约为 7-8 亿元。

（2）老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排及搬迁费用与损失的承担安 排

老厂区征收与新厂区投产的时间衔接安排

截至本补充法律意见书出具之日，新厂区生产线已在安装调试中，预计 2026 年内投产。2027 年 1 月开始，标的公司的产能主要以新厂区的产能贡献为主， 老厂区将作为标的公司的辅助生产线或仓库等用途。因此，业绩承诺期内老厂区 发生征收，标的公司将不存在停产风险。

搬迁费用与损失的承担安排

不动产征收补偿主要分为两部分：不动产类征收补偿与其他补偿。其中不动 产包括：土地、房屋、未经登记建筑、房屋装饰装修及附属设施、不可搬迁机器 设备及构筑物。

不动产类征收补偿款包括：地价补偿；房屋价值补偿；未经登记建筑面积补 偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁机器设备、构筑物 价值补偿。

其他补偿款包括：可搬迁机器设备搬迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临 时安置补助费；停工停产补助费；除不动产补偿款及前述补偿和费用以外的其他 奖励或补偿费用。

《补充协议》约定：“就标的公司获得的不动产补偿，将按照如下原则和顺 序进行处理：

①由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的税费 （包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不动产 税费”）；

• ②如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超过截

止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值×本次 交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由乙方向标的公司足额补偿；

• ③如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过截止

征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产补偿， 减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之和，之 后的剩余金额，将由标的公司以合法方式支付给乙方。”

因此，根据《补充协议》约定，关于不动产征收所涉及的搬迁费用及损失属 于其他补偿，该部分补偿款全额属于标的公司。标的公司仅在“不动产征收补偿 款”中扣除“不动产税费”及“不动产的账面交易价值”之后的剩余部分补偿款 作为分配基础，标的公司将以合法的方式向交易对方进行分配。

（八）核查意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、标的公司新厂区 2026 年内将投产，产能未受老厂征收影响，本次征收事

项对标的公司生产经营的影响较小；

• 2、账面交易价值计算方式公允，不存在人为抬高分配基数、向交易对方输

送利益的情形；

• 3、不动产增值补偿分配实质构成本次股权转让的或有对价，交易对方获得

的不动产征收增值补偿款小于假设上述不动产征收而导致标的公司评估值增加 额，相关安排不会损害上市公司及中小股东利益，该等安排符合《上市公司重大 资产重组管理办法》关于保护中小投资者合法权益的相关规定；

• 4、评估基准日标的公司已预收征收补偿款 2,700 万元与“评估未考虑征收

补偿”的表述不存在矛盾；

• 5、交易双方已签署《股权转让协议之补充协议（二）》解除《股权转让协议

之补充协议》（包括不动产增值补偿分配等安排），明确约定涉征不动产被征收后 获得的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由届时标的公司的全体股东按 照持股比例享有权益；如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的 公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。相关事项已在本次 交易中明确，不存在约定不明导致后续争议的风险；

• 6、增值补偿分配事项已经各方约定解除，且视为自始不具有任何法律效力。

政府部门或其指定主体征收涉征不动产向标的公司支付的全部征收补偿款，均归 属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如 果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，

按照持股比例在股东之间进行分配。上市公司内部控制和决策程序健全有效，能 有效防范交易对方利用其股东和董事地位影响分配决策、损害上市公司利益；

• 7、标的公司新厂区 2026 年内将投产，若征收发生在业绩承诺期内，产能未

受老厂征收影响，不会导致业绩承诺无法完成的情形，亦不存在停产风险。

二、《问询函》问题 6

关于关联交易与业务独立性。报告书显示：（1）报告期内，常州华电（标 的公司实际控制人俞英忠、朱丽娟合计持股 100%）为标的公司前五大客户，销 售金额分别为 2653.87 万元、3771.42 万元，占比分别为 10.11%、9.79%。标的 公司通过常州华电向下游客户销售的原因系常州华电已通过该等客户的合格供 应商认证。（2）STB Electrical（标的公司实际控制人俞彪及配偶合计持股 100%） 2025 年为标的公司第二大供应商，采购金额 1025.41 万元，占比 8.82%，系为 实现采购信息隔离而通过 STB Electrical 向新渠道采购纸浆。（3）常州华电武 汉分公司华电武汉为标的公司提供加工服务，2024 年、2025 年采购金额分别为 597.60 万元、1028.81 万元。请你公司：

• （1）列表说明报告期内标的公司与常州华电、STB Electrical、华电武汉、

雷纳机械、嘉纳管理等所有关联方之间的关联交易明细，包括交易内容、金额、 占比、定价依据及公允性，关联交易是否履行了必要的审议和披露程序。

• （2）说明通过常州华电作为通道向下游客户销售的具体商业合理性，相关

下游客户的名称、销售金额、最终实现销售情况，标的公司向常州华电的销售 价格与常州华电向最终客户的销售价格之间的差异及原因，是否存在通过关联 交易虚增收入或利润的情形。

• （3）说明标的公司目前是否已全部通过相关下游客户的合格供应商认证并

实现直接供货，2026 年以来通过常州华电的销售是否已停止，如未完全停止， 预计停止时间及对标的公司收入和利润的影响。

• （4）说明 2025 年通过 STB Electrical 采购纸浆的具体背景， STB

Electrical 向标的公司的销售价格与其向供应商的采购价格之间的差异，是否

存在通过关联交易转移利润或成本的情形，该关联采购是否已完全停止。

• （5）结合上述关联交易情况，说明标的公司业务是否具备独立性，是否对

关联方存在重大依赖，本次交易完成后上市公司为减少和规范关联交易已采取 和拟采取的具体措施。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）列表说明报告期内标的公司与常州华电、STB Electrical、华电武汉、 雷纳机械、嘉纳管理等所有关联方之间的关联交易明细，包括交易内容、金额、 占比、定价依据及公允性，关联交易是否履行了必要的审议和披露程序

1、关联销售情况

（1）报告期内标的公司关联销售内容、金额及占比情况

根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期内标的公 司发生的关联销售情况如下：

单位：万元

注：标的公司与常州华电的交易金额包含与其分公司华电武汉的交易金额。占比按照关 联销售金额占营业收入金额比例计算。

由上表可知，标的公司的关联销售主要为与常州华电产生的关联销售。

（2）报告期内标的公司关联销售背景、定价依据及公允性情况

1）常州华电、华电武汉 交易背景及定价依据

常州华电为中山日立能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司 的合格供应商，由于没有及时申请将合格供应商认证切换至标的公司，标的公司 向上述客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，因此报告期内主要通过常州华 电向该等客户销售。由于绝缘材料成型制品为定制化产品，不存在统一的定价标 准，因此标的公司以按照终端客户售价扣除合理利润的价格向常州华电进行销售。 随着标的公司启动业务整合，在 2026 年标的公司已通过该等客户的合格供应商 认证，实现向该等客户的直接供货，因此当年度向常州华电的销售大幅减少。截 至本补充法律意见书出具之日，常州华电已停止生产与销售同类产品，并已变更 相应经营范围。

常州华电的武汉分公司华电武汉系标的公司实际控制人在 2015 年 4 月成立 的主要生产基地之一，成立之初的目的系为维护武汉阿尔斯通和武汉西门子等客 户而选择就近办厂。报告期内，标的公司向华电武汉销售纸板等绝缘材料，用于 华电武汉将产品进一步加工成绝缘材料成型制品并自行向客户销售。由于绝缘材 料的标准化程度较高，标的公司在参考市场价的基础上设置年度结算价格，并按 照结算价格向华电武汉进行销售。随着标的公司启动业务整合，2025 年末标的 公司新设武汉子公司收购华电武汉的经营性资产，因此 2026 年度该项销售不再 产生。

标的公司向常州华电提供劳务服务的收入主要是为重庆日立能源变压器有 限公司提供的劳务服务的结算收入。标的公司为维护客户关系向重庆日立提供劳 务服务，由于常州华电为重庆日立的合格供应商，因此其劳务服务费主要由重庆 日立先与常州华电结算，再由常州华电与标的公司结算。

交易价格公允性分析

报告期内，标的公司向常州华电、华电武汉的销售单价与境内客户平均销售 单价对比如下：

单位：万元/吨

注：2026 年 1-3 月不存在标的公司向华电武汉销售绝缘材料。

由上表可知，标的公司主要向华电武汉销售绝缘材料、向常州华电销售绝缘 材料成型制品，其中向华电武汉销售绝缘材料参考市场价格进行定价，销售单价 与境内客户平均销售单价不存在较大差异；向常州华电销售绝缘材料成型制品的 销售单价相比境内客户的平均销售单价较低，主要原因为常州华电为中山日立能 源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司的合格供应商，标的公司主要 通过常州华电向该等客户销售，销售单价以按照终端客户售价扣除合理利润的价 格结算，因此标的公司向常州华电的销售单价较低。

同行业可比上市公司中，广信科技主要生产绝缘纤维材料和绝缘成型件产品， 与标的公司生产的产品具有较高相似性，报告期内标的公司对常州华电的销售毛 利率与广信科技经销销售的毛利率对比如下：

由上表可知，2024 年度标的公司向常州华电的销售毛利率与广信科技经销 模式销售毛利率不存在较大差异，2025 年度和 2026 年 1-3 月广信科技未披露经 销模式销售毛利率，假设上述期间广信科技经销模式收入占比情况保持不变，根 据广信科技综合销售毛利率推算该年度的经销模式销售毛利率分别为 34.49%和 34.45%，与标的公司对常州华电的销售毛利率不存在较大差异。因此，标的公司 的产品销售价格具有公允性。

标的公司向常州华电结算劳务服务的价格按照常州华电向重庆日立结算的 劳务服务的价格确定，与常州华电向客户结算劳务服务的价格不存在较大差异， 因此标的公司提供劳务服务的价格具有公允性。

2）嘉纳酒店

报告期内，标的公司对嘉纳酒店的关联销售主要是嘉纳酒店向标的公司借款 产生的利息收入，利率参照同期银行贷款利率确定，销售价格具有公允性。该项 关联销售与标的公司主营业务无关且金额较小，对标的公司经营状况不产生重大 影响。

3）协亚纺织

报告期内，标的公司对协亚纺织的关联销售主要是部分委托加工材料损坏的 罚款收入，价格按照标的公司同类材料的销售价格确定，销售价格具有公允性。 该项关联销售金额较小，对标的公司经营状况不产生重大影响。

2、关联采购情况

（1）报告期内标的公司关联采购内容、金额及占比情况

根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期内标的公 司发生的关联采购情况如下：

单位：万元

注：标的公司与常州华电的交易金额包含与华电武汉的交易金额。占比=关联采购金额 /原材料采购金额。

由上表可知，标的公司的关联采购主要为与常州华电、STB Electrical、雷纳 机械和协亚纺织产生的关联采购。

报告期内关联采购占比较高，主要是因为：1）标的公司业务整合前因业务 架构设置原因存在较多与关联方之间的采购交易；2）报告期内存在关联方代垫 劳务成本还原、业务整合购买经营性资产等偶发性因素导致的关联采购金额较大。 在标的公司业务整合后，剔除因业务整合购买经营性资产的采购金额外的关联采 购金额占比明显下降。

（2）报告期内标的公司关联采购背景、定价依据及公允性情况

1）常州华电、华电武汉

关联方代垫劳务成本还原

2024 年和 2025 年，部分生产人员与常州华电签订劳动合同并由常州华电发 放薪酬，而该等人员实际上从事标的公司的生产活动，为标的公司的生产人员。 因此，该关联交易为将该等人员薪酬调整至标的公司报表内而产生，关联交易价 格按照实际发生的人员薪酬进行结算，关联交易定价具有公允性。

成型制品加工服务

常州华电的分公司华电武汉系标的公司实际控制人设立的主要生产基地之 一，向标的公司提供绝缘材料成型制品加工服务。报告期内标的公司将绝缘材料 以参考市场价格制定的结算价格向华电武汉进行销售，华电武汉将加工完的绝缘 材料成型制品按照公允价格向标的公司进行销售，已按照会计准则要求进行净额 法调整并列示，因此报告期内标的公司采购成型制品加工服务的结算价格为向华 电武汉采购绝缘材料成型制品的价格减去向华电武汉销售绝缘材料价格的净额， 确认为委托加工费用。上述相关交易定价均参照市场价格决定，定价依据分析详 见关联销售中关于常州华电、华电武汉的分析，定价依据具有合理性，关联交易 定价具有公允性。

2025 年末标的公司新设武汉子公司收购华电武汉的经营性资产，因此 2026 年度该项加工服务不再产生。

采购边角料

华电武汉在生产绝缘材料成型制品的过程中存在部分绝缘材料的边角料，其 中部分边角料可通过处理进行回收利用，混合浆料再重新制作成纸板。由于纸板 生产线均在英中电气主体内，因此华电武汉将边角料销售给英中电气，销售价格 以参考市场价格制定的结算价为准，定价依据具有合理性，关联交易定价具有公 允性。由于边角料回收较少，因此整体金额不大，对标的公司经营情况不存在重 要影响。

业务整合购买经营性资产

2025 年末标的公司启动业务整合，由标的公司收购常州华电的经营性资产， 由标的公司新设子公司武汉英中收购华电武汉的经营性资产，因此产生与常州华

电、华电武汉的关联交易。该关联交易的价格按照评估价值、账面价值确定，其 中机器设备按照评估价值定价，存货因周转较快按照账面价值定价，相关定价依 据具有合理性，关联交易定价具有公允性。

2）STB Electrical

采购纸浆

STB Electrical 为标的公司实际控制人、总经理俞彪于 2023 年在香港设立的 公司，主要从事转口贸易和设备技术服务业务。报告期内，标的公司部分纸浆供 应商供应出现问题，标的公司开始从新渠道处采购纸浆，但此时原渠道供应商获 悉此事，与标的公司协商停止从新渠道采购。标的公司为了维护供应商关系和实 现采购信息隔离，决定从 STB Electrical 向新渠道下采购订单。因此标的公司 2025 年度向 STB Electrical 采购纸浆。后续标的公司停止通过 STB Electrical 进行采购， 因此该关联采购已不再发生。

报告期内，标的公司与 STB Electrical 的关联采购主要是向 STB Electrical 采 购虹鱼纸浆，其交易价格与其他虹鱼纸浆供应商的交易价格对比情况如下：

单位：元/吨

从上表可知，标的公司向 STB Electrical 的采购单价与其他同类产品的供应 商的采购单价基本一致，交易价格具有公允性。标的公司已停止通过 STB Electrical 进行采购，因此该关联采购已不再发生。

代为支付居间服务费

标的公司存在通过 STB Electrical 支付居间费用的情况，主要是因为跨境支 付便利性要求，由香港公司直接支付部分境外居间商的居间费用更方便快捷，所 以通过 STB Electrical 支付居间费用。该关联交易主要为通过 STB Electrical 代付 境外居间商的居间费用，按照实际发生的居间费用进行结算，关联交易价格具有

公允性。该关联交易金额较小，对标的公司经营状况不产生重大影响。标的公司 已停止通过 STB Electrical 支付居间费用，因此该关联采购已不再发生。

3）雷纳机械

报告期内，标的公司与雷纳机械的关联采购主要是向雷纳机械采购模具和机 械加工服务，由于标的公司所需的模具具有强定制化、频次多、单次数量少、单 价低等特点，其他供应商较难配合标的公司及时供货，标的公司不存在其他同类 型供应商。标的公司向雷纳机械的采购主要按照成本加成定价：模具按照铝金属 的市场价格和重量计算材料成本，再加上合理利润计算价格；加工费按照雷纳机 械的人员成本和能耗费用，再加上合理利润计算价格。关联交易价格具有合理性、 公允性。

为确保业务独立性，减少关联交易，英中电气向雷纳机械收购生产模具相关 的经营性资产。因此 2026 年 1-3 月，标的公司对雷纳机械的采购主要为收购经 营性资产。交易价格参考评估报告确定，具有合理性、公允性。

报告期内，标的公司向雷纳机械采购的金额较低，对标的公司的经营情况不 存在重要影响。随着标的公司启动业务整合，该关联交易后续已不再发生。

4）协亚纺织

报告期内，标的公司与协亚纺织的关联采购主要是向协亚纺织采购松紧带和 成型制品加工服务，标的公司采购的松紧带主要用于异形件产品的生产，同时标 的公司存在机加工工段产能不足的情况，委托协亚纺织进行绝缘件产品的外协加 工。标的公司不存在其他同类型的第三方供应商。标的公司向协亚纺织的采购主 要参考市场价格定价：松紧带采购价格参照同类型产品的市场价格；成型制品加 工服务的结算价格为绝缘材料成型制品的售价扣除合理利润后的价格减去销售 绝缘材料价格的净额，确认为委托加工费用。关联交易价格具有合理性、公允性。

报告期内，标的公司向协亚纺织采购的金额较低，对标的公司的经营情况不 存在重要影响。

5）嘉纳酒店

报告期内，标的公司与嘉纳酒店的关联采购主要是在嘉纳酒店招待客户而产 生的餐饮、住宿等业务招待费用，按照实际发生的支出进行结算，相关采购价格 具有合理性、公允性。报告期内，标的公司向嘉纳酒店采购的金额较低，对标的 公司的经营情况不存在重要影响。

3、关联租赁情况

根据标的公司的模拟财务报表和立信出具的《审计报告》，报告期内标的公 司发生的关联租赁情况如下：

单位：万元

标的公司收购雷纳机械的经营性资产后，继续租用雷纳机械的厂房进行生产， 按照附近厂房的市场价结算租赁费用，相关交易定价合理、公允。

4、关联交易的审议和披露情况

标的公司已于 2026 年 7 月 15 日召开年度股东会，对标的公司报告期内的关 联交易事项进行了审议。标的公司报告期内的关联交易情况已在重组报告书及本 次问询函回复中进行披露。因此，报告期内标的公司的关联交易情况均已完成了 必要的审议和披露程序。

本次交易完成后，上市公司将召开董事会和股东会，对标的公司交割完成后 预计发生的关联交易进行审议和披露。

（二）说明通过常州华电作为通道向下游客户销售的具体商业合理性，相 关下游客户的名称、销售金额、最终实现销售情况，标的公司向常州华电的销 售价格与常州华电向最终客户的销售价格之间的差异及原因，是否存在通过关 联交易虚增收入或利润的情形

1、通过常州华电作为通道向下游客户销售的具体商业合理性

常州华电成立于 1984 年 3 月，为国内较早从事变压器绝缘件产品研发、生 产与销售的企业之一，在变压器行业内具有较高知名度。报告期内，常州华电为 中山日立能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司等客户的合格供 应商，标的公司向上述客户提出合格供应商认证申请的时间较晚，由于没有及时 申请将合格供应商认证切换至标的公司，因此报告期内主要通过常州华电向该等 客户销售。

随着标的公司启动业务整合，在 2026 年标的公司已通过该等客户的合格供 应商认证，实现向该等客户的直接供货，因此当年度向常州华电的销售大幅减少。 截至本补充法律意见书出具之日，常州华电已停止生产与销售同类产品，并已变 更相应经营范围。

2、相关下游客户的名称、销售金额、最终实现销售情况

报告期内标的公司通过常州华电销售的全部下游终端客户及销售金额如下 所示：

单位：万元

由上表可知，常州华电的主要下游终端客户为中山日立能源变压器有限公司 和重庆日立能源变压器有限公司。报告期内，标的公司通过常州华电销售的货物 均由标的公司直接向终端客户发货，并取得终端客户的签收单据，因此该等销售 均已最终实现销售。

3、标的公司向常州华电的销售价格与常州华电向最终客户的销售价格之间 的差异及原因

报告期内，标的公司向常州华电的销售金额与常州华电向最终客户的销售金 额的差异情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司向常州华电的销售价格相比常州华电向最终客户的销 售价格较低，主要原因是常州华电在变压器行业内具有较高知名度，为中山日立 能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器有限公司等客户的合格供应商，具有 一定的客户渠道优势，标的公司与常州华电约定以终端客户售价扣除合理利润后 的价格进行结算；经与同行业可比上市公司广信科技经销商销售毛利率相比差异 不大，详见关联销售中与常州华电、华电武汉的相关交易价格公允性分析，具有 合理性与公允性。

4、是否存在通过关联交易虚增收入或利润的情形

综上所述，常州华电为中山日立能源变压器有限公司和重庆日立能源变压器 有限公司等客户的合格供应商，在标的公司完成合格供应商认证前，标的公司向

上述客户销售的货物均需通过常州华电进行转销，标的公司向常州华电的销售价 格低于常州华电向最终客户的销售价格，主要原因为常州华电具有一定的客户渠 道优势，标的公司与常州华电约定以终端客户售价扣除合理利润后的价格进行结 算，相关货物均由标的公司自行联系物流公司向终端客户发货并已实现最终销售， 因此不存在标的公司通过关联交易虚增收入或利润的情形。

（三）说明标的公司目前是否已全部通过相关下游客户的合格供应商认证 并实现直接供货，2026 年以来通过常州华电的销售是否已停止，如未完全停止， 预计停止时间及对标的公司收入和利润的影响

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已通过全部相关下游客户的合格 供应商认证，实现向该等客户的直接供货，常州华电已停止生产与销售同类产品， 并已变更相应经营范围。

（四）说明 2025 年通过 STB Electrical 采购纸浆的具体背景，STB Electrical 向标的公司的销售价格与其向供应商的采购价格之间的差异，是否存在通过关 联交易转移利润或成本的情形，该关联采购是否已完全停止

1、2025 年通过 STB Electrical 采购纸浆的具体背景

2025 年，标的公司主要是通过 STB Electrical 向浙江东方纸业有限公司采购 纸浆厂生产的虹鱼纸浆。因为虹鱼纸浆生产厂商的股东发生变动，新股东对虹鱼 纸浆的渠道商进行重新梳理，开发新的渠道商，标的公司原有虹鱼纸浆的供应商 开始出现交货延迟、无货等情况，同时浙江东方纸业有限公司联系标的公司称其 为虹鱼纸浆厂新的中国区总代理，可以及时给标的公司供货。标的公司为了保证 原材料供应的及时性，开始从浙江东方纸业有限公司处采购纸浆。

在标的公司与浙江东方纸业有限公司及其关联方开展纸浆采购业务后，原有 虹鱼纸浆的供应商知悉此事，多次寻找标的公司协商，承诺将会恢复供应，希望 标的公司重新从该渠道下达采购订单。标的公司基于供应稳定性和供应链可靠性 的考虑，打算同时与两家供应商保持合作关系。因为电子级纸浆的采购信息存在 一定公开性，各渠道商可通过生产厂商等渠道了解纸浆的实际购买方的信息。因

此标的公司基于维护供应商关系的考量，决定通过 STB Electrical 向新渠道下采 购订单，从而实现采购信息隔离。

除浙江东方纸业有限公司外，标的公司通过 STB Electrical 向 Stora Enso、 Elof Hansson Trade AB、Fibre Excellence Provence 等境外供应商采购纸浆，采购 金额较小，主要是 STB Electrical 付汇较为方便，部分供应商对收汇时间有要求， 因此通过 STB Electrical 采购。

2、STB Electrical 向标的公司的销售价格与其向供应商的采购价格之间的差 异，是否存在通过关联交易转移利润或成本的情形，该关联采购是否已完全停 止

STB Electrical 向标的公司的销售价格与其向供应商的采购价格之间的差异 情况如下：

单位：吨、万美元

由上表可知，STB Electrical 向标的公司销售的综合毛利率为 5.52%，毛利金 额为 7.94 万美元，金额较小，主要用于覆盖 STB Electrical 日常经营开支，不存 在标的公司通过关联采购向关联方转移利润或成本的情形。

标的公司已完全停止通过 STB Electrical 进行采购，未来将不再产生该类型 关联采购。为了减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，维护上市公司 及其社会公众股东的合法权益，俞彪出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 主要内容如下：

“（1）本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地规范和减少与英 中电气及其子公司之间的关联交易。

• （2）本人和本人的关联方将不以任何方式违法违规占用英中电气及其子公

司资金或要求英中电气及其子公司违法违规提供担保，切实维护英中电气及其股 东的合法权益。

• （3）本人和本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害英中电气及其股东的合法权益。

• （4）如在今后经营活动中，本人和本人的关联方与英中电气及其子公司之

间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公允的商业条件开展， 并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规则以及英中电气内部管理制度严格 履行审批程序。

• （5）本人和本人的关联方将不会以任何方式影响英中电气的独立性，保证

英中电气资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

• （6）本承诺函对本人和本人的关联方均具有法律约束力。如本人或本人的

关联方违反上述承诺而导致英中电气及其股东合法权益受到损害，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”

（五）结合上述关联交易情况，说明标的公司业务是否具备独立性，是否 对关联方存在重大依赖，本次交易完成后上市公司为减少和规范关联交易已采 取和拟采取的具体措施

1、结合上述关联交易情况，说明标的公司业务是否具备独立性，是否对关 联方存在重大依赖

综上所述，标的公司的关联交易主要是 2024 年和 2025 年标的公司及关联方 的业务架构所导致的，标的公司已于 2025 年末启动业务整合，收购相关经营性 资产并完成合格供应商认证，减少相关的关联交易。业务整合完成后，标的公司 的关联交易金额较低，对标的公司的经营情况不存在重要影响。因此，标的公司 业务具备独立性，对关联方不存在重大依赖。

2、本次交易完成后上市公司为减少和规范关联交易已采取和拟采取的具体 措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上 市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易 的承诺函》，主要内容如下：

“1.本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施尽可能地规 范和减少与中英科技及其子公司之间的关联交易。

• 2.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中英科

技及其子公司资金或要求中英科技及其子公司违法违规提供担保，切实维护中英 科技及其中小股东的合法权益。

• 3.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会通过非公允关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害中英科技及其中小股东的合法权益。

• 4.如在今后经营活动中，本企业/本人和本企业/本人的关联方与中英科技及

其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易将遵循正常、公允的商 业条件开展，并按照相关法律、法规、规范性文件、监管规则以及中英科技内部 管理制度严格履行审批程序。

• 5.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何方式影响中英科技的独

立性，保证中英科技资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

• 6.本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方均具有法律约束力。如本

企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合 法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》 的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照 合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循 公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司依照相关法律、法规、《上市规则》和《公司章 程》等规定召开董事会和股东会，对关联交易事项进行审议和披露。

（六）核查意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、报告期内，标的公司的关联交易主要为与常州华电之间的关联销售和关

联采购，与 STB Electrical、雷纳机械、协亚纺织的关联采购，关联交易的定价 依据合理，关联交易价格具有公允性，已履行了必要的审议和披露程序；

• 2、标的公司通过常州华电作为通道向下游客户销售的主要原因为常州华电

为下游客户的合格供应商，主要下游客户为中山日立和重庆日立，均已实现最终 销售。标的公司向常州华电的销售价格较低，主要是因为常州华电具有一定的客 户渠道优势，标的公司与常州华电约定以终端客户售价扣除合理利润后的价格进 行结算，不存在通过关联交易虚增收入或利润的情形；

• 3、标的公司目前已全部通过相关下游客户的合格供应商认证并实现直接供

货，已停止通过常州华电向下游客户销售；

• 4、标的公司 2025 年通过 STB Electrical 采购纸浆主要是因纸浆生产厂家更

换渠道商导致供应商变更，标的公司为了维护供应商关系和实现采购信息隔离， 决定从 STB Electrical 向新渠道下采购订单。标的公司向 STB Electrical 的采购单 价与其他同类产品的供应商基本一致，不存在通过关联交易转移利润或成本的情 形。标的公司已完全停止通过 STB Electrical 进行采购，未来将不再产生该类型 关联采购；

• 5、报告期内标的公司的关联交易主要是因为 2024 年和 2025 年标的公司及

关联方的业务架构所导致的，标的公司已于 2025 年末启动业务整合减少相关的 关联交易。业务整合完成后，标的公司预计发生的关联交易金额较低，对标的公 司的经营情况不存在重要影响。因此，标的公司业务具备独立性，对关联方不存 在重大依赖。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后上市公司将按照法律法规的要求履

行必要的法律程序和信息披露义务，保护中小股东利益。

三、《问询函》问题 9

关于业绩承诺与补偿安排。报告书显示，交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟 承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现净利润分别不低于 1.1 亿元、累 计不低于 2.3 亿元、累计不低于 3.6 亿元。业绩承诺期满，如果累计实现净利 润超过累计承诺净利润且标的资产不存在减值，标的公司将超额实现净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方作为奖励。请你公司：

• （1）评估预测 2026 年全年净利润约为 10866 万元，2027 年为 11997.78 万

元，2028 年为 12992.98 万元。业绩承诺数（1.1 亿、1.2 亿、1.3 亿）与评估 预测数基本持平或略高。请说明业绩承诺数的确定依据，业绩承诺是否具有可 实现性，是否存在承诺利润偏低从而降低交易对方补偿责任的情形。

• （2）业绩承诺方中俞彪取得交易对价 45018 万元，俞英忠和朱丽娟各取得

5490 万元。请说明三人之间业绩补偿责任的分担比例和方式，是否承担连带责 任，如部分补偿方无力补偿时其他方是否承担兜底责任。

• （3）交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟均已取得匈牙利长期居留权。请说明

该等情况对业绩承诺履行和现金补偿能力的影响，交易对方为保障业绩补偿承 诺可执行性已采取或拟采取的具体措施（如对价分期支付、资金监管、股份质 押等），是否存在交易对方取得对价后转移资产、逃避补偿义务的风险。

• （4）超额业绩奖励比例为超额净利润的 50%，请说明该奖励比例的确定依

据和合理性，奖励上限是否明确，超额业绩奖励是否实质上构成对交易对方的 额外对价支付，是否损害上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）评估预测 2026 年全年净利润约为 10866 万元，2027 年为 11997.78 万元，2028 年为 12992.98 万元。业绩承诺数（1.1 亿、1.2 亿、1.3 亿）与评估预 测数基本持平或略高。请说明业绩承诺数的确定依据，业绩承诺是否具有可实 现性，是否存在承诺利润偏低从而降低交易对方补偿责任的情形

1、业绩承诺数的确定依据

根据本次交易签署的《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，交易对方俞彪、

俞英忠、朱丽娟承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的实际净利润（指标的 公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的 净利润，下同）应分别不低于如下所列金额：

• （1）2026 年度标的公司的实现净利润不低于 1.1 亿元；
• （2）2026 年度和 2027 年度标的公司的累计实现净利润不低于 2.3 亿元；
• （3）2026 年度、2027 年度和 2028 年度标的公司的累计实现净利润不低于

3.6 亿元。

本次交易的业绩承诺金额综合考虑了标的公司的业绩成长、经营规划、在手 订单等因素，并参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定。

根据银信评估出具的银信评报字（2026）第 X00001 号《资产评估报告》， 银信评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行评估， 并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。在收益法评估 下，标的公司的评估期间的预测净利润如下：

单位：万元

在收益法预测净利润中，2026 年 4-12 月、2027 年和 2028 年的预测净利润 分别为 7,922.67 万元、11,997.78 万元和 12,992.98 万元，对应年度 2026 年、2027 年和 2028 年的业绩承诺净利润分别为 1.1 亿元、1.2 亿元和 1.3 亿元，均不低于 收益法对应年度的预测净利润。

2、业绩承诺是否具有可实现性

绝缘材料行业当前处于需求高景气、供给偏紧、替代加速的上行周期，景气 度明确向上。核心驱动来自电网投资持续加码、特高压建设提速、变压器出口高 速增长以及高端绝缘材料替代，超/特高压等级产品供不应求、价格持续上行。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在手订单充足，主要客户的采购计划 或意向均不存在重大不利变化。

根据标的公司产品目前的市场需求情况和产品紧缺程度，预计业绩承诺期内 完成业绩承诺的概率较高。

3、是否存在承诺利润偏低从而降低交易对方补偿责任的情形

本次交易业绩承诺安排系前期磋商阶段交易双方基于市场化原则、在充分协 商后达成的商业共识。业绩承诺金额综合考虑了标的公司的业绩成长、经营规划、 在手订单等因素，并参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定。

业绩承诺金额的设定符合评估报告的预测趋势，同时也反映了交易对方基于 标的公司经营现状、行业前景及发展规划所作出的合理预期。该等安排符合商业 逻辑及市场化原则，具有合理性和可实现性，不存在承诺利润偏低从而变相降低 交易对方补偿责任的情形，符合上市公司和投资者的利益。

（二）业绩承诺方中俞彪取得交易对价 45018 万元，俞英忠和朱丽娟各取 得 5490 万元。请说明三人之间业绩补偿责任的分担比例和方式，是否承担连带 责任，如部分补偿方无力补偿时其他方是否承担兜底责任

1、请说明三人之间业绩补偿责任的分担比例和方式，是否承担连带责任

根据《业绩承诺协议》，若触发业绩补偿条件，由交易对方按年度对上市公 司进行现金补偿；交易对方，即俞彪、俞英忠、朱丽娟，应就《业绩承诺协议》 项下的义务共同和连带地向上市公司承担责任（包括但不限于补偿责任等）。

《民法典》第一百七十八条规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有 权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任 大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份 额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

据此，若交易对方需就《业绩承诺协议》项下的业绩补偿义务向上市公司承 担责任，上市公司有权要求任一或全体交易对方承担业绩补偿义务。

2、如部分补偿方无力补偿时其他方是否承担兜底责任

根据《民法典》第一百七十八条的规定，若任一交易对方无力足额履行补偿 义务，其他交易对方有义务根据上市公司的请求向上市公司足额履行业绩补偿义 务，即由其他交易对方承担兜底责任。因此，如部分补偿方无力补偿时，其他方 承担兜底责任。

综上所述，交易对方内部按照相对比例对业绩补偿义务产生的责任进行分配。

交易对方应就《业绩承诺协议》项下的义务共同和连带地向上市公司承担责任（包 括但不限于补偿责任等），上市公司有权要求任一或全体交易对方承担业绩补偿 义务。如部分补偿方无力补偿时，其他方承担兜底责任。

（三）交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟均已取得匈牙利长期居留权。请说 明该等情况对业绩承诺履行和现金补偿能力的影响，交易对方为保障业绩补偿 承诺可执行性已采取或拟采取的具体措施（如对价分期支付、资金监管、股份 质押等），是否存在交易对方取得对价后转移资产、逃避补偿义务的风险。

1、该等情况对业绩承诺履行和现金补偿能力的影响

（1）对业绩承诺履行的影响

交易对方拥有中国国籍，为中国公民，且长期居住在中国境内，根据中国法 律的规定具有独立的民事权利能力和行为能力。尽管交易对方均已取得匈牙利长 期居留权，但不拥有匈牙利国籍。因此，交易对方取得匈牙利长期居留权不影响 其在标的公司履职和服务的能力。

业绩承诺完成情况核心依赖于标的公司的业务和管理体系、核心团队、市场 环境及上市公司的整合管控能力，标的公司的核心经营不依赖单一主体。本次交 易完成前，标的公司业绩持续稳定增长。本次交易完成后，上市公司将通过派驻 董事、财务负责人等多种方式实现对标的公司的整合和管控；在不影响上市公司 对标的公司控制权的前提下，标的公司将独立运营，且标的公司将采取有效措施 保持管理团队的稳定。交易对方俞彪、俞英忠已承诺，其在业绩承诺期内以及业 绩承诺期满后的 12 个月内，将全职为英中电气服务，不会终止与英中电气的劳 动或服务关系。根据《业绩承诺协议》的约定，如果标的公司未能实现业绩承诺 的，交易对方将向上市公司承担补偿责任。

因此，交易对方取得匈牙利长期居留权不会对业绩承诺的履行构成实质障碍。

（2）对现金补偿能力的影响

交易对方均为中国国籍，在中国境内拥有永久性住所并长期居住，主要资产 和收入来源均位于中国境内，资产实力较强。根据中国人民银行征信中心出具的 交易对方的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，交易 对方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情 况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用。

交易对方取得匈牙利长期居留权主要出于个人家庭安排。根据交易对方的说 明，交易对方在取得匈牙利长期居留权后，实际未在匈牙利长期居住，未在匈牙 利取得永久性住所，未从匈牙利获得收入，未发生核心资产向境外转移的情形。 因此，交易对方的匈牙利长期居留权对其现金偿付能力不会产生实质不利影响。

2、交易对方为保障业绩补偿承诺可执行性已采取或拟采取的具体措施

（1）交易对价分期支付，与业绩完成情况挂钩

本次交易的交易对价将分五期支付，其中第三期转让价款、第四期转让价款 和第五期转让价款将分别于合格审计机构出具对应年度业绩承诺完成情况的专 项审核报告后支付，股权转让价款的支付覆盖整个业绩承诺期。如果未能完成任 何一期业绩承诺的，上市公司有权直接从应支付的股权转让价款中抵扣应补偿金 额，抵扣后剩余部分再支付给交易对方。

通过该安排，上市公司留存了 30%的交易对价作为业绩承诺的实现保障，补 偿款可直接从应付未付对价中扣减，从源头降低补偿不能的风险。如应补偿金额 超过未付对价，上市公司仍可向交易对方追偿。

（2）交易对方已出具及时履行义务的承诺

交易对方已就其履行业绩补偿等义务出具承诺，相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”中补 充披露：

“（1）自本承诺函出具之日起至业绩承诺期满后十二个月内（“限制期限”），

未经上市公司书面同意，本人不会直接或间接转让、出售、赠与或以其他方式处 置本人所持有的标的公司存量股权，不会就该等股权设置质押、抵押或其他任何 第三方权利负担，亦不会通过协议安排、表决权委托、收益权转让等方式处置或 变相处置该部分股权或转移该部分股权对应的股东权利。

• （2）限制期限内，本人将持续作为标的公司股东，依法行使股东权利、履

行股东义务，不断优化完善标的公司的治理结构、经营管理架构、财务管理和内 部控制等，保障标的公司的各项工作稳定有序开展。

• （3）如果本人根据适用法律法规或交易文件的规定需要向上市公司或标的

公司承担义务或责任（包括但不限于补偿责任、赔偿责任等）的，本人将积极配 合，通过自有资金、自筹资金、资产处置变现资金、融资资金及其他合法资金按 期、足额向上市公司和标的公司履行相关义务和责任，确保上市公司利益不受损

害。

• （4）在本人履行完毕交易文件项下的义务以前，本人不会通过恶意处置或

转移资产等方式逃避履行本人对上市公司及标的公司应当承担的义务和责任。

• （5）如果本人违反上述承诺，给上市公司、标的公司造成损失的，本人将

向上市公司和标的公司承担全额赔偿责任。

• （6）本承诺函自出具之日生效，且不可撤销。”

3、是否存在交易对方取得对价后转移资产、逃避补偿义务的风险

根据《股权转让协议》《业绩承诺协议》，交易双方已就业绩承诺、补偿安排、

减值测试和补偿安排、超额业绩奖励、违约责任等事项进行明确约定，设置了充 分的履约保障措施，《股权转让协议》项下交易价款的收付均在中国境内完成， 不存在资金跨境安排。本次交易的股权转让对价将分期进行支付，其中第三期股 权转让价款、第四期股权转让价款和第五期股权转让价款的支付分别与 2026 年 度、2027 年度和 2028 年度的业绩承诺完成情况挂钩，交易对方可自由处分的资 金低于交易总对价。如果未能完成业绩承诺的，上市公司有权从应支付给交易对 方的股权转让价款中直接进行抵扣交易对方应承担的补偿金额。

报告期内，标的公司业务经营和盈利情况持续稳定，且经交易对方预测，标 的公司在业绩承诺期内具有良好的业绩预期和盈利能力。在本次交易完成后，交 易对方合计持有标的公司 49%的股权，且具有较高经济价值；如果完成业绩承诺， 交易对方还可以获得超额业绩奖励。此外，交易对方还拥有其他公司股权、不动 产等高价值资产。此外，交易对方已经出具书面承诺，保证在其履行完毕《股权 转让协议》和《业绩承诺协议》项下的义务以前，不会通过恶意处置或转移资产 等方式逃避履行本人对标的公司以及上市公司应当承担的义务和责任。

综上所述，交易对方取得对价后转移资产、逃避补偿义务的风险较低。

（四）超额业绩奖励比例为超额净利润的 50%，请说明该奖励比例的确定 依据和合理性，奖励上限是否明确，超额业绩奖励是否实质上构成对交易对方 的额外对价支付，是否损害上市公司及中小股东利益。

1、超额业绩奖励比例为超额净利润的 50%，请说明该奖励比例的确定依据 和合理性

在本次交易完成后，标的公司将作为独立主体继续存续和运营，并将继续履 行其与员工之间已经签署的劳动合同。在业绩承诺期内，各方应当相互配合，尽 最大努力保持公司管理团队的稳定。俞彪和俞英忠将继续为标的公司服务，且交 易对方将承担业绩承诺和补偿义务。在设置业绩承诺的同时，设置超额业绩奖励 条款可以有效激励交易对方团结和领导标的公司经营管理团队，提升管理团队凝 聚力，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及中小 股东可以分享的收益。因此，上市公司与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟基于市 场化原则，经友好协商，就本次交易设置了超额业绩奖励。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资 产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排 时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超 额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励的条 件是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上进行协 商的结果，以交易各方共同签署的《股权转让协议》《业绩承诺协议》为依据， 符合相关法规的要求。

经检索，在相关交易中给予相关方超额业绩奖励符合同行业市场实践情况， 具体案例情况如下：

综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励条件充分考虑了上市公司及全体股 东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心经营团队的激励效果、超额业绩贡献、 相关法规等多项因素，有利于促进标的公司业绩承诺期内持续稳定发展，保护上 市公司和中小股东的权益，且符合同行业上市公司的市场实践，具有合理性。

2、奖励上限是否明确

根据《业绩承诺协议》，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下 的转让价格总额的 20%。前述约定上限明确，如果计算的奖励金额超过交易所涉 全部标的资产交易总对价的 20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的 资产交易总对价的 20%为准，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对 业绩奖励要求的“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额 不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的相关规定。

3、超额业绩奖励是否实质上构成对交易对方的额外对价支付，是否损害上 市公司及中小股东利益

本次交易超额业绩奖励对象为交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟，根据《上市 公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 20 号——企业合并》，其性 质为上市公司在完成资产收购后基于超额业绩表现向交易对方支付的或有对价。 超额业绩奖励对上市公司合并报表的影响为，在购买日需按超额业绩奖励在购买 日的公允价值确认金融负债，并相应增加合并成本。或有对价在后续每个资产负 债表日需按公允价值重新计量。

超额业绩奖励生效需要同时满足业绩承诺期标的公司累计实现净利润超过 累计承诺净利润，以及业绩承诺期末标的资产不存在减值。若标的公司未实现超

额净利润，或虽实现超额利润但期末标的资产发生减值，则超额业绩奖励条款不 予触发，标的公司无需向交易对方支付任何奖励。同时奖励还需经过标的公司董 事会制定方案、股东会审议通过的内部决策流程，该约定进一步强化了对超额业 绩奖励进行支付的约束性。

《业绩承诺协议》中超额业绩奖励的比例设置符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中对业绩奖励的要求，且上市公司董事会、独立董事已审议通过 了《关于公司签署本次交易相关交易文件的议案》等议案，履行了上市公司保护 中小投资者的内部决策程序，关于本次交易的相关议案还将提交上市公司股东会 审议。因此超额业绩奖励的设置不会损害上市公司及中小股东利益。

（五）核查意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、业绩承诺数的确定依据合理，业绩承诺具有可实现性，不存在承诺利润

偏低从而降低交易对方补偿责任的情形；

• 2、交易对方内部按照相对比例对业绩补偿义务产生的责任进行分配。交易

对方应就《业绩承诺协议》项下的义务共同和连带地向上市公司承担责任（包括 但不限于补偿责任等），上市公司有权要求任一或全体交易对方承担业绩补偿义 务。如部分补偿方无力补偿时，其他方承担兜底责任；

• 3、交易对方取得匈牙利长期居留权不会对业绩承诺的履行构成实质障碍，

对其现金补偿能力不会产生实质不利影响。为保障业绩补偿承诺可执行性，已采 取了交易对价分期支付、交易对方出具履行业绩补偿义务的承诺等措施。交易对 方取得对价后转移资产、逃避补偿义务的风险较低；

• 4、超额业绩奖励条件充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺

方、标的公司核心经营团队的激励效果、超额业绩贡献、相关法规等多项因素， 有利于促进标的公司业绩承诺期内持续稳定发展，保护上市公司和中小股东的权 益，具有商业合理性。超额业绩奖励总额不超过《股权转让协议》项下的转让价 格总额的 20%，奖励上限明确。超额业绩奖励为上市公司在完成资产收购后基于

超额业绩表现向交易对方支付的或有对价。超额业绩奖励的比例设置符合《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励的要求，且上市公司董事会、独 立董事已审议通过了《关于公司签署本次交易相关交易文件的议案》，履行了上 市公司保护中小投资者的内部决策程序，并将提交上市公司股东会审议。因此超 额业绩奖励的设置不会损害上市公司及中小股东利益。

四、《问询函》问题 10

关于资产剥离与模拟合并。报告书显示：（1）本次交易采用模拟合并财务 报表，编制假设包括：假设 2026 年 4 月完成对合肥绝缘 100%股权的收购已在

• 2024 年 1 月 1 日前完成；假设 2025 年 12 月将对雷纳机械的债权以 6013.22 万 元出售给嘉纳管理已在 2024 年 1 月 1 日前完成；假设 2026 年 3 月出售华美达 酒店大楼给嘉纳管理已在 2024 年 1 月 1 日前完成；假设 2025 年 12 月将嘉纳酒 店 100%股权转让给嘉纳管理已在 2024 年 1 月 1 日前完成。（2）上述资产出售的 受让方嘉纳管理为关联方，俞英忠持股 60%、俞彪持股 30%、朱丽娟持股 10%。 （3）标的公司同时向关联方收购合肥绝缘 100%股权（1400 万元）、常州华电经 营性资产（93.28 万元）、华电武汉经营性资产（791.83 万元）、雷纳机械部分 经营性资产（156.59 万元）。请你公司：

• （1）列表说明报告期内标的公司向嘉纳管理出售华美达酒店不动产、嘉纳

酒店 100%股权、雷纳机械债权的交易明细，包括交易时间、定价依据、评估值、 交易价格、价款支付情况，交易价格的公允性，是否存在向关联方低价出售资 产的情形。

• （2）说明华美达酒店大楼的具体情况，包括建筑面积、原值、累计折旧、

净值、评估值、交易价格 9985.28 万元的确定依据，该资产报告期内产生的收 入和利润情况，剥离该资产对标的公司盈利能力的影响，交易价款是否已全部 收取。

• （3）说明对雷纳机械其他应收款 6013.22 万元的形成背景、账龄、坏账准

备计提情况，以 6013.22 万元出售给嘉纳管理的定价依据，是否存在通过出售

不良债权美化标的公司财务报表的情形。

• （4）列表说明标的公司向关联方收购合肥绝缘、常州华电、华电武汉、雷

纳机械资产的交易明细，包括交易时间、定价依据、评估值、交易价格，收购 价格的公允性，是否存在通过关联收购向关联方输送利益的情形。

• （5）说明模拟合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》及相关规定，

模拟调整对标的公司报告期各期资产负债表、利润表主要科目的具体影响金额， 模拟财务报表是否真实、公允地反映了标的公司的财务状况和经营成果，以模 拟合并报表为基础进行评估和业绩承诺是否合理。

• （6）2026 年 6 月，俞英忠将其持有的英中电气 50%股权以 500 万元（1 元/

注册资本）转让给俞彪。请说明该次股权转让的背景和原因，定价依据，距本 次交易仅约 2 个月的时间内进行股权转让的原因及合理性，是否存在为本次交 易进行股权架构调整或利益安排的情形。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

（一）列表说明报告期内标的公司向嘉纳管理出售华美达酒店不动产、嘉 纳酒店 100%股权、雷纳机械债权的交易明细，包括交易时间、定价依据、评估 值、交易价格、价款支付情况，交易价格的公允性，是否存在向关联方低价出 售资产的情形

报告期内标的公司向嘉纳管理出售资产情况如下表所示：

为保证定价公允性，标的公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对华美 达酒店不动产（晋陵北路 85 号房地产）的市场价值进行了评估，并出具了苏中 资评报字（2025）第 3081 号评估报告。华美达酒店不动产的评估价值为 9,985.28 万元。本次不动产转让系交易双方充分协商后，根据评估机构出具的评估报告定 价，交易价格与评估价格一致。

标的公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对嘉纳酒店 100%股权的市 场价值进行了评估，出具了苏中资评报字（2025）第 1282 号评估报告。嘉纳酒 店 100%股权的评估价值为 395.30 万元。本次股权转让系交易双方充分协商后， 参考评估机构出具的评估报告定价，交易价格为 396.79 万元，与评估值基本一 致。

标的公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司持有的雷纳机 械债权的市场价值进行了分析，出具了苏中资咨报字（2025）第 0138 号债权价 值分析报告。标的公司持有的雷纳机械债权的可变现最大价值为 6,013.22 万元。 本次债权转让系交易双方充分协商后，根据评估机构出具的债权价值分析报告定 价，交易价格与报告结果一致。

标的公司向关联方出售上述三项资产，是遵循公允、互利、合理原则，经双 方充分、友好协商后，参考评估机构出具的报告进行定价，交易价格与报告结果 基本一致。交易定价公允合理，不存在向关联方低价出售资产的情形。

（二）说明华美达酒店大楼的具体情况，包括建筑面积、原值、累计折旧、

净值、评估值、交易价格 9985.28 万元的确定依据，该资产报告期内产生的收入 和利润情况，剥离该资产对标的公司盈利能力的影响，交易价款是否已全部收 取

1、说明华美达酒店大楼的具体情况，包括建筑面积、原值、累计折旧、净 值、评估值、交易价格 9985.28 万元的确定依据

公司于 2025 年 8 月 31 日聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对华美达酒 店大楼及土地进行资产评估，出具《苏中资评报字（2025）第 3081 号》资产评 估报告，评估结论：“在本资产评估报告所列的假设前提条件下，常州市英中电 气有限公司委估资产账面价值为 4,639.30 万元，评估价值为 9,985.28 万元，评估 增值 5,345.98 万元，增值率为 115.23%”。本次交易以评估结果作为交易定价的 依据。

2、该资产报告期内产生的收入和利润情况

华美达酒店大楼的运营主体为常州市嘉纳酒店投资管理有限公司，该公司以 该大楼为主要经营场所开展酒店服务业务。报告期内，该公司未经审计的营业收 入及净利润情况如下表所示：

3、剥离该资产对标的公司盈利能力的影响

本次模拟合并假设华美达酒店大楼的出售已在 2024 年 1 月 1 日前完成，报 告期内该大楼产生的租赁收入及相应的成本费用均未纳入模拟合并财务报表范 围。从嘉纳酒店报告期内的经营成果来看，其各期持续亏损，因此剥离该资产有 助于提升标的公司的盈利能力，对标的公司经营业绩具有正向影响。

4、交易价款是否已全部收取

截至 2026 年 8 月 31 日，交易价款 9,985.28 万元已全部收取。

（三）说明对雷纳机械其他应收款 6013.22 万元的形成背景、账龄、坏账准 备计提情况，以 6013.22 万元出售给嘉纳管理的定价依据，是否存在通过出售不 良债权美化标的公司财务报表的情形。

1、说明对雷纳机械其他应收款 6013.22 万元的形成背景、账龄、坏账准备 计提情况

（1）对雷纳机械其他应收款形成背景

雷纳机械系标的公司实际控制人之一俞英忠的兄弟俞英方控制的企业。雷纳 机械早年间因经营不善，出现亏损并有大额到期未清偿债务，因此英中电气自 2007 年起持续出借资金给雷纳机械用于清偿债务及维持经营。雷纳机械、雷纳 物资与英中电气于 2020 年 8 月 1 日签订《协议》，并于 2023 年 1 月 16 日签订《< 协议>之补充协议》，就雷纳机械及雷纳物资应当向英中电气清偿的债务金额、利 息等事项进行确认。自 2021 年起，英中电气每年均向雷纳机械催款并发送《催 款函》。

根据雷纳机械的说明，前述雷纳机械借款用途主要为偿还债务、维持日常运 营、支付供应商货款、支付业务转型（从工程油缸转型为工业油缸）过程中的技 术改造费用，借款资金用途与英中电气的主营业务无关。

（2）账龄、坏账准备计提情况

标的公司对雷纳机械的其他应收款均发生于 2020 年及以前，截至报告期初 账龄已超过 4 年。标的公司已根据雷纳机械的经营情况、偿债能力和预计可能获 得的征收补偿金额计提相应的坏账准备。截至报告期初，标的公司对雷纳机械的 其他应收款已计提坏账准备金额为 3,543.52 万元。

2、以 6013.22 万元出售给嘉纳管理的定价依据

为确认英中电气享有的债权的公允价值，江苏中企华中天资产评估有限公司 于 2025 年 12 月 25 日针对本次债权转让所涉资产出具了《常州市英中电气有限 公司拟转让不良债权所涉及的常州市雷纳机械制造有限公司不良债权价值分析 报告》（苏中资咨报字（2025）第 0138 号）。《不良债权价值分析报告》采用假设

清算法对标的公司持有的雷纳机械债权进行分析，对雷纳机械按持续经营假设下 的有序模拟清算方式进行价值分析，根据雷纳机械总资产可变现价值依次扣除有 担保债权（或优先偿还债权）、职工债权、国家税款后，得出可用于偿还普通债 权的金额，再计算出普通债权受偿率后，计算得出标的公司持有的雷纳机械不良 债权所能获得的最大受偿金额。根据《不良债权分析报告》，英中电气持有的雷 纳机械债权可变现最大价值为 6,013.22 万元。

本次债权转让系根据评估机构出具的《不良债权价值分析报告》定价，交易 定价公允，受让方以 6,013.22 万元受让该项债权具有商业合理性，定价公允。本 次债权转让未损害标的公司利益，不存在向受让方或雷纳机械输送利益的情形。

3、是否存在通过出售不良债权美化标的公司财务报表的情形

为解决上述大额关联方其他应收款的问题，聚焦主业，标的公司于本次交易 前对上述与主营业务无关的其他应收款进行剥离，将标的公司持有雷纳机械债权 转让给常州市嘉纳管理有限公司。

本次交易以标的公司的模拟合并财务报表为基础，在模拟合并财务报表编制 中，针对英中电气对雷纳机械的其他应收款余额，已假设该款项于 2024 年 1 月 1 日前已了结，故自报告期初起即不再确认该应收款项及对应的坏账准备，报告 期内亦未因此产生坏账准备计提或转回事项。因此不存在通过出售不良债权美化 标的公司财务报表的情况。

（四）列表说明标的公司向关联方收购合肥绝缘、常州华电、华电武汉、 雷纳机械资产的交易明细，包括交易时间、定价依据、评估值、交易价格，收 购价格的公允性，是否存在通过关联收购向关联方输送利益的情形。

• 1、标的公司向关联方收购合肥绝缘、常州华电、华电武汉、雷纳机械资产

的交易明细

单位：万元

注：评估值与交易价格差异主要为增值税差异。

2、收购价格的公允性，是否存在通过关联收购向关联方输送利益的情形

上表所列第 1 项英中电气购买合肥绝缘 100%股权，以截至 2026 年 2 月 28 日的合肥绝缘净资产为定价依据，合肥绝缘的账面净资产能够客观反映其全部股 东权益价值。因此，该次股权转让价格公允，不存在通过关联收购向关联方输送 利益的情形。

上表所列第 4 项武汉英中购买华电武汉的存货资产，以该等存货的账面价值 为定价依据。以账面价值作为定价依据，系因该等存货属于日常经营周转类存货， 报告期内周转速度快、变现周期短，存货账面价值能够反映其可变现价值；武汉 英中购买该等存货系买卖双方结合存货特性协商确定，定价具有合理性，不存在 损害买卖双方利益的情形。

除上表所列第 1 项、第 4 项资产收购外，英中电气向关联方购买资产，均参 考评估机构出具的评估报告或价值分析报告中载明的价值，并考虑购买资产适用

的税率后确定交易价格。

综上所述，标的公司向关联方收购合肥绝缘股权和常州华电、华电武汉、雷 纳机械的经营性资产，系由相关交易方协商确定交易价格，交易作价公允，不存 在通过关联收购向关联方输送利益的情形。

（五）说明模拟合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》及相关规 定，模拟调整对标的公司报告期各期资产负债表、利润表主要科目的具体影响 金额，模拟财务报表是否真实、公允地反映了标的公司的财务状况和经营成果， 以模拟合并报表为基础进行评估和业绩承诺是否合理

1、模拟合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》及相关规定

标的公司模拟报表以持续经营假设为基础，假设各项模拟事项已于报告期前 （即 2024 年 1 月 1 日前）完成，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第 33 号）、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表》、企业会计准则应用指南及解释（财会〔2006〕3 号等）、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定进行模拟编制， 符合企业会计准则的有关规定。本次模拟合并财务报表涉及的模拟调整事项如下：

• （1）常州市英中电气有限公司在 2026 年 4 月完成对合肥英中绝缘材料有限

公司 100%股权的收购行为，交易对价 1,400 万元，由于合肥英中绝缘材料有限 公司实际控制人俞英忠与英中电气实际控制人俞彪系父子关系，故此项合并为同 一控制下企业合并，本次模拟合并假设该收购事项已在 2024 年 1 月 1 日前完成。

• （2）常州市英中电气有限公司在 2025 年 12 月将对常州市雷纳机械制造有

限公司的债权以 6,013.22 万元出售给常州市嘉纳管理有限公司，本次模拟合并假 设该事项已在 2024 年 1 月 1 日前完成。

• （3）常州市英中电气有限公司在 2026 年 3 月出售固定资产华美达酒店大楼

并办妥相关手续（截至 2023 年 12 月 31 日，原值 91,134,673.77 元，累计折旧

38,607,013.59 元，净值 52,527,660.18 元），受让方为常州市嘉纳管理有限公司， 转让对价为 9,985.28 万元，本次模拟合并假设该事项已在 2024 年 1 月 1 日前完 成，英中电气在 2024 年度、2025 年度出租华美达酒店大楼产生的收入金额分别 为 2,857,142.84 元、2,857,142.84 元，本次模拟合并假设该部分收入未产生。

• （4）常州市英中电气有限公司在 2025 年 12 月将其持有的常州市嘉纳酒店

投资管理有限公司 100%股权转让给常州市嘉纳管理有限公司，转让对价为 396.79 万元，本次模拟合并假设该事项已在 2024 年 1 月 1 日前完成。

本次模拟合并财务报表的编制，系基于标的公司实际发生的交易与事项，在 明确的模拟假设基础上对财务报表范围进行合理界定，并审慎剔除了与主业无关 事项的影响。上述模拟调整符合《企业会计准则》的相关规定，具体依据如下： 一是标的公司收购合肥英中绝缘材料有限公司 100%股权属于同一控制下企业合 并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在编制比较报表时视 同该合并已在报告期初完成，对前期比较报表进行追溯调整；二是标的公司将与 主业无关的资产（华美达酒店大楼）、非核心业务主体（嘉纳酒店）及非经营性 债权（雷纳机械债权）进行剥离，相关假设具有合理商业逻辑，符合企业会计准 则关于资产确认和终止确认的相关规定；三是模拟报表的编制基础已在附注中充 分披露，明确说明了各项模拟假设及其对财务报表的影响，符合《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》关于披露要求的规定。

2、模拟调整对标的公司报告期各期资产负债表、利润表主要科目的具体影 响金额

基于前述四项模拟调整事项，标的公司模拟合并财务报表与原始合并财务报 表在报告期各期的主要项目对比情况如下：

单位：万元

模拟合并报表系本次重组报告书中经审计的模拟合并财务报表数据，原始合 并报表系标的公司不考虑模拟调整的原始合并财务数据（其中嘉纳酒店的财务数 据未经审计），调整金额为模拟调整对各期财务报表主要项目的综合影响。

其中，主要报表项目调整分析如下：

• （1）流动资产。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调增

11,016.48 万元、10,731.25 万元和 1,278.39 万元。2024 年度及 2025 年度调增金 额主要系模拟出售华美达酒店事项将华美达酒店对应的处置价款形成的其他流 动资产纳入模拟报表，其中 2024 年度调增其他流动资产 9,699.57 万元、2025 年 度调增其他流动资产及其他应收款 9,413.85 万元，以及模拟收购合肥绝缘事项将

合肥绝缘流动资产纳入合并范围；2026 年 1-3 月调增金额主要系模拟收购合肥绝 缘事项将合肥绝缘流动资产纳入合并范围的综合影响。

• （2）非流动资产。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调减

• 4,235.29 万元、调减 4,027.09 万元和调增 681.48 万元。2024 年度及 2025 年度调 减主要系模拟出售华美达酒店事项将华美达酒店对应的固定资产、无形资产自报 告期初终止确认，其中 2024 年度调减固定资产 4,831.69 万元、无形资产 233.42 万元，2025 年度调减固定资产 4,543.10 万元、无形资产 227.19 万元，以及模拟 转让嘉纳酒店股权事项将嘉纳酒店相关资产自模拟合并范围中剔除所致；2026 年 1-3 月调增 681.48 万元，主要系模拟收购合肥绝缘事项将合肥绝缘非流动资产 纳入合并范围的影响。

• （3）流动负债。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调减 340.13

万元、调增 1,526.58 万元和调增 1,738.70 万元。2024 年度调减主要系模拟转让 嘉纳酒店股权事项将嘉纳酒店相关负债自模拟合并范围中剔除，该事项导致其他 应付款减少 1,933.53 万元，以及模拟收购合肥绝缘事项将合肥绝缘流动负债纳入 合并范围的综合影响，其中调增应付账款 644.66 万元、应交税费 490.03 万元； 2025 年度及 2026 年 1-3 月调增主要系模拟收购合肥绝缘事项将合肥绝缘流动负 债纳入合并范围的影响，以及模拟转让嘉纳酒店股权，2025 年度将嘉纳酒店流 动负债从模拟合并范围中剔除的综合影响。

• （4）非流动负债。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调增

674.73 万元、调增 471.29 万元和调增 418.37 万元，主要系模拟收购合肥绝缘事 项将合肥绝缘租赁负债及递延所得税负债纳入合并范围所致。

• （5）营业收入。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调减

2,009.16 万元、调减 1,018.50 万元和调增 96.43 万元。2024 年度及 2025 年度调 减主要系模拟转让嘉纳酒店股权事项将嘉纳酒店营业收入自模拟合并范围中剔 除的影响，其中 2024 年度调减营业收入 1,958.27 万元、2025 年度调减 1,538.46 万元。2026 年 1-3 月调增 96.43 万元，主要系模拟收购合肥绝缘事项将合肥绝缘 营业收入纳入合并范围的影响。

• （6）营业成本。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调减

1,006.26 万元、调减 670.83 万元和调减 249.59 万元，主要系模拟转让嘉纳酒店 股权事项将嘉纳酒店营业成本自模拟合并范围中剔除，其中 2024 年度调减 438.97 万元、2025 年度调减 351.71 万元，以及模拟收购合肥绝缘事项将合肥绝 缘纳入合并范围后新增内部交易合并抵消的综合影响，其中 2024 年度调减 567.29 万元、2025 年度调减 265.22 万元和 2026 年 1-3 月调减 232.08 万元。

• （7）期间费用。报告期各期，模拟合并报表较原始合并报表分别调减

• 1,888.86 万元、调减 1,993.10 万元和调增 1.60 万元。2024 年度及 2025 年度调减 主要系模拟转让嘉纳酒店股权事项将嘉纳酒店期间费用自模拟合并范围中剔除， 其中 2024 年度调减管理费用 938.16 万元、销售费用 810.89 万元、财务费用 60.36 万元；2025 年度调减管理费用 1,178.05 万元、销售费用 710.55 万元、财务费用 54.08 万元，以及模拟出售华美达酒店事项冲回折旧的综合影响，各期调增管理 费用，但已被嘉纳酒店剔除影响抵消。

（8）投资收益。2025 年度，模拟合并报表较原始合并报表调减 3,128.46 万 元，主要系模拟转让嘉纳酒店股权事项将模拟处置嘉纳酒店股权形成的投资收益

• 2,515.24 万元和将出售雷纳债权形成的收益 613.22 万元调整至报告期初所致。模 拟事项对 2024 年度及 2026 年 1-3 月投资收益未产生调整。

• （9）资产处置收益。2026 年 1-3 月，模拟合并报表较原始合并报表调减

• 5,195.41 万元，主要系模拟出售华美达酒店不动产事项将处置华美达酒店不动产 形成的资产处置收益 5,195.41 万元调整至报告期初所致。该模拟事项对 2024 年 度及 2025 年度资产处置收益未产生调整。

上述模拟调整主要系审慎剔除了与主业发展无关事项的影响，包括剥离雷纳 债权、嘉纳酒店股权及华美达酒店不动产等非经营性资产及损益，并假设同一控 制下企业合并合肥绝缘已在报告期初完成，以确保模拟合并财务报表所呈报的财 务信息能够真实、客观地反映标的公司核心主营业务的财务状况与经营成果，符 合企业会计准则的相关规定。

3、模拟财务报表是否真实、公允地反映了标的公司的财务状况和经营成果

标的公司模拟资产负债表及模拟利润表，系基于公司实际发生的交易与事项，

按照《企业会计准则》的规定编制而成。其编制目的在于客观反映与公司主营业 务直接相关的财务状况与经营成果，使报告期内的财务数据能够真实反映重组完 成后存续主体的经营状况。

标的公司在明确的模拟假设基础上，对财务报表范围进行了合理界定，并审 慎剔除了与主业发展无关事项的影响，以确保所呈报的财务信息具有针对性与相 关性。同时，模拟合并报表中保留了合肥英中绝缘材料有限公司的资产、负债及 经营成果，使模拟报表范围与评估范围保持一致。

因此，模拟财务报表在所有重大方面真实、公允地反映了标的资产在假设情 况下的财务状况和经营成果。

4、以模拟合并报表为基础进行评估和业绩承诺是否合理

本次评估的范围与模拟财务报表的范围一致，均基于经审计的模拟合并财务 报表所反映的资产、负债及业务架构。评估机构以经审计的模拟财务报表数据为 基础，采用收益法对标的资产价值进行评估，评估结果反映了标的公司核心主营 业务的持续经营价值。

公司为清晰反映核心经营主体的历史经营状况，模拟合并报表剔除了与主业 无关的交易和事项的影响，使模拟财务报表完整、公允地反映了标的公司在假设 基础上的财务状况与经营成果，使得报告期内的财务数据能够真实反映重组完成 后存续主体的经营状况。本次交易定价最终采用收益法评估结果，评估范围与模 拟报表范围一致，因此以模拟合并报表为基础进行业绩承诺具有合理性。

经查询市场公开信息，上市公司在涉及资产剥离、非主业资产置出等情形时， 以模拟财务报表为基础进行评估和业绩承诺系常见做法，具体示例如下：

综上，以模拟合并报表为基础进行评估和业绩承诺符合企业会计准则的相关 规定，与市场同类交易的通行做法一致，具有合理性。

（六）2026 年 6 月，俞英忠将其持有的英中电气 50%股权以 500 万元（1 元/注册资本）转让给俞彪。请说明该次股权转让的背景和原因，定价依据，距 本次交易仅约 2 个月的时间内进行股权转让的原因及合理性，是否存在为本次 交易进行股权架构调整或利益安排的情形。

1、请说明该次股权转让的背景和原因

在该次股权转让前，俞英忠持有英中电气 60%股权，俞彪持有英中电气 30% 股权，朱丽娟持有英中电气 10%股权；俞英忠担任英中电气的董事兼经理，俞彪 担任监事；俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。俞英忠、 俞彪、朱丽娟为英中电气的控股股东、实际控制人。

为适应英中电气中长期经营发展规划，理顺家族成员持股比例与岗位职责、 经营贡献的匹配关系，优化家族内部治理结构，2026 年 6 月 11 日，俞英忠、俞 彪以及英中电气签署《股权转让协议》，约定俞英忠将其持有的 50%标的公司股 权（对应注册资本 500 万元）转让给俞彪。该次股权转让完成后，俞彪担任公司 的执行董事，俞英忠担任监事；俞彪、俞英忠、朱丽娟仍为英中电气的控股股东、 实际控制人。

2、定价依据

该次股权转让作价 500 万元，按照 1 元/注册资本的价格平价转让，该次股 权转让为直系亲属间的股权转让，不存在市场化股权转让的溢价基础，不以盈利、 套现、利益输送为目的。经核查，前述股权转让对价已经支付完毕，并依法完成 税务和工商登记手续。故平价转让具备合理性。

3、距本次交易仅约 2 个月的时间内进行股权转让的原因及合理性，是否存 在为本次交易进行股权架构调整或利益安排的情形

根据对俞英忠、俞彪、朱丽娟进行的访谈确认，该次股权转让并非临时决策。

综合考虑年龄、工作履历、经验和精力等问题，从 2023 年起，俞英忠、俞彪、 朱丽娟家庭内部已对财产分配和企业传承进行初步规划，此后逐步落实规划的有 关内容，进行标的公司管理权限的平稳过渡和交接。该次股权转让在上市公司收

购标的公司股权前进行转让，系对家庭内部关于财产分配、企业传承和优化公司 治理举措的进一步落实和公开，有利于理顺公司决策层级，提升决策效率，提高 公司的市场竞争力。该次股权转让前后，标的公司控股股东和实际控制人保持不 变，标的公司的主营业务、经营模式、业务体系、管理制度、财务核算等均未发 生变化。

因此，该次股权转让系基于财产分配和企业传承的规划，程序合法、目的正 当，具备合理性，不属于为本次交易进行股权架构调整或利益安排的情形。

（七）核查意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、报告期内标的公司向嘉纳管理出售华美达酒店不动产、嘉纳酒店 100%

股权、雷纳机械债权，交易定价公允合理，不存在向关联方低价出售资产的情形；

• 2、华美达酒店大楼交易价格以评估结果作为交易定价的依据。剥离该资产

有助于提升标的公司的盈利能力，对标的公司经营业绩具有正向影响。截至 2026 年 8 月 31 日，交易价款 9,985.28 万元已全部收取；

• 3、对雷纳机械其他应收款以 6,013.22 万元出售给嘉纳管理系根据评估机构

出具的《不良债权价值分析报告》定价，交易定价公允。不存在通过出售不良债 权美化标的公司财务报表的情况；

• 4、标的公司向关联方收购合肥绝缘股权和常州华电、华电武汉、雷纳机械

经营性资产，收购价格公允，不存在通过关联收购向关联方输送利益的情形；

• 5、模拟合并财务报表的编制符合《企业会计准则》及相关规定。模拟财务

报表在所有重大方面真实、公允地反映了标的公司在假设情况下的财务状况和经 营成果。以模拟合并报表为基础进行评估和业绩承诺符合企业会计准则的相关规 定，与市场同类交易的通行做法一致，具有合理性；

• 6、俞英忠将其持有的英中电气 50%股权以 500 万元（1 元/注册资本）转让

给俞彪，该次股权转让系基于财产分配和企业传承的规划，程序合法、目的正当，

具备合理性，不属于为本次交易进行股权架构调整或利益安排的情形。

五、《问询函》问题 11

其他事项。报告书显示：（1）标的公司报告期内存在环保行政处罚，常州 市生态环境局出具《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12 号），罚款 33 万 元。（2）交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟均已取得匈牙利长期居留权。请你公 司：

• （1）详细说明标的公司环保行政处罚的具体违法事实、处罚依据、整改情

况，该处罚是否构成重大违法行为，是否影响标的公司高新技术企业资格，是 否对标的公司生产经营产生重大不利影响。标的公司及其子公司是否还存在其 他未披露的行政处罚、违法违规或诉讼仲裁事项。

• （2）交易对方均取得匈牙利长期居留权，请说明该等情况是否影响本次交

易的合规性，交易对方是否属于境外投资者，本次交易是否需要履行外商投资 相关审批或备案程序，交易对方转让境内股权的税务处理是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）详细说明标的公司环保行政处罚的具体违法事实、处罚依据、整改 情况，该处罚是否构成重大违法行为，是否影响标的公司高新技术企业资格， 是否对标的公司生产经营产生重大不利影响。标的公司及其子公司是否还存在 其他未披露的行政处罚、违法违规或诉讼仲裁事项。

1、详细说明标的公司环保行政处罚的具体违法事实、处罚依据、整改情况

根据常州市生态环境局作出的《行政处罚决定书》（常环钟行罚〔2025〕12 号），常州市生态环境局于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 16 日对标的公司进 行调查，发现标的公司实施了以下生态环境违法行为：标的公司从事绝缘件的生 产及销售，角环车间西南角地沟内设置一台水泵，利用该水泵将地沟内积水打入 车间外西南角雨水井内，并最终通过雨水排放口排放至厂区外南门市政雨水管网

中。标的公司上述行为违反了《排污许可管理条例》第十七条“排污许可证是对 排污单位进行生态环境监管的主要依据。排污单位应当遵守排污许可证规定，按 照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污 染物排放。”的规定。

常州市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十四条第二项“违反本条 例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生 产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许 可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）通过暗管、渗井、 渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管 的方式违法排放污染物”，以及《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》 表 5“通过逃避监管方式排放污染物违法行为行政处罚裁量表”的相关裁量标准， 结合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项“当事人有下列情形之一， 应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之 规定，对标的公司作出罚款 33 万元的行政处罚。

根据上述《行政处罚决定书》并经对标的公司有关人员进行访谈确认，标的 公司于 2025 年 10 月 1 日发现问题后即时启动整改，已完成压机密封圈更换、雨 水井封堵、隔油收集池建设及 6.64 吨污染积水的危废规范化处置，整改措施已 落地见效。根据《行政处罚决定书》，常州市钟楼生态环境局确认标的公司整改 及时且整改措施到位，有效消除了污染隐患。根据标的公司提供的付款凭证，标 的公司已于 2025 年 12 月 18 日足额缴纳罚款。此外，根据常州市钟楼生态环境 局出具的《情况说明》，英中电气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局 的调查，在收到《行政处罚决定书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取 了有效的整改措施。

2、该处罚是否构成重大违法行为，是否影响标的公司高新技术企业资格， 是否对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（1）该处罚是否构成重大违法行为

根据《排污许可管理条例》第三十四条，“违反本条例规定，排污单位有下

列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的 人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污 染物；（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正 常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。”常州市生态环境局依 据前述规定及《长三角区域生态环境行政处罚裁量规则》表 5“通过逃避监管方 式排放污染物违法行为行政处罚裁量表”的相关裁量标准的规定，对标的公司给 予 33 万元的行政处罚，处罚金额处于法定罚款区间的较低区间，且标的公司未 出现因情节严重被吊销排污许可证或者停业、关闭的情形；此外，常州市生态环 境局系结合《行政处罚法》第三十二条第一项“当事人有下列情形之一，应当从 轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定作 出处罚，标的公司的行为属于主动消除或者减轻违法行为的情形。

常州市钟楼生态环境局已于 2025 年 12 月 31 日出具《情况说明》：“英中电 气在上述违法行为调查过程中，能积极配合我局的调查，在收到《行政处罚决定 书》后，及时、足额地缴纳了罚款，并及时采取了有效的整改措施。英中电气所 涉行为没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦 未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”

综上所述，标的公司受到的行政处罚罚款金额处于法定罚款区间的较低区间， 并已经按时足额缴纳了罚款并完成整改，相关行政处罚决定书及处罚依据未认定 上述违法排放行为属于情节严重的情形，且认定标的公司具备从轻处罚情形；标 的公司所在地环保主管部门已出具相关说明，标的公司所涉行为没有造成严重环 境污染或严重环保事故，未对周边环境产生严重后果，亦未导致重大人员伤亡、 社会影响恶劣等。因此，标的公司上述行政处罚不属于重大违法行为。

（2）是否影响标的公司高新技术企业资格

根据《高新技术企业认定管理办法》第十九条，“已认定的高新技术企业有 下列行为之一的，由认定机构取消其高新技术企业资格：（一）在申请认定过程 中存在严重弄虚作假行为的；（二）发生重大安全、重大质量事故或有严重环境

违法行为的；（三）未按期报告与认定条件有关重大变化情况，或累计两年未填 报年度发展情况报表的。对被取消高新技术企业资格的企业，由认定机构通知税 务机关按《税收征管法》及有关规定，追缴其自发生上述行为之日所属年度起已 享受的高新技术企业税收优惠。”如前文所述，标的公司上述行政处罚不属于严 重环境违法行为，且没有造成严重环境污染或严重环保事故，未对周边环境产生 严重后果，亦未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

根据标的公司出具的说明并通过网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，

标的公司未收到江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局对标 的公司进行调查或者拟取消其高新技术企业资格的通知。因此，在标的公司满足 《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项至第（七）项规定以及其他 条件的前提下，标的公司不会因该行政处罚而影响其高新技术企业资格。

（3）是否对标的公司生产经营产生重大不利影响

上述行政处罚决定于 2025 年 12 月作出后，标的公司已足额缴纳相关罚款，

并采取了有效的整改措施。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司仍在持续 正常经营，该事项未导致标的公司被责令停产停业、吊销资质或许可证，上述行 政处罚不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

3、标的公司及其子公司是否还存在其他未披露的行政处罚、违法违规或诉 讼仲裁事项

根据标的公司及其子公司有关主管部门出具的专项信用报告或公共信用报 告、标的公司及其子公司出具的说明、营业外支出明细表，并经公开渠道查询， 报告期内，除重组报告书中已披露的两项行政处罚外，标的公司及其子公司不存 在其他未披露的行政处罚、违法违规或诉讼仲裁事项。

（二）交易对方均取得匈牙利长期居留权，请说明该等情况是否影响本次 交易的合规性，交易对方是否属于境外投资者，本次交易是否需要履行外商投 资相关审批或备案程序，交易对方转让境内股权的税务处理是否合规

1、交易对方均取得匈牙利长期居留权是否影响本次交易的合规性

本次交易系中英科技拟以支付现金的方式收购俞彪、俞英忠、朱丽娟持有的 英中电气 51%股权。交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟均系具有完全民事权利能力 和民事行为能力的中国公民，拥有合法有效的中国居民身份证。根据中国相关法 律法规的规定，中国不承认中国公民具有双重国籍；定居外国的中国公民自愿加 入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。根据交易对方的说明，交易对方取 得匈牙利长期居留权，未取得外国国籍。取得外国长期居留权与取得外国国籍属 于不同法律事实，交易对方取得匈牙利长期居留权本身不会导致丧失中国国籍。 此外，根据公安机关出具的《无犯罪记录证明》，交易对方均为中国国籍。交易 对方具备实施本次交易的主体资格。

交易对方持有的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等情形，不属 于法律法规禁止或限制转让的财产，股权转让不存在实质性法律障碍。英中电气 主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，属于制造 业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》和《市场 准入负面清单（2025 年版）》限制或禁止外商投资的领域。交易对方使用中国居 民身份证登记设立英中电气，且英中电气已被登记为有限责任公司（自然人投资 或控股）；根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修订）》第五十五 条的规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。基于 前述规定，交易对方持有匈牙利长期居留权，不改变英中电气的企业性质。

中英科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，且股票在深交所创业板上 市交易，具备实施本次交易的主体资格。本次交易方案及相关协议不存在违反法 律、行政法规强制性规定的情形，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权 程序；在上市公司股东会审议批准本次交易且深交所等监管机构未对本次交易提 出异议后，不存在其他需要政府或行业主管部门批准、授权的情形。

综上所述，交易对方取得匈牙利长期居留权不影响本次交易的合规性。

2、交易对方是否属于境外投资者

经核查交易对方的身份证、护照、户籍资料、匈牙利长期居留证明及出入境 记录，取得交易对方关于国籍、住所、境内外居住情况及居民身份的书面说明及 对交易对方进行访谈，交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟为中国国籍，具有匈牙利 的长期居留权；其常年在国内定居，且没有放弃中国国籍或者取得匈牙利国籍的 计划。根据交易对方的书面说明，其不属于境外投资者。

根据《外商投资法》及《外商投资法实施条例》的规定，“外商投资”是指 外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或间接在中国境内 进行的投资活动；定居在国外的中国公民在中国境内投资，参照外商投资法及实 施条例执行。现行外商投资法律法规未对“定居在国外”作出具体界定，参照《关 于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》（国侨发〔2009〕5 号），取得住在国 长期或永久居留权，并已在住在国连续居留两年、两年内累计居留不少于 18 个 月的，通常可认定为定居国外。

经核查交易对方的出入境记录、护照和交易对方出具的书面说明，交易对方 在最近十年内，每年在匈牙利停留时间均不超过一周，不存在任一连续两年内在 匈牙利累计居留不少于 18 个月的情形，不属于“定居在国外”的情形。经电话 咨询常州市数据局（常州市政务服务管理办公室）和常州市商务局，得到的答复 为企业类型根据其股东的国籍确定，若自然人拥有中国国籍，持有有效的居民身 份证且用于办理相关登记，则其应被认定为属于境内投资者，并不会因其持有境 外长期居留权而致使其投资的公司性质发生变更。因此交易对方不属于境外投资 者。

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销 售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》和《市场 准入负面清单（2025 年版）》限制或禁止外商投资的领域。因此，即使交易对方 被认定为外国投资者，只需按照外商投资信息报告制度的要求报送投资信息，不 影响交易对方对标的公司的所有权，亦不会对标的公司的主营业务产生重大不利

影响；如果交易对方被认定为境外投资者，但未按照外商投资信息报告制度的要 求报送投资信息的，由商务主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以 上五十万元以下的罚款。交易对方已承诺，如果因为其被认定为境外投资者，其 将根据适用法律法规的规定及商务主管部门和其他主管部门（如适用）的要求及 时履行相关程序（包括但不限于报送外商投资信息），并将自行承担由此产生的 全部责任和后果；如果未能及时履行相关义务给标的公司或上市公司造成损失的， 将向标的公司和上市公司进行足额赔偿。

综上所述，交易对方不属于境外投资者，主管部门并不会因交易对方俞彪、 俞英忠、朱丽娟具有匈牙利长期居留权而将其认定为境外投资者。即使被认定为 境外投资者，不会给标的公司或上市公司产生重大不利影响。

3、本次交易是否需要履行外商投资相关审批或备案程序

本次交易系中英科技拟以支付现金的方式收购俞彪、俞英忠、朱丽娟持有的 英中电气 51%股权。中英科技为在中国境内注册成立并存续的上市公司，主营业 务为通信材料及半导体封装材料。交易对方均为中国公民，不属于境外投资者或 定居国外的中国公民。交易对方以中国居民身份证登记设立标的公司和办理历次 工商变更登记；标的公司已经依法登记为有限责任公司（自然人投资或控股）， 交易对方拥有的境外长期居留权不改变标的公司的企业性质；标的公司主营业务 为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售，不属于《外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》和《市场准入负面清单（2025 年 版）》限制或禁止外商投资的领域。故本次交易无需履行外商投资相关审批或备 案程序。

4、交易对方转让境内股权的税务处理是否合规

（1）交易对方为中国税收居民，依法应在中国境内纳税

根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条规定，在中国境内有住所，或 者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民 个人。交易对方均为中国国籍，且常居中国境内，依法属于中国税收居民，应就

本次交易在中国境内依法纳税。

根据《中华人民共和国政府和匈牙利共和国政府关于对所得避免双重征税和 防止偷漏税的协定》（“《中匈税收协定》”）第四条规定，同时属于中国和匈牙利 双方居民的个人，应依次按照永久性住所、重要利益中心、习惯性居处及国籍确 定其居民身份。

交易对方俞彪、俞英忠和朱丽娟均为中国国籍，在中国境内有永久性住所，

长期在中国境内居住、工作和生活，主要任职、经营活动及经济利益关系主要位 于中国境内，持续在中国纳税，且主要家庭关系位于中国境内。根据交易对方的 说明，交易对方虽然已经取得匈牙利长期居留权，但在匈牙利没有永久性住所和 资产，未在匈牙利任职、工作或取得收入，未在匈牙利长期居留。

此外，本次交易系俞彪、俞英忠、朱丽娟向中英科技转让其持有的英中电气 股权，英中电气为中国境内依法设立的企业，相关股权转让所得属于来源于中国 境内的所得。

基于前述情形，根据《中匈税收协定》第四条的规定，交易对方均应认定为 中国居民。因此，交易对方应当依法在中国缴纳个人所得税，且其在中国申报和 缴纳税款符合《中匈税收协定》的相关规定。

（2）本次股权转让涉及的中国境内税务申报及纳税安排

根据《股权转让协议》的约定，因本次交易产生的税费由各方依法分别自行 承担。交易对方应当自行承担其获得转让价款、分红等产生的税费（包括但不限 于个人所得税）。在中英科技向交易对方支付第一期转让价款后的 20 个工作日内， 交易对方和标的公司应当就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，在市场监督管 理部门办理完毕本次交易的工商变更登记手续。如果根据适用法律法规的规定或 税务机关的要求，中英科技或英中电气需要就交易对方应当缴纳的所得税等税费 承担代扣代缴义务的，中英科技和英中电气将进行代扣代缴并将扣减税费后的净 额支付给交易对方。

（3）交易对方关于税务合规的承诺

为进一步明确交易对方的纳税义务，交易对方已经就本次交易出具承诺：本 人将及时就本次交易依法在中国申报并缴纳全部税款；如果因本人的匈牙利长期 居留权而需要就本次股权转让所得在匈牙利承担纳税义务，本人将及时申报和缴 纳税款；如果因本人未及时履行纳税义务产生的全部责任（包括但不限于税款、 滞纳金、罚款、征缴成本及其他责任等），均由本人自行承担，本人不会要求中 英科技或英中电气承担、分担、补偿或返还任何相关款项；如因本人未依法履行 纳税义务，导致中英科技或英中电气遭受任何损失或其他不利影响，本人将对中 英科技及英中电气予以足额赔偿。

综上所述，交易对方均为中国国籍，其取得匈牙利长期居留权的情况不影响 本次交易的合规性；交易对方不属于境外投资者，本次交易不需要履行外商投资 相关审批或备案程序；交易对方转让境内股权的税务处理符合中国相关法律法规 的规定，且不违反《中匈税收协定》的规定。

（三）核查意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、标的公司的环保行政处罚不属于重大违法行为，不会影响标的公司高新

技术企业资格，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。报告期内，除重组 报告书中已披露的两项行政处罚外，标的公司及其子公司不存在其他未披露的行 政处罚、违法违规或诉讼仲裁事项；

• 2、交易对方均为中国国籍，取得匈牙利长期居留权不影响本次交易的合规

性。交易对方不属于境外投资者。本次交易无需履行外商投资相关审批或备案程 序。交易对方转让境内股权的税务处理符合中国相关法律法规的规定，且不违反 《中匈税收协定》的规定。

第二部分 本次重大资产重组相关情况的更新

一、 本次重大资产重组方案

（一）不动产征收安排

根据《股权转让协议》和《补充协议》，在业绩承诺期内，如果政府部门或 其指定主体对标的公司位于新庆路 385 号的不动产和飞龙西路 78-1 号的不动产 （合称为“涉征不动产”）正式启动征收并与标的公司签署征收补偿文件，就政 府部门或者其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的征收补偿款，按照如 下约定处理：

（1）就标的公司获得的不动产补偿（包括：地价补偿；房屋价值补偿；未 经登记建筑面积补偿；房屋装饰装修及附属设施补偿；其他建筑补贴；不可搬迁 机器设备、构筑物价值补偿），将按照如下原则和顺序进行处理：

• (a) 由标的公司就获得的不动产补偿款核算、计提并缴纳依法应当承担的

税费（包括土地增值税、企业所得税、契税以及其他应缴纳的税费等，合称“不 动产税费”）；

• (b) 如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额不超

过截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值（账面交易价值=账面净值× 本次交易对应的市净率倍数，下同），则差额部分由交易对方向标的公司足额补 偿；

• (c) 如果届时标的公司获得的不动产补偿减去不动产税费后的金额超过

截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值，则届时标的公司获得的不动产 补偿，减去不动产税费与截止征收评估基准日上述不动产的账面交易价值二者之 和，之后的剩余金额（“不动产增值补偿”），将由标的公司以合法方式支付给交 易对方（“增值补偿分配”）。

（2）标的公司就涉征不动产获得的其他补偿款（包括：可搬迁机器设备搬 迁费用补偿；搬迁费；搬迁奖励费；临时安置补助费；停工停产补助费；除不动 产补偿款及前述补偿和费用以外的其他奖励或补偿费用），均归属于标的公司所 有，并由届时标的公司的股东按照持股比例享有相应的权益。

如果满足上述增值补偿分配的条件，且标的公司已经收到的征收补偿款（含 不动产补偿和其他补偿）按顺序扣除（i）其他补偿，（ii）不动产税费，（iii）账 面交易价值之后，仍有余额的，则在此后的 120 日内，上市公司将召开董事会审 议增值补偿分配事宜，且标的公司全体股东将召开股东会就增值补偿分配事宜形 成股东会决议。增值补偿分配的具体安排根据征收补偿款的支付进度和股东会决 议执行。

交易对方应当自行承担因获得增值补偿分配而产生的税费，且标的公司将根 据适用法律法规的规定代扣代缴交易对方获得增值补偿分配涉及的个人所得税。

如果在业绩承诺期内，政府或其指定主体未就涉征不动产的征收事宜与标的 公司签署征收补偿文件，则关于不动产征收安排的约定将在业绩承诺期届满之日 自动终止且不再具有约束力。

（二）不动产征收安排的补充约定

上市公司与交易对方以及标的公司于 2026 年 9 月 18 日签署附生效条件的 《股权转让协议之补充协议（二）》（下称“《补充协议（二）》”），就解除 《补充协议》和不动产征收安排事宜进行约定：

• 1、各方一致确认并同意：（1）《补充协议》已经成立，但尚未生效，对各

方不具有法律约束力；（2）自《补充协议（二）》签署之日起，《补充协议》 即解除，且视为《补充协议》自始不具有任何法律效力；（3）任何一方不得依 据《补充协议》在任何时候向其他方主张任何补偿、权利或权益；（4）任何一 方无需就《补充协议》的解除向其他方承担任何义务或责任。

• 2、各方一致同意，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收

并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件（以下合称“征收补偿文件”），就 政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、 补贴和费用等（以下合称“征收补偿款”），均归属于标的公司所有，并由标的 公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款 进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行 分配。

二、 本次重大资产重组的相关合同和协议

上市公司与交易对方及标的公司于 2026 年 9 月 18 日签署了附生效条件的 《补充协议（二）》，就解除《补充协议》及明确不动产征收安排等相关事宜进 行约定。

本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议（二）》 的内容不违反适用法律法规的强制性规定，待约定的生效条件成就时生效。上述 协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及上市公司股东的合法权益。

三、 本次重大资产重组的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权

1、上市公司取得的批准和授权

2026 年 9 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等议案，上市公司关联 董事俞卫忠、俞丞、戴丽芳已回避表决。上市公司第四届董事会独立董事专门会 议第二次会议已审议通过相关议案。

2、标的公司的批准和授权

2026 年 9 月 18 日，标的公司召开 2026 年第四次临时股东会会议，审议通 过了标的公司、俞彪、俞英忠、朱丽娟与上市公司签署《补充协议（二）》等事 项。

（二） 尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《股 权转让协议》的约定，本次交易的生效和实施尚需上市公司股东会审议通过本次 交易且深交所等监管机构未对本次交易提出异议。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次 重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准、 授权及应当履行的程序外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部 门批准和授权的情形。

四、 信息披露

根据中英科技的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，中英科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

五、 本次交易相关方买卖股票的情况

在《重组报告书（草案）》披露后，上市公司已向中登公司提交本次交易的 内幕信息知情人买卖股票记录的查询申请，本所律师将于上市公司召开股东会审 议本次重大资产重组方案之前，对本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况另行 出具专项核查意见。

六、 结论意见

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意 见书已披露事项外，《法律意见书》所披露的本次重大资产重组其他事项未发生 重大变更。

截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组方案符合相关法律、法 规的规定；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本

次重大资产重组的相关合同和协议不存在违反中国法律法规强制性规定的情形， 相关合同和协议将在其约定的生效条件全部成就后生效；上市公司已就本次重大 资产重组依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；本所律师将于上市公司 召开股东会审议本次重大资产重组方案之前，对本次重大资产重组的内幕信息知 情人买卖股票情况另行出具专项核查意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

温博

负责人： 经办律师：

沈国权 张千禧

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