北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（更新稿）

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北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（更新稿）

德恒 02F20250197-21 号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重 组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审 核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的 有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海 兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012 号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申 请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”） 的要求，本所对有关法律事项进行了核查并出具《北京海兰信数据科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 （更新稿）》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可 分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容 仍然有效。

除本《补充法律意见》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》中 的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见》。

为出具本《补充法律意见》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法 律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及 承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法 律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所 的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就《审核问询函》的相关法律事项出具补充法律意见如下：

一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定

申请文件显示：（1）标的资产成立于 2016 年 11 月，自成立至今共计发生 四次增资和八次股权转让。（2）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称创海成信）为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的 资产董事长王一博。2019 年 8 月和 2020 年 8 月，王一博分别通过受让份额和参 与增资将其对创海成信的认缴出资额增加至 1265 万元；2020 年 11 月，王一博 转让其持有的创海成信部分份额后，认缴出资额降至 1099.4725 万元。王一博的 上述出资资金存在来源于向上市公司实际控制人申万秋借款的情况，王一博应 向申万秋承担的债务本金合计 1625 万元，其中 200 万元已归还，1425 万元尚未

归还。（3）温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰曜共拓） 为标的资产员工持股平台，现任执行事务合伙人为标的资产董事、总经理、财 务负责人覃善兴。2021 年 10 月和 2021 年 11 月，覃善兴、赵喜春通过参与设立 和受让份额将其对寰曜共拓的认缴出资额分别增加至 250 万元和 100 万元；2022 年 2 月，覃善兴、赵喜春将其持有的全部份额转让给标的资产现任董事李继林， 本次份额转让系股权代持；2025 年 7 月，李继林将其持有的寰曜共拓 250 万元 和 100 万元份额分别转让给覃善兴、赵喜春，本次转让完成后，李继林所代持 的份额已全部完成还原。寰曜共拓设立时，覃善兴、赵喜春分别系上市公司核 心技术人员和军工客户经理，其作为非标的资产员工获得持股平台份额。（4） 寰曜共拓的前任执行事务合伙人邱实的出资资金存在来源于向上市公司实际控 制人申万秋借款的情况，邱实应向申万秋承担的债务本金合计 740 万元，其中 476 万元已归还，264 万元尚未归还。（5）上海瀚博源信息技术有限公司（曾 用名浙江海兰信海洋信息科技有限公司，于 2025 年 6 月更名，以下简称上海瀚 博源）系标的资产创始股东之一，目前持有标的资产 10.25%的股权。2023 年 12 月，上海瀚博源股东舟山海洋电子信息产业发展有限公司通过公开挂牌交易 程序，将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2077 万元的价格转让给上市公司原创 始股东、实际控制人一致行动人魏法军。（6）本次交易中，温州申合信创业投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称申信投资）获得的股份自本次交易新增股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。（7）上市公司当前生产销售的核心产 品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而标的资产当前生产销售的核 心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷 达。上市公司与标的资产最近一年归母净利润分别为 820.57 万元和 2222.73 万 元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/ 份额转让的背景，合伙人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间 是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应 商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及 相关款项支付情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他 未披露的股权代持，股权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资

产控制权的变动过程及原因。（2）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊 股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补 充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情 况，是否对标的资产股权清晰存在重大不利影响。（3）标的资产持股平台历位 合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来源，王 一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间 是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和对外投 资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金 与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排。（4）覃善兴、赵喜 春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及后续进行代持还原的 原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让的作价及款项支付情况， 除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况，出资份 额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷。（5）结合标的资产历史业绩与估 值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支 付费用的确认是否准确、合理。（6）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持 上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源 30%股权 的原因及资金来源，股权转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披 露的股权代持。（7）申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因。（8）结合 上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管 理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标 的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况。（9）结合上市公司与 标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协 同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充 说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合 管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合 管控措施及有效性。（10）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业 的主营业务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标 的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能 定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分

析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来 等方面是否存在利益输送情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师 核查（1）-（4）、（6）-（10）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明 确意见。

回复：

（一）标的资产及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让的背景，合伙 人/股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其 他利害关系，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存 在其他利益安排的情形，增资或转让价格的确定依据及相关款项支付情况，股 东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，股 权是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述情况分析标的资产控制权的变动过程及 原因

1．海兰寰宇

（1）海兰寰宇历次增资和股权转让的背景、增资或转让价格的确定依据及 相关款项支付情况、股东与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是否 存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具 体情况

• 注 1：三亚中科遥感未实缴标的公司合计 1,250 万元出资额，其中 2017 年 6 月三亚中科遥感向创海成信转让 50 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年

6 月将 50 万元出资额实缴到位；2018 年 1 月三亚中科遥感向中海油信息科技转让 1,050 万元出资额（未实缴），中海油信息科技于 2018 年 4 月将 1,050 万元出 资额实缴到位；2019 年 1 月三亚中科遥感向创海成信转让 150 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 7 月、8 月将 150 万元出资额实缴到位。

• 注 2：海南绿香未实缴标的公司合计 500 万元出资额，其中 2017 年 6 月海南绿香向华宇天科转让 500 万元出资额（未实缴），华宇天科于 2017 年 6 月将部

分出资额共 375 万元实缴到位；2019 年 1 月，华宇天科向创海成信转让 125 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 7 月、8 月将 125 万元出资额实缴到位， 关于该次转让及实缴背景如下：2016 年 11 月 17 日，标的公司设立并注册于海南省三亚市崖州区创意产业园区，系当地招商引资项目。三亚中科遥感和华宇天科 作为产业园区投资代表先后于 2016 年 11 月 17 日和 2017 年 6 月 14 日成为标的公司股东。创海成信作为员工持股平台设立于 2017 年 3 月 2 日，认缴出资额 750 万元。2017 年 6 月 14 日通过分别受让欧特海洋 450 万元出资额（已实缴）、三亚中科遥感 50 万元出资额（未实缴，创海成信 2017 年 6 月 1 日实缴）、海南遥 感 250 万出资额（未实缴，创海成信 2017 年 6 月 7 日实缴）合计 750 万出资额成为标的公司股东。创海成信 2017 年 7 月 21 日向标的公司出资 250 万元，2017 年 8 月 18 日向标的公司出资 25 万元，合计 275 万元。上述股权变更的工商登记于 2019 年 1 月 17 日完成，分别受让三亚中科遥感 150 万元出资额（未实缴）和 华宇天科 125 万元出资额（未实缴），合计 275 万元出资额。创海成信 2017 年 7 月 21 日和 2017 年 8 月 18 日向标的公司出资的时点，标的公司全体股东认缴 5,000 万元，实缴 3,675 万元，未实缴 1,325 万元，其中三亚中科遥感未实缴 1,200 万元，华宇天科未实缴 125 万元。创海成信作为员工持股平台拟增加对标的公司的持 股比例，可以根据员工出资能力在 1,325 万元的额度内进行出资实缴，根据实缴金额去受让三亚中科遥感和华宇天科的未实缴出资额。最终结果是创海成信先行 实缴了 275 万元，对应华宇天科 125 万元和三亚中科遥感 150 万元未实缴的出资额，三亚中科遥感剩余未实缴的 1,050 万出资额后续由中海油信息科技受让并于 2018 年 4 月 3 日完成实缴。虽然创海成信先行出资实缴 275 万元后未及时办理股权变更的工商登记，但创海成信与其他股东之间不存在任何争议或潜在纠纷，全 体股东持有的标的公司实缴出资额系其真实持有，不存在委托他人代为持有或受他人委托代为持有的情形。

• 注 3：海南遥感未实缴标的公司合计 250 万元出资额，其中 2017 年 6 月海南遥感向创海成信转让 250 万元出资额（未实缴），创海成信于 2017 年 6 月将 250

万元出资额实缴到位。

• 注 4：在海兰寰宇成立时的公司章程约定，股东均应在 2016 年底前完成实缴出资。三亚中科遥感、海南绿香、海南遥感均存在未按章程的前述约定履行实缴

出资义务的情况，但就该等未实缴的股权均已由受让方履行完毕全部出资义务，且海兰寰宇股东之间不存在因前述股东没有按章程规定履行实缴出资义务而发生 争议或纠纷的情况。

（2）是否存在其他未披露的股权代持，海兰寰宇股权是否存在纠纷或潜在 纠纷

根据标的公司全体股东确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持 其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司现有股东所持有标的公 司股权均系真实持有，不存在代他人持有标的公司股权的情形，亦不存在以委 托、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的公司股权的情形，不存在纠 纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其 他利益安排的情形

在报告期内，上海永诚是标的公司的主要客户及供应商之一。2023 年 6 月，

上海永诚受让中电科海洋信息技术持有的标的公司 2.11%股权（对应 250 万元 注册资本）入股标的公司，截至本《补充法律意见》出具之日，上海永诚直接 持有 2.05%股权（对应 250 万元注册资本）。另外，上海永诚的实际控制人王 道永通过其100%持股的北京华创诺亚信息科技有限公司，持有上海瀚博源 30% 股权，而上海瀚博源持有标的公司 10.25%股权。

报告期内，上市公司系标的公司的客户及供应商之一。截至本《补充法律 意见》出具之日，上市公司直接持有上海瀚博源 40%股权，而上海瀚博源持有 标的公司 10.25%股权；上市公司实际控制人申万秋担任普通合伙人及执行事务 合伙人的申信投资，持有标的公司 15.55%股权。

除上述已披露情况外，截至本《补充法律意见》出具之日，不存在其他标 的公司报告期内的主要客户（含主要终端客户）或供应商及其相关方入股标的 公司的情形。

2．创海成信

（1）创海成信历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及 相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是

否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的 具体情况

注：在创海成信成立时的合伙协议约定，合伙人均应在 2047 年底前完成实缴出资，各合伙人均已完成实缴。

北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）

（2）是否存在其他未披露的股权代持，创海成信份额是否存在纠纷或潜在 纠纷

根据创海成信全体合伙人确认，创海成信合伙人所持创海成信份额均系真 实持有，不存在代他人持有创海成信份额的情形，亦不存在以委托、信托或其 他方式通过他人直接或间接持有创海成信份额的情形，全体合伙人持有创海成 信的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其 他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户 （含主要终端客户）或供应商及其相关方入股创海成信的情形。

3．寰曜共拓

（1）寰曜共拓历次增资和份额转让的背景、增资或转让价格的确定依据及 相关款项支付情况、合伙人与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间是 否存在关联关系或其他利害关系、股东实际持股情况与其出资情况是否相符的 具体情况

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• 注 1：刘鑫未实缴寰曜共拓合计 415 万元出资额，其中 2021 年 11 月刘鑫向邱实转让 50 万元出资额（未实缴）、向覃善兴转让 50 万元出资额（未实缴），

2022 年 2 月刘鑫向邱实转让 520 万元出资额（已实缴 205 万元），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022 年 3 月完成对寰曜共拓的实缴，覃善兴分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月完成对寰曜共拓的实缴。

• 注 2：冯铭未实缴寰曜共拓合计 170 万元出资额，2022 年 3 月冯铭向邱实转让 170 万元出资额（未实缴），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022

年 3 月完成对寰曜共拓的实缴。

• 注 3：王一博未实缴寰曜共拓合计 50 万元出资额，2022 年 3 月王一博向邱实转让 50 万元出资额（未实缴），邱实分别于 2021 年 10 月、2022 年 2 月、2022

年 3 月完成对寰曜共拓的实缴。

• 注 4：在寰曜共拓成立时的合伙协议约定，合伙人均应在 2051 年底前完成实缴出资。刘鑫、冯铭、王一博未实缴的份额均已由受让方履行完毕全部出资义务，

符合合伙协议关于出资时限的相关约定。

（2）是否存在其他未披露的股权代持，寰曜共拓份额是否存在纠纷或潜在 纠纷

根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代 持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓 份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、 信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持 有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其 他利益安排的情形

截至本《补充法律意见》出具之日，不存在标的公司报告期内的主要客户 （含主要终端客户）或供应商及其相关方入股寰曜共拓的情形。

4．海兰寰宇控制权变动情况

标的公司自成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制 权未发生实质性变动，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的资 产历史沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、 股东会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况， 股东会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否 符合标的资产实际情况”。

（二）标的资产与股东、股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条 款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以 约定，截至目前各类特殊股东权利条款的生效及解除情况，是否对标的资产股 权清晰存在重大不利影响

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司现有股东享有特殊权利情况 具体如下表所示：

截至本《补充法律意见》出具之日，除反稀释条款因履行期限届满终止外，

其他特殊权利条款均有效，该等特殊权利条款均未触发，且在本次交易完成后 上市公司将持有标的公司 100%股权并改选其董事会构成，以及相应修订标的 公司章程，该等特殊权利条款不会对本次交易造成影响或障碍，不会对标的公 司的股权清晰造成不利影响。

（三）标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、 出资资金缴付情况及资金来源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、 实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相

关持股平台份额时的任职和对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用 于持股平台出资的原因，借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利 率及偿还安排

1．标的资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资 资金缴付情况及资金来源

标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定方式，主要由标的公司管 理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确，始终围绕 着“绑定关键人才、支撑公司核心业务发展”这个目标，不断吸收对标的公司 发展有重要贡献及支撑作用的人才加入。

（1）创海成信

①2017 年 3 月，创海成信设立

2017 年 3 月，标的公司为实施股权激励，由马建国等人共同设立创海成信， 相关人员系标的公司关键市场人员及管理人员。创海成信设立时合伙人出资资 金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

马建国认缴创海成信 250 万元财产份额，已实缴 250 万元，实缴出资来源 于申万秋的借款。

袁创举认缴创海成信 90 万元财产份额，已实缴出资 90 万元，其中 30 万元 实缴出资为自有资金、60 万元实缴出资来源向申万秋借款。2017 年 12 月，袁 创举向申万秋还款 60 万元。自此，申万秋向袁创举提供的 60 万元借款已全部 偿还完毕。

②2017 年 8 月，创海成信第一次增资

2017 年 8 月，创海成信财产份额由 750 万元增加至 1,025 万元，增加 275 万元财产份额由马建国认缴，增资价格为 1 元/财产份额，增资款 275 万元来源 于申万秋的借款。

③2019 年 8 月，创海成信第一次出资转让

本次转让背景系袁创举从标的公司离职，袁创举将其持有的创海成信 8.78%份额（对应 90 万元出资额，已实缴）以 1 元/财产份额对价转让给马建国， 马建国支付上述转让对价 90 万元，资金来源于申万秋的借款。

④2019 年 8 月，创海成信第二次出资转让

本次转让背景系马建国从标的公司离职，马建国将其持有的创海成信 14.63%份额（对应 150 万元出资额，已实缴）、45.37%份额（对应 465 万元出

资额，已实缴）分别转让给石桂华、王一博，转让价格为 1 元/财产份额，石桂 华以自有资金支付转让对价 150 万元、王一博以承担对申万秋偿还 465 万元债 务的方式取得对应 465 万元财产份额。王一博、石桂华分别系标的公司新引入 的董事长及政府事务顾问。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付 情况及资金来源等具体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

马建国合计认缴创海成信 615 万元财产份额，已实缴出资 615 万元，实缴 出资均来源向申万秋借款。2019 年 8 月，马建国将 465 万元财产份额及对申万 秋的 465 万元债务一并转让给王一博享有及承担；2019 年 8 月，马建国将 150 万元财产份额转让给石桂华，2019 年 2 月石桂华支付 150 万元转让价款，马建 国于收到转让价款次日相应偿还给申万秋 150 万元。综上所述，马建国共向申 万秋借款 615 万元，其中 150 万元偿还完毕，465 万元债务转移给王一博，由 王一博承担向申万秋还款 465 万元的义务。

⑤2020 年 8 月，创海成信第二次增资

2020 年 8 月，创海成信财产份额由 1,025 万元增加至 1,825 万元，增加 800

万元财产份额由王一博认缴，增资价格为 1.45 元/财产份额，增资款 1,160 万元 来源于申万秋的借款。

王一博合计认缴创海成信 1,265 万元财产份额，已实缴出资 1,625 万元，实 缴出资均来源向申万秋借款：其中 2019 年 8 月王一博从马建国受让 465 万元财 产份额并同时承担向申万秋 465 万元的借款；2020 年 8 月王一博增持 800 万元 财产份额，向申万秋借款 1,160 万元用于实缴出资。王一博已于 2025 年 8 月向 申万秋偿还借款本金 200 万元，还款资金来源为自有资金，剩余待向申万秋偿 还借款本金 1,425 万元及相应利息。

⑥2020 年 11 月，创海成信第三次出资转让

本次转让背景系 2020 年 11 月，标的公司为推进高频地波雷达网战略业务 开展，引进徐新军等人为创海成信合伙人，徐新军等人系便携式高频地波雷达 领域关键技术骨干。王一博将其持有的创海成信 0.45%份额（对应 8.2125 万元 出资额，已实缴）、4.08%份额（对应 74.46 万元出资额，已实缴）、4.54%份 额（对应 82.8550 万元出资额，已实缴）分别转让给杨振卫、文必洋、徐新军， 转让价格为 1.45 元/财产份额，杨振卫、文必洋、徐新军尚未支付转让对价。 根据王一博与杨振卫、文必洋、徐新军分别于 2025 年 11 月 2 日签署的《合伙 企业出资份额转让协议之补充协议》，约定本次重组完成后且至迟不晚于 2026 年 12 月 31 日，杨振卫、文必洋、徐新军将分别向王一博支付本次转让的转让 对价。创海成信本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具 体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

⑦2023 年 8 月，创海成信第四次出资转让

本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，章华忠将其持有 的创海成信 7.67%份额（对应 140 万元出资额，已实缴）转让给戴志明，转让 价格为 1 元/财产份额，戴志明以自有/自筹资金支付上述转让对价。戴志明系 标的公司核心市场骨干，负责海南区域市场工作。创海成信本次出资转让涉及 的合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

（2）寰曜共拓

①2021 年 10 月，寰曜共拓设立

2021 年 10 月，标的公司为实施股权激励，由王一博、覃善兴等人共同设 立寰曜共拓，其中王一博、冯铭、李继林、冯学洋、王海峰、王德田、王俊伟、

邱实等人为标的公司高管或市场研发骨干人员，覃善兴为拟吸引的技术带头人， 赵喜春为对标的公司雷达站站点资质办理有重要价值人员。寰曜共拓设立后拟 报名参与中海油信息科技转让标的公司 8.88%股权的挂牌交易，刘鑫作为上市 公司负责投融资业务的员工，相较于标的公司员工而言，在企业投融资及资本 运作方面更具经验，熟悉相关法律、行政法规及其他规范性文件，故由刘鑫作 为经办人在寰曜共拓设立后过渡性持股，待寰曜共拓与中海油信息科技签署《产 权交易合同》、标的公司拟实施激励的核心团队及对应份额确定后，通过财产 份额转让而退出。寰曜共拓设立时合伙人出资资金缴付情况及资金来源等具体 如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

刘鑫认缴寰曜共拓 620 万元财产份额，已实缴出资 205 万元，实缴出资均 来源向申万秋借款。2021 年 11 月，刘鑫以 0 元对价分别转让给邱实、覃善兴 各 50 万元财产份额（均未实缴）；2022 年 2 月，刘鑫将 520 万元（已实缴 205 万元）财产份额及向申万秋 205 万元借款的债务一并转让给邱实享有及承担。

②2021 年 11 月，寰曜共拓第一次出资转让

本次转让背景系员工持股平台设立初期员工持股份额调整，标的公司为实 施员工股权激励，由刘鑫将员工持股平台的财产份额陆续转让给相应核心团队 成员。刘鑫将其持有的寰曜共拓 2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）、 2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）以 0 元对价分别转让给邱实、覃善 兴，邱实、覃善兴以自有资金实缴上述出资额。

③2022 年 2 月，寰曜共拓第二次出资转让

在与上述转让的同一背景下，刘鑫将其持有的寰曜共拓 24.49%份额（对应 520 万元出资额，已实缴 205 万元）转让给邱实，转让价格为 1 元/财产份额， 邱实以承担对申万秋偿还205万元债务的方式取得已实缴的205万元财产份额， 剩余 315 万元财产份额实缴出资款来源于申万秋借款。

为实施财产份额代持，覃善兴将其持有的寰曜共拓 11.78%份额（对应 250 万元出资额，已实缴）以 0 元对价转让给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓 4.71%份额（对应 100 万元出资额，已实缴）以 0 元对价转让给李继林。上述 转让中李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有 250 万元的财产份额、代赵喜春持有 100 万元的财产份额。本次代持背景详见本《补 充法律意见》之“一、问题 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之 “（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持 及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转让

的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未 披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷”。

④2022 年 3 月，寰曜共拓第三次出资转让

本次转让背景系现有合伙人内部份额调整，经双方协商，王一博将其持有 的寰曜共拓 2.36%份额（对应 50 万元出资额，未实缴）以 0 元对价转让给邱实， 冯铭将其持有的寰曜共拓 8.01%份额（对应 170 万元出资额，未实缴）以 0 元 对价转让给邱实，邱实实缴出资 220 万元的资金来源于申万秋的借款。

邱实合计认缴寰曜共拓 940 万元财产份额，已实缴出资合计 940 万元，其 中 200 万元实缴出资为自有资金、740 万元实缴出资来源向申万秋借款：其中 2022 年 2 月，刘鑫将 520 万元（已实缴 205 万元）财产份额及向申万秋 205 万 元借款的债务一并转让给邱实享有及承担；邱实向申万秋借款 535 万元用于实 缴出资。邱实合计已向申万秋偿还借款本金合计 476 万元及利息 73.76 万元： 其中 2024 年 7 月，邱实向标的公司员工合计转让 425.96 万元财产份额，邱实 于收到转让价款同月及次月（即 2024 年 7 月、8 月）将所得价款向申万秋偿还 借款本金 426 万元及利息 73.76 万元；2025 年 8 月，邱实向申万秋偿还借款本 金 50 万元，还款资金来源为自有资金；邱实剩余待向申万秋偿还借款本金 264 万元及相应利息。

⑤2022 年 4 月，寰曜共拓第四次出资转让

本次转让背景系王俊伟从标的公司离职，王俊伟将其持有的寰曜共拓 0.94%份额（对应 20 万元出资额，已实缴）转让给王作辉，转让价格为 1 元/ 财产份额，王作辉以自有/自筹资金支付上述转让对价。王作辉系标的公司服务 交付体系核心骨干。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及 资金来源等具体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

⑥2024 年 7 月，寰曜共拓第五次出资转让

为实施员工股权激励，标的公司组织实施了本次转让，受让方即激励对象 均为标的公司市场骨干、研发及运营体系中层骨干，具体转让情况如下：

邱实将其持有的寰曜共拓 7.29%份额（对应 154.7 万元出资额，已实缴） 转让给梁宁、1.94%份额（对应 41.1 万元出资额，已实缴）转让给陈灿斌、1.94% 份额（对应 41.1 万元出资额，已实缴）转让给申春煦、1.94%份额（对应 41.1 万元出资额，已实缴）转让给戴志明、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已 实缴）转让给陈彦虎、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给黄 文龙、1.16%份额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给王作辉、1.16%份 额（对应 24.66 万元出资额，已实缴）转让给王文博、0.77%份额（对应 16.44 万元出资额，已实缴）转让给李继林、0.77%份额（对应 16.44 万元出资额，已 实缴）转让给褚本花、0.77%份额（对应 16.44 万元出资额，已实缴）转让给吴 妮，上述转让价格均为 1.2165 元/财产份额，上述合伙人均以自有/自筹资金支 付上述转让对价。寰曜共拓本次出资转让涉及的合伙人出资资金缴付情况及资 金来源等具体如下表所示：

上述新增合伙人履历背景具体如下表所示：

⑦2025 年 7 月，份额继承

本次转让背景系王德田去世，由其配偶韩嫦燕继承其持有的寰曜共拓 6.22%份额（对应 132 万元出资额，已实缴），本次转让不涉及支付转让价款。

⑧2025 年 8 月，寰曜共拓第六次出资转让

本次转让背景系代持还原，不涉及支付转让价款。李继林将其持有的寰曜 共拓 11.78%份额（对应 250 万元出资额，已实缴）、4.71%份额（对应 250 万 元出资额，已实缴）分别转让给覃善兴、赵喜春，同时寰曜共拓普通合伙人由 邱实变更为覃善兴。在本次转让完成后，李继林所代覃善兴、赵喜春持有的寰 曜共拓财产份额已全部完成还原。

2．王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关 联方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职 和对外投资情况

王一博于 2008 年 7 月至 2015 年 5 月任职于海兰信，曾先后担任营销中心 销售经理、证券事务代表、董事会秘书；覃善兴于 2007 年 9 月至 2021 年 12 月任职于海兰信，曾先后担任部门经理、研发中心总经理、副总经理；赵喜春 于 2016 年 5 月至今担任海兰信军工客户经理；邱实于 2013 年至 2017 年任职于 海兰信研发技术岗位。上述 4 人履历背景详见本《补充法律意见》之“一、问 题 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（三）标的资产持股平 台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情况及资金来 源，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联 方之间是否存在关联关系或其他利害关系，取得相关持股平台份额时的任职和 对外投资情况，申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借

款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排”之“1．标的 资产持股平台历位合伙人的确定方式、履历背景、变动原因、出资资金缴付情 况及资金来源”之“（２）寰曜共拓”之“①2021 年 10 月，寰曜共拓设立”。 除上述任职情况外，王一博、覃善兴、赵喜春、邱实与上市公司、实际控制人 申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其他利害关系。

王一博于 2019 年 8 月、2020 年 8 月取得创海成信平台份额，于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，上述取得持股平台份额的时点王一博均担任标的公 司董事。王一博除持有创海成信、寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资 情况具体如下表所示：

覃善兴于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点覃善兴担任海兰信 副总经理。覃善兴作为非标的公司员工获得份额的背景系标的公司希望覃善兴 作为核心技术人员加入，故授予覃善兴持股平台份额作为激励。覃善兴除持有 寰曜共拓平台份额外，存在的其他对外投资情况具体如下表所示：

赵喜春于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点赵喜春担任海兰信 军工客户经理。赵喜春作为非标的公司员工获得份额的背景系其在雷达网资质 申请、业务支持、应对实体清单等事项上给予标的公司外部建议，故授予赵喜 春持股平台份额作为激励。赵喜春除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对 外投资。

邱实于 2021 年 10 月取得寰曜共拓平台份额，该时点邱实担任标的公司技 术部经理。邱实除持有寰曜共拓平台份额外，不存在其他对外投资。

3．申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因，借款资金与 出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

（1）申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因

①王一博、邱实由于自身缺乏获得标的公司股权的足够资金而向申万秋提 出借款；申万秋基于与其之间的信任关系，愿意支持其创业而提供相应借款资 金

王一博、邱实均曾在海兰信任职，在任职期间与申万秋之间一直保持良好 工作互动状态，与申万秋之间存在信任关系。其中，王一博于 2008 年 7 月至 2015 年 5 月任职于海兰信，先后担任营销中心销售经理职务、证券事务代表及 董事会秘书；邱实于 2013 年至 2017 年任职于海兰信研发技术岗位。

在标的公司成立后，王一博、邱实均看好标的公司在小目标监视雷达业务

的发展前景，认为标的公司可以在该领域不断深化发展并取得与海兰信差别化 竞争优势，因此选择入职标的公司进行创业发展。

在入职后，王一博、邱实为通过持股平台获得标的公司一定数额的股权承 担大额出资义务，但由于自身缺乏足够的资金而向申万秋提出借款。申万秋系 海兰信的实际控制人，有提供相应借款资金的能力，基于与王一博、邱实之间 的信任关系，愿意支持其创业向其提供了相关借款资金。

②申万秋向王一博、邱实提供借款以用于其向持股平台出资，可以保持标 的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展，基于标的公司与海兰信之 间具有一定的业务协同性可以相应带动海兰信业绩增长，也可以实现申万秋、 海兰信分别间接持有标的公司的股东权益的增值

王一博、邱实于借款发生时分别担任标的公司的董事长、技术经理，以及 分别担任标的公司员工持股平台创海成信、寰曜共拓的执行事务合伙人，通过 向持股平台出资相应获得标的公司的激励股权，以激励并保持标的公司核心人 员稳定性，以促进标的公司快速发展。

标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组 网综合监测系统及雷达监测信息服务，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采 购 X 波段雷达天线及收发单元、相关雷达组件的情况，因此在业务上与海兰信 具有一定的协同性。另外，申万秋、海兰信分别通过申信投资、上海瀚博源间 接持有标的公司的一定股东权益，而非标的公司控股股东或实际控制人。

综上，申万秋向王一博、邱实提供借款资金以用于其向持股平台出资，可 以保持标的公司核心人员稳定性，有利于标的公司快速发展并相应带动海兰信 业绩增长，同时也可以实现申万秋、海兰信分别间接持有标的公司的股东权益 的增值。

（2）借款资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排

根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、分别签署的《借款 协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之间

借款及对应的其向持股平台出资、借款期限、利率及偿还安排的情况如下：

① 申万秋与王一博之间的借款

2019 年 8 月，王一博受让创海成信 465 万元财产份额而向申万秋借款 465 万元，并从 2022 年 3 月 1 日开始计息，年化利率为 4.5%（单利）。2022 年 8 月，王一博以 1,160 万元价格认缴创海成信新增财产份额 800 万元，为履行该 实缴出资义务向申万秋分次借款 600 万元、560 万元（合计 1,160 万元），并分 别于 2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 28 日开始计息，年化利率均为 4.5%（单 利）。

为获得创海成信上述财产份额，王一博累计向申万秋借款 1,625 万元，截 至本《补充法律意见》出具日，王一博已还款 200 万元，剩余待偿还借款本金 为 1,425 万元及相应利息。

根据王一博与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

②申万秋与邱实之间的借款

• 2021 年 10 月，在寰曜共拓成立时，邱实认缴 150 万元财产份额（已实缴

150 万元）。

• 2021 年 11 月，邱实以 0 元价格受让寰曜共拓 50 万元财产份额（实缴出资

为 0 元，受让后以自有资金实缴该 50 万元）。

• 2022 年 2 月，邱实以 205 万元价格受让寰曜共拓 520 万元财产份额（其中

205 万元已实缴），就此向申万秋借款 205 万元，并从 2022 年 3 月 1 日开始计 息，年化利率为 4.5%（单利）。

• 2022 年 3 月，邱实以 0 元价格受让寰曜共拓合计 220 万元财产份额（实缴

出资为 0 元），在该次受让后合计持有寰曜共拓 940 万元财产份额，其中实缴 出资 405 万元（包括以自有资金出资 200 万元及于 2022 年 2 月受让的已完成 205 万元实缴出资的财产份额），尚有 535 万元未实缴。为完成前述 535 万元 实缴出资义务，邱实于 2022 年 3 月 3 日、4 日向申万秋分别借款 315 万元、220 万元，并于借款发生日起计息，年化利率 4.5%（单利）。至此，为获得寰曜共 拓财产份额，邱实累计向申万秋借款金额为 740 万元（205 万元+315 万元+220 万元），年化利率均为 4.5%（单利）。

• 2024 年 9 月，邱实将其持有的寰曜共拓 425.96 万元财产份额对外转让，并

扣除相关税费后将 499.76 万元偿还给申万秋，其中包括 426 万元本金及 73.76 万元利息。邱实尚未向申万秋偿还的借款本金为 314 万元，年化利率均为 4.5% （单利）。

• 2025 年 7 月，邱实向申万秋还款 50 万元，剩余待向申万秋偿还借款本金

264 万元及相应利息。

根据邱实与申万秋签署的《还款协议》按如下安排进行还款：

③申万秋与王一博、邱实之间就其在持股平台的财产份额不存在以委托或 其他方式持有权益的情况

根据申万秋与王一博、邱实及相关方的资金往来凭证、相应分别签署的《借 款协议》《还款协议》及就借款事项所作出的公证，申万秋与王一博、邱实之 间借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其他方式持有 权益的情况。

综上所述，王一博、邱实向持股平台出资与其就此向申万秋的借款资金可 以匹配，相关借款具有真实性，就其在持股平台的财产份额不存在以委托或其 他方式持有权益的情况，并已就借款的期限、利率及还款安排作出约定，具有 法律约束力。

（四）覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代 持及后续进行代持还原的原因，相关协议的签署情况及主要内容，出资份额转 让的作价及款项支付情况，除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他 未披露的代持情况，出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷

1．覃善兴、赵喜春将其持有的寰曜共拓出资份额转让给李继林进行代持及 后续进行代持还原的原因

2022 年 2 月，李继林受让于覃善兴的 250 万元财产份额系代覃善兴持有，

代持原因系覃善兴于 2021 年 12 月从海兰信离职后加入标的公司，任职于标的 公司的时间较短，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份额； 李继林受让于赵喜春的 100 万元财产份额系代赵喜春持有，代持原因系赵喜春 当时任职于海兰信，不在标的公司任职，自认为不适合显名持股，故委托李继 林代持寰曜共拓份额。

为满足标的公司股权真实、清晰的规范性要求，覃善兴、赵喜春与李继林 进行了本次股权代持还原。

2．相关协议的签署情况及主要内容

（1）出资额代持协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《出资额代持协议》主要内容如下表 所示：

（2）代持还原的股权转让协议

覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协议》主要内容如下表所 示：

3．出资份额的作价及款项支付情况

（1）代持形成时

根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确 认函》：

①2022 年 2 月 15 日，覃善兴、赵喜春分别将其所持有的寰曜共拓 250 万 元出资额、100 万元出资额委托李继林代为持有，李继林仅作为代持份额的名 义持有人，不享有任何实际权益，覃善兴、赵喜春分别作为委托持股人，仍享 有 250 万元出资额、100 万元出资额对应的所有权益。本次股权转让系委托代 持，李继林无需向覃善兴、赵喜春支付股权转让价款。

②上述财产份额转让及代持事宜不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

（2）代持还原时

根据李继林、覃善兴、赵喜春分别出具的关于代持形成及代持还原的《确 认函》：

• ①2025 年 7 月 31 日，覃善兴、赵喜春分别与李继林签署的《股权转让协 议》，本次股权转让系解除代持关系，无需支付对价。
• ②上述财产份额转让不存在任何现实的或潜在的争议、纠纷。

4．除已披露信息外，相关持股平台出资是否存在其他未披露的代持情况， 出资份额权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷

根据寰曜共拓全体合伙人确认，除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代 持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，寰曜共拓合伙人所持寰曜共拓 份额均系真实持有，不存在代他人持有寰曜共拓份额的情形，亦不存在以委托、 信托或其他方式通过他人直接或间接持有寰曜共拓份额的情形，全体合伙人持 有寰曜共拓的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

根据创海成信全体合伙人确认，创海成信合伙人所持创海成信份额均系真 实持有，不存在代他人持有创海成信份额的情形，亦不存在以委托、信托或其 他方式通过他人直接或间接持有创海成信份额的情形，全体合伙人持有创海成 信的份额不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）魏法军的个人履历及对外投资情况，减持上市公司股份并解除与申 万秋一致行动关系的原因，受让上海瀚博源 30%股权的原因及资金来源，股权 转让协议的主要内容及款项支付情况，是否存在未披露的股权代持

1．魏法军的个人履历及对外投资情况

（1）个人履历

魏法军，男，1969 年出生，1996 年 8 月至 1998 年 5 月担任河北圣雪医药 糖业有限责任公司副总经理，2001 年 4 月至 2020 年 12 月担任海兰信总裁，2001 年 4 月至 2014 年 7 月担任海兰信董事、总经理、财务负责人；2001 年 11 月至 2007 年 2 月，担任北京东方融知科技发展有限公司执行董事；2004 年 5 月至 2021 年 3 月担任北京海兰信船舶设备有限公司董事；2008 年 9 月至 2016 年 12 月担任北京海兰加特科技有限公司总经理；2010 年 5 月至 2018 年 7 月，担任 北京海兰弘义科技有限公司董事长；2022 年 1 月至今担任海南轩承信息科技有 限公司执行董事、总经理。

（2）对外投资情况

截至本《补充法律意见》出具之日，魏法军的对外投资情况如下：

2．减持上市公司股份并解除与申万秋一致行动关系的原因

根据魏法军出具的确认文件，魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致 行动的原因为：魏法军本人已到退休年龄，结合个人财务安排，且海兰信上市 后平稳发展，因此魏法军逐渐减持海兰信股份并于 2023 年 6 月减持完毕，自 2021 年 1 月起不在上市公司任职，不再过多参与上市公司经营。

3．受让上海瀚博源 30%股权的相关情况

2023 年 4 月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司（已于 2025 年 4 月更 名为“舟山海洋投资集团有限公司”，以下简称“舟山海洋”）拟对外转让其 持有的上海瀚博源 30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后， 舟山海洋与魏法军于 2023 年 12 月 19 日签署《浙江海兰信海洋信息科技有限公 司 30%股权交易合同》，约定舟山海洋将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2,077 万元的价格转让给魏法军。魏法军已向舟山海洋支付前述股权转让对价。

4．股权转让协议的主要内容及款项支付情况

舟山海洋与魏法军已完成挂牌转让程序，双方于2023年12月19日签署《浙 江海兰信海洋信息科技有限公司 30%股权交易合同》，约定了转让标的、转让 方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用的承担、未缴纳出资的责任 承担、涉及的债权债务处理方案、双方声明与保证、违约责任等事项、主要内 容如下：

• （1）转让标的

本合同转让标的为：舟山海洋所持有的上海瀚博源 30%股权。

• （2）转让价款及支付

转让价格：根据公开挂牌结果，舟山海洋将本合同项下转让标的以 2,077 万元转让给魏法军。

转让价款支付方式：采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工 作日内汇入至其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户。

（3）未缴纳出资的责任承担

舟山海洋就其持有的股权在上海瀚博源所认缴出资 3,000 万元，尚有 1,500 万元未缴足，根据出资人协议及章程规定，应于 2036 年 9 月 5 日前缴纳，在本 次转让后由魏法军最终承担。

根据魏法军出具的确认文件并经核查，魏法军受让上海瀚博源 30%股权系 出于看好标的公司业务发展，魏法军支付前述股权转让对价的资金来源为自有 资金。

5．是否存在未披露的股权代持

根据上海瀚博源全体股东确认，上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系 真实持有，不存在代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托 或其他方式通过他人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形。

（六）申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因

《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的， 三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公 司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

上市公司实际控制人申万秋持有申信投资 62.5960%财产份额并担任其执 行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的关联 人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定， 董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情 况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合标的资产实际情况

1．标的公司股权权属清晰，不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东及持股比例情况具体如 下表所示：

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东之间的关联关系情况如 下：

除上述披露的情况外，根据标的公司非自然人股东分别出具的确认文件， 其行使股东权利均为其自主作出，未受到任何其他主体的影响或控制，所持标 的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在股份代持的情形，除取 得标的公司股权所签字的增资协议/股权转让协议外不存在与标的公司股权有 关的任何其他特殊约定；根据标的公司自然人股东出具的调查表，其与其他股 东之间不存在一致行动关系，不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直 接或间接持有标的公司股权的情形，不存在代第三方持有标的公司股权的情形， 不存在权属瑕疵、争议或潜在纠纷的情况，就持有标的公司股权不存在权益调 整、回购或其他类似安排。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散， 不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况。

2．标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，股东会和董事会日 常经营决策情况

根据标的公司现有股东投资入股的增资协议或股权转让协议的约定，其均

未约定任何单一股东可以控制标的公司股东会或董事会。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司未制定股东会议事规则或董 事会议事规则，依据《公司章程》召集召开股东会、董事会会议并作出决策。 依据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司股东会、董事会及日常经营 决策情况如下：

（1）股东会决策

根据标的公司现行有效的《公司章程》，股东会决议分为普通决议和特别 决议，由股东按实缴出资比例行使表决权。其中，股东会作出普通决议，由代 表超过二分之一表决权的股东表决通过方为有效；股东会作出特别决议，包括 增加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程、重大借款、对外担保、资 产抵押、资产核销、委托理财、证券投资等重大事项，由代表超过三分之二表 决权的股东表决通过方为有效。

如上述所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司无单一股东持 有或控制 30%以上的股权或表决权，均不会对标的公司股东会决议产生实质性 影响。

（2）董事会决策及其聘任情况

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司董事会成员共计 5 名，其中 创海成信委派 2 名、海南信投委派 1 名、寰曜共拓委派 1 名、上海瀚博源委派 1 名，无单一股东向标的公司委派半数以上的董事。

根据标的公司现行有效的《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票，

除特别事项外董事会决议的其他事项由全体董事过半数通过方为有效。标的公 司董事会审议重大资产购买或出售、重大对外投资、重大对外担保等事项需经 包括海南信投委派董事在内的全体董事三分之二以上同意方为有效。海南信投 委派董事的特别权利，属于其作为投资人入股的保护性安排，且其仅向标的公 司委派一名董事，不足以控制标的公司董事会，不会对标的公司实际控制权认 定产生实质性影响。

（3）日常经营管理决策及总经理聘任情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司总经理由董事会决定聘 任或解聘，其职权中包括执行董事会决议、主持日常经营管理工作、聘任或解 聘由董事会任免以外的其他人员，有权向董事会提请聘任或解聘副总经理/财务 负责人及其他高级管理人员等。截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司 的总经理由覃善兴担任，除此职务外覃善兴还担任标的公司董事、财务负责人， 并在标的公司股东寰曜共拓中担任执行事务合伙人。

覃善兴担任标的公司总经理受限于公司董事会决议，其在标的公司董事会 中仅有一席，不足以对董事会决议产生实质性影响。覃善兴任职寰曜共拓的执 行事务合伙人，而寰曜共拓仅持有标的公司 8.61%股权，亦不足以对标的公司 的股东会决议产生实质性影响。

因此，覃善兴负责主持标的公司日常经营管理，不会对标的公司实际控制 权认定产生实质性影响。

综上所述，截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散， 不存在单一股东控制 30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委 派半数以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关 协议的约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公 司无实际控制人符合其实际情况。

（八）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是 否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与 标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形， 上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资 产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性

1．结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存 在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性

（1）上市公司与标的资产的主营业务的具体异同

上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面：

报告期内，标的公司主营业务主要聚集于近海雷达监测业务，即为海警、 公安、海事、渔政、海油、风电等涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达 组网综合监测系统及雷达监测信息服务：

除上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品都涉及雷达产 品外，上市公司及标的公司的其他产品或服务在功能用途、应用场景等方面存 在显著差异。上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产品在产品 技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面具体差异情况如下表所示：

上市公司与标的公司在雷达产品的设计生产、船舶智能化监控管理平台等 领域具有较多可以相互借鉴的地方。导航雷达和对海监测雷达，在硬件设计生 产上大体相同，只是前者更追求性价比，而后者更强调自主可控及高精度高可 靠性，原理相通，生产工艺上也基本一致，但是在软件算法处理上有较大区别。 在智能海航领域，上市公司通过船舶智能化监控管理平台来实现船队的高效管 理，该管理平台与标的公司的海上目标智慧监管平台在技术上有一定可以相互 借鉴的地方，二者都是基于大数据平台来对数据进行深度分析来挖掘数据价值， 前者更关注船舶目标本身设备状态分析及降本分析，后者更关注目标行为分析， 前者的目标碰撞预警分析技术实际也可以应用于后者，后者的 GIS 展示技术可 以应用于前者。

综上所述，上市公司的主营业务与标的公司的主营业务在功能定位、实际 用途、客户群体等方面存在具体差异，在雷达产品设计生产、船舶智能化监管 平台等方面具有较多的共同点，充分整合后可发挥较强的协同性。

（2）本次交易的协同效应具体体现和可实现性

本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体表现如下：

①销售层面

本次交易完成前，上市公司主要向船厂、船东、涉海监管机构销售船舶黑 匣子、导航雷达、综合船桥、船舶智能化系统等船舶配套产品，以及海底接驳 盒、浮标等海洋观探测产品；标的公司主要向涉海监管机构、生产企业及行业 集成商销售对海监测雷达、雷达组网综合监测系统、雷达监测信息服务等产品。 上市公司和标的公司经过多年的发展积淀，均积累了丰富客户资源，通过在销 售层面进行深度合作，能够发挥良好协同效应。

在涉海监管机构客户方向，双方客户具有较高重叠度，绝大部分涉海监管 机构，既有海域监管需求，也有造船业务需求，如海军、海警、海事、公安、 渔政、海关、边检、自然资源等部门。双方在该类客户方向拥有各自的优势领 域及影响力，本次交易完成后，双方可在市场销售层面进行深度协同配合，一 方面，上市公司可借助标的公司在海警、海事、公安、渔政、海关、边检等客 户的影响力，进一步拓展相关客户的船舶配套产品销售服务及海洋（环境）观 探测产品销售服务业务，标的公司可以借助上市公司在海军、自然资源等客户 的影响力，拓展相关客户的雷达监测业务；另一方面，双方整合后可以给客户 提供从船到岸的全套解决方案，进一步增强对客户的影响力；最后双方共同经 营维护客户，能够有效避免重复浪费，降低销售费用。

在海上生产企业类客户方向，双方客户具有较高重叠度，绝大部分海上生 产企业，既有海上安全生产监管需求，也有造船业务需求，如海油、风电、海 上养殖等企业。双方在该类客户方向拥有各自的优势领域及影响力，本次交易 完成后，双方可在市场销售层面进行深度协同配合，一方面，上市公司可借助 标的公司在海油、海上养殖等客户的影响力，进一步拓展相关客户的船舶配套 产品销售服务及海洋（环境）观探测产品销售服务业务，标的公司可以借助上 市公司在海上风电客户的影响力，拓展相关客户的雷达监测业务；另一方面， 双方整合后可以给客户提供从船到岸的全套解决方案，进一步增强对客户的影 响力。

在海外市场开拓方向，上市公司已经初步完成了欧洲、中东及非洲、东南 亚的市场体系构建，并在关键节点城市设有直属分支机构，开发了近百家代理 服务商，海外业务正在高速增长；标的公司跟随国内基建央企出海，也实现了 海外业务突破。通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司的近百家的代 理服务商渠道，加快雷达监测产品的海上市场推广，并以上市公司的海外直属 分支机构为支点，构建海外市场销售服务体系，更高效地开拓海外市场，加速 雷达监测产品的出海，进而快速扩大海外业务规模。具体包括东南亚、中东及 非洲较多代理服务商，均对标的公司的对海监测雷达、近海智慧监管系统、船

舶交通管理系统等产品表现出了浓厚兴趣，并向上市公司反馈了相关业务需求。

② 生产、采购层面

本次交易完成后，上市公司和标的公司将在生产采购领域进行深度整合， 形成一体化的生产采购平台，充分发挥在采购方面的协同效应，降低综合采购 成本。一方面标的公司仍在对外采购的 12 英尺、18 英尺雷达天线及收发单元 等部分雷达硬件部件及远程控制电源、室外机柜等产品，可以委托给上市公司 开发生产，有效降低综合采购成本；另一方面对于双方共同需要的摄像机、工 控计算机、服务器、交换机、防火墙、UPS 电源等外购材料，通过采购平台对 供应商进行综合评价、统一考核和管理，通过共同集中采购，来降低对外采购 成本。

通过本次交易，标的公司可以充分利用上市公司在南通生产场地、库房、 生产队伍及体系方面的优势，依托上市公司完成对海监测系列雷达的组装生产、 雷达组网综合监测系统的集成生产，自身将不再配置库房及相关人员，一方面 可有效提高上市公司生产体系的产能利用率，另一方面能够提升标的公司项目 交付质量，降低运营成本。上市公司也可以利用标的公司在广州、青岛设置的 南北库房，实现更合理的库房配置，提高运营效率。

③ 售后服务层面

本次交易完成前，围绕各自业务需求，上市公司构建了一张覆盖全球主要 港口的售后服务网络，标的公司构建了一张覆盖全国沿海的售后服务网络，在 国内售后服务网方面，双方具有各自覆盖优势，具体而言上市公司在江浙沪区 域具有覆盖优势，标的公司在环渤海、黄海、福建及南海区域具有覆盖优势。 通过本次交易，上市公司和标的公司可以充分在售后服务领域发挥协同效应， 一方面通过共享服务网点，能够大大加密国内售后服务网，实现沿海主要城市 的全面覆盖，快速提升服务响应效率，有效降低服务成本（核心是人员差旅成 本）；另一方面，标的公司已有部分给央企配套的项目在海外开始实施，如秘 鲁、苏里南等地，可以依托上市公司海外服务网点，快速形成海外售后服务能

力，降低项目实施运维成本。

④ 研发层面

本次交易完成前，在海洋立体观探测领域，上市公司在海底观测网、海洋 环境观探测方面具有领先优势，而标的公司在海上目标观探测方面具有领先优 势。通过本次交易，上市公司能够通过内部产品技术整合可形成自主的具有很 强市场竞争力的海洋立体观探测整体解决方案，实现低空、海面、水下目标立 体监测到海洋环境的综合监测，一方面能够有利于上市公司提升在海洋立体观 探测领域的影响力及市场占有率，另一方面能够有助于上市公司提升该类业务 的毛利率。

具体技术上，通过本次交易，上市公司可以充分利用标的公司在雷达信号 处理、多源目标融合、海上视频结构化、基于大模型的数据分析挖掘方向的技 术优势，快速提升船岸一体化等船舶智能化产品的智能化水平，进一步提高产 品市场占有率；而标的公司可以充分利用上市公司在雷达硬件及船舶避碰方面 的技术积累，进一步提升对海监测雷达的性能以及船舶交通管理系统的智能化 水平，进而提高产品市场占有率。通过优势互补，能够有效提升双方研发效率。

综上所述，本次交易能够发挥协同效应，协同效应具有可实现性。

2．结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是 否存在多主业的情形

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次收购完成前后上市公司主 要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据 中心三个方面。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公 司将拓宽行业应用领域，新增对海监测雷达产品及雷达监测信息服务业务，进 一步增厚海洋观探测业务，并仍继续聚集于智慧海洋主航道，不存在多主业的 情形。

3．上市公司对标的资产的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控计划主要有以下几个方 面：

①人员整合

上市公司将维持标的公司现有组织架构和核心管理团队、技术团队及业务 团队的稳定性，原则上不进行重大调整，确保业务连续性和运营效率。标的公 司核心人员已签署长期服务协议、竞业限制条款或参与标的公司激励计划，确 保其在交易后继续任职，降低关键人才流失风险。

在保持团队稳定的基础上，上市公司将适时引入专业人才和管理人才，优

化标的公司业务及管理能力，帮助标的公司优化管理结构，提升团队协作能力。 同时为上市公司整体发展储备人才，建立人才培养体系，发掘和培养潜力人才， 充实上市公司及标的公司的管理团队。

通过上述措施，上市公司将在维持标的公司业务独立性的同时，优化人才 管理机制，减少核心人员流失风险，并促进双方团队的协同发展。

②财务整合

在本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市

公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各 项管理制度，对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从 而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。

同时，上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用， 加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标 的公司财务内控执行有效，以便实时掌握标的公司的财务和经营数据。

此外，上市公司将对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财 务事项审批等方面进行统筹把控，强化风险控制。

③业务整合

上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三 个方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。标的公司主营业务 聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监 测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视 觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测 信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领先。本次收购 完成以后，上市公司将通过完善标的公司的内部控制体系，优化其业务、战略、 生产运营、采购、销售、安全管理等内部机制，建立精细化业务管理模式，从 而提升标的公司的整体运营效率。同时，标的公司纳入上市公司体系后，将有 效拓展上市公司的细分业务领域，增强上市公司的核心竞争力和市场地位。

④资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企 业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与 其业务经营有关的资产。上市公司将把标的公司纳入整体战略规划框架，基于 其业务布局、数据服务技术优势，在采购、研发、生产、销售等环节实现资源 共享和优势互补。双方将在保持各自业务独立性的基础上，充分发挥协同效应。

上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通

过资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研 发投入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优 质客户资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。

通过上述整合措施，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展，共 同提升市场竞争力。

⑤机构整合

在组织架构与管理制度优化方面，上市公司将保持标的公司现有组织架构 基本稳定，同时按照上市公司规范要求完善其内部管理制度，优化标的公司职 能部门设置和运作流程，确保与上市公司管理体系有效衔接。同时，通过定期 培训辅导等方式提升标的公司治理水平，使其符合上市公司规范运作要求。

通过上述整合措施，上市公司将在保持标的公司业务连续性的同时，实现 有效的管控衔接，促进双方形成有机整体。

综上所述，本次交易完成后，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机 构等方面制定具体的整合管控措施，相关措施可行有效。

（九）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经 营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合标的资产实际控制 人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、 客户群体等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证分析本次交易前上市 公司与标的资产是否存在同业竞争，在业务经营、资金往来等方面是否存在利 益输送情况

1．结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范 围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性

在本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为申万秋。因此，纳 入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东、实际控制人申 万秋控制的其他企业。

在本次交易前的上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数 据中心三个方面。标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产 品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司 通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务应用领域，新增对海监测 雷达产品及雷达监测信息服务业务，进一步增厚海洋观探测业务。

截至本《补充法律意见》出具之日，除海兰信及其下属公司外，上市公司 控股股东、实际控制人申万秋控制的其他企业及其主营业务、经营范围如下：

上述企业未从事与上市公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成 后的上市公司不存在同业竞争。

2．结合标的资产实际控制人认定情况，上市公司相关产品或服务在产品技 术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的资产的具体差异情况， 进一步论证分析本次交易前上市公司与标的资产是否存在同业竞争

（1）关于标的资产实际控制人认定情况

标的公司无单一股东可以实际控制标的公司超过 30%表决权，股东持股比 例比较分散，且无单一股东向标的公司委派半数以上董事的情况，无控股股东 或实际控制人，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的资产历史 沿革与实际控制人认定”之“（七）结合上述情况及标的资产公司章程、股东 会规则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东 会和董事会日常经营决策情况等，说明标的资产无实际控制人的认定是否符合 标的资产实际情况”。

（2）上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客 户群体等方面与标的资产的具体差异情况

①上市公司及标的公司相关产品或服务情况

A.上市公司

上市公司主营业务主要聚焦在智能航海、海洋立体观探测两大板块，近年 来重点布局海底数据中心创新业务。

在智能航海业务板块，上市公司主要为远洋、沿海、内河船东及国内船厂 等客户提供船舶黑匣子、导航雷达、电子海图、自动舵等导航单品，以及智能 船桥、智能机舱、船岸管理一体化等系统产品。

在海洋立体观探测板块，上市公司主要为涉海监管机构、研究机构等客户 提供海底接驳盒、常压潜水服、浮标、无人艇等海洋观探测装备，并提供重大 海洋观探测项目的系统集成及运维服务。

除了上述两大板块外，上市公司近年来重点布局的海底数据中心创新业务 主要是将传统数据中心及算力中心放到海底相应舱体中，利用海水天然冷源进 行自然散热，并与海上风电相结合，具有绿色、节能高效、低时延、高可靠等 优势。

B.标的公司

报告期内，标的公司销售的主要产品主要包括对海监测雷达产品、雷达组 网综合监测系统与雷达监测信息服务。

对海监测雷达产品，包括岸基海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、 卡口视觉监视雷达等产品，主要用于近海海上目标的全自动探测跟踪。

雷达组网综合监测系统，包括船舶交通管理系统及近海智慧监管系统，主 要应用于港口船舶交通管理，海上安全保卫、维权执法、反走私、渔业管理、 环境保护、海域海岛监管、应急搜救等涉海监管领域。

雷达监测信息服务，主要基于自建近海雷达网综合监测系统，为海警、公 安、海事、渔政、海关、边检、海监、海油、风电等军地涉海单位，提供近海 海上目标智慧监测信息服务。

综上所述，上市公司及标的公司相关产品或服务在功能用途、应用场景等 方面存在显著差异，仅上市公司的智能航海业务和标的公司的对海监测雷达产 品都涉及雷达产品，下文就上市公司及标的公司两类业务进行具体分析。

②上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户 群体等方面与标的资产的具体差异情况

上市公司相关产品或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群 体等方面与标的公司的具体差异情况如下表所示：

综上所述，上市公司智能海航业务的导航雷达产品和标的公司的对海监测 雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面存在显著差异， 本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争。

3．在业务经营、资金往来等方面是否存在利益输送情况

报告期内，标的公司关联销售金额分别为 3,355.35 万元、658.08 万元及 0 万元，占各期营业收入比例分别为 12.89%、1.72%及 0%。2024 年金额及占比 相对较高主要系上市公司将承接的海南省海洋灾害综合防治能力建设项目部分 建设内容分包给标的公司，总体而言，关联销售交易金额及占比较低。

报告期内，标的公司关联采购原材料金额分别为 3,355.58 万元、1,512.28 万元及 263.43 万元，占各期采购总额比例分别为 27.98%、8.63%及 22.47%，主 要系标的公司出于日常经营需要向上市公司采购 X 波段雷达天线及收发单元。

报告期内，标的公司的关联交易系基于正常生产经营需要，具有真实的商 业背景及合理性，报告期内关联交易定价公允，关联交易对报告期的业绩不具 有重大不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司在业务经营、资金往来等方面不存在利益 输送情况。

（十）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

• （1）查阅标的公司自设立以来的工商底档；查阅标的公司历次股权转让的

股东会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证等；查阅标的公司历次增 资的股东会决议、增资协议、股东出资凭证等；访谈相关人员，核查标的公司 历次股权转让或增资的相关背景、转让或增资定价、资金来源及对应价款支付 情况等；

• （2）查阅创海成信、寰曜共拓两个员工持股平台自设立以来的工商底档；

查阅员工持股平台历次份额转让的合伙人协议、份额转让协议、份额转让价款 支付凭证等；查阅员工持股平台历次增资的合伙人协议、增资协议、合伙人出 资凭证等；访谈相关人员，核查员工持股平台历次份额转让或增资的相关背景、 转让或增资定价、资金来源及对应价款支付情况等；

• （3）查阅寰曜共拓持股平台历史沿革中的代持协议、代持解除协议、资金

支付凭证等，访谈相关人员，核查代持的形成背景、过程及解除情况；检索裁 判文书网、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查标 的公司及员工持股平台是否存在股权或份额纠纷；获取标的公司全部现有股东

关于持有标的公司股权不存在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承 诺；获取员工持股平台全部现有合伙人关于持有员工持股平台份额不存在未披 露的份额代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

• （4）查阅上市公司股东名册，通过企查查、上市公司年度报告等渠道查阅

上市公司及其实际控制人申万秋的对外投资情况，对标的公司股东进行穿透核 查，查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料（包括王一博、覃善兴、 赵喜春、邱实等），核查标的公司及员工持股平台自设立以来的历位股东或合 伙人与上市公司及其实际控制人申万秋及其关联方之间是否存在关联关系或其 他利害关系；

• （5）获取报告期内标的公司主要客户（含主要终端客户）、供应商清单，

走访标的公司主要客户、供应商，对标的公司股东进行穿透核查，登录企查查 检索主要客户（含主要终端客户）、供应商之关联方，核查标的公司及员工持 股平台是否存在主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在 其他利益安排的情形；

• （6）查阅标的公司章程、标的公司历次股权变动涉及的股东及股东之间增

资/股权转让协议，核查股东特殊权利相关情况；访谈相关人员，核查目前各类 特殊股东权利的生效及触发情况，是否对标的公司股权清晰存在不利影响；

• （7）查阅员工持股平台主要合伙人调查表或履历资料，查阅员工持股平台

自设立以来历次合伙协议、合伙企业财产份额转让协议及增资协议、份额转让 价款及增资价款支付凭证等，查阅主要合伙人的银行流水，核查员工持股平台 合伙人确定方式、履历背景、变动原因及出资资金缴付情况。

• （8）查阅员工持股平台历任主要合伙人的劳动合同，核查主要合伙人在取

得对应平台份额时的任职情况；查阅主要合伙人调查表，通过企查查等公开信 息检索平台查阅主要合伙人在取得对应平台份额时的对外投资情况；

• （9）访谈申万秋、王一博及邱实，获取上述三人对于借款事项的确认函及

其公证文书，了解借款背景；获取相关借款协议及借款银行流水、还款协议及

部分还款银行流水、获取借款后用于持股平台实缴出资的银行流水，核查借款 资金与出资资金是否匹配，相关借款的期限、利率及偿还安排；

• （10）访谈魏法军，查阅魏法军的调查表，通过企查查等公开信息检索平

台查阅魏法军的对外投资及任职情况，了解其个人履历、减持上市公司股份并 解除与申万秋一致行动关系的原因、受让上海瀚博源 30%股权的原因；获取支 付股权转让对价的银行流水，核查其出资来源；查阅受让上海瀚博源 30%股权 的产权交易合同；获取上海瀚博源全部现有股东关于持有上海瀚博源股权不存 在未披露的股权代持、不存在纠纷或潜在纠纷的承诺；

• （11）查阅《重组管理办法》第四十七条有关股份锁定期的规定；
• （12）查阅上市公司拟定的标的公司收购完成后的整合管控方案，核查其

整合管控计划措施是否能够得到有效执行；

• （13）访谈了上市公司及标的公司高级管理人员，了解上市公司相关产品

或服务在产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司的 具体差异情况。

• （14）针对创海成信历次合伙人出资、份额转让涉及的资金流水，核查的

具体情况如下表所示：

（16）针对寰曜共拓历次合伙人出资、份额转让涉及的资金流水，核查的 具体情况如下表所示：

2．核查意见

经核查，本所承办律师认为：

• （1）标的公司及其员工持股平台历次增资和股权/份额转让真实、有效，

具有合理的交易背景及定价依据；除已披露的覃善兴、赵喜春委托李继林代持 其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，标的公司及其员工持股平台的股 东/合伙人实际持有股权/份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露 的代持、纠纷或潜在纠纷；除上海永诚、海兰信作为标的公司客户及供应商之 一入股标的公司外，不存在其他标的公司报告期内的主要客户（含主要终端客 户）或供应商及其关联方入股标的公司及其员工持股平台的情形；标的公司自 成立以来股权结构较为分散，无控股股东或实际控制人，控制权未发生实质性 变动；

• （2）除已披露的特殊权利条款外，标的公司及股东之间不存在其他正在履

行的特殊权利约定，截至本《补充法律意见》出具之日，相关特殊权利条款均 未触发，不会对标的公司的股权清晰造成不利影响，不会对本次交易造成影响 或障碍；

• （3）标的公司持股平台历位合伙人及认购份额的确定，主要由标的公司管

理团队根据岗位价值、贡献度、战略匹配几个维度来综合评估明确；历位合伙 人的变动具备合理背景，入伙资金均为自有/自筹资金；王一博、覃善兴、赵喜 春、邱实与上市公司、实际控制人申万秋及其关联方之间不存在关联关系或其 他利害关系；申万秋向王一博、邱实提供借款用于持股平台出资的原因为：王 一博及邱实缺乏足够资金且申万秋与其之间存在信任关系、保持标的公司核心 人员稳定性并促进标的公司快速发展、标的公司与海兰信之间具有一定的业务 协同性可相应带动海兰信业绩增长、实现申万秋及海兰信分别间接持有标的公 司股东权益的增值；上述借款资金与出资资金相匹配，相关借款的期限、利率 及偿还均已做出合理安排；

• （4）2022 年 2 月，覃善兴从海兰信离职后加入标的公司的时间较短、赵

喜春仍就职于海兰信，自认为不适合显名持股，故委托李继林代持寰曜共拓份 额；覃善兴、赵喜春与李继林已签署《出资额代持协议》及《股权转让协议》， 未支付转让对价，出资份额在代持还原时亦无需支付对价；除已披露的覃善兴、 赵喜春委托李继林代持其持有的寰曜共拓出资份额且已全部还原外，相关持股

平台出资不存在其他未披露的代持情况，出资份额权属清晰，不存在争议或潜 在纠纷；

• （5）魏法军减持海兰信股份并解除与申万秋一致行动的原因系魏法军本人

已到退休年龄并结合个人财务安排，且海兰信上市后平稳发展，因此魏法军逐 渐减持海兰信股份且不再过多参与公司经营；魏法军因看好标的公司业务发展 受让舟山海洋持有的上海瀚博源 30%股权，魏法军已向舟山海洋以自有资金支 付股权转让对价；上海瀚博源股东所持上海瀚博源股权均系真实持有，不存在 代他人持有上海瀚博源股权的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他 人直接或间接持有上海瀚博源股权的情形；

• （6）上市公司实际控制人申万秋持有申信投资 62.5960%财产份额并担任

其执行事务合伙人，申信投资系上市公司控股股东、实际控制人申万秋控制的 关联人。根据《重组管理办法》第四十七条规定，申信投资通过本次交易获得 的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；

• （7）截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股权比较分散，不存在

单一股东控制 30%以上表决权的情况，也不存在单一股东向标的公司委派半数 以上董事的情况，依据标的公司现行有效的《公司章程》及其入股相关协议的 约定，均不会对标的公司股东会或董事会决议产生实质性影响，标的公司无实 际控制人符合其实际情况；

• （8）本次交易存在协同效应且协同效应具有可实现性，交易完成后上市公

司不存在多主业的情形，上市公司对标的公司的整合管控措施有效；

• （9）同业竞争主体核查具备充分性、完整性，上市公司相关产品或服务在

产品技术参数、功能定位、实际用途、客户群体等方面与标的公司存在显著差 异，本次交易前上市公司与标的公司不存在同业竞争，在业务经营、资金往来 等方面不存在利益输送情况。上市公司和标的公司在雷达产品设计生产、船舶 智能化监管平台等方面具有较多的共同点，充分整合后可发挥较强的协同性。

二、问题 12. 关于本次交易相关安排

申请文件显示：（1）本次交易设置了业绩补偿，申信投资、创海成信以及 寰曜共拓为业绩补偿义务人。本次交易标的资产 100%股权的交易价格为 105062.06 万元，业绩承诺人以其取得的股份及现金对价作为补偿上限，业绩补 偿覆盖率为 39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在 业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。（2）本次交易 拟募集配套资金不超过 7 亿元，其中：23730 万元用于重点海域海面态势船载机 动感知能力建设项目，10225 万元用于智慧海防垂直大模型研发项目，剩余 36045 万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。（3）本次交易的 交易对方共计 17 名,其中：申信投资、创海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、安义 江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、海南梦鑫顺康科技有限公司、北京清 杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 7 家企业除投资标的资产外，无 其他业务，未开展实际经营活动，交易对方主要从事股权投资业务。本次交易 中，申信投资获得的股份自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让；其他股东获得的股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间超过 12 个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如 不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。（4）根据穿 透核查情况，标的资产股东人数穿透后不超过 200 人。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资 人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如 有）。（2）交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况， 交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合 相关规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预 期、本次交易安排的合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控 以及转型升级的可行性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市 公司及中小股东的利益，交易目标的可实现性。（2）本次交易评估作价或业绩 承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业 绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、 交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否

有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目 收益的具体措施及有效性。（3）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批 准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不 确定性。（4）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细 项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使 用进度。（5）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展 情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产 能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的 必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的 市场空间消化新增产能。（6）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算 过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实 施后预计对公司经营业绩的影响。（7）标的资产股东人数穿透计算的具体情况， 是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）（7） 并发表明确意见，请会计师（4）（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的 合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行 性等，补充说明现有业绩承诺的设置是否有利于保护上市公司及中小股东的利 益，交易目标的可实现性

1．标的资产业绩变动情况及未来发展预期

报告期内，标的公司营业收入分别为 26,029.40 万元、38,155.79 万元及 2,941.85 万元，报告期内，标的公司主营业务收入呈现增长趋势，主要得益于 利好政策推动行业发展、市场需求持续增长，以及公司在科技创新和优质客户 资源开拓方面的持续投入与成效。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归

属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,296.61 万元、5,239.38 万元及-462.81 万元。

标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的 革新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场 需求的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家 智慧海防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观 监测网建设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。

标的公司 2025 年预测收入为 33,144.10 万元，实际实现收入为 38,153.12 万元，业绩实现率为 115.11%。截至 2026 年 3 月末，标的公司各类业务在手订 单金额为 21,815.85 万元，结合合同条款及往期收入确认情况，目前已确认及截 至 3 月末在手订单预计 2026 年度确认收入金额 9,251.78 万元，可覆盖 2026 年 度预测收入 37,587.74 万元的 24.61%。同时，结合销售部门目前客户接洽情况、 客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预测 2026 年 4-12 月拟新签订单金额约为 67,814.22 万元，其中部分项目将于 2026 年内确认 收入。结合与客户的接洽信息和项目追踪情况，截至 2026 年 3 月末，标的公司 在跟踪订单92,367.82万元，其中预计2026年拟新签订单金额为72,194.70万元。 标的公司未来盈利能力和经营业绩有望同步增长。

2．本次交易安排的合理性

（1）交易对价支付方式

本次交易采用股份及现金相结合的方式支付对价，主要是基于交易对方纳 税需要及资金诉求，上市公司结合自有资金及股东持股情况进行评估后，各方 友好协商确定。

（2）发行股份定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第 六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票 发行价格为 6.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 80%，

符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十一条的规定。

（3）锁定期安排

本次交易中交易对方已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况 详见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四） 发行股份购买资产的具体情况”，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的 规定。

其中申信投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因详见本《补充法律意见》 之“一、问题 11. 关于标的资产历史沿革与实际控制人认定”之“（六）申信 投资的股份锁定期设置为 36 个月的原因”。

（4）业绩补偿

本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见《重组报告书》之“第 七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。本次 交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条 件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施 充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有 利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约 定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保 证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务， 该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。

3．评估作价公允性

本次交易评估作价公允。详见《重组报告书》之“第六节 标的资产的评估 及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六） 交易定价的公允性分析”。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

标的公司业务模式较成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，具备 持续经营条件，标的公司未来收益能够合理预测。本次资产评估使用到的评估 方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合 规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经查询同行业重组案例，相关案例信息汇总如下表所示：

单位：万元

本次收益法评估结果为 105,062.06 万元，考虑到 2026 年至 2028 年承诺的 扣非归母净利润（指合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润）为 6,978.06 万元、8,985.71 万元和 10,017.25 万元，三年平 均净利润为 8,660.34 万元，对应动态市盈率为 12.13。本次交易定价的动态市盈 率低于同行重组案例。

综上所述，本次交易定价具有合理性、公允性。

4．交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 标的公司进行整合管控，详见本《补充法律意见》之“一、问题 11. 关于标的 资产历史沿革与实际控制人认定”之“（八）结合上市公司与标的资产的主营

业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体 现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后 上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括 但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效 性”之“3．上市公司对标的资产的整合管控计划”。上市公司已制定一系列整 合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化的应对机制，具有较强的可 操作性，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面整合和管控， 进而实现战略转型升级的重组交易目标。

综上所述，现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交 易目标具有可实现性。

（二）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查 并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项 目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、 交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发 表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及有效性

1．本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益

本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流 及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺 期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

2．区分募投项目收益的具体措施及有效性

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管 理，根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资 格的有限公司，在财务上独立核算。为实施本次募投项目，标的公司拟通过新 设立专门的部门、组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，对本次募投 项目购置的资产进行单独管理，对收入、成本、费用、收益等进行单独核算， 保障该项目的经营与标的公司现有经营相互区分。

本次募集配套资金除支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费外，

主要用于开展“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”和“智慧海防 垂直大模型研发项目”。其中，“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项 目”预计将形成经济效益，该项目将在标的公司现有的业务基础上对雷达网进 行业务范围拓展和能力升级，面向海警、海军、渔政、海关等涉海客户对于南 海重点海域的海上态势感知需求，新建 150 个船载机动站点，提供中远海域海 上目标和海洋环境信息监测服务。该项目提供的服务与标的公司现有服务可明 确区分，项目运营过程中形成的收入、成本、费用均可独立核算，标的公司拟 组建单独的人员队伍从事募投项目建设与经营，使用募集资金支付的工程勘察 及施工费用、购置的设备和软件等资产均可独立核算和管理。

综上，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和 收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性。

（三）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复 是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

针对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”，根据标的公司注 册地陵水黎族自治县发展和改革委员会的确认意见，该项目系标的公司购买雷 达安装到租赁铁塔（船舶）后进行海洋监测数据采集和服务运营，不属于固定 资产投资项目，根据海南省人民政府办公厅《关于印发海南省企业投资项目备 案管理办法的通知》（琼府办[2018]6 号），无需办理企业投资项目备案。

根据标的公司注册地陵水黎族自治县行政审批服务局的确认意见，该项目 不产生废气、废水、废弃危险物，且项目采用的电磁辐射设备符合《GB 8702-2014 电磁环境控制限值》4.1.3 规定的豁免条件，无需办理环评手续。

针对“智慧海防垂直大模型研发项目”，标的公司现已取得北京市海淀区 科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230 号）。由于 该项目不涉及生产环节，因此无需办理环评。

综上，标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相 关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序。

（四）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、 公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机 构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的， 可不进行股份还原或转为直接持股。”本次交易将购买资产的交易对方穿透至自 然人、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、已经备案的私募基金、按持股 计划规范运作的员工持股平台。

截至本《补充法律意见》出具之日，标的公司股东共计 17 人，全部系在本 次交易首次停牌前六个月之前（以完成工商变更登记之日为准）获得标的公司股 权。

按照前述穿透原则，标的公司股东穿透计算的总人数共计 58 人，具体情况 如下表所示：

1．海南信投

海南信投除投资标的公司外还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标的 公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

2．申信投资

申信投资除投资标的公司股权外，未投资其他企业，穿透计算其股东并剔除 重复的股东后的人数为 1 人，具体情况如下表所示：

3．创海成信

创海成信共计 8 名合伙人，除标的公司员工外存在外部人员入伙情况，穿透 计算后的股东人数为 8 人，具体如下：

4．上海瀚博源

上海瀚博源除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共计 3 人，具体情况如下：

5．寰曜共拓

寰曜共拓共计 19 名合伙人，其中除标的公司员工外还存在外部人员因继承 入伙情况，穿透计算并剔除重复后的股东人数为 16 人，具体情况如下：

6．清控银杏

清控银杏为依法登记备案的私募基金，基金编号为 S09716，基金类型为创 业投资基金，其基金管理人为清控银杏创业投资管理（北京）有限公司，基金管 理人登记编号为 P1019418。除投资标的公司外，清控银杏还有多家对外投资企 业，不属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东 人数计为 1 人。

7．水木领航

水木领航为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SQB169，基金类型为创 业投资基金，其基金管理人为北京水木华鼎创业投资管理有限公司，基金管理人 登记编号为 P1074079。除投资标的公司外，水木领航还对外投资其他企业，不 属于专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计 为 1 人。

8．安义江海汇创投

安义江海汇创投除投资标的公司外未投资其他企业，穿透计算其股东人数共 计 18 人，具体情况如下：

9．华宇天科

华宇天科除投资标的公司外，还有多家对外投资企业，不属于专门以持有标 的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，其股东人数计为 1 人。

10．海南陵水产投

海南陵水产投为依法登记备案的私募基金，基金编号为 SADH98，基金类型 为股权投资基金，其基金管理人为信创投资管理有限公司，基金管理人登记编号 为 P1067784。除投资标的公司外，海南陵水产投还对外投资其他企业，不属于 专门以持有标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

11．信科互动

信科互动除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的 公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

12．上海永诚

上海永诚除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有标的 公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

13．梦鑫顺康

梦鑫顺康除投资标的公司外，未投资其他企业，穿透计算股东人数共计 3

人，具体情况如下：

• 14．凌冰

凌冰为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

• 15．李渝勤

李渝勤为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

• 16．施水才

施水才为中国国籍自然人，股东人数计为 1 人。

• 17．北京清杏瑞纳

北京清杏瑞纳除投资标的公司外，还对外投资其他企业，不属于专门以持有 标的公司股权为目的的法人，根据上述穿透原则，股东人数计为 1 人。

综上所述，标的公司穿透计算的股东人数共计 58 人，未超过 200 人，符合 《监管指引第 4 号》的有关规定。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所承办律师履行了以下核查程序：

• （1）查阅交易对方提供的工商档案资料，以及交易对方出具的承诺函、确

认函等文件；对交易对方的主营业务等进行访谈，通过企查查等公开信息检索 平台查阅交易对方的其他对外投资情况；查阅《重组管理办法》第四十七条有 关股份锁定期的规定；

• （2）查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行

股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》； 查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于发行股 份定价依据、锁定前安排、业绩补偿的规定并检查本次交易协议是否符合相关 规定；

• （3）访谈上市公司管理层，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募

投项目收益，以及区分募投项目收益的具体措施及有效性；

• （4）取得并查阅陵水黎族自治县发展和改革委员会、陵水黎族自治县行政

审批服务局对“重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目”的确认意见；

• （5）取得并查阅 “智慧海防垂直大模型研发项目”取得的北京市海淀区

科学技术和经济信息化局出具的备案文件（京海科信局备[2025]230 号）；

• （6）获取并查阅标的公司《公司章程》、股东名册，获取并查阅交易对方

出具的调查表，访谈交易对方的相关人员，检索并查询交易对方私募基金备案 情况，核查标的公司经穿透后股东人数及是否超过 200 人。

2．核查意见

经核查，本所承办律师认为：

• （1）现有业绩承诺的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，交易目

标具有可实现性；

• （2）本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募

投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业 绩承诺的区分具备可行性和有效性；

• （3）标的公司已完成本次募投项目建设所需的相关审批、批准或备案，相

关批复仍在有效期以内，不存在尚需履行的程序；

• （4）标的公司穿透计算的股东人数共计 58 人，未超过 200 人，符合《监管

指引第 4 号》的有关规定。

本《补充法律意见》正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及 承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（更新稿）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 （更新稿）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_______________

王 丽

承办律师：_______________

王 威

承办律师：_______________

俞紫伊

年 月 日