会计师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行 股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复

目 录

一、关于标的资产营业收入及主要客户 …………………………第 1—29 页

二、关于标的资产营业成本及原材料……………………………第 29—42 页

三、关于标的资产销售费用………………………………………第 42—62 页

四、关于标的资产研发费用………………………………………第 62—74 页

五、关于标的资产关联交易………………………………………第 74—86 页

六、关于标的资产合并报表范围变化……………………………第 86—89 页

七、关于标的资产历史沿革与实际控制人认定…………………第 89—95 页

八、关于本次交易相关安排…………………………………… 第 95—109 页

九、资质证书复印件……………………………………………第 110—113 页

关于北京海兰信数据科技股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询 函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕1-100 号

深圳证券交易所：

由北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信公司或上市公司）转 来的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套 资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下简称问询函）奉悉。我们 已对审核问询函所提及的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称标的公 司或海兰寰宇）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于北京海兰信数据科技 股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中有关财务 事项的说明》（天健函〔2025〕1-78 号）。因标的公司补充了最近一期财务数据， 我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于标的资产营业收入及主要客户 申报材料显示：（1）标的资产主要客户位于华南及华东地区，其中华南区 域收入占比过半，主要系华南海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷 达需求旺盛。受季节性因素影响，2025 年第一季度标的资产的净利润为负。（2） 报告期内，标的资产主营业务聚焦于为包括海事局、政法委、中国铁塔等在内的 涉海军地用户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息 服务。标的资产主要通过参与各类招标获得客户订单。2024 年度，标的资产前 五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。本次交易有利于丰富上市公司业 务类型及客户资源。（3）截至 2025 年 3 月 31 日，标的资产的固定资产以机器

设备、运输设备、办公设备及其他为主，账面净值为 13882.19 万元，占总资产 的 25.19%，成新率为 49.73%。

请上市公司补充披露：标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户 群体及产品销售价格的变动情况。

请上市公司补充说明：（1）结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标 的资产营业收入季节性变化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在 相应特征；并对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。（2）标的资 产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例， 是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）结合相关客户在手订单、 在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和可持续性，标的资产报告期内新客户 开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上 市公司业务类型及客户资源。（4）报告期内各收入板块对应的资产金额及减值 变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的 影响。如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第 1 条） (一) 标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价

格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系 统及雷达监测信息服务等，下游客户主要为政府、国央企及事业单位等。报告期 内，标的公司产品或服务的销售价格主要受产品或服务内容差异、定价策略及市 场竞争环境等因素影响，变动具备合理性。

报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体情况具体 如下表所示：

报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的价格变动情况，具体如 下表所示：

(二) 结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性 变化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在相应特征；并对比同行 业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

1. 结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变

化的具体情况及其原因 (1) 行业情况 标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供雷达监测产品及雷达监测信息

服务，深耕近海智慧监管领域，致力于成为中国现代边海空防行业的创新引领者。

标的公司所属的行业具有一定的周期性与季节性特征。细分行业下游客户主 要为公安、海事等涉海监管部门及海油、风电等涉海生产企业，受结算和付款制 度影响，客户通常于每年上半年进行采购项目报批及经费申请，下半年进行项目 招标实施，因此行业内下半年尤其是第四季度的项目执行和结算通常较为密集。

(2) 客户结构 标的公司主要客户为沿海省份的海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海

油、风电、电网等涉海军地用户，雷达监测站点布局情况决定了标的公司所属细

分行业具有一定区域性。国内市场而言，海南、广东、山东等沿海省份因边海防 需求或者海油、风电客户需求相对较多，对标的公司业务需求更大，客户集聚效 应更明显，因此在标的公 1 司业务中占比较高。

报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示： 单位：万元

注：其他客户主要是海洋观探测及海洋信息化领域相关民营企业 报告期内，标的公司下游客户主要为政府、国央企及事业单位，上述客户收 入占比分别为 79.09%、64.53%及 85.17%，其他客户主要是海洋观探测及海洋信 息化领域相关民营企业，主要包括海洋环境监测产品及系统集成服务提供商、光 电视频监控产品及系统集成服务提供商，政务信息化产品及系统集成服务提供商。

(3) 销售模式 标的公司的主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油、风电、电网等涉海 军地用户，相关客户的主要采购模式为招投标，因此标的公司主要通过参与各类 招标活动获得客户订单。在招投标过程中，标的公司依据招标要求进行产品服务 方案的个性化调整，充分利用自身产品技术、数据资源及服务网络等优势，来更 好满足客户需求，增强市场竞争力。

标的公司已依托业务拓展，建立起了覆盖沿海省份及长江流域的完善的市场 销售网络及客户服务网络，可为客户提供售前、售中及售后全流程服务。此外， 标的公司会适时策划组织产品技术推介会，参加行业展会，定期向客户提供最新 产品技术的介绍及技术交流。

(4) 标的公司营业收入季节性变化的具体情况及其原因 报告期内，标的公司主营业务收入的季节构成情况具体如下表所示：

标的公司主要客户为政府、国央企及事业单位等，客户采购模式以项目预算 制和招投标为核心，导致标的公司收入呈现季节性特征。综合行业情况、客户结 构和销售模式，收入季节性变化的主要原因如下：

标的公司主要客户为政府、央国企及事业单位，其通常在每年上半年进行项 目立项、预算编制、经费申请及内部审批工作，标的公司在此阶段一般进行技术 沟通、方案设计等支撑工作。客户完成立项审批工作后，通常于下半年启动项目 招标，标的公司在中标签署合同后，启动项目实施。信息服务类项目实施相对简 单，周期较短，上线后即可按服务时间确认收入；雷达组网综合监测系统类项目 涉及现场环境勘察、安装调试、系统集成联调等环节，项目整体周期较长，通常 需要一月至数月的时间才能够完成项目实施并具备验收条件，因此项目在下半年 确认收入的特征明显。此外，由于涉及到内部年度考核，部分客户习惯于在年底 前集中安排项目验收结项，所以标的公司在四季度确认收入特征明显。

2025 年，由于标的公司客户普遍要求相关系统符合信创要求，信创环境的 适配工作较以往耗时更长，导致部分系统集成项目的交付进度较历年有所延后， 从而使得 2025 年上半年收入较历年同期有所下降。

标的公司主营业务收入具有季节性特征，毛利率不具有季节性特征的原因详 见一（二）2，二者差异的主要原因是各季度确认收入的项目具有不同的毛利率， 二者之间没有匹配性。

1. 期间费用、毛利率是否也存在相应特征

(1) 期间费用具有季节性特征 报告期内，标的公司期间费用的季节性分布情况具体如下表所示：

由上表可见，标的公司各季度期间费用占比总体较为均衡，仅四季度略高， 未呈现与收入类似的显著季节性波动。期间费用主要包括职工薪酬、差旅招待、 折旧摊销、房租物业及外部服务费等，导致季节性波动的原因主要有：受业务活 动影响的差旅费和业务招待费、职工薪酬中的年终奖金在第四季度根据全年业绩 完成情况计提等因素。

(2) 毛利率不具有季节性特征 报告期内，标的公司毛利率的季节性分布情况具体如下表所示：

由上表可见，标的公司毛利率在各期存在一定波动，但并未呈现与收入相同 的明显季节性波动，主要受不同季度项目结构及产品组合变化的影响。其中，2024 年第四季度部分验收类项目（如向海南海事局、海南欧特海洋科技有限公司销售 的雷达组网综合监测系统），单体项目收入均超过 1,000 万元，但项目毛利率均 低于标的公司 2024 年整体平均水平。具体情况为：海南海事局项目毛利率 36.90%， 主要是该项目规模较大，确认收入金额 5,120.94 万元，除了包含 VTS 雷达、船 舶交通管理软件系统等标的公司自主产品外，还包括海事气象、甚高频通信（VHF）、 CCTV、空调、服务器交换机等代采代购设备，代采设备部分毛利率不足 10%，若 剔除代采代购部分，海南海事局项目毛利率约为 46%；海南欧特海洋科技有限公 司项目毛利率 22.31%，确认收入金额 2,711.59 万元，该项目为海南欧特海洋科 技有限公司承接海南省海洋灾害综合防治能力建设项目后向标的公司采购海灾

视觉监测网设计及配套系统，由于海南欧特海洋科技有限公司承接海南省海洋灾 害综合防治能力建设项目的整体毛利率为 12.76%，向标的公司采购海灾视觉监 测网设计及配套系统的价格为其该部分中标价基础上扣除 5.28%，因此标的公司 该项目毛利率较低，类似海洋灾害综合防治能力建设等重大专项，由于其涉及海 洋环境、生态环境等多达几十种监测要素，同时需要采用传感器、网络、信息平 台及业务预报应用等多种专业分工，总包商根据专业分工，将不同模块的内容分 包给下级专业的供应商，是行业普遍做法。针对海南省海洋灾害综合防治能力建 设项目，海南欧特海洋科技有限公司除了将视觉监测网部分分包给标的公司以外， 亦将实时潜标网部分分包给中国海洋大学三亚海洋研究院，将海洋灾害预报警报 应用系统分包给国家海洋环境预报中心及海南航天宏图信息技术有限公司，具体 情况详见五（一）1(3)。

海南省海洋灾害综合防治能力建设项目系由海南省海洋厅负责建设、三亚崖 州湾科技城开发建设有限公司（系国有独资企业三亚崖州湾科技城控股集团有限 公司直接控股的企业）作为代管单位，海南欧特海洋科技有限公司作为总承包联 合体牵头人，在招标和中标公告中没有禁止分包，项目执行过程中牵头人在合同 约定范围内开展合理分包，项目中所有分包合同均正式向代管公司、建设单位进 行了书面的提交报备。三亚崖州湾科技城开发建设有限公司在承接项目后，将整 体项目通过公开招投标的方式发包给海南欧特海洋科技有限公司、天津市政工程 设计院、国家海洋技术中心等主体组成的联合体承包人，海南欧特海洋作为联合 体牵头方，负责整个项目的主办、组织、协调和运营工作，包括各类海洋海灾监 测设施的采购、布放、调试以及运维等。海南欧特海洋等主体作为联合体承包人 承办该项目已经海南省海洋厅知晓，且海南省海洋厅也参与了建设项目最终的验 收环节，对整个项目的实施和验收没有异议。海南欧特海洋等主体与发包方签订 的总承包合同中约定“不进行转包及违法分包”，对于合法合规的分包没有禁止， 且海南欧特海洋作为总承包人已依约履行了对建设项目的质量及所有专业分包 商的总负责义务，并在缺陷责任期及保修期内承担了相应的工程保修责任，不存 在违约情形。同时，标的公司作为海南欧特海洋在建设项目中的专业分包方之一， 负责提供海岸视觉观测系统、海灾预警系统等服务以及配套的仪器设备。标的公 司具备为海南欧特海洋提供所采购产品及服务的相关业务资质，所提供的产品及

服务符合海南欧特海洋与标的公司之间签订的采购合同约定的交付标准及验收 条件。因此海南欧特海洋向标的公司采购海灾视觉监测网设计及配套系统未违反 海南欧特海洋与发包人之间的合同约定，海南欧特海洋向标的公司采购产品及服 务合法有效。其次，如前所述，该类建设项目由于其涉及海洋环境、生态环境等 多达几十种监测要素，同时需要采用传感器、网络、信息平台及业务预报应用等 多种专业分工，海南欧特海洋作为总承包方根据专业分工将不同模块的内容分包 给下级专业的供应商，是行业普遍做法，具有商业合理性。

综上所述，受海南海事局、海南欧特海洋科技有限公司大额低毛利项目确认 收入的影响，导致 2024 年第四季度整体毛利率相对偏低。此外，2025 年第一季 度标的公司毛利率较低，系标的公司第一季度收入主要来自于雷达监测信息服务， 而该类服务主要成本为固定资产折旧等固定成本，第一季度由于雷达组网综合监 测系统相关项目收入转化滞后，整体收入规模较低，而成本相对刚性，因此毛利 率下降较多。2026 年第一季度，标的公司收入主要来自于雷达监测信息服务及 雷达组网综合监测系统，由于雷达监测信息服务业务规模效应渐显其毛利率水平 有所提升，同时标的公司雷达组网综合监测系统毛利率相比雷达监测信息服务较 高且收入占比有所提升，因此 2026 年第一季度标的公司毛利率相比 2025 年第一 季度有所提升。

1. 对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

(1) 同行业可比公司营业收入存在季节性特征 根据标的公司的主要产品及服务，选取 A 股市场中主营业务为雷达产品及监 测信息服务的上市公司作为同行业可比公司，其中，国睿科技、纳睿雷达与四创 电子的主要产品为雷达装备、雷达组件及相关软件系统的研发、生产与销售，其 主要产品形态与标的公司对海监测雷达产品和雷达组网综合监测系统具有可比 性；中科星图为提供监测信息服务的上市公司，其商业模式与标的公司雷达监测 信息服务具有可比性。

2024 年及 2025 年，标的公司与可比公司的各季度营业收入占当年营业收入 的比例情况具体如下表所示：

由上表可见，2024 年，可比公司第四季度收入占比均显著高于前三季度； 2025 年，纳睿雷达与四创电子下半年收入占比显著高于上半年收入占比。标的 公司与可比公司的营业收入呈现相似的季节性特征，符合行业惯例。

(2) 同行业可比公司期间费用存在季节性特征 2024 年及 2025 年，标的公司与可比公司的各季度期间费用占当年期间费用

的比例情况具体如下表所示：

由上表可见，2024 年及 2025 年，标的公司及可比公司的期间费用总体上呈 现四季度较高的特征，与营业收入具有相似的季节性特征，符合行业惯例。

(3) 同行业可比公司毛利率不存在季节性特征 2024 年及 2025 年，标的公司与可比公司各季度的毛利率情况具体如下表所

示：

由上表可见，2024 年及 2025 年，标的公司及同行业可比公司各季度毛利率

整体虽未呈现与营业收入完全一致的季节性规律，但毛利率分布并非完全平稳。 根据纳睿雷达及四创电子招股说明书及年度报告等披露信息，纳睿雷达综合毛利 率水平相对较高，主要系纳睿雷达从事的是雷达整机销售，不包含雷达配件的生 产和销售。四创电子综合毛利率水平相对较低，主要是由于四创电子产品范围较 广，除整套雷达外，还包括公共安全产品、电源产品、机动保障装备等低毛利业 务，叠加相关市场竞争加剧影响，导致毛利率较低。

此外，纳睿雷达与四创电子毛利率季度波动相对较大，国睿科技与中科星图 毛利率季度波动相对较小。纳睿雷达与四创电子毛利率季节波动较大，主要系项 目制业务确认收入的节奏存在差异，不同季度项目结构、交付进度和成本确认情 况存在一定不均衡性；国睿科技毛利率季节性波动较小，主要系其主营业务为自 主雷达产品销售，不涉及系统集成，业务体量大，客户相对稳定；而中科星图毛 利率季节性波动较小，主要系其业务体量大，项目数量多且分散。因此，毛利率 受项目实施及收入结转节点的影响较大，不具备强可比性，符合行业惯例。

(三) 标的公司客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异， 是否符合行业惯例，是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

1. 标的资产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否 符合行业惯例

• (1) 标的资产客户集中度较高的合理性 标的公司客户集中度较高，主要源于行业和业务特性共同作用：一是标的公 司客户群体多为政府、国央企及事业单位，具有较强的行政属性；二是单个项目 投资金额大、覆盖区域广，形成“大项目、大客户”的格局；三是行业通常采取 统一招投标、总包分包等集中采购模式，由少数牵头单位或总包方签订主合同， 导致客户集中。因此，标的公司客户集中度较高具有合理性。
• (2) 与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例 2024 年及 2025 年，标的公司与可比公司向前五大客户销售的情况具体如下

表所示：

单位：万元

由上表可见，2024 年及 2025 年，可比公司向前五大客户销售金额占营业收 入的比例在 11%-80%不等，差异较大。其中，中科星图的前五大客户占比显著小 于同行业其他可比公司，系其采取“线上+线下”结合的销售模式，面向政府、 特种领域、企业及个人等多元化客户群体，客户结构相对分散；国睿科技、纳睿 雷达及四创电子聚焦于国防、公共安全、气象监测等政府主导领域，其客户采购 通常遵循“预算审批—招标立项—集中验收”的流程，单体项目金额较大，单个 客户贡献收入占比较高。2024 年，标的公司前五大客户销售占比为 55.06%，与 可比公司纳睿雷达相近，高于四创电子、中科星图，低于国睿科技。2025 年，标 的公司前五大客户销售占比为 34.95%，高于中科星图，低于国睿科技、纳睿雷达 及四创电子。综上所述，标的公司客户集中度处于行业可比区间，符合行业惯例。

1. 是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响 标的公司客户集中度较高主要源于行业客户特点、单个项目金额大、集中招

投标的采购模式等行业及业务特征，具有合理性。标的公司主要客户多为政府、 国央企及事业单位，信用等级高、资金来源稳定、履约能力强，标的公司与核心 客户之间已建立长期合作关系，并通过领先的产品技术优势、全链条的贴身服务 不断增强客户粘性和服务粘附力。

目前，标的公司客户集中度相对较高，但客户整体质量较优，合作关系稳定， 回款具有保障。随着公司业务持续拓展，海警、海事、海油及渔政等领域的客户 预计将有更多项目落地。相关项目包括海警采购雷达网服务、海事 VTS 改造、海 油平台防碰撞、智慧渔港建设等，前述项目规模多在千万元以上。虽然公司主要 客户仍以政府、国央企及事业单位为主，但具备承接大体量项目能力的客户数量 将逐步增加。未来，海警、海油、沿海各地海事局、渔港建设单位及风电企业等， 均有可能成为公司新的重要客户。

标的公司 2024 年向前五大客户销售占比为 55.06%，2025 年向前五大客户销

售占比下降为 34.95%。随着公司整体客户数量、项目数量及收入规模增大，客户 集中度预计有所下降。因此，当前客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力 构成重大不利影响。

(四) 结合相关客户在手订单、在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和 可持续性，标的资产报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力， 本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源

1. 标的公司对相关客户的在手订单充足，客户合作具有稳定性和可持续性

(1) 在手订单 截至 2026 年 3 月末，标的公司各主营业务收入产品在手订单情况具体如下

表所示：

单位：万元

由上表可见，标的公司 2025 年预测收入为 33,144.10 万元，实际实现收入 为 38,153.12 万元，业绩实现率为 115.11%。截至 2026 年 3 月末，标的公司各 类业务在手订单金额为 21,815.85 万元，结合合同条款及往期收入确认情况，目 前已确认及截止 3 月末在手订单预计 2026 年度确认收入金额 9,251.78 万元，可 覆盖 2026 年度预测收入 37,587.74 万元的 24.61%。同时，结合销售部门目前客 户接洽情况、客户需求确定性、招标进程及与客户谈判情况等信息，标的公司预 测 2026 年 4-12 月拟新签订单金额约为 67,814.22 万元，其中部分项目将于 2026 年内确认收入。

(2) 在验证项目 截至 2026 年 3 月末，标的公司不存在在验证项目。标的公司客户的主要采

购模式为招投标，因此标的公司主要通过参与各类招标活动获得客户订单。在招 投标过程中，标的公司依据客户招标要求，在自主成熟产品技术基础上进行产品、 服务方案的个性化调整，来更好满足客户需求，增强市场竞争力。具体个性化调 整包括根据客户行业特点提供定制界面，提供客户倾向的光电、无人机、无人艇、 声光驱离等执法取证设备的适配，接入人、车信息并进行关联，接入外部 AIS 及 渔业北斗信息，接入船舶档案信息，提供定制的移动应用 APP，与客户既有办公 自动化系统进行贯通，提供客户期望的运营值班服务及阶段驻场技术支持等内容， 相关方案调整均为常规软件开发内容，不涉及到产品的核心技术、核心功能模块 及架构调整，不存在技术及实施障碍。部分项目根据需要，标的公司也会给军工、 运营商等央企做配套，配合其中标后，再与总包方签合同。因此，标的公司对主 要客户不存在在验证项目。

(3) 标的公司与客户合作具有稳定性和可持续性 除在手订单外，在产品独特性、产品定制化属性、客户粘性、更换周期等方

面，标的公司与客户合作亦具有稳定性和可持续性，具体情况如下表所示：

综上所述，标的公司与客户的合作具备稳定性和可持续性。

1. 标的公司新客户开拓情况较好，具备持续开发新客户的能力

(1) 标的公司新客户开拓情况 2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月，标的公司客户开拓情况良好，与标的公 司完成首次合同签订的新开拓客户数量合计 131 家，其中，2024 年 53 家，2025 年 69 家，2026 年 1-3 月 9 家。前述新客户中，与标的公司签订合同金额达 500 万元以上的客户名称、销售产品类型情况如下表所示：

注：2026 年 1-3 月不存在与标的公司签订合同金额达 500 万元以上的新客 户

(2) 标的公司产品服务市场空间广阔，具备持续开发新客户的能力 自设立以来，标的公司一直坚持“产品+数据服务”双轮驱动发展战略，除 了研制销售雷达监测产品外，还自主筹资建设近海雷达网，为涉海军地客户提供 雷达监测信息服务。基于自建雷达网，标的公司可以获取到大量的数据样本，接 触到大量的行业应用场景，进而加速相关智能研判模型的训练迭代，以及加快产 品技术的成熟，使得标的公司产品在技术先进性、成熟度、使用体验等方面具有 行业领先性，具备很强的市场竞争力。其次基于自建雷达网，标的公司可以为客 户提供实时在线的系统进行演示，能够让客户直观体验感受相关产品技术，加快 价值传递。此外，通过多年服务，标的公司形成了很多成功案例，获取了良好的 行业口碑。

标的公司各业务板块的产业支持政策及未来市场空间分析如下表所示：

综上所述，标的公司具有产品技术领先、样板案例多、行业口碑佳等优势， 新客户开拓情况较好，产品服务具有广阔的市场空间，具备较强的持续开发新客

户的能力。

1. 本次交易完成有利于丰富上市公司业务类型及客户资源

(1) 本次交易完成有利于丰富上市公司业务类型 上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个

方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供近海雷达监测产品及雷达监测 信息服务，在近海智慧监管领域积累了大量技术经验。

标的公司纳入上市公司体系后，将有效拓展上市公司的细分业务领域，将上 市公司原有业务领域进一步拓展至近海智慧监管领域，增强上市公司的核心竞争 力和市场地位。

(2) 本次交易完成有利于丰富上市公司客户资源 上市公司将保持标的公司经营模式的灵活性，维护其业务连续性，同时通过 资本平台为其发展提供全方位支持，重点加强标的公司的技术创新和产品研发投 入，巩固其技术优势，并通过协同效应扩大市场份额，标的公司拥有的优质客户 资源和行业影响力将为上市公司带来新的业务机会。

1) 目标客户群体 目标客户群体方面，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底 数据中心三个方面，而标的公司主营业务聚焦于近海智慧监管方面。一方面，上 市公司与标的公司拥有部分重叠客户，标的公司的主要客户包括涉海监管机构及 海上生产相关企业，大部分客户既有海域监管需求，也有造船需求，例如海警、 海事、渔政、海监等单位，以及海油、风电等企业。通过本次交易，上市公司联 合标的公司，双方可形成协同合力，首先可以为客户提供船岸组网等独特的更全 面的监管方案，给客户带来更大价值，其次上市公司可实现与标的公司对既有重 叠客户的共同维护，降低客户维护成本，同时可实现双方业务信息的共享，业务 机会的相互导入。另一方面，对于双方非重叠客户，本次交易完成后双方可共享 客户资源，相互延伸开拓新的客户群体。具体而言，标的公司可以借助上市公司 对申能集团、大唐集团、三峡集团等海上风电企业的影响，快速拓展海上风电业 务，并依托海上风电平台，将近海雷达网往中远海拓展；借助上市公司在海军的 影响力，加快雷达网信息服务业务在海军方向的拓展；借助上市公司在自然资源

（海洋局）体系客户的影响力，加快海洋综合监测业务的拓展；借助上市公司在 东南亚、中东的分支机构及近百家代理商，加快对海监测雷达产品及雷达组网综 合监测系统的海外销售。同时，上市公司则可以借助标的公司对海警、海事、边 检等客户的影响力，进一步拓展在相关客户新造船业务中的业务体量，包括船舶 导航、智能化系统等产品的销售。

2) 销售渠道及区域 销售渠道及区域方面，上市公司以三亚、广州、上海、南通、武汉为核心经 营分支机构，重点覆盖华中、华东、华南等区域；而标的公司以海口、南宁、广 州、厦门、福州、青岛、北京、大连为核心经营分支机构，重点覆盖华南及华北 区域，双方的优势覆盖区域具有很强的互补性。本次交易后双方可整合共享各自 的经营分支机构，形成更完善的全国市场营销网及售后服务网，提升各自的市场 覆盖及拓展能力，降低维护成本，提高维护效率，进而促进各自业务发展。

此外，近年来上市公司与标的公司均发力海外业务机会，其中上市公司在中 国香港、新加坡、迪拜等地设立分支机构，积极开拓相关国家及地区的业务机会， 海外业务快速增长，在业务拓展过程中，也发现很多国外客户对雷达监测产品有 较强需求；而标的公司则通过跟随基建央企出海的策略，为央企提供港口、运河 等配套监控系统，实现海外业务拓展。通过本次交易，上市公司、标的公司可以 借助双方的海外业务项目经验及客户资源，共享海外市场服务网点，实现海外业 务的协同开拓、海外客户的一体化服务，进一步加快海外业务增长。

综上所述，通过本次交易，上市公司将与标的公司实现优势互补和协同发展， 共同提升市场竞争力，有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。

(五) 报告期内各收入板块对应的资产金额及减值变动情况，是否与同行业 公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响。如果未来业绩不及 预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施

1. 报告期内各收入板块对应的资产情况 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务主要系标的公司通过向客 户提供或交付对海监测产品或系统为主，其对应资产主要为存货。雷达监测信息 服务业务主要系标的公司自建雷达站点形成雷达监测网，通过自研应用系统处理 采集数据后为客户提供近海雷达监测信息服务，其对应资产主要为固定资产。

报告期内，标的公司各业务板块收入及对应资产金额如下表所示： 单位：万元

(1) 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务板块 该业务板块对应资产主要为存货。标的公司主要负责各型对海监测雷达产品

的开发设计及系统集成，开发、设计环节系决定产品性能的关键环节，而产品的 生产、测试等环节均由标的公司合作的厂商负责，采用“以销定采、适度备货” 的业务模式进行合作。标的公司合作厂商包括上市公司、南京保静航电子科技有 限公司等 X 波段雷达天线及收发单元供应商，杭州海康威视科技有限公司、广州 市上赛电子科技有限公司、北京高普乐光电科技股份公司等光电设备供应商，IT 设备采用研华、曙光、新华三、深信服等多种品牌，标的公司与上述供应商长期 保持稳定的合作关系，每类设备均有主、辅供应商可选择。相关供应商的产品性 能及质量管理体系均经过公司的合格供方审核，并经过实际项目检验，满足公司 的质量控制要求，是公司合格供方。同时，标的公司积极开拓厦门苍澜科技有限 责任公司等新雷达供应商、浙江大华科技有限公司等新光电设备供应商，并采用 浪潮、华为等新品牌 IT 设备，上述供应商均已通过公司合格供方审核，相关产 品经测试符合公司要求，进入到了项目试用阶段，个别或部分供应商终止合作， 不会对公司业务造成重大影响。随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司

• 2024 年和 2025 年各期末存货分别为 5,207.70 万元和 2,403.92 万元，同比下降 53.84%，具有合理性。

对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务收入与资产金额变动呈现 一致趋势，符合公司业务实际情况。

(2) 雷达监测信息服务板块 该业务板块对应资产主要为固定资产。雷达监测信息服务业务具有前期投入 大、建设周期长的特征，为满足客户需要，标的公司需先完成雷达网监测站点和 系统平台的集中建设，形成一定规模的技术与服务能力后，才能给客户提供信息 服务，后期主要是维护及完善相关监测网络。相应的建设成本主要发生在历史年 度，报告期内相关资产投入较为稳定。

因此，该业务的收入实现存在“先投入、后收入”的时间差，并依赖规模效 应的逐步释放，收入与资产规模不具备线性对应关系，具备合理性。

1. 报告期内，各收入板块对应的资产减值变动情况，是否与同行业公司可 比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响

(1) 对海监测雷达产品与雷达组网综合监测系统业务

1) 标的公司存货构成情况

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,189.23 万元、2,564.14 万

元和 2,744.23 万元，占流动资产的比例分别为 20.98%、6.78%及 7.55%，主要包 括库存商品和发出商品。2025 年较 2024 年存货账面价值下降 58.57%，2025 年 较 2024 年收入增长 46.59%，公司收入增长与存货规模下降的趋势差异主要受 “海南社会管理信息化平台岸线防护圈项目”影响，此项目于 2020 年签订合同 并启动施工。终端客户为海南省公安厅，总包方为中国电子科技集团有限公司。 受其他分包商影响，项目整体竣工验收工作延后至 2025 年完成。因此形成 2025 年收入规模上升、存货余额相应下降的变动特征。

(2) 存货跌价计提依据 报告期各期末，标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能

发生减值的存货计提的存货跌价分别为 443.86 万元、114.03 万元及 112.02 万 元。标的公司已根据相关规则计提存货跌价准备。

3) 标的公司存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异 报告期各期末，标的公司存货跌价准备与同行业可比上市公司比较情况具体

如下表所示：

单位：万元

注：2026 年一季度可比公司未披露相关数据 由上表可见，同行业可比公司四创电子存货跌价准备计提比例较高，主要系

受气象雷达、空管雷达等行业市场环境及电子产品价格波动的影响，2024 年、

• 2025 年四创电子主营业务产品毛利率较往年相比大幅下滑，四创电子计提了较 高比例的存货跌价准备。标的公司主营业务为向涉海军地客户提供雷达监测产品 及雷达监测信息服务，主要产品为海岸监视雷达、近海智慧监管系统、近海流场 实时监测信息服务。近年来，该细分行业受国家宏观政策及内外环境等因素影响， 呈现快速增长趋势，公司业务收入规模也在快速增长，因此四创电子与标的公司

在存货跌价准备计提方面可比性较差。2024 年，纳睿雷达、中科星图未计提存货 跌价准备，国睿科技存货跌价准备计提比例分别为 0.86%；2025 年，纳睿雷达未 计提存货跌价准备，国睿科技、中科星图存货跌价准备计提比例分别为 1.68%、 0.87%。上述可比公司货跌价准备计提比例较低主要系其他可比公司存货状态良 好，不存在滞销导致存货积压情况，可变现净值较高。标的公司存在少数使用价 值较低的配件，报告期内已全额计提跌价。标的公司存货跌价准备计提比例高于 同行业可比上市公司纳睿雷达、国睿科技和中科星图，标的公司存货跌价准备计 提符合行业惯例。

(2) 雷达监测信息服务业务

1) 固定资产减值变动情况

单位：万元

报告期各期末，标的公司雷达监测信息服务业务对应的固定资产的账面价值 分别为 13,818.42 万元、12,323.48 万元及 12,158.71 万元，占非流动资产金额 的比例分别为 55.63%、49.20%及 48.06%。

2) 固定资产减值测试依据 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条的规定，存在下列迹象的，

表明资产可能发生了减值。经标的公司管理层经过审慎评估，认为标的公司收入 板块对应的固定资产不存在减值迹象。

3) 标的公司固定资产减值与同行业可比公司不存在显著差异 报告期各期末，标的公司固定资产减值与同行业可比上市公司比较情况如下

表所示：

单位：万元

注：2026 年一季度可比公司未披露相关数据 同行业可比公司国睿科技固定资产减值准备计提比例较高，主要系受已停用 但涉密无法处置的设备的影响。2024 年及 2025 年，标的公司同行业可比上市公 司纳睿雷达、中科星图未计提固定资产减值准备，四创电子减值准备计提比例较 低。标的公司固定资产减值准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在显著差 异，符合行业惯例。

1. 如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措 施

报告期各期末，标的公司存货和固定资产及总资产如下表所示： 单位：万元

报告期内，标的公司存货和固定资产合计金额分别为 20,090.90 万元， 15,910.35 万元和 15,901.26 万元，占资产总额的比例分别为 38.20%、25.31%和 25.80%。

分别以 2024 年末及 2025 年末为例，在未来业绩不及预期的假设下，对资产 减值损失可能对标的公司净利润、净资产和总资产的影响进行了敏感性分析，结 果具体如下表所示：

单位：万元

（续）

由上表可见，标的公司的资产总额规模较大，对上述资产的敏感性相对较低； 而归属于母公司股东净资产和归属于母公司净利润对上述资产减值的敏感性较 高。若标的公司未来业绩不及预期，导致上述资产存在较大的减值风险，计提减 值计入当期损益，上述资产减值的金额将相应减少标的公司的归属于母公司股东 净资产和归属于母公司净利润，存在当期因计提减值而大幅亏损或归属于母公司 股东净资产为负的风险。上述风险事项已在重组报告书“重大风险提示/十一、标 的公司资产减值风险”及“第十二节 风险因素/十一、标的公司资产减值风险” 部分披露。

针对可能导致标的公司经营业绩不及预期的风险，标的公司采取了一系列有 效措施来增强自身持续经营能力，具体如下：

• (1) 依托自建雷达网，加大智慧海防等行业大模型研发力度，加快产品技术

迭代，保持产品技术的领先性，增强产品市场竞争力。依托国内独一无二的自建 雷达网，可以获得大量宝贵的数据样本，接触到大量的行业细分应用场景，通过 持续加大行业大模型等人工智能技术的研发，能够保证标的公司的产品在功能全

面性、智能化水平、交互体验、国产自主可控等各方面持续保持行业较高水平， 尤其在智能化方面与同类产品相比具有优势，进而保证标的公司的产品及服务实 现行业引领。同时，加快推进近海低空监测解决方案、船岸机动组网解决方案的 研发，为标的公司业务拓展提供技术支撑。

• (2) 依托领先的技术及良好的服务，继续深耕雷达监测信息服务市场，保持

既有客户的稳定性，突破海警关键客户，将雷达监测信息业务发展成标的公司压 舱石业务。报告期内，标的公司依托领先的技术及良好的贴身服务，积累了较为 优质的雷达监测信息服务客户资源，与海南政法委、广西壮族自治区商务厅、广 东省公安厅、山东省海洋与渔业执法监察局、中海油、中国烟草、南方电网等在 内的涉海监管机构和大型国有企业建立了长期稳定的合作关系，未来标的公司将 继续围绕上述核心客户及其差异化需求，提供低空监测、中远海监测等增值服务， 进一步巩固合作，扩大业务规模。海警是国家海上维权执法的主力军，是标的公 司近海雷达网潜在大客户，当前已经正式启动服务采购试点项目，围绕海警的业 务需求，提供有竞争力的产品及完善的服务，实现项目落地，可大幅提高雷达监 测信息服务业务规模体量，摊薄成本，提高毛利率。此外，积极开拓海关、边检、 缉私局及烟草等仍有较大潜力的客户，也可支持雷达监测服务规模稳定增长。雷 达监测信息服务有望发展成为标的公司独特的、稳定的压舱石业务。

• (3) 继续加大市场的开拓力度，加快进入新的细分领域，提升市场占有率，

加快产品技术变现。一方面通过海南海事局试点项目，标的公司进入了海事细分 行业，并初步完成了国内市场布局，下一步将全面开展市场推广活动，抓住海事 行业国产化替代市场机遇，大幅提升市场占有率，实现业务增长。另一方面，目 前全国沿海各地纷纷推动智慧渔港项目建设，项目规模体量大，目前标的公司已 经基于海南等优势区域实现了样板项目突破，下一步将加快市场推广，争取在海 南、广西、广东、山东等优势区域实现较高的占有率，带动业务增长。此外，加 快海外市场布局，尤其是“一带一路”国家，有望实现海外业务快速增长，进而 带动标的公司业务增长。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

• (1) 获取标的公司及同行业可比公司报告期内按季度拆分的营业收入、期间

费用、毛利率数据，并进行趋势分析；

• (2) 获取标的公司报告期内前五大客户收入、占比及变动情况，并与可比公

司同口径数据对比；

• (3) 获取并查阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的，评估基准

日为 2025 年 3 月 31 日的关于海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司股权评估报 告。获取并查阅了标的公司截至 2026 年 3 月末的在手订单及商机清单信息，了 解标的公司各主营业务收入产品未来发展情况；

• (4) 获取标的公司报告期内新开拓客户清单及标的公司与主要新开拓客户

的业务合同，了解标的公司是否具备持续开发新客户的能力；

• (5) 访谈上市公司高管，了解本次交易完成是否有利于丰富上市公司业务类

型及客户资源；

• (6) 获取并检查标的公司收入明细表，访谈标的公司管理层，了解报告期收

入变动的原因；

• (7) 访谈标的公司管理层，了解生产模式和采购管理模式，分析存货余额波

动的原因及合理性；了解标的公司是否存在在验证项目；了解标的公司在产品独 特性、产品定制化属性、客户粘性、更换周期等方面情况，判断标的公司与客户 合作是否具有稳定性和可持续性；

• (8) 取得报告期标的公司主要固定资产明细表，核查取得和使用情况；
• (9) 查询可比公司同期固定资产、存货及营业收入变动情况，并与可比公司

进行对比分析；

• (10) 对标的公司存货及固定资产减值对财务状况和经营业绩的潜在影响进

行敏感性分析，并访谈高级管理人员，了解标的公司拟采取的风险应对措施。

1. 核查意见 经核查，我们认为：

• (1) 报告期内，标的公司营业收入与期间费用呈现季节性特征，尤其集中在

第四季度，主要系行业执行周期、客户预算审批周期及招投标销售模式导致。期 间费用及毛利率未呈现显著季节性特征。营业收入、期间费用及毛利率的季节性 分布与同行业可比公司一致，符合行业惯例；

• (2) 标的公司客户集中度较高，主要源于行业和业务特性共同作用，具有合

理性，与可比公司不存在重大差异，符合行业惯例；

• (3) 标的公司对相关客户的在手订单充足，对主要客户不存在在验证项目，

客户合作具有稳定性和可持续性；标的公司报告期内新客户开拓情况较好，具备 持续开发新客户的能力；本次交易完成有利于丰富上市公司业务类型及客户资源；

• (4) 标的公司主要固定资产质量良好，不存在资产闲置的情况；与标的公司

生产经营活动情况及营业收入变动情况匹配，与同行业公司不存在较大差异；

• (5) 标的公司存货跌价准备具体计提方法谨慎，存货状态良好，存货计提跌

价准备充分；与同行业公司不存在较大差异；

• (6) 标的公司存货及固定资产占总资产比例较高，如未来业绩不及预期，上

述资产减值将对利润形成一定压力。公司已通过聚焦核心业务、拓展市场和加强 研发等措施增强自身持续经营能力。上述风险事项已在重组报告书中披露。

二、关于标的资产营业成本及原材料 申报材料显示：（1）报告期内，标的资产主要原材料为 X 波段雷达天线及 收发单元、光电设备，采购单价波动较大主要与采购尺寸相关。其中，2023 年 及 2025 年 1-3 月标的资产采购尺寸主要为 8 英尺，2024 年采购尺寸主要为 18 英尺及 19 英尺，因此 2024 年采购平均单价较高。（2）2024 年，标的资产光电 设备采购单价下降较多，主要系 2024 年标的资产购买较多价格相对便宜的轻载 非制冷光电。（3）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠情况，其中 包括上市公司及广州市上赛电子科技有限公司。

请上市公司补充披露：结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动， 进一步分析营业成本增减变化的影响因素。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期内原材料市场供需情况、采购来源 及价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性等，说明上述主要原材料单价变动 的原因及合理性，是否存在其他变动较大的情形。（2）报告期内客户供应商重 叠的具体情况，包括但不限于公司名称、经营时间及经营地、采购销售产品类型、 金额及占比；重叠原因及合理性，是否存在成立时间较短、实缴资本较小情形， 历史合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第 2 条）

(一) 结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，进一步分析营业 成本增减变化的影响因素

报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况具体如下表所示： 单位：万元

海兰寰宇主营业务成本主要由直接材料及制造费用构成，直接人工成本金额 较小且整体较为稳定。海兰寰宇各项业务成本构成情况如下：

(1) 对海监测雷达产品 报告期内，标的公司对海监测雷达产品成本的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

注：2026 年 1-3 月无对海监测雷达产品收入 海兰寰宇对海监测雷达产品成本以直接材料为主，主要为对外采购的各项设 备及原材料，直接人工及制造费用金额及占比较小。其中 8 英尺及 9 英尺 X 波段 雷达天线及收发单元为主要直接材料，报告期内，8 英尺及 9 英尺 X 波段雷达天 线及收发单元采购单价情况具体如下表所示：

单位：万元，套，万元/套

注：8 英尺 X 波段雷达天线及收发单元及 9 英尺 X 波段雷达天线及收发单

元还可用于标的公司雷达组网综合监测系统产品，2026 年 1-3 月标的公司无对 海监测雷达产品收入

2025 年，海兰寰宇 8 英尺及 9 英尺 X 波段雷达天线及收发单元采购单价有 所上升，海兰寰宇对海监测雷达产品单位成本亦有所上升至 26.53 万元/套；报 告期内，海兰寰宇对海监测雷达产品平均售价分别为 43.46 万元/套及 52.63 万 元/套，受与客户商业谈判情况影响价格上升，整体而言，海兰寰宇对海监测雷 达产品的平均售价和单位成本变动较小。

(2) 雷达组网综合监测系统 报告期内，标的公司雷达组网综合监测系统成本的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

海兰寰宇雷达组网综合监测系统成本以直接材料为主，报告期内，直接材料 成本占比分别为 81.54%、78.47%及 82.24%，主要为对外采购的各项设备及原材 料，直接人工及制造费用金额及占比较小。其中，8 英尺、9 英尺及 12 英尺 X 波 段雷达天线及收发单元及重载非制冷光电为主要直接材料。报告期内，标的公司 X 波段雷达天线及收发单元、光电设备采购单价情况具体如下表所示：

单位：万元，套/个，万元/套

报告期内，海兰寰宇 8 英尺、9 英尺 X 波段雷达天线及收发单元采购单价变 动较小，12 英尺 X 波段雷达天线及收发单元 2025 年采购单价有所下降，主要系

• 2024 年标的公司为满足海事用户的特殊需求，主要对外采购的 X 波段雷达天线

及收发单元接收机上包含了特殊的数字 STC 放大器及目标跟踪服务器，而 2025 年仅采购普通 12 英尺 X 波段雷达天线及收发单元所致；重载非制冷光电 2025 年 采购单价有所下降主要系海兰寰宇优化供应商结构，更多地向具规模及成本优势 的供应商进行采购进而降低了采购单价。报告期内，海兰寰宇雷达组网综合监测 系统主要以项目制方式开展业务，各项目采用具体设备型号根据客户差异化需求 进行配置，雷达组网综合监测系统项目普遍采用预算制方式确定销售价格，雷达 组网综合监测系统成本主要受项目具体情况、客户需求及产品型号配置影响。

(3) 雷达监测信息服务 报告期内，标的公司雷达监测信息服务的构成情况具体如下表所示：

单位：万元

海兰寰宇雷达监测信息服务成本以制造费用为主，报告期内，制造费用成本 占比分别为 95.47%、95.08%及 96.66%，主要为固定资产及使用权资产的折旧摊 销成本，直接材料及直接人工成本金额及占比较小。报告期内，海兰寰宇雷达监 测信息服务平均售价分别约 20.14 万元/站、21.92 万元/站及 19.84 万元/站， 单价波动较小；报告期内，海兰寰宇雷达监测信息服务单位成本分别约 15.05 万 元/站、14.01 万元/站及 16.23 万元/站，2025 年随着海兰寰宇雷达监测信息服 务业务规模扩大，而成本主要为折旧摊销等固定成本，雷达监测信息服务单位成 本有所降低；2026 年 1-3 月，由于第一季度标的公司雷达监测信息服务收入规 模较小，因此单位成本有所上升。

(4) 标的公司能源采购对营业成本的影响较小 海兰寰宇耗用的能源主要为办公用电，耗用量较少。海兰寰宇办公地点主要

为北京、海口、厦门及武汉，武汉、北京办公场所系租赁办公楼，相关房屋租赁 合同约定租金涵盖物业、水电等费用，海兰寰宇自身无需与电力公司结算电费， 其余办公地点电费自付，金额较小，相关能源价格波动对海兰寰宇成本及盈利能 力不构成重大影响。

(二) 结合报告期内原材料市场供需情况、采购来源及价格波动情况、与主 要供应商的关系稳定性等，说明上述主要原材料单价变动的原因及合理性，是否 存在其他变动较大的情形

1. 主要原材料市场供需情况 报告期内，标的公司主要原材料包括 X 波段雷达天线及收发单元及光电设 备。X 波段雷达天线及收发单元属于民用船舶雷达的核心部件，市场上单独采购 及销售 X 波段雷达天线及收发单元的厂商较少，无公开市场供需数据。X 波段雷 达天线及收发单元的供需情况与民用船舶雷达的市场规模具有相关性，根据智研 咨询数据，2023 年，我国民用船舶雷达产量为 4.97 亿台，较 2018 年复合增长 率为 7.52%；民用船舶雷达市场规模达 22.6 亿元，较 2018 年复合增长 12.57%， 产量和需求均呈上升趋势。

光电设备包括制冷光电及非制冷光电，制冷光电利用半导体材料的光电效应 成像，具有高灵敏度、高分辨率、探测距离远、响应速度快的优势，其需求稳定 且高端，主要集中于军事领域、工业检测及科学研究领域，国内如高德红外、大 立科技等企业已突破关键技术，实现中高端产品的量产。《中国制造 2025》和 “十四五”规划将高端传感器列为重点发展领域，也进一步推动了制冷光电国产 替代进程的发展。非制冷光电也可称为热成像光学设备，主要利用热敏材料吸收 红外辐射成像，成本相比制冷光电较低，技术相对成熟，海康威视、高德红外、 陕西冠杰等国内企业近年来发展迅速，市场份额逐步扩大。根据 QY Research 调 研，2024 年全球热成像光学设备市场销售额达到了 51.71 亿美元，预计 2031 年 市场规模将为 73.00 亿美元，2025-2031 期间年复合增长率（CAGR）为 5.3%，市 场整体呈现需求持续增长，供给能力稳步提升的态势。

1. 主要原材料采购来源、价格波动及与主要供应商的关系稳定性

(1) X 波段雷达天线及收发单元 报告期内，标的公司采购 X 波段雷达天线及收发单元金额分别为 3,606.71

万元、2,213.60 万元及 266.11 万元，其主要供应商情况具体如下表所示： 单位：万元

为满足业务发展需求，标的公司对外采购多种型号雷达天线及收发单元，主 要应用于近海海上目标监测，由于标的公司对雷达的在线率有较高要求，因此在 筛选供应商时首先注重雷达的质量及售后服务的及时性，其次是全生命周期的性 价比，基于上述两点因素遴选相关产品的配套供应商，与海兰信公司及南京保静 航电子科技有限公司进行相对长期稳定的合作。由于海兰信公司是国内首家同时 通过了中国船级社和挪威船级社的型式认可的供应商，其产品成熟度、质量可靠 性、性能指标、市场占有率及出货量均有较为明显的领先优势，因此标的公司针 对 X 波段雷达天线及收发单元形成了以海兰信公司为主，南京保静航电子科技有 限公司为辅的供应商结构，标的公司与 X 波段雷达天线及收发单元主要供应商关 系具有稳定性。

报告期内，标的公司采购 X 波段雷达天线及收发单元价格情况具体如下表所 示：

单位：套，万元/套

对于监视雷达而言，雷达天线尺寸越大，探测的角度分辨力越高，越能够有 效区分距离很近的多个目标，天线的增益也越高，探测距离相对更远，价格也更 高。一般而言，海事行业为了能够区分港口及交通要道海域的不同船舶，采用高

分辨率的 18、19 英尺大型监视雷达，其中装配高精度的传感器器件，并多采用 双收发模块设计，由于上述型号 X 波段雷达天线及收发单元市场需求较少且要求 较高，导致其成本及市场价格要远高于中小型 X 波段雷达天线及收发单元；12 英 尺中型监视雷达多应用于边缘海事业务场景，其探测角度分辨率适中，因此 12 英尺 X 波段雷达天线及收发单元价格也相对适中；8 英尺及 9 英尺小型监视雷达 多用于除海事行业之外的其他涉海监控，其探测角度分辨率、性能及可靠性要求 相对宽松，且市场规模要明显高于大中型雷达，因此其成本及市场价格较低；2 英尺雷达天线及收发单元由于其产品性能指标进一步降低，因此价格也较低。

报告期内，标的公司连续采购 8 英尺、9 英尺 X 波段雷达天线及收发单元价 格基本保持稳定，12 英尺 X 波段雷达天线及收发单元 2025 年及 2026 年 1-3 月 采购单价有所下降，主要系 2024 年标的公司为满足海事用户的特殊需求，主要 对外采购的 X 波段雷达天线及收发单元接收机上包含了特殊的数字 STC 放大器 及目标跟踪服务器，而 2025 年及 2026 年 1-3 月仅采购普通 12 英尺 X 波段雷达 天线及收发单元所致。报告期内，标的公司采购 X 波段雷达天线及收发单元不存 在其他变动较大的情形。

(2) 光电设备 报告期内，标的公司采购光电设备金额分别为 1,065.77 万元、3,021.22 万

元及 161.13 万元，其主要供应商情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司自 2024 年开始向浙江超晶晟锐光电有限公司采购光电 设备，主要系标的公司部分项目需配置大华光电设备，浙江超晶晟锐光电有限公

司为大华代理商，因此向其发生采购。2025 年起，由于杭州海康威视科技有限公 司产品性价比较高，因此标的公司向其采购金额增长较多。光电设备技术相对成 熟，市场上供应商较多，标的公司未来将根据产品质量、交货速度、产品价格等 因素持续优化光电设备供应商。总体而言，标的公司与光电设备主要供应商保持 相对稳定合作关系。

报告期内，标的公司采购光电设备价格情况具体如下表所示： 单位：套，万元/套

光电设备包括制冷光电及非制冷光电，制冷光电利用半导体材料的光电效应 成像，灵敏度高、分辨率高、响应速度快，因此其价格相对较高；非制冷光电主 要利用热敏材料吸收红外辐射成像，技术相对成熟，成本相比制冷光电较低，因 此价格相比制冷光电较低，其中重载非制冷光电探测距离最远，分辨率最高、中 载非制冷光电次之、轻载非制冷光电最低，因此其价格也逐步下降。

2025 年标的公司重载非制冷光电采购数量相比 2024 年增加 48 台，主要系 标的公司业务规模进一步扩张及 2025 年标的公司承接的丹东 A12 界江雷达感知 系统建设项目及河北出入境边防检查总站海港锚地预警管控系统项目分别需要 采用 24 台、18 台中载非制冷光电需求量较大所致，2026 年 1-3 月由于公司整体 销售、采购规模较小，重载非制冷光电采购数量也较少；2025 年标的公司中载非 制冷光电采购数量相比 2024 年度变化较小，2026 年 1-3 月由于公司整体销售、 采购规模较小，中载非制冷光电采购数量也较少；2024 年标的公司采购轻载非 制冷光电主要系惠东县公安局智慧缉私平台项目需求发生，2025 年采购轻载非 制冷光电主要系海南社会管理信息化平台岸线防护圈项目需求发生；由于制冷光 电技术参数要求及成本较高，项目建设过程中非必要一般不会采用，因此报告期 内标的公司制冷光电采购量相对较少。

重载非制冷光电 2025 年采购单价有所下降主要系海兰寰宇优化供应商结构，

更多地向具有规模及成本优势的供应商进行采购进而降低了采购单价，标的公司 中载及轻载非制冷光电采购单价变动较小。制冷光电具有高灵敏度、高分辨率、 探测距离远、响应速度快的优势，因此相比非制冷光电价格较高，报告期内，由 于标的公司优化供应商结构，制冷光电采购价格也有所下降。报告期内，标的公 司光电设备采购不存在其他变动较大的情形。

(三) 报告期内客户供应商重叠的具体情况，包括但不限于公司名称、经营 时间及经营地、采购销售产品类型、金额及占比；重叠原因及合理性，是否存在 成立时间较短、实缴资本较小情形，历史合作情形及是否存在较大变化，是否存 在指定采购情形

1. 报告期内客户供应商重叠的具体情况，包括但不限于公司名称、经营时 间及经营地、采购销售产品类型、金额及占比

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠情况，同一年度/期间销售 与采购金额均在 50 万元以上的交易情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司客户与供应商重叠包含海兰信公司、广州市上赛电子科 技有限公司、航大汉来（天津）航空技术有限公司、上海永诚策信息工程有限公 司及深圳市朗诚科技股份有限公司五家公司，除海兰信公司外，标的公司向其他 公司采购、销售的金额及占比较小。

1. 重叠原因及合理性，是否存在成立时间较短、实缴资本较小情形，历史 合作情形及是否存在较大变化，是否存在指定采购情形

(1) 海兰信公司

海兰信公司成立于 2001 年，实缴资本 72,049.45 万元，主营业务聚焦于智 能航海、海洋观探测及海底数据中心。标的公司在日常业务开展过程中，需对外 采购多种型号 X 波段雷达天线及收发单元，由于海兰信公司产品成熟度、质量可 靠性、性能指标、市场占有率及出货量均有较为明显的领先优势，因此标的公司 选取其作为 X 波段雷达天线及收发单元供应商具有合理性。

标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网 综合监测系统及雷达监测信息服务，在近海智慧监管领域积累了先进的技术储备 及项目经验。近年来，标的公司大力投入视觉监测技术的研发，突破了视觉图像 的结构化处理相关技术，拥有了成熟的雷达及视觉监测网解决方案。海兰信公司 基于其下游客户及项目需求，在综合考虑技术实力、服务质量、报价水平后，向 标的公司采购雷达组网综合监测系统等具有合理性。报告期内，标的公司与海兰 信公司之间采购、销售业务的具体情况详见本说明五关于标的资产关联交易。

(2) 广州市上赛电子科技有限公司

广州市上赛电子科技有限公司成立于 2008 年，实缴资本 600.00 万元，是行 业内知名的光电企业，其生产的光电设备为标的公司主要原材料，因此标的公司

向广州市上赛电子科技有限公司采购相关设备具有合理性。

广州市上赛电子科技有限公司除光电产品销售外，主营业务还包括海上风电 监测项目的系统集成，部分项目需要采用雷达组网综合监测系统作为配套。由于 标的公司属于雷达组网综合监测系统细分领域头部企业，产品的质量及性能均具 有优势，因此广州市上赛电子科技有限公司向标的公司采购相应产品服务具有合 理性。

标的公司与广州市上赛电子科技有限公司历史合作情形未发生较大变化，不 存在指定采购情形。

(3) 航大汉来（天津）航空技术有限公司

航大汉来（天津）航空技术有限公司成立于 2016 年，实缴资本 160.60 万元， 主营业务围绕无人机全生命周期管理为核心，涵盖无人机研发、生产、技术服务、 软件开发及机队运营服务。雷达是海洋监控主要手段，能大范围发现目标，而随 着无人机技术的进步，无人机作为移动的智能感知终端，能够对特定目标近距离 观察、识别和验证，逐渐成为海洋监控的新手段。

标的公司与航大汉来（天津）航空技术有限公司凭借各自在雷达网及无人机 飞行方面的独特技术及优势开展相关业务，在业务开展过程中，个别项目会要求 项目承接方同时提供无人机监测服务、雷达网监测服务、无人机与雷达网联动及 数据分析。由于标的公司缺乏无人机飞行专业人员，且航大汉来（天津）航空技 术有限公司在无人机领域具备独特技术经验，因此标的公司向其采购飞行服务， 具体内容包括航空巡查、拍照、摄影服务。报告期内，标的公司 2025 年度对其 销售收入为 583.49 万元，占标的公司主营业务收入比例为 1.53%，占比较低。

航大汉来（天津）航空技术有限公司在承接类似业务时，也会根据项目需求 向标的公司采购能够使无人机与雷达网进行联网联动的指挥控制系统等，即航大

汉来（天津）航空技术有限公司利用无人机飞行到指定海域实施相关拍照或视频 监视服务，由标的公司负责目标筛选分析、雷达网和无人机联动、无人机数据接 入及预警分析等内容，标的公司向航大汉来（天津）航空技术有限公司销售及采 购业务相互独立，具有合理性。

标的公司与航大汉来（天津）航空技术有限公司历史合作情形未发生较大变 化，不存在指定采购情形。

(4) 上海永诚策信息工程有限公司

上海永诚策信息工程有限公司成立于 2019 年，实缴资本 200 万元，主营业 务为信息化项目工程实施与技术服务。标的公司雷达组网综合监测系统业务开展 过程中，部分项目需提供基础设施工程施工及技术服务，包括基础开挖、光缆铺 设、线缆沟开挖、混凝土浇灌、立杆吊运安装等，出于成本效益原则考虑，标的 公司一般遴选专业供应商执行上述基础建设工作，因此标的公司向上海永诚策信 息工程有限公司采购施工安装及技术服务具有合理性。

上海永诚策信息工程有限公司基于自身的客户积累近年来承接了部分监控 监测类项目，虽然其在信息化项目工程施工与技术服务方面具有专业技能，但整 体方案设计、系统搭建能力较弱，而标的公司在监控监测方面具有核心技术，因 此上海永诚策信息工程有限公司向标的公司采购相关产品服务具有合理性。

标的公司与上海永诚策信息工程有限公司历史合作情形未发生较大变化，不 存在指定采购情形。

5、深圳市朗诚科技股份有限公司

深圳市朗诚科技股份有限公司成立于 2003 年，实缴资本 2,000 万元，主营 业务为在线监测设备、海洋设备及相关配套产品的研发、集成与销售，其生产的 监控系统前端采集器等海洋环境监测设备为标的公司福建海灾项目建设所需的 原材料，因此标的公司向深圳市朗诚科技股份有限公司采购相关设备具有合理性。

深圳市朗诚科技股份有限公司除监测设备销售外，主营业务还包括海洋设备 及相关配套产品的系统集成，深圳市朗诚科技股份有限公司曾帮助深圳市海洋发 展促进中心建设过 4 座地波雷达站用于深圳近海的流场监测，由于该雷达站已投 入运行较长时间，设备及软件版本老化，而标的公司属于雷达组网综合监测系统 细分领域头部企业，因此深圳市朗诚科技股份有限公司向标的公司采购雷达组网 综合监测系统以更新升级上述 4 座地波雷达站的探测精度及质量可控性，其余改 造及项目集成工作由深圳市朗诚科技股份有限公司自行承担，具有合理性。

综上所述，报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠情形，具有合理 性，相关主体不存在成立时间较短、实缴资本较小情形，标的公司与其历史合作 情形未发生较大变化，不存在指定采购情形。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

• (1) 获取标的公司报告期内主要原材料采购明细，了解标的公司能源采购情

况，并分析原材料及能源采购对标的公司营业成本的影响；

• (2) 查阅标的公司主要原材料的市场研究资料，了解主要原材料的市场供需

情况；

• (3) 获取标的公司报告期内主要原材料采购价格变动情况及其主要供应商

情况，分析标的公司主要原材料单价变动的原因；

• (4) 获取标的公司报告期内客户、供应商清单，核查标的公司客户供应商重

叠情况；

• (5) 通过企查查等网站查阅标的公司客户供应商重叠主体的基本情况，核查

是否存在成立时间较短、实缴资本较小情形；

• (6) 访谈标的公司管理层及客户供应商重叠主体，了解重叠的原因及合理

性、历史合作情况及是否存在指定采购情形。

1. 核查意见 经核查，我们认为：

• (1) 上市公司在重组报告书中进一步分析并补充披露了标的公司营业成本

增减变化的影响因素，其中标的公司对海监测雷达产品成本变动主要受产品销量 变动影响；标的公司雷达组网综合监测系统主要以项目制方式开展业务，其成本 变动主要受项目具体情况、客户需求及产品型号配置差异影响；标的公司雷达监 测信息服务成本主要为固定资产及使用权资产的折旧摊销成本；标的公司耗用的 能源主要为办公用电，金额较小，相关能源价格波动对标的公司成本及盈利能力 不构成重大影响；

• (2) 标的公司主要原材料中 X 波段雷达天线及收发单元、光电设备的供给能

力和市场需求呈上升趋势，标的公司采购来源及与主要供应商的关系具有稳定性， 主要原材料价格变动主要为采购细分型号不同所致，具有合理性，不存在其他变 动较大的情形；

• (3) 报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠情形，具有合理性，相

关主体不存在成立时间较短、实缴资本较小情形，标的公司与其历史合作情形未 发生较大变化，不存在指定采购情形。

三、关于标的资产销售费用 申报材料显示：（1）标的资产主要客户为政府、国央企及院所，报告期各 期，标的资产销售费用分别为 4470.03 万元、4908.10 万元及 885.85 万元，占 营业收入的比例分别为 23.61%、18.86%及 49.94%。报告期内，标的资产的销售 费用主要由职工薪酬、业务招待费、中介服务费、差旅费等构成。（2）报告期 各期，标的资产销售费用率分别为 23.61%、18.86%和 49.94%，同行业可比公司 销售费用率平均值仅为 7.25%、6.00%和 7.39%，标的公司的销售费用率远高于同 行业可比公司。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经 营策略、市场开拓的主要策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售 费用各明细项目的构成变动、销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。 （2）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说

明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行 业惯例。（3）费用支出的内部审批等流程情况，如合同签订、审批单据、报销 单据、会议凭证附件等材料是否完整一致，相关销售业务是否真实开展。（4） 费用入账额依据及其合规性，费用金额确认是否准确完整，相关费用入账期间是 否及时、准确，是否涉及跨期计提。（5）报告期内是否涉及不正当竞争、商业 贿赂，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否 制定防范商业贿赂的内部管理制度、有效措施及其具体执行情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第 3 条） (一) 结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的主

要策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售费用各明细项目的构成 变动、销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

1. 结合标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略、市场开拓的主要 策略和方式、客户类型、取得和变动情况等，说明销售费用各明细项目的构成变 动

(1) 标的资产报告期内主要经营市场区域、经营策略

1) 主要经营市场区域 报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于境内，境内销售收入占比分别 为 100%、99.98%及 100%，其中华南区域收入占比较高，主要系华南海岸线较长，

港口密集，船舶活动频繁，业务需求旺盛；东北区域的收入增长较快，主要系标 的公司完成了辽宁沿海雷达网建设，加强了东北市场的开拓力度。

2) 经营策略 自设立以来，标的公司一直坚持“产品+数据服务”双轮驱动的发展战略。 在研制、销售近海雷达监测相关产品的同时，行业内首推“企业建设运营、客户 购买服务”的创新模式，自主筹资建设近海雷达网，为涉海军地客户提供雷达监 测信息服务。两类业务具有高度互补性，相辅相成、相互促进。

雷达监测信息服务业务是标的公司的压舱石业务和产品技术加速器。目前标 的公司建设的近海小目标雷达网和高频地波雷达网仍为国内仅有的两张合规商 业化运营的雷达监测网，具有显著稀缺性与低竞争度，业务持续性强。依托自建 雷达网，标的公司可以获取大量数据样本并接触丰富的行业应用场景，加速大数 据模型的训练迭代和产品技术的成熟。产品技术的快速迭代反过来又能为客户带 来更大价值和更好体验，增强客户粘性，促进服务业务保持稳定增长。

产品销售业务则是标的公司的增长加速器。基于自建雷达网快速迭代的相关 产品，在技术先进性、产品成熟度和使用体验等方面保持行业领先，通过产品销 售方式能够最大程度获取建设类项目的市场份额，进一步放大标的公司价值。该 类业务市场空间广阔，带动标的公司整体收入持续快速增长。

(2) 市场开拓的主要策略和方式

1) 市场开拓的主要策略 标的公司市场以直销为主，市场开拓策略为“重点突破、打样复制”。标的

公司在各涉海监管细分行业中，优先筛选具有代表性的典型客户进行重点攻关， 通过充分展示产品的技术优势和应用价值，争取获得客户认可，推动项目落地。 在项目实施过程中，标的公司结合细分行业的实际应用场景，持续优化整体解决 方案，打造可复制的行业标杆案例，并以此为基础向同类客户推广。依托成功案 例和良好的客户口碑，后续项目的拓展效率和成功率显著提升。

2) 市场开拓的主要方式 标的公司市场开拓的主要方式包括：

• 1) 区域拓展：在重点及新兴市场区域设立分支机构，配备专业市场及服务团

队，增强当地响应能力和市场渗透力。

• 2) 渠道建设：深化与铁塔公司、运营商、央企等上游系统集成商的合作，借

助合作伙伴资源扩大市场覆盖面。

• 3) 品牌宣传：积极参加行业展会、举办产品与技术交流推介会，提升品牌知

名度和行业影响力。

• 4) 服务延伸：提供完善的售后服务、业务培训及技术支持，提升客户满意度

与黏性，促进长期合作。

(3) 客户类型、取得和变动情况

1) 客户类型 报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司下游客户主要为政府、国央企及事业单位，上述客户收 入占比分别为 79.09%、64.53%及 85.17%。

2) 客户取得和变动情况 报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下表所示：

单位：万元

占主营业 务收入的 比例

序号 客户名称 主要销售内容 销售金额

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

注：同一控制下合并披露 2025 年及 2026 年 1-3 月的前五大客户中，在 2024 年基础上新增的客户为 中华人民共和国天津海事局、山东省海洋与渔业执法监察局、广东省公安厅、中 国铁塔股份有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国移动通信有限公司、南 威北方科技集团有限责任公司、福建鑫勇信息科技有限公司，以及海南省国际旅 游岛开发建设有限公司。

上述新增的前五大客户的相关情况具体如下表所示：

(4) 销售费用各明细项目的构成变动 报告期内，标的公司的销售费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、股份支付、差旅费及业务招 待费等构成。其中，职工薪酬在各期销售费用中占比均居首位，2025 年较 2024 年上升 16.13%，主要系当年计提的销售人员奖金增多以及销售人员数量上升所 致；2025 年至 2026 年 1-3 月，公司不存在股份支付事项，未发生股份支付费用； 差旅费、业务招待费 2025 年金额较 2024 年分别增长 5.03%、10.22%，主要系公 司经营规模扩大，各项差旅、招待活动有所增多。

1) 销售费用中的职工薪酬、招待费、差旅费的人均水平与同行业的比较情 况，以及服务费的具体内容

报告期内，标的公司销售人员的职工薪酬、招待费、差旅费的人均水平与同 行业的比较情况如下表所示：

单位：万元

注：纳睿雷达、四创电子、国睿科技年度财务报表销售费用附注未单独披露 招待费

报告期内，标的公司与可比公司的差旅费及差旅费在销售费用中的占比情况 具体如下表所示：

单位：万元

综合比较差旅费总额、人均差旅费、差旅费在销售费用中的占比等多个指标，

标的公司均高于同行业可比公司水平，主要原因为计算口径差异:标的公司差旅 费总额中包括了销售部员工的差旅费和非销售部员工的差旅费，剔除非销售部员 工差旅费后，2024 年和 2025 年，标的公司销售部员工人均差旅费为 3.74 万元/ 人及 3.68 万元/人，低于行业平均水平。

标的公司销售费用中的职工薪酬包含销售部门全部人员薪酬及其他部门人 员参与销售活动按工时分摊的金额，扣除其他部门人员分摊金额后，销售人员平 均薪酬如下表所示：

单位：万元、人、万元/人

注：2026 年一季度可比公司未披露相关数据 扣除其他部门分摊费用的影响后，标的公司销售人员平均薪酬与同行业公司

相差较小，2025 年度销售人员平均薪酬较 2024 年度上涨 1.13 万/人，主要系

• 2025 年销售人员奖金上升所致。

2) 服务费的具体内容 报告期内，标的公司销售费用中服务费的内容如下表所示：

单位：万元

标的公司销售费用中的服务费主要核算内容包括投标服务费、咨询费、电磁 兼容检测费及其他与公司销售活动有关的费用等外部机构服务费。投标服务费主 要指标的公司为投标产生的各项支出，包括标书购买费或按约定支付给招标代理 人的费用；咨询费主要指项目前期调研、资质评估、可行性研究、质量监督、专 项审计或外聘技术专家等费用；电磁兼容检测费主要指标的公司为满足各项国家 或行业准入标准，聘请具有资质的专业机构对标的公司雷达设备进行检测并出具 认证报告的费用。标的公司电磁兼容检测费在 2025 年有明显降低，主要因为相 关检测与认证具有一定的周期性，取决于产品类型、应用场景、认证要求及产品 变更情况。标的公司发生电磁兼容检测费的主要用途系为申请无线电频率许可所 需，每个站点通常只需要发生一次检测支出，标的公司于 2024 年集中进行台照 整改，支出较多。

3) 股份支付费用在销售费用及研发费用中的变动合理性 报告期内，标的公司销售费用及研发费用中的股份支付费用系标的公司员工 以低于公司股票的公允价值受让公司股权以及员工交易持股平台股份，根据《企 业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，一次性确认股份支付费用，并 根据授予对象的人员性质以及为标的公司提供的服务性质，分别计入销售费用、 研发费用和管理费用，报告期内，股份支付的具体情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，标的公司 2024 年确认股份支付费用 1,174.55 万元，占当期剔 除股份支付后净利润的比例分别为 35.45%，对标的公司净利润影响较大，具体 说明如下：

2024 年，计入销售费用、研发费用的股份支付金额分别为 879.89 万元、 136.00 万元，系标的公司多名员工以 1.2165 元/份的价格受让邱实持有的温州 寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰曜共拓）财产份额 425.96 万份。寰曜共拓为标的公司员工持股平台，按标的公司股份计价，实际为以2.4598 元/份的价格受让股份 210.67 万股，根据同期外部投资 8.0351 元/份的价格，确 认股份支付金额 1,174.55 万元，根据受让人工作岗位及职能，分别为 6 名销售 人员确认销售费用 879.89 万元、2 名研发人员确认研发费用 136.00 万元和 3 名 管理人员确认管理费用 158.66 万元。

1. 销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性

1) 同行业可比公司销售费用率、主要经营市场区域、营业收入及销售人员 数量对比

报告期内，标的公司与可比公司的销售费用率对比情况具体如下表所示：

报告期内，标的公司销售费用中包含股份支付、非销售人员薪酬、非销售人 员差旅费等情况，剔除上述三种情况影响后，标的公司销售费用率为 12.99%、 8.77%及 22.72%，2024 年度至 2025 年度呈现降低的趋势，同行业可比公司中， 四创电子与国睿科技的销售费用率也具有相同趋势。

标的公司与可比公司的主要经营市场区域、营业收入及销售人员数量具体如 下表所示：

2) 同行业可比公司销售人员数量对比分析 报告期内，标的公司和同行业可比公司销售人员变动及占比情况如下表所示：

报告期内，标的公司 2025 年末销售人员人数较 2024 年末增加 3 人，2026 年 3 月末较 2025 年末增加 1 人，主要系标的公司业务发展需要，当年新招聘人数 增加所致，人员数量较为稳定，人员结构也未发生较大变化。

与同行业可比公司相比，标的公司销售人员占总人数比例较高，主要是标的 公司经营模式和业务规模与同行业可比公司有一定差异，导致人员结构不同。例 如：四创电子为雷达产品类可比公司，其经营规模较大且涉及产品的生产环节， 员工总数较多，导致销售人员占比较低。标的公司对海雷达监测产品通过定制化 采购方式完成，雷达组网综合监测系统通过集成对海监测雷达、远程光电、AIS （船舶自动识别系统）等形成前端雷达监测站点，再通过将多个雷达监测站点进 行组网，上述经营模式均无需大量生产人员，因此标的公司员工总数较低，导致 销售人员占比较高。中科星图为信息服务类可比公司，基于空天信息基础设施和 数字地球平台能力，为用户提供空天信息服务，其业务规模较大，销售人员数量 较多；标的公司雷达监测信息服务尚处于快速发展期，为提高对海警、公安、海 关、渔政、海油、风电及电网等领域单位及企业的覆盖，标的公司加大人员和服 务投入，销售人员占比较高具有合理性。综上所述，标的公司目前人员结构符合 现阶段经营模式与业务规模的特点。

3) 销售费用率高于同行业可比公司具有合理性 报告期内，标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原

因系标的公司与其同行业可比公司的主要经营市场区域、经营规模等有所不同： 标的公司主要聚焦于海空防领域，而可比公司主要聚焦于气象探测、水利测雨、 空管监视、低空警戒等空天领域，主要经营市场区域存在差异；

与同行业可比公司相比，标的公司经营规模显著小于国睿科技、四创电子与 中科星图，标的公司与纳睿雷达经营规模相似，但销售人员数量大于纳睿雷达， 主要原因是纳睿雷达主营业务为 X 波段双极化有源相控阵雷达产品生产销售，业 务模式相对简单，而标的公司除了雷达产品销售业务外，还有雷达组网综合监测

系统集成业务和雷达监测信息服务业务，上述两类业务对销售人员数量需求较大， 包括需求分析工程师、解决方案工程师、数据分析师、项目经理等人员，服务于 系统集成项目的需求分析、方案设计、项目管理以及自建雷达网的运营服务等。 中科星图 2024 年和 2025 年销售人员占比分别为 18.15%和 18.77%，销售人员占 比较高。中科星图以“数字地球”平台为基础，为政府、企业提供软件、数据和 技术服务，覆盖国防、自然资源、交通等多个领域，其商业模式与标的公司雷达 监测信息服务相似，二者销售人员占比较高符合业务实际需要，具有可比性。

此外，标的公司处于业务快速拓展阶段，为推动境内外业务拓展，进一步加 速市场渗透战略。标的公司高度重视业务开拓与维护，保持较高水平的营销投入， 报告期内，销售人员平均人数为 82 人，销售人员占总人数的平均比例为 42.58%， 新开拓客户数量 131 家，其中签约金额在 500 万以上的有重要客户有 13 家。未 来，随着标的公司业务由快速增长期进入平稳期，标的公司销售费率会逐步下降 至较低水平。

综上，报告期内标的公司与同行业可比公司的主要经营市场区域存在差异， 相较同行业可比公司营收规模较小，且因业务特性导致前期业务拓展投入占比较 大。因此，标的公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

(二) 结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等， 说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行 业惯例

1. 结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等， 说明支付对象中是否存在关联方

(1) 标的公司销售费用构成

报告期内，标的公司销售费用按性质分类情况具体如下表所示： 单位：万元

由上表可见，报告期内，标的公司销售费用中金额较大的类别主要为职工薪 酬、股份支付和差旅费，分别说明如下：

1) 职工薪酬分析 报告期内，标的公司销售费用中职工薪酬构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司计入职工薪酬的金额分别为 2,223.86 万元、2,582.64 万元和 456.90 万元，其中销售人员薪酬 1,993.87 万元、2,162.31 万元及 447.64 万元，占比 89.66%、83.72%及 97.97%。销售人员按照工作性质可分为一线销售 人员和非一线销售人员，一线销售人员主要指负责订单获取的客户经理以及销售 管理人员，主要负责客户关系建设、维护，商机跟进及落单等工作；非一线销售 人员主要指项目解决方案工程师、技术支持工程师、项目跟单人员等人员，主要 负责售前技术交流、技术方案编制、日常技术支持及项目行政辅助等工作。

报告期内，一线销售人员和非一线销售人员对应的服务区域如下表所示：

注：华北区域包括东北三省、京津冀及青海、陕西等西部省份；华东包括山 东、江苏、上海、浙江、福建及湖北、湖南、河南、江西等中部省份；华南包括 广东、广西、海南三省，是标的公司业务占比最高的区域

报告期内，标的公司主营业务收入的区域分布与销售人员投入相匹配，标的 公司华南区域、华东区域收入占比较高，相应销售人员投入较多。东北三省收入 增长较快，主要是标的公司完成了辽宁近海小目标雷达网建设，标的公司持续加 强销售人员力量，加大潜在客户开发和服务，服务东北三省区域的销售人员数量 逐年增加，与东北三省收入增长相匹配。

除销售人员外，标的公司工程服务部员工会参与现场上门技术踏勘、样板工 程搭建工作，研发部、行政部等员工会提供研发支持、项目跟踪管理及行政支持 等工作，相关人员的薪酬会分摊计入销售费用。报告期内，非销售人员薪酬计入 销售费用的金额为 229.99 万元、420.33 万元、9.26 万元，占比 10.34%、16.28%、 2.03%，金额和占比较低。

报告期末，标的公司销售人员数量分别为 80 人、83 人和 84 人，具体人员 存在一定变动，各期变动情况如下表所示：

• 2) 股份支付分析 2024 年，计入销售费用的股份支付金额分别为 879.89 万元，系标的公司多 名员工以 1.2165 元/份的价格受让邱实持有的寰曜共拓财产份额 425.96 万份。 寰曜共拓为标的公司员工持股平台，按标的公司股份计价，实际为以 2.4598 元 /份的价格受让股份 210.67 万股，根据同期外部投资 8.0351 元/份的价格，确认 股份支付金额 1,174.55 万元，其中涉及 6 名销售人员确认销售费用 879.89 万 元。
• 3) 差旅费分析 报告期内，标的公司销售费用中差旅费构成情况如下表所示：

单位：万元

销售部主要负责市场开拓、客户关系维护、售前技术交流、产品解决方案编 制和现场技术支持等工作。工程服务部主要负责销售项目的售前踏勘、销售样板 点建设等工作。其他部门包括研发部、行政部等，负责与市场销售活动相关的研 发支持、项目跟踪管理及行政支持等工作。

销售部人员差旅费，可以分为负责区域内和负责区域外两类，例如负责华北 区域的员工去华北区域外出差，相应差旅费划分为负责区域外差旅费。报告期内， 标的公司销售人员负责区域内差旅费占比达到 94.13%、86.64%和 93.32%。

从出行方式上分析，标的公司员工可根据出差往返距离，可自主选择飞机、 火车、船舶、自驾等多类出行方式。长途远距离跨城公务，优先选择飞机出行； 中途城际通勤，多选用高铁、火车、船舶出行；区域内短途现场踏勘、偏远零散 项目点位，普遍采用自驾出行。

标的公司目前对飞机出行采取全流程线上管控，所有机票要求统一通过携程 商旅系统集中预订，销售费用中差旅费（含销售部员工及非销售部员工）的飞机 票为 112.89 万元、123.60 万元、23.99 万元，占差旅费的比例为 15.76%、16.43%、 18.48%。对于自行购票火车或高铁、船舶、自驾短途等出行方式未进行统一管控， 相关的交通费用、住宿费及出差补贴由员工结束出差后实报实销，因此销售费用 中无法单独核算除飞机外的交通方式费用、住宿费用及出差补助等。

(2) 标的公司不存在销售费用支付对象存在关联方的情况 标的公司的关联自然人中，与销售业务相关的人员包括王一博、冯学洋及李 继林，与其相关的职工薪酬、差旅费等计入销售费用。上述人员中：王一博，除 了履行董事长职责外，还负责华南区域的市场销售工作；李继林，负责东北及华 北区域市场销售工作；冯学洋，负责整个市场体系的行销工作，即为销售提供售 前、解决方案服务。

除此以外，不存在销售费用支付对象存在关联方的情况。

(3) 同行业上市公司情况 经查询同行业上市公司年度报告披露的关联交易情况，报告期内同行业可比

公司与销售费用相关的关联交易的情况未单独披露。

1. 相关费用的支付依据、是否符合商业模式和行业惯例 报告期内，标的公司付现销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、

服务费等。其中，职工薪酬根据各员工的薪酬标准进行计提并发放；差旅费、业 务招待费、服务费及其他根据实际产生的费用或与相关方签署的协议据实支付。 因此，上述相关费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例。

(三) 费用支出的内部审批等流程情况，如合同签订、审批单据、报销单据、 会议凭证附件等材料是否完整一致，相关销售业务是否真实开展

标的公司秉持厉行节约、责任明确、严格审批的原则，建立《财务报销制度》 《采购管理制度》等一系列内控制度，对预算编制、合同签订、申请审批、费用 报销、会计核算等环节进行管理。标的公司通过用友办公系统开展相关业务的审 批及会计核算，相关费用申请、审批报销、报销单据等均在系统中按照“职责分 离、谁负责谁审批”的原则执行，并根据公司管理办法进行财务核算。标的公司 对发生的费用支出按照性质和用途进行分类，并相应编制会计凭证，再将报销业 务的审批单据、报销发票等原始凭证资料汇总整理在每笔会计凭证后，经财务主 管定期审核。标的公司相关销售业务均真实开展。

(四) 费用入账额依据及其合规性，费用金额确认是否准确完整，相关费用 入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提

1. 销售费用入账依据及其合规性，费用金额确认准确完整

(1) 销售费用入账依据充分 报告期内，标的公司各项销售费用的入账依据如下表所示：

标的公司已建立健全销售费用审批流程，各类销售费用支出均经过必要的审 批程序，审批权限及审批流程符合公司内部管理制度规定，销售费用入账额依据 充分、合规。

(2) 费用金额确认准确完整 对于职工薪酬，财务部门每月根据经业务部门、人力部门审核后的薪资汇总

表的金额进行计提，于次月或公司规定的支付节点进行支付，计提金额完整无误；

对于差旅费、业务招待费等员工报销费用，标的公司限定关账节点，规定员 工及时提交报销流程，不允许跨期报销，财务部门根据员工提交的报销流程计提 费用，定期支付，计提金额准确完整；

对于折旧及摊销费用，标的公司会计人员依托用友系统，每月对固定资产、 使用权资产、无形资产等长期资产计提折旧或摊销，并对每月计提的金额进行分 析性复核和检查，由财务主管定期审核，相关费用金额确认准确完整；

对于服务费等其他费用，标的公司建立了采购台账，对各类采购业务进行汇 总记录，其中涵盖了销售费用相关内容，财务部门定期对采购台账与会计账簿进 行核对，检查是否存在台账已记录但会计账簿未入账或会计账簿已入账但台账未 记录的情况，确保销售费用记录完整。

1. 相关费用入账期间及时、准确，不涉及跨期计提 标的公司制定了规范的内部控制制度，当期发生的费用在当期归集。 针对每月固定发生的费用，如固定资产折旧、无形资产摊销，标的公司根据

每月测算的折旧金额按期记账；职工薪酬则由人力资源部门每月计算人工工资并 将工资汇总表发给财务部。

费用报销方面，标的公司严格依照报销制度，员工因公发生的差旅费、业务 招待费等在发生后规定期间内递交申请，不允许跨期报销，由财务部复核相关付 款及报账票据，确保票据的真实性、准确性和匹配性。

对于期末尚未支付年终奖、报销款，标的公司按照权责发生制的要求，在当 期计提，计入应付职工薪酬或其他应付款，相关费用入账期间及时、准确。

综上所述，报告期内销售费用的入账依据充分、归集准确，相关费用按照权 责发生制原则确认和预提，不存在漏记或者跨期计提的情形。

(五) 报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在因相关违法违规 情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否制定防范商业贿赂的内部管理制 度、有效措施及其具体执行情况

1. 报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在因相关违法违规情 形被立案调查、处罚或媒体报道的情况

报告期内标的公司及其子公司未发现涉及不正当竞争、商业贿赂等情形，亦 未发现存在因不正当竞争、商业贿赂等行为被立案调查、行政处罚或被有关媒体 报道的情况。

1. 是否制定防范商业贿赂的内部管理制度、有效措施及其具体执行情况 标的公司采取了多项措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发

生的商业贿赂等不正当竞争行为，主要包括以下几个方面：

(1) 标的公司制定了相应的内控制度 标的公司按照《会计法》、企业会计准则等会计规范方面的规定制定了一系

列的财务内控制度，包括但不限于《财务报销制度》《资金管理制度》等内部控 制制度，对防范商业贿赂等事项作出了相关规定。

此外，标的公司制定了《供应商管理制度》《采购廉政制度》《销售合同评 审流程》等内部控制制度，对防范商业贿赂等事项作出了相关规定。

(2) 标的公司定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识 为规范经营管理，有效控制风险，保障标的资产的合法合规经营，标的公司

定期开展人员合规性培训工作，提升销售人员的合规意识，了解相关法律法规、 行业规范的变化和合规要求，提高销售人员对商业贿赂的识别和防范能力。

(3) 标的公司设立运营管理部，统筹企业内部运营管理和合规执行工作，通 过流程化、制度化管理确保公司各项政策落实落地。

综上所述，标的公司已经制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施， 相关制度执行有效。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

• (1) 获取标的公司报告期内销售费用总额及各明细项目，进行逐年对比分

析；

• (2) 访谈标的公司管理层，了解销售费用构成、费用增长原因及与市场策略

相关性；

• (3) 结合标的公司与可比公司的业务模式的差异情况，分析销售费用率高于

同行业可比公司平均水平的原因及合理性；

• (4) 查阅标的公司报告期销售及期间费用明细表，访谈标的公司管理层，了

解标的资产报告期内营业收入和期间费用构成情况，了解销售费用支付依据及各 销售费用明细的支付对象是否存在关联方以及有关关联方往来的背景；

• (5) 访谈标的公司管理层人员，获取、检查标的公司相关内部控制制度，抽

取报销手续进行检查，了解费用报销制度的设立情况及执行情况；

• (6) 抽查销售费用原始凭证，复核了费用金额，检查其入账依据及费用分类

是否符合准则和公司政策，核查是否存在跨期确认情况；

• (7) 对标的公司及其子公司部分重要客户、供应商进行访谈；
• (8) 查阅标的公司及子公司申请开具的公共信用信息报告，并登录中国裁判

文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditc hina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站 进行查询。

1. 核查意见 经核查，我们认为：

• (1) 报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、股份支付及差旅费等构

成。标的公司销售费用率高于同行业可比公司，主要原因在于公司所处发展阶段， 以及业务模式差异所致，具有合理性；

• (2) 报告期内，标的公司销售费用的支付对象中，包括承担销售职能的关联

自然人员工，除此之外，不存在其他关联方，相关安排符合商业模式和行业惯例；

• (3) 报告期内标的公司内部审批流程合规有效，凭证材料完整且一致，相关

销售业务真实开展；

• (4) 销售费用入账依据充分、合规，相关费用金额确认准确、完整，相关费

用入账期间及时、准确，不涉及跨期计提；

• (5) 标的公司报告期内未发现不正当竞争、商业贿赂，已制定防范商业贿赂

的内部管理制度、措施且处于有效执行状态；标的公司未发现因相关情形被立案 调查、处罚或媒体报道的情况。

四、关于标的资产研发费用 申报材料显示：（1）报告期内，标的资产研发费用分别为 2153.74 万元、 2188.99 万元及 677.80 万元，占营业收入的比例分别为 11.38%、8.41%及 38.21%。 研发费用主要为职工薪酬与委外研发费，2024 年研发费用金额略有上升。（2） 标的资产属于技术密集型行业，技术发展迭代较快。标的资产以自主研发为主， 但报告期内标的资产存在委托上市公司进行技术研发服务的情形，在自身研发 人员工作相对饱和的情况下利用上市公司的经验、人才和技术优势，将部分特定 功能模块进行委外研发。（3）2023 年，标的资产向上市公司采购研发服务金额

为 318.68 万元。交易价格主要考虑上市公司提供研发服务的成本，加上合理利 润后由交易双方协商确定。

请上市公司补充披露：研发费用是否存在较大变动及其变动原因和变动趋 势。

请上市公司补充说明：（1）标的资产报告期内研发费用波动情况及原因、 研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在 显著差异，会计处理是否合规，研发费用确认是否真实、准确。（2）结合具体 功能需求、自身研发需要，说明标的资产自身研发人员是否能满足研发需求，委 外研发金额占比及具体构成，委外研发的必要性、报告期内变动原因及其合理性， 价格是否公允。（3）报告期内，标的资产仅在 2023 年存在向上市公司采购研发 服务的背景及原因，目前项目最新进展及后续安排，委外模式是否与所处行业的 业务模式相匹配，是否为长期需求及后续应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第 4 条） (一) 研发费用是否存在较大变动及其变动原因和变动趋势 报告期内，标的公司研发费用情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

标的公司研发费用主要为职工薪酬与委外研发费，2024 年研发费用金额略

有上升。报告期内，标的公司研发费用分别为 2,188.99 万元、2,074.80 万元和 472.20 万元，整体保持稳定趋势。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比 例分别为 8.41%、5.44%和 16.05%，变动较大主要系 2025 年度标的公司实现营业 收入增长较快所致。

(二) 标的资产报告期内研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、 研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，会计处理是否 合规，研发费用确认是否真实、准确

1. 标的公司报告期内研发费用波动情况及原因 标的公司报告期内研发费用波动情况及原因请见本题回复“一、研发费用是

否存在较大变动及其变动原因和变动趋势”部分内容。

1. 标的公司报告期内研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、 同地区公司相比不存在显著差异

报告期内，标的公司研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：

注：上表标的公司各期人数均为年末及期末数 报告期内，2024 年度至 2025 年度，标的公司研发人员职工人数、研发人员

平均薪酬均未发生明显变化。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司比较具体如下表 所示：

注：四创电子、国睿科技的年度报告中仅披露了研发人员人数，未披露研发 人员平均薪酬，且存在较大金额的研发费用资本化，无法获取可靠的平均薪酬

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬位于同行业可比公司区间内，整体 保持稳定。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与标的公司主要所在地城镇非私营 单位就业人员年平均工资比较情况具体如下表所示：

单位：万元/人

注：上表“城镇非私营单位就业人员年平均工资-东部地区”数据系根据国 家统计局发布的 2024 年、2025 年城镇单位就业人员年平均工资信息。东部地区 包括：北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东和海南 10 个 省（直辖市）

由上表可见，报告期内，标的公司研发人员平均薪酬高于标的公司主要所在 地职工平均工资水平，主要系岗位属性差异及市场化薪酬机制共同导致。一方面 标的公司研发人员以本科及以上学历为主，聚焦技术研发、产品创新、核心技术 攻关，属于高技术、高专业壁垒人才，与所在地全行业普通就业人员在岗位层级、 技能要求、学历背景上不具备可比性；另一方面标的公司所处行业技术密集型特 征显著，行业内对高端研发人才争夺激烈，薪酬水平高于传统行业及所在地全行 业平均水平是正常现象。为吸引、留住核心研发人员，保障技术研发投入与创新 能力，标的公司参照同行业可比公司、高端技术人才市场薪酬水平制定薪酬体系， 薪酬水平符合行业惯例与市场竞争规律。较高的薪酬水平有利于稳定核心研发团 队，保障标的公司持续研发投入与核心技术壁垒构建，符合标的公司长远发展利 益。

综上所述，报告期内，标的公司研发人员职工人数、研发人员平均薪酬均未 发生明显变化。标的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司存在一定差异，符 合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；标的公司研发人员 平均薪酬高于标的公司主要所在地职工平均工资。

1. 标的资产报告期内研发费用会计处理合规，研发费用确认真实、准确 标的公司研发过程中所产生的费用主要包括职工薪酬、委外研发费、折旧及

摊销费等。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实发生，与

研发活动切实相关。研发费用根据研发项目、费用类别进行归集，同时建立了研 发费用项目辅助明细账。

针对不同费用性质，标的公司主要按照以下原则进行研发费用的归集和核算： 职工薪酬：核算从事研发活动的研发人员工资、奖金、津贴、补贴、五险一 金等人工成本。每月发生研发活动时，研发项目人员会申报研发项目工时，经过 研发项目负责人、研发管理办公室审核，人力部门每月统计研发项目工时后，财 务部门将研发人员的职工薪酬根据各研发项目的人工工时占比进行分配，保证了 研发工时记录的完整、准确，研发费用、营业成本和其他费用能够准确区分。

委外研发费：核算标的公司委托外部单位进行研发活动所需支付的费用，且 研发成果归委托方所有。标的公司根据发展经营的需要制定年度研发计划，根据 研发计划选定外部单位，签订委托研发合同。研发部或其他指定验收部门根据合 同约定的验收节点执行验收，验收通过后双方签署验收单，财务部门根据合同约 定和验收单按研发项目分类，并准确记录委外研发费用。

折旧及摊销费：核算用于研究开发活动的仪器、设备、软件等的折旧及摊销 费，财务部门将折旧及摊销额计入研发费用，并根据各研发项目工时占比在各研 发项目中进行分摊。

其他：核算用于保证研发项目顺利进行的其他合理费用支出，包括技术服务 费、检测费、专利费、材料制作费、房租物业费等。其中，与研发项目直接相关 的技术服务费、检测费、专利费、材料制作等费用直接归集至对应的研发项目； 房租物业费等需要分摊的其他费用，按照各研发项目的工时占比分摊至相应的研 发项目。

报告期内，标的公司的研发费用按照上述归集及核算方式，与生产成本或者 其他费用能够明确区分，相关费用与研发活动相关并计入各研发项目。

综上所述，标的公司研发费用的归集和核算准确、合理，符合企业会计准则 的规定，研发费用确认真实、准确。

(三) 结合具体功能需求、自身研发需要，说明标的资产自身研发人员是否 能满足研发需求，委外研发金额占比及具体构成，委外研发的必要性、报告期内 变动原因及其合理性，价格是否公允

1. 结合具体功能需求、自身研发需要，说明标的资产自身研发人员是否能 满足研发需求

(1) 标的公司自身研发需要 在技术研发方面，标的公司所属的智慧海洋行业涵盖海洋探测感知、传输组 网、多源融合、大数据分析及智能化应用多个环节，每个环节都具有较高的技术 门槛，行业内企业面临较大的挑战。例如对海监测雷达属于装备制造业的高端领 域，技术含量高，涉及物理、数学、计算机等多学科和微波、微电子、精密制造 等多领域高精尖技术的交叉；在海洋大数据智能化应用领域，需要具备大量的数 据样本，才能训练出能够满足实战化要求的模型。此外，行业企业需要应对持续 性的技术升级压力，包括相关领域技术进步导致的产品迭代与技术路线调整。因 此，智慧海洋行业对技术总体要求较高，技术研发具有明显的长周期特性。

标的公司主营业务属于典型海洋信息高新技术领域，主要包含了对海监测雷 达的设计制造、雷达信号处理、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信 息分析应用几个关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累 和沉淀才能有所突破。

标的公司致力于通过科技创新及商业模式创新，成为中国现代化边海空防领 域的引领者，历来高度重视自主研发创新，并构建了以自主研发为主，委外研发 为辅的研发机制，自主研发包括需求型研发和前瞻型研发。

自成立以来，标的公司始终高度重视研发队伍的建设，逐步形成了一支优秀 的专注于对海监测雷达产品研发的人才队伍。截至报告期末，标的公司研发人员 共 59 人，占全体员工比例 30.41%。

依托自有研发团队，标的公司不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的 自主研发积淀，掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数 据分析等各个环节的核心关键技术，获得发明专利授权 24 项。2020 年 12 月， 海南大学组织了以院士专家牵头的鉴定委员会对科技成果进行集中评审鉴定，认 为标的公司“近海环境监控多源信息协同感知与融合关键技术及其应用”项目所

研制的可探测极小目标的低成本小目标监视雷达，多维度航迹融合算法，基于多 模态多任务学习的海洋环境态势感知和基于多源信息融合的协同过滤服务推荐 方法等技术，达到了国内领先国际先进水平，能够很好满足近海监控的需求。标 的公司相关技术成果曾荣获海南省科学技术进步奖一等奖、全国智慧海洋大数据 应用创新大赛一等奖。

(2) 标的公司对部分非核心技术领域的功能模块采取委外研发，形成对自主 研发的辅助与补充

报告期内，标的公司存在委托上市公司等外部行业企业进行技术研发服务的 情形，上市公司等企业多年来在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验， 标的公司为更快更高效地完成研发目标，在自有研发人员聚焦于核心技术及产品 核心模块研发，工作相对饱和的情况下，充分利用上市公司等外部行业企业的经 验、人才和技术优势，将部分不涉及核心技术的产品非核心功能模块及交付项目 中的定制页面及信息化模块进行委外研发，具有商业必要性。具体情况而言，标 的公司自有研发人员主要专注于雷达信号处理、多站实时组网、多源目标融合、 海上视频结构化、光电联动、基于人工智能的大数据分析挖掘等核心技术的开发， 以及近海智慧监管软件平台、船舶交通管理软件系统等核心产品平台的研发；而 个别产品非核心模块，如 AIS 目标与北斗目标的接入融合，交付项目中的不涉及 核心技术的功能模块，例如无人机联动、视频展示、界面定制、人员档案管理、 船舶档案管理等内容，则通过委外研发来降低对自主研发人员的干扰。

标的公司所处产业链上游为充分竞争性行业，各类基础原材料及配套零部件 的市场供应渠道多元且畅通，而产业链下游则有着旺盛的定制化需求，虽然大部 分客户会有很多共性需求，但很多客户都会有自己独特的信息化定制需求。基于 产业链上下游特点，对于非标的公司核心技术及核心功能的领域，社会上已有非 常成熟的产品模块，以及类似渔港信息化管理、无人机联动、移动应用等不涉及 核心技术的个性化功能模块。对于前述非核心技术领域的功能模块，标的公司采 取委外研发方式获取，而非通过招聘较多研发人员进行重新研发的方式，以节省 研发投入、加快研发进程，提升研发效率，尽可能让自有研发队伍聚集在核心技 术及核心功能研发上。具体从收入上看，项目的主要收入及毛利来源于公司核心 产品及技术部分，委外研发内容，通常都是基于工作量进行定价，附加值较低，

整体对收入贡献也较低。例如 2023 年烟台龙口智慧渔船渔港综合管控系统项目， 项目整体收入 254.43 万元，其中标的公司核心技术产品贡献 238.43 万元，占比 93.71%，外包的渔港信息化部分贡献 16 万元，占比 6.29%。2024 年大连金普新 区智慧渔港光电信息处理及预警服务采购项目，项目整体收入 199.30 万元，其 中标的公司核心技术产品贡献 189.30 万元，占比 94.98%，外包的船员管理信息 化部分贡献 10 万元，占比 5.02%。

综上所述，标的公司以自主研发为主，形成了一支优秀的专注于对海监测雷 达产品研发的人才队伍，可满足自身主要研发需求。同时，标的公司基于所处行 业产业链上下游特点，对部分非核心技术、非核心功能的功能需求采取委外研发， 形成对自主研发的辅助与补充，以提高整体研发效率。

1. 委外研发金额占比及具体构成，委外研发的必要性、报告期内变动原因及 其合理性，价格是否公允

(1) 委外研发金额占比和报告期内变动原因及其合理性 报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司委外研发费分别为 477.13 万元、281.54 万元和 0 万元， 占研发费用比例分别为 21.80%、13.57%和 0.00%，委外研发费呈现逐年下降趋势， 主要系基于业务需求，标的公司自主承担各项核心技术的研发活动及研发任务， 同时根据业务需要也会委托第三方开展部分非核心研发活动，委外研发费规模随 业务变化出现一定波动。

(2) 委外研发具体构成、必要性及价格公允性

• 1) 2025 年度

2025 年度，标的公司委外研发具体构成、必要性等情况如下表所示： 单位：万元

• 2) 2024 年度 2024 年度，标的公司委外研发具体构成、必要性等情况如下表所示：

单位：万元

上述委托研发项目的内容之间没有相互关联及约束，均系基于各自项目的具 体业务需求进行的独立委托研发。

标的公司与技术服务供应商的交易价格系由技术服务供应商根据具体技术 服务的工作量、专业性、复杂度等因素向标的公司报价，标的公司通过市场化谈 判的方式确定价格，价格具有公允性。

(四) 报告期内，标的资产仅在 2023 年存在向上市公司采购研发服务的背 景及原因，目前项目最新进展及后续安排，委外模式是否与所处行业的业务模式 相匹配，是否为长期需求及后续应对措施

1. 标的公司 2023 年向上市公司采购研发服务的背景及原因，目前项目最新 进展及后续安排

标的公司向上市公司采购的研发服务包括雷达北斗 AIS 多源融合处理模块 软件开发及全国雷达网高并发模块化平台开发服务。

雷达北斗 AIS 多源融合处理模块软件的具体功能是标准化传感器数据的接 入协议，将北斗与其他已融合目标进行逻辑的融合，最后在 GIS 界面进行效果展 示，此项业务最终实现的功能是在北斗数据的展示功能上，展示船舶目标的合法 身份。

全国雷达网高并发模块化平台系一项数据处理的框架程序，具体功能是并行 化处理全国雷达网收到的海量目标数据，使数据在处理阶段不延时，同时根据标 的公司情况修改接入层以适配雷达网数据和协议，在标的公司的具体业务中，起 到了将全国雷达数据统一接入处理，并保证不延时的作用。

上述两项开发任务不是标的公司的核心技术，但数据量十分庞大，若标的公 司独立开发将会导致数据在实际场景中所需的验证时间过长，且开发活动可能对 客户正在使用的数据服务环境造成影响。智能航海为上市公司主营业务之一，其

曾开发的内河绿色智能船舶项目中有类似海量 AI S、北斗目标接入功能，且该 系统经过了实际场景的检验。因此标的公司在综合评估成本和技术风险后，认为 委托上市公司在已验证的成熟技术基础上，结合标的公司特定需求进行委外研发 是最优方案。

上市公司交付的研发成果分别于 2023 年 12 月 12 日及 2023 年 12 月 15 日 通过标的公司评审验收，相关项目已结项。

1. 委外模式是否与所处行业的业务模式相匹配，是否为长期需求及后续应 对措施

标的公司同行业可比公司委外研发相关披露情况具体如下表所示：

由上表可见，2024 年标的公司委外研发金额占营业收入比重与同行业可比 公司平均水平基本一致，2025 年随标的公司收入规模增加，委外研发金额占营 业收入的比重有所下降。

出于优化研发资源配置的考虑，同行业公司常采用委外研发模式以提高研发 效率，A 股其他部分从事雷达相关产品服务业务的上市公司采用委外研发模式的 相关披露情况摘录如下表所示：

由上表可知，委外研发模式为行业内企业为加快研发效率的常见方式，委外 模式与标的公司所处行业的业务模式相匹配。标的公司将自主承担各项核心技术 的研发活动及研发任务，同时根据业务需要也会委托第三方开展部分非核心研发 活动。

为应对委外研发风险，在后续研发活动过程中，标的公司将承担研发项目的 方案设计、技术架构搭建、核心技术研发及测试等核心工作以及研发项目管理职 责，在结合研发需求、开发难度、开发风险、人员配置及项目整体管理等多因素 综合考虑后，仅将部分研发项目中非核心软件开发、功能验证等工作委托第三方 进行。在开发过程中，标的公司会持续与受托单位沟通技术开发细节、整体把控 开发进度，并严格按照研发目标对开发结果进行测试验收，以保证标的公司整体 研发进度及质量。

(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

• (1) 取得并查阅研发费用明细表，对标的公司高管进行访谈，了解报告期内

标的公司研发费用是否存在较大变动及其变动原因和变动趋势；

• (2) 获取标的公司员工名册，并测算标的公司研发人员的平均工资；
• (3) 查阅同行业可比公司年度报告及国家统计局相关统计信息，了解同行业

公司研发人员规模、研发投入情况及标的公司同地区城镇非私营单位就业人员年 平均工资情况，分析标的公司研发情况与同行业、同地区水平的差异情况及原因，

判断是否存在显著差异；

• (4) 抽查研发费用的过程性文件，获取并查阅委外研发相关合同及过程性文

件，了解标的公司的研发活动的内容并判断其真实性及合理性；

• (5) 对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的研发费用核算方法及费用

归集方法，了解研发内部控制运行的有效性，判断报告期内标的公司研发费用会 计处理是否合规，及研发费用确认真实性、准确性；

• (6) 访谈标的公司管理层，了解标的公司 2023 年向上市公司采购研发服务

的背景、原因及项目进展；

• (7) 查阅标的公司同行业可比公司及 A 股其他部分从事雷达相关产品服务

业务上市公司的公开披露文件，了解上述公司采用委外研发模式的具体情况；

• (8) 访谈标的公司研发负责人，了解标的公司未来委外研发计划及委外研发

风险应对措施。

1. 核查意见 经核查，我们认为：

• (1) 报告期内，标的公司研发费用主要为职工薪酬与委外研发费，整体保持

稳定趋势，研发费用占营业收入的比例波动较大主要系 2025 年度营业收入较上 一年度增幅较大且公司经营具有季节性所致，具有合理性。报告期内，标的公司 研发人员职工人数、研发人员平均薪酬均未发生明显变化，标的公司研发人员平 均薪酬与同行业可比公司存在一定差异，符合标的公司实际经营情况和人员地区 分布情况，具有合理性；标的公司研发人员平均薪酬高于标的公司主要所在地职 工平均工资。标的公司研发费用的归集和核算准确、合理，符合企业会计准则的 规定，研发费用确认真实、准确；

• (2) 标的公司已结合具体功能需求、自身研发需要，说明其自身研发人员能

够满足研发需求，已说明委外研发金额占比及具体构成，委外研发具有必要性。 报告期内，标的公司委外研发费呈现一定波动，主要系基于业务需求，标的公司 自主承担各项核心技术的研发活动及研发任务，同时根据业务需要也会委托第三 方开展部分非核心研发活动，委外研发费规模随业务变化出现一定波动。标的公 司委外研发价格公允；

• (3) 标的公司 2023 年向上市公司采购研发服务具有合理的商业背景，目前

项目已结项并通过标的公司评审验收，委外模式与标的公司所处行业的业务模式 相匹配，标的公司将自主承担各项核心技术的研发活动及研发任务，同时根据业 务需要也会委托第三方开展部分非核心研发活动，标的公司已制定应对措施以保 证标的公司整体研发进度及质量。

五、关于标的资产关联交易 申报材料显示：（1）报告期各期，标的资产向上市公司采购商品金额分别 为 1078.85 万元、3355.58 万元和 247.71 万元。标的资产在自身雷达网建设及 日常业务开展过程中，按需向海兰信采购雷达天线及收发单元等部件。上述交易 价格系双方在市场价基础上谈判协商确定。（2）2023 年至 2024 年海兰寰宇向 海兰信出售商品、提供劳务金额分别为 164.33 万元和 3355.35 万元。主要为上 市公司向标的资产采购雷达组网综合监测系统等。交易价格主要考虑标的资产 提供上述产品服务的成本，加上合理利润后由交易双方协商确定。

请上市公司补充披露：（1）报告期内关联交易的具体内容、金额、背景，

双方业务之间的关系，结合同行业可比或市场内相关业务价格，披露交易必要性 及价格公允性具体情况。（2）结合上述关联交易产生的收入、利润总额合理性 等，核查关联交易对标的资产报告期内业绩影响，是否影响标的资产的经营独立 性、项目获取合规性、是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用 等利益输送的情形。

请上市公司补充说明：交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势， 未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组办法》 第四十四条的相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（问询函第 8 条） (一) 报告期内关联交易的具体内容、金额、背景，双方业务之间的关系，结

合同行业可比或市场内相关业务价格，披露交易必要性及价格公允性具体情况 报告期内，标的公司关联采购及关联销售总体情况具体如下表所示：

单位：万元

注：标的公司关联交易均系与上市公司往来业务，与其他关联方未发生关 联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务总体情况 报告期内，标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务总体情况如下表所

示：

单位：万元

注：海兰信公司包含母公司及其控股子公司，下同

1. 标的公司关联采购商品具体情况

(1) 标的公司关联采购商品的具体内容及金额 报告期内，标的公司关联采购商品情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购金额分别为 3,355.58 万元、1,512.28 万元及 263.43 万元，其中以 X 波段雷达天线及收发单 元为主，X 波段雷达天线及收发单元的采购金额分别为 3,123.60 万元、1,424.30 万元及 244.28 万元。

(2) 标的公司关联采购商品的背景、双方业务关系及交易必要性 标的公司在自身雷达网建设及日常业务开展过程中，需对外采购多种型号雷 达天线及收发单元，且标的公司对雷达的在线率有较高要求，因此在筛选供应商 时首先注重雷达的质量及售后服务的及时性，其次是全生命周期的性价比，基于 上述两点因素遴选相关产品的配套供应商。标的公司早期应用过国外主流雷达产 品（古野/Sperry），但随着国外雷达产品对中国非商船领域的禁售政策收紧，

标的公司开始转向国内供应商采购。

上市公司主营业务聚焦于智能航海及海洋观探测，是国内首家同时通过了中 国船级社和挪威船级社的型式认可的导航雷达供应商，其导航雷达的产品成熟度、 质量可靠性、性能指标、市场占有率及出货量（国内供应商排名第一）均有显著 的领先优势，因此标的公司选取上市公司作为 X 波段雷达天线及收发单元的合作 供应商，并向其采购雷达配套组件，具有合理性、必要性。

(3) 标的公司关联采购商品的公允性 标的公司向上市公司关联采购单价及与独立第三方采购价格比较情况具体

如下表所示：

单位：万元，万元/套

注：19 英尺-双收发单元及 8 英尺市场价格为标的公司向独立第三方采购价 格，12、18 英尺市场价格为市场独立第三方产品报价

由上表可见，标的公司向上市公司采购 19 英尺-双收发单元、18 英尺、12 英尺及 8 英尺四种型号 X 波段雷达天线及收发单元的价格与市场价格相比不存 在较大差异。2024-2025 年，上述四类细分产品采购总额分别为 2,071.33 万元 及 1,312.87 万元，占标的公司向上市公司采购 X 波段雷达天线及收发单元总金 额的比例分别为 66.31%及 92.18%，具有较强的代表性。综上所述，标的公司报 告期内关联采购商品具有公允性。

1. 标的公司关联销售具体情况

(1) 标的公司关联销售的具体内容及金额 报告期内，标的公司关联销售情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分别为 3,355.35 万元、658.08 万元及 0 万元，2024 年关联销售金额较大，主要系上市公司将承 接的海南省海洋灾害综合防治能力建设项目部分建设内容分包给标的公司，对应 金额 2,711.59 万元。

(2) 标的公司关联销售的背景、双方业务关系及交易必要性 标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网 综合监测系统及雷达监测信息服务，在近海监测领域积累了先进的技术储备及项 目经验，上市公司核心技术主要集中于船舶电子电气产品的研发及生产，在雷达 组网综合监测领域积累较少，因此其基于下游客户及项目需求，在综合考虑技术 实力、服务质量、报价水平后，向标的公司采购雷达组网综合监测系统等产品及 服务，具有合理性、必要性。

海南省海洋灾害综合防治能力建设项目，是海南贯彻国家万亿国债项目计划，

加强海洋减灾能力建设的重点项目之一，项目总规模约 7.24 亿元，2024 年 6 月 15 日，由上市公司、国家海洋技术中心、国家海洋信息中心联合体中标，上市公 司负责部分约 3.68 亿元，包含岸线气象潮位监测站、实时潜标监测网、生态灾 害在线监测系统、无人机无人船机动监测网、近海浮标监测网、视觉监测网、灾 害预警平台及相关软件系统、灾害预警及生态相关实验室等数十项建设内容，由 于上市公司在实时潜标监测网、视觉监测网等方面积累的核心技术较少，因此遴 选专业供应商负责相关建设内容。

近年来，标的公司大力投入视觉监测技术的研发，突破了海上视觉图像的结 构化处理相关技术，推出了卡口视觉雷达产品，雷达组网综合监测系统可支持上 万路视频信号的接入、管理及结构化应用，拥有成熟的视觉监测网的解决方案。 同时，作为海南省知名的海洋信息高科技企业、实体清单企业，标的公司在行业 内尤其是海南区域，拥有较高的行业地位及美誉度。因此上市公司遴选标的公司 作为视觉监测网及其配套系统的建设方，由标的公司负责视觉监测部分的设计及

系统集成工作。

(3) 标的公司关联销售的公允性 报告期内，标的公司向上市公司关联销售主要为海南省海洋灾害综合防治能 力建设项目，该项目系参照上市公司的中标价格，扣除合理费用确定，相关扣除 比例与海南省海洋灾害综合防治能力建设项目其他非关联分包方比较情况具体 如下表所示：

单位：万元

由上表可见，标的公司承接上市公司海洋灾害综合防治能力建设项目价格为 2,711.59 万元，上市公司对应部分中标价格为 2,862.74 万元，上市公司扣除总 价款的 5.28%，上市公司向其他独立第三方扣除比例分别为 0.96%及 8.08%。上 市公司在确定分项采购价格时，根据上市公司需额外付出的工作量以及双方谈判 地位决定所扣除的费用比例。实时潜标网项目，上市公司需额外付出的工作量主 要为将潜标的数据汇总集成到数据中台及综合决策系统，工作量相对较少，且中 国海洋大学三亚海洋研究院谈判时的议价能力较强，因此上市公司扣除费用比例 较小。海洋灾害预报警报应用系统项目，上市公司需额外付出的工作量主要为将 各类监测数据汇总至系统，并且提供预警报产品及后续服务；视觉监测网项目， 上市公司需额外付出的工作量主要为根据监控数据进行图像数据分析处理。海洋 灾害预报警报应用系统项目及视觉监测网项目，上市公司额外付出工作量较多， 因此扣除费用比例相比实时潜标网项目更高。总体而言，上市公司向标的公司扣 除比例位于其向独立第三方扣除比例区间范围内，双方定价公允。

标的公司同行业可比公司未披露类似分包业务扣除比例。经检索 A 股其他上 市公司公告，其披露的分包项目扣除比例具体如下表所示：

单位：万元