证券代码：920000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2026-060

安徽凤凰滤清器股份有限公司 关于收到中证中小投资者服务中心《股东建议函》及回复的公告

|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。|

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安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽凤凰”）于 2026 年 9 月 8 日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东建议函》 （投服中心行权函〔2026〕124 号），对公司控股股东、实际控制人以及其他三名 股东向王玉林转让公司部分股权事项依法行使股东建议权。公司高度重视投服中 心及广大中小投资者的关切，第一时间会同本次股份转让的买卖双方，对相关事 项进行了认真梳理，现将《股东建议函》内容和公司回复内容公告如下：

《股东建议函》内容： 2026 年 7 月 22 日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人及股东协议

转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，你公司实控人巫界树、巫玟翰、巫玟 桦以及股东陈登宇、王小娟、海南玟博投资有限公司，通过协议转让方式向自 然人王玉林合计转让你公司 1,387.36 万股无限售流通股，占你公司总股本的 15.13%，交易总价款达 3.0258 亿元，转让价格为每股 21.81 元，较公告日收盘 价溢价 88%。股份转让后，王玉林成为你公司第二大股东，实控人的持股比例 由 47.45%下降至 35.54%。你公司称，本次交易不会导致控制权发生变更，不 会对你公司治理结构及持续经营产生重大影响。

根据你公司披露的《简式权益变动报告书(王玉林)》，王玉林出生于 1962 年，男性，住所地在安徽合肥市蜀山区。不存在在境内外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，系基于对你公司长期发展潜 力、未来前景及内在价值的认可受让你公司股份，不排除在未来 12 个月内增加 其拥有股份的可能。另外，你公司披露的《股份转让协议》显示，新进第二大

股东王玉林有权提名 2 名董事，协议各方自股份交割日起 30 个工作日内促使你 公司召开董事会及股东会，完成董事会改组；改组后的董事会将根据你公司经 营管理需要调整管理层。近期，你公司公告，董事闫有为自 2026 年 8 月 6 日起 不再担任你公司董事，仍在你公司担任董事会秘书，不会对你公司日常经营活 动产生不利影响。除前述信息外，未披露王玉林的其他背景信息介绍。

中证投服中心注意到，中小股东在“股吧”等网络互动平台上对本次转让的 最新进展，新进股东王玉林前期经营管理经验、资金状况、对外负债、后续经 营规划等背景信息，董事会重组及管理层调整后可能对你公司未来日常经营、 公司治理和战略方向等产生的影响等方面极为关注，对本次交易是否会影响你 公司稳定经营及发展表示担忧。为更好保护你公司及全体股东利益，请你公司 对中小股东关切予以积极回应，进一步说明你公司将采取何种措施确保你公司 治理结构及日常经营管理的稳定。

公司答复： 一、本次权益变动的基本情况

2026 年 7 月 21 日，受让方王玉林先生与公司控股股东、实际控制人巫界树 先生、巫玟翰先生、巫玟桦女士及股东陈登宇先生、王小娟女士、海南玟博投资 有限公司签署《股份转让协议》，约定转让方合计向受让方转让其持有的公司 13,873,600 股无限售流通股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的 15.13%，

转让价格为 21.81 元/股，股份转让价款合计为人民币 302,583,216.00 元。

2026 年 7 月 28 日，根据《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》《北 京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》，公司向北京证券交易所交 易运行管理部提交办理材料，并在得到合规性确认后，于 2026 年 9 月 4 日在中 国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份过户登记，中国证券登记结算 有限责任公司于 2026 年 9 月 7 日出具《证券过户登记确认书》，过户数量为 13,873,600 股。公司已就上述事项于 2026 年 9 月 7 日披露《关于公司股东协议 转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2026-053）。截至 2026 年 9 月 10 日， 本次交易涉及的全部对价已经支付完毕。

本次权益变动前后，公司相关股东持股情况如下：

本次权益变动后，受让方王玉林先生持有公司 13,873,600 股股份，占公司股 本总额的 15.13%，巫界树先生、巫玟翰先生合计持有公司 32,580,825 股股份， 占公司股本总额的 35.54%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导 致公司的控制权发生变更。

二、关于受让方前期经营管理经验、资金状况、对外负债及后续经营规划 等背景信息的说明

（一）受让方前期经营管理经验

王玉林先生具备多年上市公司经营管理经验，2013 年 1 月至 2019 年 1 月任 安徽荃银高科种业股份有限公司总经理助理，2019 年 1 月至 2024 年 7 月任安徽 荃银高科种业股份有限公司董事、常务副总经理，2024 年 8 月至今任合肥创丰 市场管理有限公司总经理，2026 年 6 月至今任安徽国创农批超级市场有限公司 总经理、合肥追逐商业管理有限公司总经理。王玉林先生过往长期从事上市公司 经营管理工作，在公司治理等方面积累了实践经验。

（二）资金状况 2026 年初，受让方及其家庭成员通过转让持有的其他上市公司股份，已获

得资金 5.61 亿元，截至转让完成时，受让方具备现金支付本次交易对价的能力， 本次交易的资金均为其自有资金。

本次股份转让价款采取分期支付方式，与本次交易合规审查、股份过户等关

键节点挂钩，支付安排清晰。受让方不存在利用公司及公司控股股东、实际控制 人及其关联方的资金支付本次转让价款的情形。

（三）对外负债 根据王玉林先生提供的个人征信报告及公开查询，其不属于失信联合惩戒对

象，不存在尚未清偿的重大债务。

（四）后续经营规划

本次权益变动系转让方结合自身发展规划与上市公司长远布局，引入认可上 市公司价值及未来发展前景的投资者。本次权益变动股份过户完成后，王玉林先 生已成为公司持股 5%以上的重要股东，并将根据公司董事会提名及股东会选举 结果依法行使董事职权、参与公司治理，支持公司规范运作。

在此基础上，受让方表示，将充分发挥其在企业管理方面的经验，立足公司 滤清器主业的既有优势，与管理团队共同推动公司持续健康发展，主要经营规划 包括：

第一，聚焦主业发展，做大做强滤清器业务。公司将继续以汽车滤清器及过 滤材料的研发、生产和销售为核心，围绕技术升级、市场开拓、客户服务和产能 效率等环节持续发力，巩固并扩大在乘用车、商用车及工程机械等应用领域的市 场份额，增强公司在滤清器行业的综合竞争力。

第二，发挥资源整合作用，助力公司行稳致远。受让方将利用自身管理经验， 在供应链优化、融资渠道拓展、资金成本控制、风险管理体系等方面给予公司建 议与支持；公司也将严格遵守监管规则和上市公司规范运作要求，保证经营行为 合法合规，维护上市公司资产安全和全体股东利益。

第三，强化人才队伍建设。公司将围绕技术研发、市场营销、运营管理等关 键岗位，进一步探索、优化激励机制，调动员工积极性与创造性，促进核心团队 与公司结成利益共同体，确保公司业务更好发展。

三、关于董事会重组及管理层调整对公司日常经营、公司治理和战略方向

等影响的说明 （一）董事会重组及管理层调整安排 根据《股份转让协议》约定，自交割日起，各方相互配合，在 30 个工作日

内促使公司召开董事会及股东会，完成董事会的改组，受让方有权提名 2 名董

事。近期，公司董事闫有为先生与巫玟翰先生因工作调整先后不再担任公司董事 职务，但二位继续担任董事会秘书与内贸总监职务。公司第四届董事会第十六次 会议于 2026 年 9 月 8 日审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议 案》，拟提名王玉林先生、张燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，相 关任职资格已经董事会提名委员会审阅确认；该议案尚需提交公司 2026 年第二 次临时股东会审议（公司拟于 2026 年 9 月 24 日召开）。本次董事补选完成后， 公司董事会成员人数、独立董事比例等均符合监管要求，公司治理架构保持稳定， 不会对公司日常经营活动产生不利影响。

根据《股份转让协议》约定，董事会改组后，由董事会根据安徽凤凰经营管 理需要调整管理层。公司管理层调整将以公司日常经营管理需要为依据，由董事 会依法履行审议程序后实施，不会影响公司日常生产经营的连续性与稳定性。

（二）对公司未来日常经营、公司治理和战略方向的影响

受让方认可公司在汽车滤清器及过滤材料领域的主营业务价值，本次受让股 份系长期战略投资。董事会重组及管理层调整后，公司将延续现有经营管理团队 的成熟经验，保障公司研发、生产、采购、销售等经营环节的稳定运行，受让方 将充分尊重并赋能公司现有经营管理团队与核心技术团队，凭借自身在上市公司 经营管理方面的经验，为公司日常经营提供支持。

公司董事会重组及管理层调整安排完成后，依托受让方多年上市公司治理、 内控建设及合规管理方面的经验，公司治理结构将持续优化，规范运作水平将稳 步提升，内控与合规管理体系不断完善。受让方将严格遵守相关法律法规要求， 通过股东合法权利参与公司治理，维护全体股东尤其是中小股东合法权益，促进 公司治理规范化水平稳步提升。

董事会重组及管理层调整后，公司新进董事或管理层成员，将积极发挥自身 经验和资源优势，进一步巩固、完善公司发展战略，以现有技术积累、客户资源 与产业基础为依托，深入积极挖掘产业链内具备协同效应的业务机会，共同发展 壮大公司的主营业务，巩固、提升公司在滤清器行业的市场地位。同时，公司管 理团队将基于长期战略视角，针对有利于上市公司长期、可持续发展的业务领域， 积极开展前瞻性研究、研判与可行性论证，努力找寻、培育新的业绩增长点，为 全体股东提供长期、可持续回报。现阶段不存在确定的投资计划及业务实施方案。

如未来公司经审慎评估、充分完成风险论证后，拟布局相关业务领域，公司将严 格按照法律法规、北京证券交易所相关监管规则及《公司章程》履行完备的内部 审议、风险评估程序，并及时履行信息披露义务，充分保障中小股东的知情权、 参与权与表决权。

四、保障公司治理结构及日常经营管理稳定的具体措施 （一）控制权稳定 本次转让双方为保障公司治理结构及日常经营管理稳定，在《股份转让协议》

中未设置表决权委托相关安排，确保本次转让后，公司原控股股东、实际控制人 仍为上市公司第一大股东且持股比例 35.54%远超第二大股东（新进股东）持股 比例 15.13%，能够依据其持有的股份及其表决权对公司实施有效控制。

本次转让前，公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，根据《股份转让协 议》，新进股东有权提名 2 名董事，低于原公司董事总数的半数，仅占公司原董 事总数的 2/9，占公司原非独立董事的 1/3。

本次转让后，公司控股股东、实际控制人保持不变，股权结构稳定；受让方 自愿承诺在本次股份受让完成后 36 个月内不转让其所受让的股份；转让方自愿 承诺在本次股份转让完成后 24 个月内不通过集中竞价、大宗交易等二级市场方 式减持其剩余股份。本次协议转让的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。本 次转让事项系双方协商一致，双方将结成长期战略合作，共同促进公司更好发展。

（二）治理规范稳定 本次董事会改组严格按照法律法规、监管规则及《公司章程》规定的程序推

进，确保公司治理规范运作；公司将严格按照《公司法》《北京证券交易所股票 上市规则》等相关规定落实股东临时提案制度、提名、改选、罢免董事等制度， 防止新进股东频繁提交非必要提案扰乱会议，保持独立董事人数合规，发挥独立 董事中立监督作用。同时，公司将持续规范信息披露，及时、准确、完整地披露 本次权益变动相关事项，充分保障中小股东的知情权。

（三）经营体系稳定

公司主营业务、经营模式及核心经营管理团队保持延续；如因经营管理需要 对管理层进行调整，将严格履行董事会审议程序，以保障公司生产经营的连续性 和稳定性为前提。转让方作出的竞业禁止承诺及受让方作出的股份锁定承诺，共

同为公司后续日常经营稳定提供保障。 （四）中小投资者保护 公司将持续健全中小投资者权益保护机制，严格落实股东会单独计票制度，

对影响中小股东切身利益的重大事项专项计票，充分保障中小股东表决权利，持 续畅通多元化投资者沟通渠道，综合运用网络投票、公司投资者热线咨询等交流 途径，及时回应中小投资者诉求、解答市场关切，全面提升公司投资者保护工作 规范性与实效性。

受让方已自愿承诺在本次股份受让完成后 36 个月内不转让其所受让的股份，

转让方已自愿承诺在本次股份转让完成后 24 个月内不通过集中竞价、大宗交易 等二级市场方式减持其剩余安徽凤凰的股份，公司将严格监督转让方与受让方前 述承诺的执行。

控股股东、实际控制人及新进股东将按照《公司法》《北京证券交易所股票 上市规则》《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易回避表决、审议、披露 程序，防止通过关联交易占用上市公司资金、输送利益。新进股东提名董事，如 存在关联关系必须回避表决，且转让方已作出竞业禁止承诺，新旧股东均不得利 用股东身份抢夺上市公司客户、渠道、核心技术人员。

上市公司将严格按照《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》等规定以及《公司章程》已明确的现金分红政策进行利润分配，保持分 红政策的连续性和稳定性。

（五）强化信息披露管理 公司将持续严格遵守北交所信息披露相关规则及《公司章程》等制度规定，

健全常态化信息披露管控机制，压实董事会、董事会秘书及相关责任人员信息披 露主体责任。同时，公司将持续提升信息披露透明度与标准化水平，针对公司股 权变动、治理调整、经营发展等市场重点关切事项，坚持主动、合规、审慎披露 相关信息，清晰传递公司经营与治理情况，充分保障全体投资者尤其是中小投资 者的信息知情权和监督权。

五、总结 综上所述，本次权益变动程序合法合规、信息披露完整，不会导致公司控制

权发生变更；受让方具备上市公司经营管理经验及资金实力，不存在尚未清偿的

重大债务，后续经营规划清晰；董事会重组及管理层调整后，公司日常经营将稳 定运行、治理水平将稳步提升、战略方向将保持稳定；公司将采取多种措施确保 治理结构及日常经营管理的稳定。公司及受让方充分理解中小股东的关切，未来 将一如既往严格遵守法律法规，合规经营、规范运作，切实维护上市公司及全体 股东的合法权益。

特此回复。

安徽凤凰滤清器股份有限公司 董事会 2026 年 9 月 21 日