关于昇兴集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函有关 财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]361Z0651号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]361Z0651号

深圳证券交易所：

昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”或“公司”） 于 2026 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关 于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2026〕120052 号）（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“容诚会所”或“本所”）作为发行人申报会计师，对问 询函中提到的需要申报会计师发表意见的问题进行了认真核查，现回复如下， 请予审核。

说明：

• 1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致。
• 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复

除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题 1：

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 115,700 万元，扣除发行费 用后将投向越南新建两片罐和食品罐生产基地项目（以下简称项目一）、四川 内江新增两片罐生产线项目（以下简称项目二）和补充流动资金，拟使用募集 资金金额分别为 54,000 万元、27,000 万元和 34,700 万元。以上两个募投项目均 为公司既有成熟金属包装主业扩产。项目一总投资 66,950.28 万元，达产年预计 实现营业收入 115,061 万元、净利润 8,894.45 万元；项目二总投资 28,540.46 万 元，达产年预计实现营业收入 41,730 万元、净利润 2,181.68 万元。

2025 年，发行人现有两片罐、三片罐的产能利用率分别为 82.19%、40.23%。 因 2026 年 6 月 4 日调整《投资登记证书》，项目一环境许可证调整手续尚在办 理。发行人前次募投项目存在变更、建设延期等情况，且均未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）前次募投项目与本次募投项目在产品、实施地点、 目标客户、市场需求等方面的区别与联系，结合前次募投项目建设延期、变更 及未达到预计效益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否可能对本次募投 项目产生影响；在前次募投项目效益未达预期、现有三片罐产能利用率较低及 项目二内部收益率较低的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，是否 存在重复建设的风险。（2）项目一投资于境外项目，发行人应履行的境内外相 关备案、审批、许可及其他相关程序的最新进展情况，是否存在不确定性风险， 是否已全部取得境内相关备案、审批程序，境外备案、审批、许可及其他相关 程序是否存在实质性障碍；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规 范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国 禁止出口限制出口技术目录（2025）》的出口管制。（3）结合发行人现有境外 项目的建设、投产、运营及效益情况，说明发行人是否具备实施越南项目所需 的人员、技术、原材料供应和运营管理能力。（4）结合项目一主要生产地、收 入来源地的地缘政治及产业政策情况，说明相关政策变动对募投项目市场空间、 主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。（5）结合公司 现有产能、前募达产后的新增产能及本募新增产能的情况，下游需求、报告期 内产能利用率、本次扩产比例、在手订单、定点项目或意向性协议对本次新增 产能的覆盖情况等说明本次产能项目新增产能的测算依据、新增产能规模的合

理性及发行人产能消化措施。（6）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成 本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益测算具体过程，与发行人现有同类 产品、同行业上市公司同类产品是否存在重大差异等，说明各募投项目效益测 算的合理性及谨慎性，本次效益测算参数是否充分反映产品毛利率下滑、原材 料价格周期波动等风险，并在募集说明书中补充披露项目爬坡期及对应产能利 用率情况、主要效益预测过程。（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发 行人业绩的影响。（8）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资 金额是否存在重大差异。（9）结合在手资金、未来资金流入、主要资金支出、 资金缺口等说明本次融资必要性。（10）结合本次募投项目资本性支出与非资本 性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资相 关会计科目明细，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议 日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情 况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。

请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（3）-（11）核查并

发表明确意见，请律师对（2）（4）核查并发表明确意见。

一、 发行人说明

（一）前次募投项目与本次募投项目在产品、实施地点、目标客户、市场 需求等方面的区别与联系，结合前次募投项目建设延期、变更及未达到预计效 益的原因，说明相关不利因素是否持续，是否可能对本次募投项目产生影响； 在前次募投项目效益未达预期、现有三片罐产能利用率较低及项目二内部收益 率较低的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设的 风险

1、前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 发行人前次募集资金实际投入的建设项目具体如下：

本次募投项目的基本情况具体如下：

发行人本次募投项目中的建设项目（越南项目、内江项目）与前次募投项目 的区别与联系具体如下：

综上，本次募投项目的产品矩阵、实施地点及主体、目标客户、市场需求、

建设内容等均与前次募投项目存在一定区别，独立向客户提供金属包装产品及服 务，是公司在金属包装主业整体布局下的产能区域协同扩张与产品矩阵升级，不 存在重复建设。

2、前次募投项目变更、建设延期的原因 （1）前次募投项目变更情况及原因 1）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目（以下简称“泉州

项目”）整体变更为安徽项目和武汉项目

公司于 2021 年 5 月召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四 次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途 暨新增募投项目的议案》，将“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线 项目”变更为安徽项目和武汉项目，履行了必要的审批程序及信息披露程序。变 更原因主要系：其一，公司于 2019 年 10 月完成对漳州昇兴的收购，由于漳州昇

兴与昇兴股份泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收 购完成后需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同，泉州项目 需根据公司对福建地区产能的规划重新论证；其二，公司前次非公开发行实际募 集资金净额为 73,654.24 万元，优先保证云南项目的投资金额 50,654.24 万元后， 剩余 23,000.00 万元无法全部满足泉州项目（总投资额 47,999.16 万元、原拟投入 募集资金 45,000.00 万元）的投资建设需要；其三，安徽项目和武汉项目均聚焦 公司主业，可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，优化产能 布局，增强对重点客户的综合服务能力。

2）云南项目部分建设内容变更及终止

云南项目原规划建设内容为 1 条两片罐生产线、2 条三片罐生产线及 3 条饮 料灌装生产线。公司于 2022 年 6 月召开第四届董事会第三十二次会议与第四届 监事会第二十七次会议、2022 年 7 月召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》变更云南项目部分建设内 容，将云南项目由“1 条两片罐生产线、2 条三片罐生产线及 3 条饮料灌装生产线” 建设内容调整为“1 条两片罐生产线及 2 条饮料灌装生产线”。公司于 2023 年 3 月召开第四届董事会第四十二次会议与第四届监事会第三十五次会议、2023 年 4 月召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，对其中第二条饮料灌装生产 线不再投入并终止，将剩余募集资金 14,364.12 万元永久补充流动资金，履行了 必要的审批程序及信息披露程序。

项目变更的原因一方面系云南及周边地区市场环境和客户需求发生变化（原 三片罐客户需求降低、两片罐需求不断增加），变更后的两片罐生产线自国外引 进高线速先进设备，年产能大幅提升、单罐能耗更低；另一方面系下游饮料行业 客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，部分意向性客户因自身经营策略 变化减少了该区域的灌装订单分配，且公司已建成的 1 条饮料灌装生产线能够满 足项目所在区域现有客户需求。

泉州项目及云南项目的变更、终止事项均已履行必要的审议程序、决策程序 和信息披露程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及公司募集资金管理制度 的要求。

（2）前次募投项目延期情况及原因

安徽项目、武汉项目分别延期近 21 个月、近 18 个月，主要系受全球公共卫 生事件影响，项目施工进度有所延后。安徽项目需要现场人员施工的灌装仓库项 目因全球公共卫生事件等原因施工方无法安排人员到场动工；武汉项目所需采购 的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货、设备供应商未能按计划安排人员 到场开展现场工作。

上述延期事项已经公司第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三 十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序及信息 披露程序。项目延期主要由于全球公共卫生事件等不可抗力因素的影响，导致人 员流动、设备进口阶段性受阻，相关事项在当时具有不可预测性，延期原因具有 合理性。

3、前次募投项目未达到预计效益的原因 公司前次募集资金投资项目包括云南项目、安徽项目、武汉项目，具体投资

规模及效益实现情况如下：

前次募投项目未达到预计效益的具体原因分析如下： （1）云南项目效益未达预期的原因 1）可行性分析原计划建设两条灌装线，实际变更为仅建设一条灌装线，未

重新测算预计效益

公司于 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会 第三十五次会议，于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案》，并于 2023 年 3 月 31 日发布了《昇兴集团股份有限公司关于终止部分募 集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告中阐明：“因 宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目 所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在 区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1 条饮料灌装生产线能够满足项目所 在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出 发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该项目。” 公司未就该事项重新更新效益预测，导致原有效益预测偏高。

2）公司根据历史的情况预测两片罐制罐毛利率，近年来毛利率持续下行 公司在测算云南项目的效益时为 2021 年，对于毛利率的测算参考了太平洋

制罐历史区间的料工费率，毛利率预测为 12.81%。随着市场竞争的加剧及原材 料价格的上涨，报告期各期，公司两片罐的毛利率分别为 9.94%、8.18%、4.52%、

• 8.34%，平均为 7.75%，大幅低于公司可行性分析中的预测毛利率。 3）受消费市场疲软影响，实际产量未达预期

根据可行性分析，若云南项目于 2025 年实现达产目标，两片罐产线将实现 产销量 13 亿只，灌装线将实现产销量 4.5 亿只。受消费市场疲软影响，云南及 周边区域啤酒、饮料客户需求增长乏力，客户订单低于预期。2024 年、2025 年、 2026 年上半年，云南项目两片罐产线的产量分别为 6.50 亿只、7.08 亿只、3.54 亿只，占预计产量的比例分别为 50%、54%、54%；灌装线的产量分别为 1.06 亿 只、1.23 亿只、0.41 亿只，占预计产量的比例分别为 24%、27%、18%。

报告期内，公司加强对周边客户的开发，已经对王老吉、雪花啤酒、燕京啤 酒等重要品牌客户及云南飞象精酿、抚仙湖精酿等当地品牌客户实现了供货。

（2）武汉项目效益未达预期的原因

公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第 十四次会议，于 2021 年 5 月 27 日召开第二次临时股东大会审议，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，将武汉项目变更为募投项目。 武汉项目原定 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，因全球公共卫生事件等因

素影响，进口设备到货延迟、供应商技术人员无法按时到场调试，项目延期至

• 2023 年 12 月 31 日，延期近 18 个月，导致部分意向客户因等待周期过长流失。 截至 2026 年 6 月 30 日，武汉项目累计实现净利润 308.37 万元，未达到预计效 益，具体原因如下：

1）公司可行性分析中两片罐毛利率预测偏高，近年来毛利率持续下行 根据项目的可行性分析，公司预测项目整体达产后的毛利率为 16.93%。随

着市场竞争的加剧及原材料价格的上涨，报告期各期，公司两片罐的毛利率分别 为 9.94%、8.18%、4.52%、8.34%，平均为 7.75%，大幅低于公司可行性分析中 的预测毛利率。

2）截至目前尚未实现达产目标 武汉项目的建设周期延期近 18 个月，2024 年、2025 年、2026 年上半年，

武汉生产基地两片罐的整体产量分别为 8.76 亿只、10.21 亿只及 5.65 亿只，占可 行性分析预测产销量的比例分别为 55%、64%及 71%。

鉴于可行性分析中的毛利率预测较实际情况偏高，公司预计难以实现可行性 分析中的预计效益目标。报告期内，公司持续加强对周边客户的服务及开拓，已 实现了对王老吉、雪花啤酒、青岛啤酒等客户的稳定供货。

（3）安徽项目效益未达预期的原因 公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第

十四次会议，于 2021 年 5 月 27 日召开第二次临时股东大会审议，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，将安徽项目变更为募投项目。 安徽项目原计划 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，受全球公共卫生事件 等因素影响，安徽项目的建设进度推迟近 21 个月，到 2023 年 9 月 30 日才达到 预定可使用状态，公司的产能建设周期与客户的订单需求发生错位，导致部分意 向客户因等待周期过长流失。截至 2026 年 6 月 30 日，安徽项目累计实现净利润 1,154.24 万元。

安徽项目建设的产线包括制罐产线及灌装产线，2024 年、2025 年及 2026 年 上半年，三片制罐产线的产量为 1.14 亿只、1.73 亿只和 0.68 亿只，占预测产量 的比例为 57%、86%及 67%；灌装产线 2024 年无订单，2025 年实现产量 2,481

万只、2026 年上半年实现产量 4,254.35 万只。报告期内，公司持续加强对于周 边客户的服务及开拓，制罐产线已经实现了对天丝红牛、养元、旺仔牛奶等重点 客户的稳定供货，灌装产线 2025 年已经开始逐步对天丝红牛进行代工，2026 年 还将进一步拓展多家饮料客户，同时依托制罐业务的重点客户，争取开展灌装业 务。

4、前次募投项目效益未达预期的相关不利因素不会持续，不会对本次募投 项目产生重大不利影响

（1）前次募投项目产销量在逐步回升

报告期内，尽管前次募投项目的效益未达预期，但从公司整体而言，在下游 饮料行业发展放缓的情况下，公司三片罐和两片罐的销量持续增长，且随着公司 对于区域客户的开发服务，云南项目、武汉项目、安徽项目的罐体产销量整体呈 现出爬升的趋势，反映出公司整体经营策略得到了有效实施。2026 年上半年， 随着公司持续开拓获取新的客户订单，叠加全行业产品价格回升等因素，2026 年上半年，前募项目合计实现效益 349.05 万元，高于 2025 年全年的合计效益 150.10 万元。其中，武汉项目、安徽项目的整体效益均较 2025 年有所回升，云 南项目效益尚为亏损主要因为以下因素：（1）根据公司业务战略安排，云南项 目制罐业务低毛利产品占比增加，导致量增利减；（2）根据公司的战略布局， 云南工厂新增一条灌装产线，部分灌装订单转移至新生产线生产，导致云南项目 灌装产线产量上半年阶段性下滑，出现亏损；（3）出于谨慎性考虑，2026 年 6 月末，公司对于云南项目的存货计提了部分资产减值损失。

（2）前次募投项目符合公司整体经营策略和长期战略发展需要

公司与客户的合作通常为“总部招标定价、工厂下单收货”的模式，即客户 总部与公司总部签署销售框架合同，再由客户各地的子公司向公司各地的子公司 下达采购订单。前次募投项目均为服务重要客户在当地的采购需求所设立，目前 的客户包括天丝红牛、王老吉、雪花啤酒、青岛啤酒等，尽管目前产能仍然处于 爬升期，项目的实施协助公司与客户的合作关系更加紧密，有利于公司未来业务 的发展。在金属包装行业中，“贴近式生产”是服务啤酒、饮料大客户的核心要 求，这些客户通常要求低库存、高响应、低运费，金属包装企业必须跟随其灌装

厂进行“跟随式布点”。个别基地产能投放后出现短期或阶段性的效益不达预期 甚至亏损，属于行业特性与战略布局下的必要投入，而非短期的财务指标所能全 面衡量。

（3）本次募投项目已充分吸取前次募投项目效益测算的经验教训

本次募投项目效益测算中，产品单价假设参考现有规格产品、客户单价及同 行业平均价格水平并考虑了价格变动趋势；毛利率假设参考报告期实际毛利率水 平（低于前次募投项目可行性分析中的预测毛利率），测算口径更加谨慎；同时 越南项目、内江项目对市场的需求情况进行了更加充分的调研。截至本回复出具 日，公司已与广药白云山、巴克斯酒业、百威啤酒等饮料客户及 Viet Xanh、Vifoco、

F&G 等食品罐客户签署战略合作协议或框架合同，本次募投项目制罐基地投产 后即可适用前述协议承接客户订单，本次募投项目的订单来源明确、框架基础扎 实，新增产能具有较为明确的订单保障。因此，前次募投项目效益未达预期的相 关不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

5、实施本次募投项目的必要性和合理性 （1）关于三片罐产能利用率较低的分析 公司现有的三片罐产能主要为三片饮料罐，2025 年、2026 年上半年的三片

罐产能利用率分别为 40.23%、38.41%，主要原因系：公司三片罐下游应用领域 主要包括功能性饮料、植物蛋白饮料等，其中植物蛋白饮料的主要客户包括养元 饮品、承德露露等，该等客户产品的礼品消费属性较强，终端销售高度集中于春 节及中秋国庆前后，订单呈现季节性波动，且旺季高峰期订单量较大。为确保旺 季高峰期间的供应保障能力，公司在产能规划层面须保持一定冗余，由此导致全 年平均产能利用率偏低，具有商业合理性，上述安排亦符合行业惯例（如嘉美包 装、奥瑞金等均存在其产能设计需根据客户最高峰的需求并预留一定的冗余空间 来配置的情形）。此外，受下游部分三片罐客户（如植物蛋白饮料等）需求增速 放缓及行业供给阶段性宽松等行业因素的影响，报告期内，发行人的三片罐产能 利用率呈现出略微下降的趋势。

本次募投项目新增产能主要为两片罐及少量三片食品罐，与三片饮料罐所面 向的下游需求存在差异：三片饮料罐主要面向功能性饮料、植物蛋白饮料等领域

的客户；两片罐主要面向啤酒、碳酸饮料、能量饮料等领域的客户；三片食品罐 主要面向食品罐头等领域的客户。报告期内，随着下游酒水饮料的需求持续增长、 罐化率持续提升，公司两片罐产销量整体保持了增长的趋势，2026 年上半年产 能利用率已提升至 85.68%。因此，本次募投项目聚焦两片罐及食品罐，系顺应 下游需求结构变化的产品结构优化，不存在重复建设的风险。

（2）关于内江项目内部收益率较低的分析

内江项目税后内部收益率为 7.72%，与同行业可比公司同类项目（如奥瑞金 （枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目税后内 部收益率 8.11%）不存在重大差异，处于行业合理区间；项目效益测算已参考报 告期两片罐实际毛利率及武汉工厂同型号产品当前实际毛利率进行谨慎测算，达 产年毛利率 7.28%处于报告期公司两片罐毛利率区间内。同时，内江项目系围绕 公司第一大客户天丝红牛及其红牛饮料（四川）生产基地的属地化配套布局，系 “贴近式生产”模式下维系和深化核心客户战略合作关系的必要投入，具备显著 的客户合作价值与长远战略意义。内江项目效益测算合理、谨慎，项目实施具有 必要性和合理性。

（3）内江项目实施的必要性和合理性

天丝红牛在报告期内均为公司的第一大客户。根据公开报道，泰国天丝集团 在四川省内江经开区投资 20 亿元布局建设红牛饮料（四川）生产基地，该项目 总建筑面积 17.2 万平方米，是该集团在国内最大的红牛饮料生产基地，于 2022 年 3 月正式动工、2023 年 12 月实现首期投产。公司于 2023 年开始投资建设四 川省内江生产基地，已经成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，贴近公司 核心大客户天丝红牛的生产基地有利于加深公司与其的战略合作。同时，内江市 地处成渝地区双城经济圈的核心腹地，其显著的区位优势和完善的“甜味+”食 品饮料产业集群正持续吸引全球及国内顶尖饮料企业入驻，随着西部市场消费升 级，客户对包装形式的需求日趋多元化、高端化，现有三片罐产能已无法完全满 足市场对轻量化、高颜值、强性能的两片罐产品快速增长的需求。

订单保障方面，公司已在当地建成并运营三片罐生产基地，与区域客户建立 了稳定合作关系，两片罐产线投产后，现有区域客户的两片罐需求可就近转化；

内江项目并非新客户的初次开拓，而是在公司与核心客户既有合作关系基础上的 区域延伸，其订单来源兼具既有产能订单转移与区域增量需求双重支撑。此外， 报告期内公司两片罐的产销量持续增加，产能利用率从 2024 年的 74.70%提升至 2026 年上半年的 85.68%，反映出两片罐产线的建设将更有利于公司服务、开拓 核心客户在西南区域的需求。

（4）越南项目实施的必要性和合理性 近年来两片罐业务在中国境内的市场竞争较为激烈，根据公司对于市场的研

判，东南亚市场增长潜力显著：其一，海外啤酒与碳酸饮料需求稳定增长，东南 亚地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的习惯且旅游业发达，根据欧睿数据，

2025 年主要东南亚国家的啤酒、碳酸饮料消费量分别为 103.2 亿升、110.2 亿升， 近十年复合增速为 2.8%、1.6%；百威啤酒、喜力啤酒等核心国际啤酒饮料企业 在东南亚地区采用“集中采购，分区供应”模式，提供本地两片罐供应需求。2024 年越南、印尼、马来西亚、泰国、菲律宾五国啤酒罐化率介于 28%至 64%之间， 较欧美日等发达国家 60%以上的水平仍有显著提升空间。其二，海外两片罐经营 效益优于国内，目前海外两片罐格局较优，尚未发生激烈价格战，根据国信证券 的统计，当前金属包装龙头海外业务的稳态毛利率基本在 15%-20%区间，利润 率高出国内 5-10 个百分点。其三，公司于 2019 年筹备、2021 年投产的柬埔寨生 产基地截至目前取得了较好的经营效果。

订单保障方面，一方面，公司现有就近区域的订单可向越南基地承接或延伸。 公司现有国际客户在东南亚采用“集中采购、分区供应”模式，越南基地投产后 可与金边工厂形成联动互补，承接现有境外客户在越南及周边区域的订单需求； 越南项目所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集 聚区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装 基地均位于该区域，可实现就近配套供应。另一方面，公司已与国际著名品牌客 户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立 初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区 域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒 饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越 南项目新增产能提供订单支撑。

（三）结合发行人现有境外项目的建设、投产、运营及效益情况，说明发 行人是否具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理能力

1、发行人现有境外项目的建设、投产、运营及效益情况

公司基于对东南亚市场的判断，自 2019 年开始布局柬埔寨生产基地并于 2021 年投产，公司三片罐业务 2024 年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚 处于建设期。柬埔寨金边工厂系公司首个海外生产基地，主要从事两片罐产品的 生产与销售，主要服务部分国际啤酒饮料品牌的当地工厂及柬埔寨本土的啤酒饮 料客户，自投产以来运营良好、产销规模持续增长，目前已经完成柬埔寨金边基 地的五期投资建设，取得了较好的经济效益。报告期各期，柬埔寨金边工厂实现 的主营业务收入情况如下：

柬埔寨金边工厂的成功运营，验证了公司海外投资建设与工厂管理模式的可 行性，为公司积累了成熟的海外运营管理经验、本土化管理团队及稳定的供应链 体系，相关经验可直接复用至越南项目。

2、发行人具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理能 力

（1）人员管理能力 越南基地业务由公司总部统一负责和规划，相关经营活动均按照现有公司内 部控制制度执行。对于越南基地的主要管理人员，由总部派遣，或者由总部相关 部门管理层参与招聘过程，越南基地管理人员直接向公司管理层汇报，定期汇报 越南基地的建设及日常经营情况。对于一线生产人员、本地销售团队以及部分基 础岗位人员，公司将充分发挥越南劳动力资源、劳动力成本的优势，选择在当地 进行员工招聘，并通过选拔、培训、考核等方式，确保员工能够满足岗位需求。 同时，公司已通过柬埔寨项目积累海外团队管理经验，可有效适配越南本地用工 环境与法规要求。根据越南统计总局（GSO）数据，2025 年越南劳动者月平均 收入约为 840 万越南盾（约合人民币 2,400 元），越南人口约 1.02 亿人，劳动年 龄人口占比较高，制造业劳动力供给充足，人力资源保障充分。

（2）技术能力 本次越南项目产品为两片罐及食品罐，生产工艺与公司现有产线基本一致，

属于公司深耕多年的成熟主业产品。柬埔寨金边工厂两片罐产线的成功运营，已 充分验证公司在境外实施同类产线建设、设备调试、量产爬坡及质量控制的技术 能力；公司具备完整的技术研发、设备管理、工艺标准体系，可向越南基地输出 与总部一致的生产工艺标准与技术管理体系，保障越南项目顺利投产达产。

• （3）原材料供应能力 公司已建立覆盖境内外子公司的标准化物料管理制度，越南基地将严格执行 物料入库、保管、领用及盘点等全流程规范。本项目所需主要原材料为铝材（铝 卷、盖料）、马口铁及涂料、油墨等辅料，铝材等核心原材料将主要依托公司既 有的集中采购体系，由国内及国际大型铝业供应商供应，采购渠道多元、供应稳 定。公司柬埔寨金边工厂自 2021 年投产以来已形成成熟的跨境物料组织与进口 清关经验，可直接复用于越南项目。同时，项目选址位于兴安省安美工业园区， 园区仓储及物流配套完善，可满足物料存储与周转需求，且根据越南相关税收法 规，为生产出口产品而进口的原材料可适用相应的关税政策安排，有助于控制原 材料综合成本。
• （4）运营管理能力

公司深耕金属包装行业多年，拥有成熟的生产管理、质量控制及供应链协同 体系。柬埔寨金边工厂的成功运营已验证海外工厂管理模式的可行性，培养了熟 悉海外法规、生产运营及市场拓展的专业团队。公司将向越南基地输出标准化运 营管理制度，确保生产、质量、安全等环节与总部管控要求一致，实现高效集约 化运营。同时，越南基地建成后将与柬埔寨金边工厂形成联动互补，完善东南亚 产能布局，发挥规模协同效应。

综上，发行人具备实施越南项目所需的人员、技术、原材料供应和运营管理 能力。

（四）结合项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况， 说明相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效 益实现情况等方面的影响

• 1、项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况 项目一实施地为越南兴安省安美工业园区，该项目产品主要面向越南本土及 周边东南亚市场销售。越南政治社会环境总体稳定，长期实行鼓励外商投资的基 本政策，与我国保持全面战略合作伙伴关系，系“一带一路”共建国家和《区域 全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国，外资政策环境总体友好。根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴可依据越南法律享受“两免四减 半”企业所得税税收优惠政策（自开始产生营业收入并形成应税所得之日起，前 两年免征企业所得税，自第三年至第六年减按应纳税额的 50%征收）；在符合

• 2024 年增值税法第 15 条规定条件的情况下，兴安昇兴可申请增值税退税；对于 属于优惠目录内、用于形成项目固定资产而进口的货物，兴安昇兴可享受进口税 免税待遇。越南制造业产业政策持续支持食品饮料等出口导向型产业发展，为项 目实施提供了良好的政策环境。

• 2、相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计 效益实现情况等方面的影响

（1）对市场空间的影响

东南亚地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的习惯且旅游业发达。根据国 信证券及欧睿数据的统计，2025 年主要东南亚国家的啤酒与碳酸饮料消费量分 别为 103.2 亿升、110.2 亿升，近十年复合增速分别为 2.8%、1.6%，市场规模较 大且维持稳定增长。从罐化率的角度，2024 年越南啤酒罐化率约 64%，高于国 内罐化率水平，是金属包装出海的首选地区之一。根据 Future Market Insights （FMI）报告，预计全球饮料罐市场规模 2021 年至 2031 年间可能将以 8.5%的复 合年增长率增长；根据全球金属包装巨头波尔对全球饮料罐市场需求的研究，东 南亚市场已成为全球两片罐快速增长的区域之一。

越南及东南亚市场食品饮料消费需求的稳定增长与罐化率的持续提升，为项 目产品提供了广阔的市场空间。即便个别国家出现消费税调整等产业政策变化， 其影响主要体现为短期需求波动，长期罐化率提升趋势未发生改变。

（2）对主要原材料供应的影响

项目一的主要原材料为铝材（铝卷、盖料）、马口铁（镀锡薄钢板）及涂料、 油墨等辅料，主要依托公司集中采购体系向国内大型铝业、钢铁供应商采购，既 有供应链稳定。同时，公司柬埔寨金边工厂已形成成熟的跨境物料组织经验，越 南兴安省安美工业园区物流仓储配套完善，且越南对用于生产的进口原材料可适 用相应的关税政策安排。即便出现国际贸易政策或关税政策变动，公司可通过与 客户协商价格传导机制等方式予以应对，主要原材料供应的稳定性不会受到重大 不利影响。

（3）对核心客户的影响

项目一的目标客户包括百威啤酒、喜力啤酒、Habeco（河内啤酒）等国际及 本地品牌企业。其中，国际啤酒饮料企业在东南亚主要采用“集中采购、分区供 应”模式，项目一所在地（越南兴安省）与目标客户的区域布局精准匹配；项目 所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚区，

Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基地均 位于该区域，可实现就近配套供应。上述客户合作关系系基于长期商业合作与属 地化供应能力形成，政策变动对核心客户合作关系的影响有限。此外，公司已与 国际著名品牌客户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应 保障能力已建立初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效 应，可带动同区域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌 客户及本地啤酒饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定 合作意向，为越南项目新增产能提供订单支撑。综上，项目一客户基础扎实。

（4）对预计效益实现情况的影响

从盈利水平看，目前海外两片罐市场竞争格局较优，根据国信证券统计，金 属包装龙头海外业务稳态毛利率基本在 15%-20%区间，比国内业务毛利率高出 5-10 个百分点，海外市场经营效益优于国内；本项目效益测算达产年毛利率为

• 9.36%，处于谨慎水平，低于前述金属包装龙头海外业务稳态毛利率区间下限， 安全边际较为充分。同时，兴安昇兴可享受越南“两免四减半”企业所得税优惠 及进口设备、原材料相关税收优惠。根据越南统计总局发布的数据，2025 年越 南劳动者月平均收入约为 840 万越南盾（约合人民币 2,400 元），仅相当于中国

城镇私营单位制造业就业人员月平均工资的四成左右，具备明显的成本优势。综 合来看，相关政策变动预计不会对项目预计效益的实现产生重大不利影响。

（五）结合公司现有产能、前募达产后的新增产能及本募新增产能的情况，

下游需求、报告期内产能利用率、本次扩产比例、在手订单、定点项目或意向 性协议对本次新增产能的覆盖情况等说明本次产能项目新增产能的测算依据、 新增产能规模的合理性及发行人产能消化措施

1、公司现有产能、前募达产后的新增产能及本募新增产能的情况 本次新增两片罐产能 33 亿罐，其中越南项目 20 亿罐面向越南及东南亚增量 市场，内江项目 13 亿罐面向公司两片罐产能相对不足的西南区域，均非对存量 市场的同质化扩张；发行人现有食品罐产能较低，本次越南项目仅新增食品罐产 能 1.66 亿套，新增产能较少，主要系为了完善海外产品矩阵，更好地覆盖当地 客户。公司两片罐、食品罐的现有产能情况以及本次募投项目拟扩产情况如下表 所示：

单位：亿罐、亿套

2、本次募投项目新增产能的测算依据、新增产能规模的合理性 （1）下游需求持续增长 东南亚市场方面，2025 年主要东南亚国家啤酒、碳酸饮料消费量分别为 103.2

亿升、110.2 亿升，近十年复合增速为 2.8%、1.6%；2024 年越南、印尼、马来 西亚、泰国、菲律宾五国啤酒罐化率介于 28%至 64%之间，较欧美日等发达国 家 60%以上的水平仍有显著提升空间，海外两片罐格局较优、盈利水平高于国内。 西南区域市场方面，内江市地处成渝地区双城经济圈核心腹地，“甜味+”食品 饮料产业集群持续吸引饮料企业入驻，西部市场消费升级带动轻量化、高颜值、 强性能的两片罐需求快速增长，区域内高端两片罐产能集中于沿海，西南地区供 需错配明显。

（2）报告期内产能利用率持续提升

公司现有两片罐产能利用率持续提升，2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月分 别为 74.70%、82.19%、85.68%，已处于较高水平，两片罐产销量持续增长。两 片罐供应存在显著的区域属地化特征，现有产能无法跨区域满足西南区域及越南 市场的新增需求，本次新增产能均系面向特定区域增量市场的属地化布局，非对 存量市场的同质化扩张。

（3）扩产比例 公司两片罐现有产能 126.02 亿罐（包括前募新增），本次扩产比例 26.19%，

扩产比例与当前经营规模较为匹配；公司食品罐现有产能 3.06 亿套，产能相对 较低，本次扩产产能 1.66 亿套，占比 54.25%。

（4）在手订单、意向性协议对本次新增产能的覆盖情况 公司与主要啤酒、饮料及食品罐客户长期采用“框架合同＋订单”的合作模

式：由客户总部与公司总部签署战略合作协议或销售框架合同，约定合作期限、 年度采购份额、优先供应保障、基础价与调价机制等长期合作安排，客户再根据 其实际生产计划分批向公司对应生产基地下达具体采购订单；根据公司与客户框 架合同的通行约定，双方后续因业务拓展新增的制罐基地同样适用于前述协议。 从行业商业实践看，在新建产能尚未建成投产之前，客户通常以框架协议的形式 表达合作意愿，客户与公司已签署的框架协议亦已锁定合作标的、产品品类，为 后续订单转化奠定基础。截至本回复出具日，公司已与广药白云山、巴克斯酒业、 百威啤酒等饮料客户及 Viet Xanh、Vifoco、F&G 等食品罐客户签署战略合作协 议或框架合同。按照金属包装行业的经营惯例，客户具体采购订单待募投项目建 成投产后方正式下达，故公司尚未就本次募投项目新增产能与客户签署具体订单， 符合行业合作惯例及公司一贯的业务模式。

从订单来源看，本次募投项目投产后订单来源明确，订单量具有较高确定性。

越南项目方面：一方面，公司现有就近区域的订单可向越南基地承接或延伸。公 司现有国际客户在东南亚采用“集中采购、分区供应”模式，越南基地投产后可 与金边工厂形成联动互补，承接现有境外客户在越南及周边区域的订单需求；越 南项目所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚 区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基

地均位于该区域，可实现就近配套供应。另一方面，公司已与国际著名品牌客户 签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立初 步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区域 其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒饮 料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越南 项目新增产能提供订单支撑。

内江项目方面，公司已在当地建成并运营三片罐生产基地，与区域客户建立 了稳定合作关系，两片罐产线投产后，现有区域客户的两片罐需求可就近转化； 内江项目并非新客户的初次开拓，而是在公司与核心客户既有合作关系基础上的 区域延伸，其订单来源兼具既有产能订单转移与区域增量需求双重支撑。此外， 天丝红牛在四川内江投资建设其国内规模最大的红牛饮料生产基地并已投产，内 江项目与其相邻布局，可实现就近配套供应。

综上，本次募投产能规模系由公司综合考虑下游客户开拓储备情况、市场发

展预期等多方面因素后测算确定，新增产能规模具有合理性。 3、发行人产能消化措施 （1）依托成熟运营体系，保障产能高效释放 公司深耕金属包装行业多年，已建立标准化生产、质控、供应链管理体系，

拥有丰富的基地建设与运营经验。内江项目依托现有三片罐基地，共享管理、采 购、销售、仓储物流体系；越南项目复用柬埔寨金边工厂成熟的海外运营模式、 本土化管理经验与供应链资源，可快速完成产能爬坡，实现高效投产，为产能消 化奠定运营基础。

（2）深化境内外优质客户合作，锁定核心订单

公司长期服务华润雪花、青岛啤酒、百威啤酒、百事可乐等国内外知名啤酒 饮料客户，建立长期稳定战略合作关系。境内方面，西南区域饮料产业快速发展， 内江项目可就近服务区域客户，匹配其两片罐配套需求，依托现有本地客户资源 实现无缝转化；境外方面，国际客户在东南亚采取“集中采购、分区供应”模式， 越南基地可精准对接客户区域产能布局，深度融入其全球供应链，现有境外客户 资源可自然延伸，为新增产能提供稳定订单支撑。

（3）抢抓区域市场机遇，挖掘增量需求 境内市场，发行人的高端两片罐产能集中于沿海，西南地区供需错配明显，

内江项目可填补区域产能缺口，匹配西部啤酒、功能饮料消费升级带来的增量需 求；境外市场，东南亚金属包装市场快速成长，越南作为区域核心市场，食品饮 料产业持续扩容，两片罐与食品罐需求旺盛，越南项目可充分挖掘东盟市场增量， 辐射周边国家，扩大市场覆盖。

（4）发挥产能协同效应，提升市场竞争力 本次募投项目与现有基地形成境内外联动格局：内江项目完善西南产能布局，

与华东、华南基地形成互补；越南项目与柬埔寨等基地协同，构建东南亚产能网 络，实现规模效应与区域协同。通过产品矩阵升级（两片罐+食品罐），可为客 户提供一站式包装解决方案，提升客户黏性与单客户采购量，进一步保障新增产 能充分消化。

（六）结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数 假设依据和项目效益测算具体过程，与发行人现有同类产品、同行业上市公司 同类产品是否存在重大差异等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性， 本次效益测算参数是否充分反映产品毛利率下滑、原材料价格周期波动等风险， 并在募集说明书中补充披露项目爬坡期及对应产能利用率情况、主要效益预测 过程

1、关键参数假设依据

• （1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有

对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；不考虑通货膨胀、汇率变动、 利率变动对项目经营的影响；

• （2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经

济环境无重大变化；

• （3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行

业技术路线不发生重大变动；

• （4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情

况，没有发生重大的市场突变；

• （5）本次项目资金及时到位；
• （6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影

响。

2、项目效益测算具体过程 （1）越南项目 1）单位价格 项目产品销售价格根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格

水平估算，并考虑价格变动趋势，产品单价预测情况如下：

单位：元/罐、元/套

2）单位成本 项目产品成本主要包括原辅材料费、燃料动力费、制造费、折旧费、摊销费

等，据此测算产品单位成本情况如下：

单位：元/罐、元/套

3）销量 销量预测系考虑消费增长趋势、本项目的目标市场定位及与客户签署的战略

合作协议或框架合同确定，产品销量预测情况如下：

单位：万罐、万套

4）毛利率

项目计算期内，发行人预计达产年销售收入 115,061.00 万元，达产后年营业 成本为 104,285.66 万元，据此测算本项目达产年毛利率为 9.36%。根据国家有关 的财政税收政策和《建设项目经济评价方法与参数》的有关规定进行项目损益测 算，所得税率考虑越南“两免四减半”税收优惠后确定，项目主要损益数据如下：

基于前述单价、成本、毛利率等相关因素的测算，本项目通过计算各期现金 流入、现金流出得出净现金流量，并据此测算税后内部收益率为 12.69%（税后）， 投资回收期为 8.47 年（税后）。

（2）内江项目 1）单位价格 项目产品销售价格根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格

水平估算，达产年产品销售均价测算情况如下：

单位：元/套

2）单位成本 项目产品成本主要包括原辅材料费、燃料动力费、制造费、折旧费、摊销费

等，据此测算产品单位成本情况如下：

单位：元/套

3）销量 销量预测系考虑消费增长趋势、本项目的目标市场定位及与客户签署的战略

合作协议或框架合同确定，产品销量预测情况如下：

单位：万罐

4）毛利率 项目计算期内，发行人预计达产年销售收入 41,730.00 万元，达产后年营业

成本为 38,690.57 万元，据此测算本项目达产年毛利率为 7.28%。项目主要损益 数据如下：

单位：万元

经测算，本项目税后内部收益率为 7.72%（税后），投资回收期为 11.05 年

（税后）。 3、与发行人现有同类产品、同行业上市公司同类项目的对比情况 本次募投项目与发行人现有同类产品产线、前次募投项目、同行业可比公司

同类项目的内部收益率和毛利率对比情况如下：

综上，本次募投项目效益测算水平与发行人现有同类产品产线水平相近。越 南项目与前次募投项目、同行业可比公司同类项目相比不存在显著差异；四川内 江项目收益率与“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只） 易拉罐配套项目”在毛利率、内部收益率方面较为接近，整体略低于前次募投项 目、同行业可比公司同类项目，主要由于报告期内公司及同行业可比公司的毛利 率均呈现出下降趋势，发行人根据实际的经营情况对于毛利率及内部收益率进行 了谨慎估计。

4、本次效益测算参数充分反映产品毛利率下滑、原材料价格周期波动等风 险

（1）毛利率测算充分反映产品毛利率下滑风险 报告期各期，公司两片罐的毛利率分别为 9.94%、8.18%、4.52%、8.34%，

呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响，其中境

外两片罐的毛利率高于境内。本次募投项目效益测算系参考公司报告期内的两片 罐毛利率进行预测。

越南项目达产年毛利率9.36%，与2026年1-6月公司境外两片罐毛利率16.07% 及公司综合毛利率 13.39%相比处于谨慎水平，且显著低于海外金属包装龙头海 外业务稳态毛利率 15%-20%的区间。

内江项目达产年毛利率 7.28%，主要依据罐型的毛利率进行了预测。内江项 目的产线主要用于生产 Stubby 罐，预计产销量占比达 80%，其余为 SD500 罐， 公司武汉工厂同型号 Stubby 罐面向百威、乐虎供货，当前实际毛利率超 8%； SD500 罐盈利水平低于 Stubby 罐，一定程度上拉低综合盈利水平，内江项目预 测整体毛利率 7.28%具备合理性。

（2）营业成本测算充分反映原材料价格周期波动的风险 公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价

格和市场供需关系影响，项目营业成本测算基于报告期原辅材料采购价格水平确 定主要原材料单耗与价格。同时，公司与主要客户通常建立铝价联动定价模式， 可在一定程度上平滑原材料价格周期波动对毛利率的影响，即便未来原材料价格 出现周期性上涨，其影响将通过价格传导机制部分转移。

（七）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响 本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响情况如下：

注：上述营业收入、净利润数据不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未 来年度经营情况及趋势的判断。

本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧金额增加，经测算，本次募 投项目全部达产后每年将新增折旧摊销金额 5,802.00 万元，同时项目顺利实施后 的正常达产年将新增营业收入 156,791.00 万元，新增净利润 11,076.13 万元，可 有效覆盖相应资产的折旧摊销金额。达产后新增折旧摊销占新增营业收入比例为 3.70%，低于 2025 年公司实际折旧摊销金额占营业收入比例（5.30%）；达产后 折旧摊销总额占预测营业收入总额比例为 5.01%，亦低于公司 2025 年现有水平。 在本次募投项目顺利实施的情况下，预计未来新增的折旧不会对发行人未来盈利 能力及经营业绩造成重大不利影响。基于审慎性原则，发行人已在募集说明书“第 六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募投项目实施的风险”披露“（四） 募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”。

（八）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存

在重大差异 1、本次募投项目投资构成 （1）越南项目

本项目预计建设投资为66,950.28万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元， 具体投资构成如下：

（2）内江项目 本项目预计建设投资为28,540.46万元，拟使用募集资金投入27,000.00万元，

具体投资构成如下：

2、工程建设费用测算依据及合理性 越南项目制罐车间建筑单价为 2,673.48 元/㎡，内江项目两片罐制罐车间建

筑单价为 2,141.13 元/㎡。

• （1）与公司已投产项目同类车间建筑单价（云南项目 2,216.55 元/㎡）相比

不存在明显差异，具体情况如下：

• 1）越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 本项目工程建设合计 15,142.32 万元，具体构成如下：

• 2）四川内江新增两片罐生产线项目 本项目工程建设合计 4,779.22 万元，具体构成如下：

• （2）宝钢包装前次向特定对象发行股份的募投项目中，柬埔寨项目的主厂

房建筑面积为 30,832 平方米，主厂房、厂房内设备基础及场地平整、土方等费 用合计 8,125.26 万元，单位造价约 2,635.33 元/㎡，与公司越南项目无明显差异；

• （3）宝钢包装前次向特定对象发行股份的募投项目中，贵州项目的主厂房

建筑面积为 30,797 平方米，主厂房、厂房内设备基础及场地平整、土方等费用 合计 7,094.97 万元，单位造价约 2,303.79 元/㎡，与公司内江项目无明显差异。

综上，本次募投项目工程建设费用测算参考同类项目造价水平及项目所在地

工程报价确定，测算依据充分、金额合理。 3、设备投资费用测算依据及合理性 （1）越南项目

本项目设备投资合计 48,908.27 万元，主要包括两条两片罐生产线主线及辅 助设备、两条食品罐生产线，具体构成如下：

（2）内江项目

本项目设备投资合计 22,697.96 万元，主要包括两片罐生产线主线及辅助设 备，具体构成如下：

本次募投项目主要采购设备为两片罐、食品罐生产线主设备及辅助设备，设 备投入基于项目生产需要配备，根据项目产能测算所需设备数量，设备类型、数 量与规划产能相匹配。

4、与可比项目单位投资金额不存在重大差异 本次募投项目单位产能投资规模与同行业可比公司类似项目对比如下：

本次募投项目单位产能建筑面积、单位产能设备投资金额低于同行业可比公 司类似项目平均水平，主要系：（1）单位产能建筑面积方面，根据奥瑞金、宝 钢包装相关公告，枣庄项目、贵州项目为一期建设产能，建筑面积其余部分为未 来扩建二期预留，故两个项目单位产能建筑面积较高；（2）单位产能设备投资 金额方面，本次募投项目选用经技术改造升级后的高速制罐生产线，单条产线设 备运行效率提升，单条产线平均年产能较高。综上，本次募投项目投资规模与新 增产能整体匹配，与可比项目单位投资金额单位产能建筑面积、单位产能设备投 资金额存在的差异具有合理性，不存在过度投资情形。

（九）结合在手资金、未来资金流入、主要资金支出、资金缺口等说明本 次融资必要性

综合考虑发行人可自由支配资金余额、未来三年预计自身经营利润积累及各 项资金需求安排等，发行人未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

各明细项目的测算依据及过程如下： 1、可自由支配资金余额 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 91,446.66 万元，其中被冻结

银行存款 3.80 万元，已宣告但尚未实施完毕的 2025 年度现金分红 10,237.28 万 元，据此测算公司可自由支配的资金余额为 81,205.58 万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累 未来三年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。报告 期各期，发行人归属于上市公司股东的净利率分别为 4.69%、5.94%和 4.28%， 按照平均归母净利率 4.97%测算。根据 WIND 一致预测数，发行人 2026-2028 年 营业收入年均复合增长率约为 10%；基于报告期内营业收入增幅及合理性原则， 假设未来三年发行人营业收入逐年增长 5%，2025 年度发行人营业收入为

717,390.88 万元，测算得出 2026 年至 2028 年营业收入分别为 753,260.42 万元、 790,923.45 万元和 830,469.62 万元。根据本次越南项目、内江项目的效益预测，

募投项目达产后将新增营业收入 15.68 亿元，前述公司整体的收入增长率假设谨 慎合理。按照报告期各期平均归母净利率 4.97%测算，发行人未来三年归属于上 市公司股东的净利润分别为 37,437.04 万元、39,308.90 万元及 41,274.34 万元， 据此测算未来三年预计自身经营利润积累为 118,020.28 万元（仅为测算总体资金

缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预 测）。

3、未来三年最低现金保有量 最低现金保有量按照“年付现成本总额÷现金周转次数”计算，以 2025 年的

公司经营规模为基准，具体测算过程如下：

• 注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用 权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；
• 注 3：应收款项周转期=360*平均应收账款账面价值/营业收入；应付款项周转期=360*平均 应付账款账面价值/营业成本。

公司 2025 年的付现成本总额为 640,312.85 万元，现金周转次数为 3.26 次，

则在 2025 年的经营规模水平下，公司当年度经营所需的最低营运资金规模为 196,414.98 万元。考虑 2026-2028 年经营所需的最低营运资金规模与公司营业收 入同时以年均 5%的速度增长，2028 年公司最低现金保有量为 227,374.89 万元。

4、未来三年营运资金需求 假设未来三年发行人营业收入逐年增长 5%，各项经营性流动资产项目、经

营性流动负债项目占营业收入的比例保持 2025 年度水平，采用销售百分比法测 算发行人未来三年流动资金需求，主要数据如下：

2026-2028 年流动资金需求为 11,621.99 万元。 5、未来三年偿还银行借款所需资金 截至2026年6月30日，公司存在短期借款62,046.75万元、长期借款25,837.00

万元、一年内到期的长期借款 7,560.77 万元。假定未来几年公司不新增长短期借 款，并按年归还本息，未来三年待偿还有息债务及利息为 103,219.92 万元。

6、未来三年预计现金分红所需资金 2023 年度、2024 年度及 2025 年度公司现金分红率分别为 29.33%、23.08%

和 31.81%，假定每年平均分红比率为 30.00%，按前述未来三年预测归母净利润 测算，2026-2028 年公司预计现金分红所需资金为 35,406.08 万元。

综上所述，随着发行人业务的不断发展，营运资金的需求不断增加。在不考 虑本次募集资金及募投项目的情况下，发行人未来三年面临的资金缺口金额为 178,397.02 万元，现阶段公司自有资金不能完全满足公司资金需求，本次融资具 有必要性，募集资金规模具有合理性。

（十）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补 充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、本次募投项目资本性支出与非资本性支出构成情况 （1）越南项目 本项目预计建设投资为66,950.28万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元。

本项目的具体投资构成如下：

（2）内江项目 本项目预计建设投资为28,540.46万元，拟使用募集资金投入27,000.00万元。

本项目的具体投资构成如下：

2、补充流动资金比例符合相关规定的测算

公司本次拟募集资金总额不超过 115,700.00 万元，其中拟用于补充流动资金 的金额为 34,700.00 万元，除补充流动资金外不涉及其他非资本性支出，非资本 性支出占募集资金总额的比例为 29.99%。综上，发行人本次补充流动资金及视 同补充流动资金合计未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关规定。

（十一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，结合相关财务报表 科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟 投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣 除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类 第 7 号》的相关要求

1、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产、衍生金融资产、长期应收 款、长期股权投资、其他非流动金融资产、一年内到期的非流动资产科目余额为

零，其他持有的可能被认定为财务性投资的资产科目及相关认定如下：

单位：万元

（1）货币资金 截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金明细如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金为 91,446.66 万元，主要为银行存款 和其他货币资金（主要为票据保证金、在途资金及交易保证金等，因不能随时用 于支付，公司在编制各期现金流量表时不作为现金及现金等价物），不属于财务 性投资。

（2）其他应收款 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,165.02 万元，主要为

保证金、押金等，不属于财务性投资。 （3）其他权益工具投资 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 4,978.16 万元，

具体情况如下：

单位：万元

发行人对中科富创北京的原始投资金额为 1,800 万元，由于中科富创北京历 年利润滚存、中科富创北京 2024 年重组（中科富创北京的大部分股东以各自持 有的中科富创智能的全部或部分股权出资设立中科富创贵州）、中科富创贵州增 资引进战略投资者导致净资产增加等因素影响，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 所持有的中科富创北京、中科富创贵州的股权期末余额合计增加至 4,978.16 万元。

中科富创北京及中科富创贵州系智慧物流方案提供商。发行人自 2018 年以 来对其的投资，是为了推动、加速公司“智慧包装”战略的实施，为公司及行业 上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，探索快消品智慧流通的行业解决 方案，为下游客户提供精准营销、反向产品定制和智能仓配等金属包装主业基础 上的增值服务，属于以获取技术、开拓产业链下游销售渠道为目的的产业投资。 上述企业的主营业务与公司主营业务相关或存在产业链协同合作，不属于财务性 投资。公司对中科富创北京、中科富创贵州的股权投资计入其他权益工具投资科 目。

（4）其他非流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 14,025.73 万元，

主要为与生产及采销相关的预付工程款和预付设备款，不属于财务性投资。 （5）其他流动资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 9,068.11 万元，主要

为增值税借方余额重分类和预缴所得税，不属于财务性投资。

综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司存在的财务性投资金额为 0.00 万元， 占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 0.00%，公司最近一期 末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施财务 性投资（包括类金融业务）的相关安排

公司于 2025 年 12 月 17 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次 向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月 至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排，具体如下：

（1）投资类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融

资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。

（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团 财务公司的投资）

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情 形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无 关的股权投资。报告期内，公司对中科富创（北京）智能系统技术有限公司和中 科富创（贵州）智能技术有限公司的投资计入其他权益工具投资，上述两家企业 的主营业务与公司主营业务相关或存在产业链协同合作，不属于财务性投资。

（4）投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并

购基金的情形。 （5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为 目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。

• （6）委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
• （7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且

风险较高的金融产品的情形。 8、拟实施的财务性投资情况 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资

的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施 或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情形，无需从本次募集资金总额中扣 除相关金额，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发 行类第 7 号》的相关要求。

二、 核查程序和意见 （一）核查程序 申报会计师针对上述发行人说明中的问题（1）执行了必要的核查程序，主

要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解发行人本次募投项目的基本信息、目标客户、

市场需求等基本情况；了解前次募投项目变更及延期的具体背景、效益未达到预 期的具体原因是否与发行人公告及披露内容相符，前次募投项目未达预期的不利 因素是否对本次募投项目产生延续影响；

• 2、查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案文件，检查发行

人列示的前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重大异常；

• 3、查阅发行人前次募投项目的可行性分析报告、报告期内的年度报告、前

次募集资金使用情况的专项报告、前次募投项目变更及延期公告等相关文件，了 解前次募投项目建设、变更、延期及效益实现等情况；

• 4、查阅发行人两片罐与三片罐产能利用率等相关数据、本次募投项目内部

收益率计算过程等相关数据，检查计算过程是否存在重大异常；

• 5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募集说明书等文件中关于

必要性及可行性等相关表述，获取发行人本次募投项目对应的截止目前的与客户 签署的战略合作协议或框架合同，分析发行人实施本次募投项目是否具有合理性。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（3）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解发行人主要境外项目的运营、建设、投产及

效益情况，以及将境外项目经验复用于本次募投项目相应的具体措施；了解越南 项目的原材料供应模式是否与其他境外项目一致，主要派驻人员是否具有境外经 营管理能力；

• 2、获取本次募投项目的可行性研究报告、募集说明书等资料，了解发行人

是否具备实施越南项目所需的人员储备、技术储备；

• 3、获取发行人柬埔寨金边工厂的财务报表，检查境外生产基地的效益情况

是否与列示内容存在重大差异。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（4）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解与客户签署的与本次募投项目相关的战略合

作协议或框架合同的签订情况；

• 2、检索越南及东南亚地区地缘政治形势、产业政策、贸易政策等相关公开

信息，分析相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预 计效益实现情况等方面的影响。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（5）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解与客户签署的与本次募投项目相关的战略合

作协议或框架合同的签订情况，以及对本次募投项目新增产能的具体消化措施；

• 2、获取发行人两片罐、食品罐现有产能、本次募投项目新增产能、产能利

用率、扩产比例等相关数据，查阅本次募投项目新增产能测算表、战略合作协议

或框架合同等相关文件，核查新增产能测算依据、新增产能规模合理性。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（6）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目关键参数假设的选择和效益测

算过程，了解发行人毛利率下滑原因、原材料价格周期波动等因素对本次效益测 算的影响；

• 2、查阅本次募投项目效益测算表及关键参数假设依据，复核各产品单位价

格、单位成本、毛利率、产能爬坡进度等参数，并与发行人现有同类产品、同行 业可比公司同类项目进行对比分析，核查效益测算的合理性及谨慎性。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（7）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、查阅本次募投项目新增固定资产折旧摊销明细表，结合发行人现有资产

结构及预计经营业绩，量化分析新增折旧摊销对发行人业绩的影响；

• 2、获取发行人长期资产会计政策，重新测算本次募投项目新增折旧摊销额

与发行人数据是否存在重大差异；

• 3、获取发行人最近一年财务报告，分析折旧摊销额对营业收入及净利润的

影响情况。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（8）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，获取本次募投项目具体建

设内容、建筑工程及设备等项目投资明细、测算依据等内容；

• 2、查阅本次募投项目投资概算明细表及设备清单，抽取样本检查长期资产

相关合同、同类设备供应商报价资料等内容，检查投资金额是否存在重大异常； 获取同行业可比项目单位投资金额数据，核查投资金额测算依据及与可比项目的 差异情况。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（9）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、访谈发行人相关人员，了解发行人未来经营规划及预期情况；
• 2、查阅发行人报告期内审计报告、财务报表、货币资金余额表及未来资金

使用计划，复核发行人资金缺口测算过程，核查本次融资的必要性。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（10）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，了解资本性支出、

非资本性支出、补充流动资金比例等相关规定；

• 2、结合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类

第 7 号》等监管规定，查阅本次募集资金用途构成，检查补充流动资金及视同补 充流动资金比例是否合理。

申报会计师针对上述发行人说明中的问题（11）执行了必要的核查程序，主 要包括：

• 1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于财务性投资的相关规定；
• 2、查阅发行人 2026 年半年度报告，检查发行人交易性金融资产、衍生金融

资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非 流动金融资产、其他非流动资产等相关会计科目明细账及余额表，核查理财产品、 对外投资等协议文件，核查发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融 业务）及本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入财务性投资情况。

（二）核查意见 申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（1）进行了核查，从财务

角度申报会计师认为：

本次募投项目的建设载体、建设内容、实施主体、目标客户区域、产品矩阵 等均与前次募投项目相互独立，不存在重复建设；前次募投项目效益未达预期主 要系下游消费市场疲软导致客户订单低于预期、两片罐市场竞争加剧致毛利率预 测偏高、部分项目建设延期致意向客户流失等原因所致，相关不利因素不会持续， 不会对本次募投项目产生重大不利影响；在前次募投项目效益未达预期、三片罐 产能利用率较低及项目二内部收益率相对较低的情况下，本次募投项目系顺应下

游核心客户产能布局需求、完善境内外产能布局及优化产品结构的必要举措，与 现有产能及前次募投项目不存在重复建设的情形，实施本次募投项目具有必要性 和合理性。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（3）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

发行人已在柬埔寨金边成功建设并运营海外两片罐生产基地，积累了境外项 目所需的人员、技术、原材料供应及运营管理经验，发行人具备实施越南项目所 需的相关能力。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（4）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

项目一所在地越南的地缘政治形势及产业政策总体稳定，预计相关政策变动 不会对该募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益的实现构成 重大不利影响。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（5）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

本次募投项目新增产能测算依据充分，本次募投产能规模系由公司综合考虑 下游客户开拓储备情况、市场发展预期等多方面因素后测算确定，新增产能规模 具有合理性；发行人已制定切实可行的产能消化措施。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（6）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

发行人本次募投项目效益测算所采用的产品单位价格、单位成本、毛利率等 关键参数假设依据充分、测算过程完整，与发行人现有同类产品及同行业上市公 司同类项目不存在重大差异；效益测算已充分考虑产品毛利率下滑、原材料价格 周期波动等风险，发行人已在募集说明书中补充披露项目爬坡期及对应产能利用 率情况、主要效益预测过程，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（7）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

本次募投项目达产后折旧摊销总额占预测营业收入总额比例较小，在本次募 投项目顺利实施的情况下，预计未来新增的折旧摊销不会对发行人业绩造成重大 不利影响。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（8）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

本次募投项目投资金额系依据项目建设内容、设备选型及市场价格合理测算， 测算依据充分，单位产能投资金额与同行业可比公司同类项目相比不存在重大差 异，投资金额测算具有合理性。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（9）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

结合发行人自由支配资金余额、未来三年预计自身经营利润积累、未来三年 最低现金保有量、未来三年营运资金需求及其他主要资金支出测算，发行人存在 明确的资金缺口，本次融资具有必要性。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（10）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

发行人本次募集资金用于补充流动资金及视同补充流动资金的比例未超过 《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的 30%上限，符合相关规定。

申报会计师对上述发行人说明中涉及财务的问题（11）进行了核查，从财务 角度申报会计师认为：

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的 情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财 务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除相关金额，本次 发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类 第 7 号》的相关要求。

（此页无正文，为昇兴集团股份有限公司容诚专字[2026]361Z0651 号申请向 特定对象发行股票的审核问询函有关财务会计问题的专项说明之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

闫钢军

中国注册会计师：

杨东阳

中国·北京

2026 年 9 月 18 日