国浩律师（上海）事务所

关 于 震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二）

地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年九月

国浩律师（上海）事务所 关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二）

致：震安科技股份有限公司

第一节 补充法律意见书引言

一、 出具补充法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简

称“发行人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司在深交所创业板 2026 年 度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据 此于 2026 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩 律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之法律 意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

2026 年7 月 16 日，深圳证券交易所出具的《关于震安科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059 号）》（以下简称“《审核问询函》”）， 现本所依据《审核问询函》的要求，并依据原法律意见书、原律师工作报告出具日之后 （如无特别说明，以下简称“补充事项期间”）发生的事实情况，出具《国浩律师（上海） 事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书 （一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。

国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告出具日之后（如无

特别说明，以下简称“补充事项期间”）发生的事实情况，以及补充法律意见书一出具 后，深圳证券交易所的要求，对补充事项期间及审核问询函中的部分问题进行更新和补 充说明。据此，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意 见书”）。

二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称 在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补

充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。

三、 补充法律意见书的申明事项 本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民

共和国境内现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随 同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。

（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律 文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实 的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本补充法律意见 书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和

资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意 见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有 关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （六）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他

任何用途。

第二节 审核问询函回复（修订版）

问题一 申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,080.98 万元

（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智技术有限公司（以下简称为 东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、周建旗。2025 年 10 月，宁花香、周 建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以下简称东创技术）取得发行人控股股东 北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗 成为发行人的实际控制人；同时，华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据 与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷 款提供增信担保。宁花香直接持有东创技术 35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙 企业（有限合伙）间接控制东创技术 5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创 技术 40.86%股份。截至 2026 年 1 季度末，发行人货币资金余额为 63,049.06 万元。

请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等 说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的 必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测 算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2） 本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发 行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关 要求的情形。（3）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存 在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期 限内不减持上市公司股份的承诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技 术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制， 并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情 况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财 务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结 合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购 资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体 的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主

体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是 否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是， 请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确 意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专 为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期 限等相关要求的情形

（一）本次通过不同主体参与发行认购的原因

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香及东创数智，宁花香为公司共同 实际控制人之一，东创数智为公司共同实际控制人控制的其他企业。本次通过上述主体 参与发行认购的原因如下：

• 1、截至本补充法律意见书出具之日，宁花香夫妇未直接持有发行人股份，实控人

间接持股比例偏低。本次宁花香直接认购、实控人通过东创数智间接认购，可提升实控 人持股比例，巩固控制权稳定性，同时向市场传递实控人看好公司长期发展的信心，维 护中小股东利益。

• 2、公司共同实控人均为自然人，东创数智作为法人主体参与认购，在授信、并购

贷款申请上更具优势，可争取更优融资条件，降低综合融资成本，保障认购资金足额到 位。

（二）东创数智的股权结构，以及是否专为本次发行而设立

• 1、东创数智的股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，东创数智的股权结构情况如下：

单位：万元

• 2、东创数智并非专为本次发行而设立 东创数智于 2023 年 6 月 25 日设立，早于本次发行预案公告日。东创数智设立之初

由东创技术旗下控股的深圳东创智慧科技有限公司（以下简称“东创智慧”）全资持股。 为优化持股层级、提高决策效率以及便于直接参与本次认购，2026 年 1 月 7 日，东创 智慧将其所持有的东创数智股权转让给宁花香及周建旗，由二人直接持股。

综上，东创数智并非专为参与本次认购而设立。

（三）后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要 求的情形

1、后续对东创数智持股结构安排及具体计划 宁花香、周建旗于 2026 年 7 月 31 日出具了《关于维持东创数智股权结构不变的承

诺》，主要内容如下：

“自本次发行完成之日起的 18 个月内，本人将保持本人所持有的东创数智股权比例 不变，不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让本人所持有东创数智的股权， 不会通过直接或间接改变东创数智股权结构的方式以规避本次向特定对象发行股票相 关锁定期限承诺。截至本承诺签署之日，本人暂无改变东创数智股权结构的计划或安排， 不存在委托他人管理本人持有东创数智股权的情形，不存在通过东创数智给关联方或利 益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本次发行锁定期届满后，若存在拟改变东 创数智股权结构的计划，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定以及证监 会、交易所的有关要求。”

综上，在本次发行锁定期届满前，东创数智的股权结构将维持不变，无股权结构变 更的安排。

2、是否存在规避锁定期限等相关要求的情形 宁花香及东创数智于 2026 年 6 月 25 日出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，

主要内容如下：

“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有 的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”

因此，本次发行认购主体已根据本次发行锁定期要求出具了相关期限内不减持上市

公司股份的承诺。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026 年 7 月 31 日， 周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下：

“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发 行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人 股份。”

综上，本次发行认购不存在规避锁定期等相关要求的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序：

• （1）访谈实际控制人宁花香女士、周建旗先生，了解发行人通过不同主体参与本

次发行认购的背景和原因；

• （2）获取并查阅东创数智的营业执照、公司章程及工商档案等，了解东创数智的

基本情况，确认其是否专为本次发行而设立；

• （3）获取并查阅实际控制人宁花香女士、周建旗先生进一步就后续对东创数智持

股结构安排及具体计划出具的相关承诺文件；

• （4）获取并查阅发行对象宁花香女士及东创数智出具的《发行对象关于减持情况

说明及承诺》以及周建旗先生出具的《关于减持情况说明及承诺》，核查是否存在规避 锁定期限的情形。

2、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人通过不同主体参与本次发行认购的原因具有合理性，东创数智并非专为本次

发行而设立，且在本次发行锁定期内无股权结构变更的安排或计划，宁花香夫妇不存在 通过东创数智认购本次发行的股份而规避锁定期限等相关要求的情形。

二、宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其 所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减

持上市公司股份的承诺

（一）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其 所持发行人股份的情形

本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公 司以董事会首次审议本次发行方案之日（2026 年 2 月 10 日）为参考基准日，核查宁花 香、周建旗及其控制主体自该基准日前六个月至今减持发行人股份相关情况。

根据宁花香女士、周建旗先生出具的有关承诺，同时经查询中国证券登记结算有限 责任公司出具的相关证明文件，宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日 （2026 年 2 月 10 日）前六个月至 2026 年 7 月 26 日均未直接持有震安科技股份，在此 期间亦不存在减持发行人股份的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，宁花香女士、周建旗先生间接持有的发行人股份 均通过华创三鑫持有，不存在通过其他主体间接持有发行人股份的情形；根据中国证券 登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，自本次发行首次董事会决议日（即 2026 年 2 月 10 日）前六个月至 2026 年 7 月 30 日，华创三鑫不存在减持发行人股份的情况。

（二）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份 的承诺

2026 年 6 月 25 日，宁花香女士及东创数智出具了《发行对象关于减持情况说明及 承诺》，具体承诺内容如下：

“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有 的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”

因此，本次发行相关主体已根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减 持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。此外，为进一步保证 本次发行股份锁定期的执行，2026 年 7 月 31 日，周建旗先生出具了《关于减持情况说 明及承诺》，具体内容如下：

“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发

行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人 股份。”

与此同时，2026 年 8 月 20 日，华创三鑫出具了《关于减持情况说明及承诺》，具 体内容如下：

“本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026 年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有 的发行人股份。”

综上，宁花香女士、周建旗先生、华创三鑫及东创数智已根据《上市公司收购管理 办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》第 七十四条的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）获取并查阅宁花香、东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》

以及周建旗、华创三鑫出具的《关于减持情况说明及承诺》；

• （2）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了解宁花

香女士、周建旗先生及华创三鑫是否持有公司股份以及在此期间是否存在减持情况。

2、核查意见 经核查，本所律师认为：

宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026 年 2 月 10 日）前六 个月至 2026 年 7 月 26 日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股 份的情况；华创三鑫自本次发行首次董事会决议日（即 2026 年 2 月 10 日）前六个月至 2026 年 7 月 30 日，不存在减持发行人股份的情况。宁花香女士、周建旗先生、华创三 鑫及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的 承诺。

三、明确本次认购资金的下限

（一）本次认购资金的下限

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 63,019.47 万元（含本数）， 该募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026 年 2 月 10 日、2026 年 6 月 8 日及 2026 年 8 月 3 日，宁花香及东创数智与发行人签署 了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生 效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，约定宁花香及东创数智以现金方式全额认 购本次发行的股票，其中宁花香女士认购资金不超过人民币 31,509.73 万元（含本数）， 且认购股份数量不超过 23,208,326 股（含本数），东创数智认购资金不超过人民币 31,509.73 万元（含本数），且认购股份数量不超过 23,208,326 股（含本数）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次 发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

为进一步明确认购资金的下限，认购对象宁花香及东创数智于 2026 年 7 月 31 日出 具了《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人/本企业拟认购公司 2026 年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币 25,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 31,509.73 万元（含本数），认购数量将按照 本人/本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过 23,208,326 股（含本数）。 如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326 股， 则最终的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本 或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，或因深圳证券交易所、中国证监 会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人/本企业认购本次发行的认购价 格和认购数量将作出相应调整。”

综上所述，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为 50,000.00 万元（含本 数），认购数量不超过 46,416,652 股（含本数），如按照 50,000.00 万元（含本数）除 以发行价格确定的认购股票数量超过 46,416,652 股，则最终的认购金额相应调整为 46,416,652 股乘以实际发行价格。其中宁花香认购资金下限为 25,000.00 万元（含本数），

且认购数量不超过 23,208,326 股（含本数），东创数智认购资金下限为 25,000.00 万元 （含本数），且认购数量不超过 23,208,326 股（含本数），同时，如果按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326 股，则宁花香、东创 数智最终的认购金额分别相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。

（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 查阅发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份

认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》及认购对象出 具的《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》。

2、核查意见 经核查，本所律师认为： 本次认购对象已明确本次认购资金的下限。 四、结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东

创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理

（一）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东 创技术形成有效控制

1、东创技术的股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，东创技术的股权结构如下：

注：湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）与张家港创睿产业投资合伙企业（有限合伙）由 同一基金管理人管理，合计持股比例为 16.8317%。

上述股东中，深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心园”）为 宁花香控制的企业，其中宁花香持有 26.8182%份额，通过控股公司深圳市耕德更远创 业有限公司（以下简称“耕德更远”）持有 11.7273%份额，同时耕德更远为同心园的 执行事务合伙人。

因此，由上表可见，宁花香直接持有东创技术 35.0716%股份，通过同心园控制东 创技术 5.7915%股份，合计控制东创技术 40.8631%股份及其对应的表决权，远超东创 技术其他股东所持股份，为东创技术的控股股东。

2、东创技术的董事会席位情况 东创技术董事会由 5 名董事组成。根据东创技术、宁花香女士及周建旗先生的确认，

东创技术董事会成员构成及提名情况如下：

根据东创技术公司章程，董事会作出决议须经全体董事过半数或 2/3 通过。宁花香、 周建旗提名的董事占董事会五分之四席位，能够主导东创技术董事会决策，对东创技术

董事会具有实际控制力。

综上，宁花香控制东创技术 40.8631%股份及其对应的表决权，为东创技术的控股 股东。此外，东创技术董事会席位中，五分之四的成员均由宁花香、周建旗提名，其能 够对东创技术形成有效控制。同时，宁花香与周建旗为合法夫妻，且周建旗为东创技术 董事。因此，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。

（二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理

1、发行人的股权结构 截至 2026 年 7 月 20 日，华创三鑫持有发行人 50,072,944 股股份，占发行人股本总

额的 18.12%，李涛持有发行人 47,754,030 股股份，占发行人股本总额的 17.28%。

2025 年 6 月 17 日，李涛与东创技术签署了《表决权放弃协议》，约定自该协议生 效之日起至该协议终止、解除或失效之日止，李涛放弃其所持发行人 33,154,923 股股份 表决权，占发行人股份比例的 12.00%。该协议生效后，发生下列任一情形自动终止： （1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方（李涛）所持有的上市公司股份比例 的差额超过 12%（含本数）；（2）该协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案 手续完成之日起满 48 个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）； （3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行 为导致丧失对上市公司的控制权地位。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股 本总额的 5.28%。

同日，李涛签署了《关于不谋上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之 日期间：

• 1、承诺人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利

用持股地位或影响力干预、影响宁花香、周建旗对上市公司的控制权（包括但不限于对 董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。

• 2、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/

或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委 托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、 共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。”

除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于 3%，因此，华创 三鑫为发行人的控股股东。

2、发行人的董事会席位情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其构成及提名情

况如下：

根据上表，发行人现任 7 名董事中，有 4 名董事由宁花香、周建旗提名。 综上，华创三鑫为发行人控股股东，东创技术持有华创三鑫 100%股权，宁花香、

周建旗为东创技术的共同实际控制人。此外，发行人现任 7 名董事中，有 4 名董事由宁 花香、周建旗提名。因此，认定宁花香、周建旗为发行人的共同实际控制人具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序 本所律师履行了如下核查程序：

• （1）查阅东创技术的公司章程、股东名册，核实其股权结构；
• （2）获取东创技术关于其实际控制人认定的说明；
• （3）获取同心园及耕德更远的企查查信用报告，核实同心园的控制权情况；
• （4）查阅发行人截至 2026 年 7 月 20 日的股东名册；
• （5）查阅发行人董事变动的董事会、股东会决议文件，核实控制权变更后的公司

治理安排；

• （6）查阅李涛与东创技术签署的《表决权放弃协议》及李涛出具的《关于不谋求

上市公司控制权的承诺函》。

2、核查意见 经核查，本所律师认为：

结合东创技术的股权结构、董事会席位等情况，宁花香、周建旗能够对东创技术形 成有效控制。在此基础上，结合发行人表决权结构比例及董事会席位等情况，认定宁花 香、周建旗为发行人共同实际控制人具有合理性。

五、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、 质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是 否存在被处置的风险

（一）并购贷款的基本情况

根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况 如下：

注：东创技术首次提款日期为 2025 年 9 月 23 日。

（二）质权实现的形式

根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下 任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项 下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前 实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。”

（三）东创技术偿还能力及实际偿付情况

1、东创技术的财务状况及经营情况 （1）财务状况

东创技术，其最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、上述数据除“经营活动产生的现金流量净额（模拟合并）”以外为东创技术单体报表数据，

• 2025 年度数据业经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计；鉴于东创技术与其合并范围内的子公司之间 存在较大的经营活动现金流量往来，东创技术单体经营活动现流数据难以准确反映公司对外经营业 务情况，因此，上表中“经营活动产生的现金流量净额（模拟合并）”为东创技术合并口径（剔除 发行人数据影响后）数据；2、截至 2026 年 6 月 30 日，东创技术合并口径（剔除发行人数据影响 后）的货币资金余额为 5,459.45 万元，拥有一定水平的营运资金基础。

（2）收入构成情况 东创技术最近一年及一期的收入构成情况如下：

单位：万元

注：上述数据为东创技术单体报表数据；2025 年度数据业经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。

由上表可见，东创技术最近一年及一期收入构成主要以网络通信及存储设备结构件 系列产品、智能家居及安防设备结构件系列产品等生产销售为主，整体经营稳健、向好。 （3）主要客户情况

东创技术最近一年及一期前五大客户为华为技术有限公司、深圳拓竹科技有限公司、

浙江大华技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司及深圳市大疆创新科 技有限公司等公司合并范围内的主体，东创技术与主要客户的合作关系较为稳定，最近 一年及一期前五大客户收入占比均在 60%以上。

（4）最近一年及一期业绩变动情况 东创技术最近一年及一期主要经营数据情况如下：

单位：万元

注：上述数据为东创技术单体报表数据；2025 年度数据业经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。

由上表可见，东创技术最近一期营业收入与盈利规模均已超过上一年度相应指标的 50%，经营基本面整体向好。

同时，东创技术经营业绩具备良好成长性，2025 年度营业收入较 2024 年度增幅超 过 15%，净利润同比增幅超过 20%。

综上，东创技术财务状况良好，收入结构相对稳定，营收、盈利均实现稳步增长； 东创技术与主要客户保持稳定合作，为业务长期发展提供有力支撑，盈利具备可持续性。

2、东创技术的清偿能力 根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自 2026

年起未来三年需偿还本息总额分别为 3,407.75 万元、3,343.25 万元及 3,278.75 万元。

东创技术最近一年净利润为 4,715.23 万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿 还能力。

截至本补充法律意见书出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等 情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的 债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女 士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被 执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及 相应债务清偿的能力。

综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。

3、实际还款情况 截至本补充法律意见书出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，

未发生逾期未偿还贷款本息的情况。具体还本付息情况如下：

单位：万元

注：根据浦发银行深圳分行出具的并购贷款还款计划，东创技术每年偿还两次贷款本金，下一次偿 还本金将在 2026 年 9 月。

（四）股份质押的补仓线情况

华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》未设置股份质押的预 警线、平仓线。根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》：质押给贷 款人的震安科技股票补仓线为 100%，质押率如超过 100%，借款人将在 15 个工作日内 通过追加股票质押、或追加保证金/贷款人存单质押、或提前归还部分贷款，使股票质 押率不高于 70%。公司股价按照 5 日、20 日、60 日均价孰低计算。

根据相关质押金额测算，公司股价需下跌至每股 8.59 元及以下方才需要追加保证 金；截至 2026 年 9 月 7 日收盘，发行人最近 5 日、20 日及 60 日股票均价孰低值为 19.15 元/股，远高于该补仓线所对应的股价。因此，预计未来因质押率超过 100%而需要东创 技术追加股票质押的可能性较小。此外，若未来因股价波动导致东创技术质押率超过 100%，其还可通过追加保证金、质押存单、实控人追加质押本次认购的股份等方式追 加担保或提前偿还部分并购贷款，因此，本次质押因股价波动触发补仓线，从而导致所

质押的股份被处置的风险较低。

（五）说明质押股权是否存在被处置的风险

综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力 的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本补充法律意见书出具之日均已按约 定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。此外，按 2026 年 9 月 7 日收盘 测算，公司 5 日、20 日、60 日股票交易均价孰低值远高于补仓线，其后续触发股票补 充质押的可能性较小，且东创技术还可通过追加保证金等其他方式追加担保或提前偿还 部分贷款。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。

（六）核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）查阅东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》；
• （2）查阅华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》；
• （3）查阅东创技术 2025 年度审计报告、2026 年 1-6 月财务报表，获取其最近一

年及一期的收入结构表、主要客户及销售收入情况，了解其经营情况及可持续性；

• （4）根据东创技术并购贷款本金还款计划，结合近期五年期以上 LPR 数据，测算

东创技术还款本息；

• （5）查阅东创技术及宁花香夫妇的征信报告，网络核查东创技术是否涉及失信被

执行人情况，是否涉及重大诉讼情况；

• （6）查阅东创技术自获取该并购贷款以来至今的本息还款银行回单。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：

东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏 清偿能力的情形，且截至本补充法律意见书出具之日均按约定足额还本付息，未发生逾 期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。

六、结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是 否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中， 各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险； 各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化 安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划， 如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

（一）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是 否具有认购资金实力

1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况

宁花香夫妇及其家庭主要资产及负债情况如下：

单位：万元

注：1、家庭金融资产为宁花香夫妇截至2026年7月31日银行存款、股票及期货账户合计4,871.10 万元；2、不动产为宁花香名下位于深圳的房产一套，其价值为根据房产面积，结合同小区 2026 年 6 月房屋成交均价测算而得；3、上表东创技术股权价值暂未考虑其间接持有的震安科技股权价值增 值部分；4、其他股权投资价值系宁花香持有的股权投资，以其拟部分转让该股权的交易对价为基 础测算，得出所持股权的整体投资价值；5、家庭负债为宁花香夫妇房产按揭贷款及其他银行贷款。

宁花香夫妇主要对外投资的具体情况如下： （1）东创技术 东创技术是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，在精密模具和注

塑件领域具有显著的技术积累，核心客户包括华为、大疆等龙头企业。目前东创技术整 体经营向好，盈利能力稳步提升。

截至本补充法律意见书出具之日，宁花香夫妇为东创技术的实际控制人，其中宁花 香直接持有东创技术 35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术 5.79%股份，合计控 制东创技术 40.86%股份，直接及间接持有东创技术 37.24%股份。

根据东创技术最近一轮（2025 年 9 月）对外引入市场投资人增资价格，东创技术 的投后估值为 101,000.00 万元，结合实际控制人所直接及间接持有的东创技术的股份比 例测算，其持有东创技术股份的价值为 37,612.40 万元。

（2）其他股权投资

2026 年 8 月 5 日，宁花香与湖州长创璟泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“长创璟泰”）签订《股份转让意向书》，约定其拟向长创璟泰转让所持某标的公 司的部分股权，转让价格为 27,901.50 万元。基于该部分转让对价测算，宁花香持有的 该标的全部股权价值为 32,851.50 万元。

2、本次认购对象是否具有认购资金实力 综上所述，宁花香夫妇旗下经测算后净资产约为 74,912.84 万元，高于发行人本次 发行募集资金上限金额 63,019.47 万元。同时，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下 限合计为 50,000.00 万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为 25,000.00 万元（含本 数），如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326 股，则最终各自的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格，且东创数智为 宁花香夫妇全资持股的企业，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。因此， 本次认购对象具有相应的认购资金实力。

（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排

如前所述，本次发行对象为宁花香及东创数智，其中，东创数智未实际开展业务， 其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。宁花香及东创数智认购资金来源初 步安排如下：

单位：万元

注：宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为 50,000.00 万元（含本数），其各自承诺认购 资金下限为 25,000.00 万元（含本数），如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购

股票数量超过 23,208,326 股，则最终各自的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。

结合本次认购规模，本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金 1：1 的比例配比 筹措。除宁花香夫妇及家庭银行存款及存单以外，认购对象其他资金来源具体情况如下： 1、转让部分其他股权投资

如补充法律意见书“六/（一）/1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况”之“（2） 其他股权投资”所述，宁花香已与长创璟泰签订《股份转让意向书》，拟将其持有的该 笔股权投资项下部分股权转让予长创璟泰，本次股权转让对应的价款 27,901.50 万元， 计划用于认购发行人本次发行的股份。

2、银行贷款

本次认购资金来源中，获取银行贷款的主体为东创数智。2026 年 7 月 28 日，交通 银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出具了《授 信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》 签发之日起 12 个月内为东创数智提供 2.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用 于东创数智认购发行人本次发行的股份。

就本次并购贷款的担保安排，根据发行人中介与交通银行深圳分行工作人员的访谈 情况，本次贷款尚在协商推进，担保方式尚未最终确定，初步计划以东创数智本次发行 中认购的股份作为交通银行深圳分行本次贷款的质押担保措施；此外，不排除交通银行 深圳分行要求宁花香、周建旗同时提供连带责任保证担保。

3、向其他自然人借款 2026 年 7 月 31 日，宁花香与朋友时培培签订《借款框架协议》，时培培拟向宁花

香提供 1 亿元借款，用于其认购发行人本次发行的股份，借款期限不低于 5 年，利率原 则参照同期 LPR 上浮 60BPS 协商确定。

（三）筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是 否存在资金短缺的风险

1、各借款主体的背景及与发行人控股股东、实控人的关系 如前所述，本次发行对象自筹资金安排主要系东创数智获取交通银行深圳分行 2.5

亿元并购贷款以及宁花香向时培培借款 1 亿元，各借款主体的背景情况如下：

2、是否存在资金短缺风险 截至本补充法律意见书出具之日，东创数智已获取交通银行深圳分行出具的《授信

意向书》，具体贷款程序正在有序推进中，鉴于交通银行深圳分行系国有控股商业银行， 单笔数亿元级别的表内贷款在其分支行授权审批半径内属于常规业务，该借款主体均具 备相应的借款实力，不存在资金短缺风险；

与此同时，宁花香与时培培已签署《借款框架协议》。时培培为宁花香、周建旗的 朋友，现为某上市公司持股 5%以上股东，并持有其他非上市公司股权等资产，具备相 应的资金实力。本次借款资金来源于时培培个人及家庭积累，同时经访谈确认，时培培 具备相应的借款资金实力，不存在资金短缺风险。

综上所述，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关 系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险。

（四）各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、 结构化安排

2026 年 7 月 28 日，交通银行深圳分行向东创数智出具了《授信意向书》，同意其 在该《授信意向书》签发之日起 12 个月内为东创数智提供 2.5 亿元人民币的并购贷款， 贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。交通银行深圳分行拟向东创 数智提供的并购贷款系其常规贷款业务，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

2026 年 7 月 31 日，时培培出具《确认函》，确认如下： “本人于 2026 年 7 月 31 日，与宁花香签订《借款框架协议》，约定本人为宁花香

提供 1 亿元借款，用于其认购震安科技发行的股份，借款期限不低于 5 年，利率原则参 考同期 LPR 上调 60BPS 协商。就本次借款本人承诺如下：

本次借款资金为本人合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠 纷；

除本人与宁花香签订的《借款框架协议》外，本人与震安科技及其控股股东、实际 控制人之间均不存在任何其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

此外，本人确认，出借资金为本人合法自有，不存在代持、结构化安排或委托持股 情形。”

综上，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结 构化安排。

（五）是否有明确可行的偿债计划

本次自筹资金来源为东创数智申请获取交通银行深圳分行 2.5 亿元并购贷款以及时 培培为宁花香提供 1 亿元借款，合计可借款额度为 3.5 亿元。具体详见补充法律意见书 “六/（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排”所述。

截至目前，交通银行深圳分行已向东创数智出具《授信意向书》，同时，宁花香已 就借款事项与时培培签订了《借款框架协议》。本次认购所涉及自筹资金的筹集已与各 借款主体达成初步意向，相关借款条款由相关方通过签署正式借款合同最终确定。鉴于 本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金 1：1 的比例配比筹措，按照认购资金上限 63,019.47 万元测算，本次拟借款 31,509.735 万元。根据《商业银行并购贷款管理办法》

相关规则，东创数智拟申请的并购贷款金额不得超过其本次认购金额的 70%，故本次自 筹本息测算假设由时培培向宁花香提供借款 10,000.00 万元，剩余 21,509.735 万元由交 通银行深圳分行向东创数智提供。

假定公司于 2026 年 10 月末完成本次发行，宁花香及东创数智认购的本次发行股份 锁定期为 18 个月（即 2028 年 4 月末限售期满）。东创数智向金融机构并购贷款按照固 定年息定期付息、限售期（18 个月）满后一次性还本方式测算还款；宁花香向其他第 三方借款按照限售期（18 个月）满后一次性还本付息方式测算还款。据此测算，宁花 香及东创数智需偿还的借款本金及利息合计约 33,092.67 万元，具体如下：

单位：万元

注：1、东创数智并购贷款本金 21,509.735 万元，假设按年利率 3.00%测算（参考上市公司前次实控 人变更，东创技术收购华创三鑫股权所获取的并购贷款情况，按照 5 年期以上 LPR 调减 50 个 BPS 测算），按固定年息定期付息、限售期满后一次性还本方式测算还款；2、时培培借款本金 10,000.00 万元，借款期限不低于 5 年，利率按同期 LPR 上浮 60BPS（5 年期以上 LPR 3.50%+60BPS，即 4.10%） 测算，按限售期满后一次性还本付息方式测算还款；3、上述利率及还款方式系基于审慎原则作出 的测算假设，具体以正式签署的借款合同约定为准。

就上述借款本息的偿还，认购对象具有稳健且可预期的还款资金来源，且制定了明 确可行的偿债计划，具体如下：

1、还款来源安排

• （1）现金分红及薪酬积累：宁花香、周建旗作为发行人及东创技术实际控制人，

预期可以获得未来的现金分红。同时周建旗担任发行人董事长以及东创技术董事，宁花 香担任东创技术董事长，持续获得薪酬收入，分红及薪酬收入将用于支付借款本息。

• （2）经营及投资现金流：宁花香夫妇控制的其他经营性主体以及其他对外投资预

期具备稳定的盈利及现金回流，可作为补充还款来源。

• （3）其他合法自筹资金：如有必要，在上述借款到期前，宁花香夫妇及东创数智

还可以通过办理展期延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还融资本息。

• （4）锁定期满后的合规减持：在本次发行股份合法锁定期届满后，宁花香夫妇及

东创数智、华创三鑫可在符合相关法律法规及监管要求的前提下，在保证对发行人控制 权稳定的基础上，择机减持部分股份用于偿还借款本息。

• （5）对外转让东创技术股份：如有必要，宁花香夫妇可在保证其对东创技术控制

权稳定的基础上，对外转让部分东创技术股份用于偿还借款本息。 2、还款资金测算

结合上述预期的还款资金来源，经测算，发行对象具备认购本次发行股份的资金偿 还能力，具体如下：

单位：万元

注：1、薪酬及家庭资产现金流水：参考发行人公布的关键人员薪酬及东创技术的经营情况，考虑 到周建旗在发行人的任职以及宁花香在东创技术的任职，测算宁花香夫妇可于 2028 年 4 月获取薪 酬 225 万元，其中截至 2027 年 10 月可获取薪酬 150 万元；结合宁花香夫妇家庭金融资产情况，剔 除本次认购所需金额等因素，测算宁花香夫妇于 2027 年 10 月可形成家庭资产现金流水 775 万元；

• 2、投资分红：综合考虑宁花香夫妇对外投资及控股情况，测算其于 2028 年 4 月可获取投资分红 1,000 万元，其中截至 2027 年 10 月可获取 500 万元；
• 3、前期盈余资金：系上期还款来源合计金额减去上期需还款金额合计，滚动用于 2028 年 4 月还款。 如上述测算，扣除薪酬及家庭资产现金流水、投资分红及前期盈余资金等还款来源

后，仍需通过减持发行人股份筹集资金约 31,092.67 万元。

根据本次发行方案，以 2026 年 8 月 19 日为模拟定价基准日进行测算，该基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 14.07 元/股，即模拟测算本次发行价格为 14.07 元/股。按照本次募集资金上限 63,019.47 万元测算，本次发行股份数量为 44,780,409 股。 本次发行后，公司总股本增加至 321,071,437 股，宁花香、周建旗共同控制的公司股份 数增加至 94,853,353 股，占公司发行后总股本的 29.54%。

宁花香、周建旗及其控制的企业可通过合规方式减持所持发行人股份筹集资金。按 照 2026 年 8 月 19 日发行人最近 1 日收盘价、前 20 个交易日、前 60 个交易日和前 90 个交易日均价测算如下：

注：1、上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致；2、减持后控制比例系在上文模拟测算宁花香、 周建旗本次发行后控制公司股份比例的基础上计算所得。

假设选取上述价格的最低值（即前 20 个交易日均价 17.26 元/股）作为预计减持的

基准价格，在考虑股价波动 20%的情况下，经测算，认购对象需要减持的发行人股份占 发行后公司总股本的最大比例为 7.01%，占比较低。认购对象及其控制的企业可通过集 合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式陆续进行减持。假设按最大比例完成减持后， 宁花香、周建旗及其控制的主体合计控制发行人 22.53%的股份及相应表决权，高于本 次发行前控制的发行人 18.12%的股份及相应表决权；同时，发行人第二大股东李涛已 放弃其所持发行人部分股份的表决权，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》， 其未放弃表决权的股份仅占发行人股本总额的 5.28%，发行后占比进一步降至 4.55%。 因此，宁花香、周建旗仍为发行人实际控制人，通过减持自身持有的发行人股份偿还借 款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。

鉴于商业银行并购贷款常见借款期限不低于 5 年，同时，根据宁花香与时培培签订 的《借款框架协议》约定了借款期限不低于 5 年，在上述借款到期时，宁花香、周建旗 及其一致行动人所持有的发行人股票就本次认购所作出的 18 个月锁定期承诺已到期。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员 减持股份（2025 年修订）》等规定，宁花香、周建旗及其一致行动人在连续 90 日内可 通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的 3%，即连续 90 日内合计可减持不超过 963.21 万股。本次发行后，宁花香、周建旗及其一致行动人合计持有发行人股份 94,853,353 股；按上表测算的最大所需减持数量 2,251.46 万股，按照连续 90 日合计减 持不超过公司股份总数 3%（即 963.21 万股）的规定测算，可通过约 3 个连续 90 日减 持窗口期完成，减持节奏可控、具备可行性，且符合相关规定。

综上所述，针对自筹资金部分，认购对象已与各借款主体就借款事项达成初步意向，

具体借款事项正在进一步安排中，本息还款方式及金额后续通过签署正式借款合同最终 确定。认购对象目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，且制定了明确可行的偿 债计划，预计产生到期无法清偿借款本息的风险较小。

（六）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行

人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施 1、将发行人股票质押用于本次认购的计划 如补充法律意见书“五、并购贷款的基本情况”相关内容，本次发行前公司实际控

制人所控制的全部股份已质押给浦发银行深圳分行。在本次发行宁花香向时培培借款的 安排中，不存在需宁花香提供发行人股票质押担保的情形。东创数智申请并购贷款的事 项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量 的股份向其提供质押担保。

2、质押本次认购的股票对发行人控制权的影响 即便东创数智将部分本次认购的股票向贷款银行提供质押担保，亦不会对发行人控

制权稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：

（1）本次发行前，宁花香、周建旗即为发行人的共同实际控制人，其通过华创三 鑫控制发行人 18.12%股份，本次认购发行人股份的最终持有人仍为宁花香、周建旗二 人。发行人第二大股东为李涛，持有发行人 17.28%股份，如补充法律意见书“四/（二） 结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理”相关内容所述，李涛已放弃发行 人 12%股份的表决权，其持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的 5.28%，且李涛 已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至 宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控 制权。发行人其他股东持股较为分散，截至 2026 年 7 月 20 日，除上述股东外，其他股 东持股比例均低于 3%。

因此，认购对象并非通过本次认购发行人股票而取得发行人控制权，且不存在持有 表决权比例与实际控制人较为相近的股东，宁花香、周建旗在本次发行前就拥有较为稳 定的发行人控制权。

（2）如本补充法律意见书“六/（五）是否有明确可行的偿债计划”所述，认购对 象已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的可能性 较小，由此而导致质权实现的风险较小。

3、关于维持发行人控制权稳定的措施

截至本补充法律意见书出具之日，东创数智拟申请的并购贷款尚未确定是否需要东 创数智以其所认购的股票提供质押担保。根据宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债 计划及维护控制权稳定的说明》，若本次需东创数智以其所认购的股票向贷款银行提供 担保，则其将制定包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯 市、提供补充担保、加快资金回笼、优先处置其他资产以偿还贷款本息等方式避免所质

押的股票被平仓、处置或质权被实现。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序：

• （1）获取宁花香夫妇家庭银行存款、证券账户等金融资产情况，核查其家庭主要

金融资产状况；

• （2）获取宁花香夫妇及家庭名下不动产产权证书，通过公开网络查询其不动产最

近交易均价；

• （3）查阅东创技术的公司章程、股东名册、审计报告，获取东创技术业务情况说

明，获取东创技术最近一次（2025 年 9 月）增资的股东会决议及增资协议，了解东创 技术的主营业务及财务状况，测算宁花香夫妇持有东创技术股份的价值；

• （4）获取宁花香夫妇的人民银行征信报告，结合访谈了解其负债情况；
• （5）获取拟转让股权企业的股东名册、宁花香与长创璟泰签订的《股份转让意向

书》，并根据其转让价格，测算宁花香持有该股权的整体价值；

• （6）结合宁花香夫妇及家庭的主要资产、负债情况，测算并核查本次认购对象是

否具有认购资金实力；

• （7）访谈宁花香夫妇，了解其关于本次认购的资金来源安排；
• （8）获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意

向（001）号）及宁花香与时培培签订的《借款框架协议》，访谈宁花香夫妇、交通银 行深圳分行及时培培，获取交通银行深圳分行企查查信用报告以及时培培的确认函，获 取并查阅宁花香夫妇的调查表，了解本次认购自筹资金的借款筹集情况，各借款主体的 背景，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系，以及各借款主体与宁花香是否存在 除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；

• （9）查阅中国证券投资基金业协会相关备案信息等，核查长创璟泰的基本情况及

基金备案情况，访谈长创璟泰相关负责人，了解长创璟泰受让宁花香所持标的公司股权 的背景、原因及能力，并获取了长创璟泰相关确认函文件；

• （10）访谈宁花香夫妇，并获取其对自筹资金还款来源安排的说明；访谈宁花香夫

妇、时培培及交通银行深圳分行，了解其自筹资金借款事项是否涉及股票质押的情况， 并获取宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》；

• （11）测算宁花香夫妇通过减持上市公司股份还款所需减持的股份数及金额。

2、核查意见 经核查，本所律师认为： 结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况，本次认购对象具有相应的认

购资金实力；认购对象已说明本次认购自有资金及筹集资金的比例；根据对各借款主体 背景的核查，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系， 且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险；本次认购自筹资金所涉及 的各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排； 宁花香夫妇及东创数智目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无 法清偿借款本息的风险较小；本次认购中自筹资金中并购贷款的事项目前尚在有序推进 中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押 担保，且不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

第三节 补充法律意见书补充事项期间更新部分

一、 本次发行的批准与授权

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“一、本次发 行的批准与授权”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：

本所律师核查了发行人第四届董事会第三十四次会议、会议议案等，2026 年 8 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了与本次 2026 年度向特 定对象发行股票有关的如下议案：

• 1.《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
• 2.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
• 3.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的

议案》；

• 4.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次

修订稿）的议案》；

• 5.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措

施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；

• 6.《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议

案》；

• 7.《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。 经本所律师核查，发行人董事会已依法定程序作出授权和批准本次发行的决议，发

行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定；发行人上述董事会作出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内， 合法有效。

二、 发行人本次发行的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二、发行人 本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

三、 发行人本次发行的实质条件

发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件规定的 2026 年度向特定对象发行股票的实质条件，尚需经深交所审核通过并取 得中国证监会同意注册的决定。

四、 发行人的设立

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“四、发行人 的设立”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

五、 发行人的独立性

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“五、发行人 的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“六、发行

人的发起人和股东”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： （一） 发行人的主要股东 根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信用账户

股东明细表（权益登记日 2026 年 6 月 30 日），发行人前十名股东的持股情况如下：

（二） 发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，震安科技控股股东仍为华创三鑫，实际

控制人仍为宁花香女士和周建旗先生，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。

（三） 发行人主要股东的股份质押情况

根据发行人中登公司深圳分公司调取的发行人合并普通账户和融资融券信用账户 股东明细表（权益登记日 2026 年 6 月 30 日），发行人控股股东持有的股份存在质押情 况，具体如下：

七、 发行人的股本及演变

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告之“七、发行

人的股本及其演变”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下： 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的股本为 276,291,028 股，股权结构如下：

八、 发行人的业务

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“八、发行人 的业务”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司完成了从事主营业务相关 活动所需的备案或登记手续。

发行人已获得的与生产经营相关的资质情况如下：

注：河北震安排污许可证原证书已经于 2026 年 7 月 19 日到期，公司正在安排续期工作。

九、 关联交易和同业竞争

根据发行人 2026 年半年度报告，报告期内发行人关联交易情况如下：

• 1.关联销售 报告期内，发行人关联销售金额及占当期营业收入比例情况如下：

单位：万元

• 2.关联采购

报告期内，发行人关联采购金额及占当期采购金额比例情况如下：

单位：万元

3.关联租赁情况

• （1）公司作为出租方产生的关联租赁收入 单位：万元

• （2）公司作为承租方产生的关联租赁支出 单位：万元

4.关联担保情况 报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

5.关联方资金拆借 报告期内，公司作为拆出方的关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

6.关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元

7.关键管理人员薪酬 单位：万元

8.其他关联交易 单位：万元

9.关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

（2）应付项目

单位：万元

（一） 关联交易决策程序

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告披露的发行人关 联交易决策程序无变更和调整。

（二） 《公司章程》中涉及关联交易事项的规定

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告披露的关于《公 司章程》中涉及关联交易事项的规定无变更和调整。

（三） 关于减少和规范关联交易的承诺

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告披露的关于减少 和规范关联交易的承诺无变更和调整。

（四） 同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告披露的关于同业

竞争的相关内容无变更和调整。 综上所述，本所律师认为：

发行人已承诺对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或隐瞒，发行人的 关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。截 至本补充法律意见书出具之日，实际控制人周建旗、宁花香控制的企业与发行人之间不 存在同业竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，周建旗、宁花香已作出对

其有约束力的承诺，在其积极履行承诺的前提下，周建旗、宁花香与震安科技不存在实 质性的同业竞争。

十、 发行人的主要财产 （一） 自有物业及租赁物业

1. 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的已取得不动产权证的主

要不动产共计 60 项。 2．截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司主要承租的不动产共计 17 项。 （二） 注册商标 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知

识产权局商标局核准的与发行人主营业务相关的主要注册商标共计 31 项。 （三） 专利 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利

共计 243 项。 （四） 域名 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要网络

域名共计 10 项。 （五） 著作权 经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要著作

权共计 15 项，其中计算机软件著作权 7 项，作品著作权 8 项。 （六） 发行人的对外投资及分支机构 根据发行人《2023 年度审计报告》《2024 年度审计报告》《2025 年度审计报告》、

• 2026 年半年度报告，并经本所律师核查，发行人对外投资情况如下：

发行人对外投资企业中，报告期内新增发行人分公司的基本情况如下： 1.震安科技股份有限公司东莞分公司 震安科技股份有限公司东莞分公司目前持有东莞市市场监督管理局于 2026 年 06

月 29 日颁发的统一社会信用代码为 91441900MAKFY8N788 的《营业执照》，其目前 的基本情况如下：

十一、 发行人的重大债权、债务 （一） 发行人尚在履行的重大业务合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控 股子公司不存在按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》需要对外披露的正在履行的重大业务合同。

（二） 发行人尚在履行的重大融资合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控

股子公司尚未执行完毕的金额在 1,000 万元以上的重大融资合同情况如下：

（三） 担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告披露的发行人尚

在履行的担保合同无变更和调整。 （四） 其他重大债权债务 截至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书、原律师工作报告披露的发行人其他重大债

权债务无变更和调整。 综上所述，本所律师核查后认为： 发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大

法律风险。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十二、发行 人的重大资产变化及收购兼并”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十三、 发行人章程的制定与修改

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十三、发行 人章程的制定与修改”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十四、发行 人股东会、董事会议事规则及规范运作”部分所述事实情况及律师核查意见并无重大变 更与调整。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十五、发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与

调整。

十六、 发行人的税务 （一） 目前执行的税种和税率 截至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书、原律师工作报告披露的发行人目前执行的

主要税种和税率无变更和调整。 （二） 税收优惠 截至 2026 年 6 月 30 日，原法律意见书、原律师工作报告披露的发行人目前享有的

税收优惠无变更和调整。 （三） 政府补助 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不涉及新增单笔金额 100 万元以上的政府补助。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十七、发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。

十八、 本次募集资金的运用

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十八、本次 募集资金的运用”部分所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：

（一） 前次募集资金变更、延期及终止情况 1、2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

• 截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券项目不存

在变更、延期或终止前次募集资金投资项目的情况。

2、2022 年向特定对象发行股票募集资金

• 截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年向特定对象发行股票项目发生过募集资金投

资项目延期和终止的情况，具体情况如下： （1）募集资金投资项目延期

• 公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十

四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“震安科技

股份有限公司研发中心建设项目”建设完成时间延期至 2025 年 9 月 27 日，原因系项目 用地权属证书未办理完毕，土地招拍挂程序未履行完毕，导致项目整体进度放缓。

• 公司于 2024 年 8 月 26 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，

审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“营销网络建设项目” 及“震安科技股份有限公司年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配件项目（一期）”建设完成时间延期至 2025 年 9 月 27 日，原因分别系市场变化 使公司审慎开展营销网络建设投资；市场变化和工艺调整导致调整生产设备及选型。截 至 2025 年 9 月，“年产 10 万套智能阻尼器、1.5 万套核电站用液压阻尼器及 2.5 万套配 件项目（一期）”已结项。

（2）募集资金投资项目终止

• ①“震安科技股份有限公司研发中心建设项目”：因项目用地土地招拍挂程序迟迟未

履行完毕，导致建设用地权属证无法办理，后续即使土地招拍挂完成，前置审批手续以 及最终完成建设用地权属证书登记仍存在办理周期超预期的风险，因此项目不具备持续 推进基础，为避免募集资金长期闲置，公司经审慎研究终止本项目。

• ②“营销网络建设项目”：因建筑行业整体需求疲软，建筑产业链相关产品的市场拓

展节奏放缓、销售渠道建设的预期回报不确定性显著提升，为避免募集资金在行业低谷 期形成无效投入、切实保障投资者资金使用效率，公司重新评估营销网络投资规模后终 止本项目。

公司于 2025 年 9 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向特 定对象发行股票募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募 集资金专户的议案》，同意上述募投项目终止，并提交 2025 年第四次临时股东会审议 通过。

除存在上述项目延期、终止情况外，公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金项

目不存在其他变更、延期和终止前次募集资金投资项目的情况。 3、公司超过五年的前次募集资金用途变更情况 截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2019 年首次公开发行股票项目发生过募集资金用途

变更，将原计划用于募集资金投资项目“减隔震制品生产线技术改造”的部分募集资金变 更用途用于“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”，前述募集资金已全部使用完毕。

前述变更履行以下程序：2019 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、

第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，并披露《第二届 董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-037）《震安科技股份有限公司独立 董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《第二届监事会第七次会议 决议公告》（公告编号：2019-038）；2019 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临 时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，并披露《震安科技股份有限公 司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-039）。

十九、 发行人业务发展目标

截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“十九、发行人业 务发展目标”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告之“二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

二十一、 结论意见

综上所述，经本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授 权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人的本次 发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。发行人 本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册。

（以下无正文）

第四节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行股票之补充法律意见书（二）之签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： _______________ 经办律师： _______________ 徐 晨 李 鹏

_______________ 张 强

年 月 日