股票代码：300174 股票简称：元力股份 股票上市地点：深圳证券交易所

福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌 本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司 董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事 项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资 者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法 律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副 本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司 在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本 报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机 构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4

目 录 ........................................................................................................................... 5

释 义 ........................................................................................................................... 7

重大事项提示 ............................................................................................................. 11

一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 11

二、募集配套资金简要介绍 .............................................................................. 14

三、本次交易方案调整情况 .............................................................................. 15

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...................................................... 21

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 22

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 30

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 30

二、标的公司相关的风险 .................................................................................. 33

三、其他风险 ...................................................................................................... 36

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38

一、本次交易的背景、目的 .............................................................................. 38

二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 41

三、本次交易的性质 .......................................................................................... 50

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 51

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...................................................... 51

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 51

七、本次交易业绩承诺相关信息 ...................................................................... 65

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明， 这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

注：根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份及支 付现金购买资产标的资产由同晟股份 100%股权调整为同晟股份 99.9955%股权，梁继专不再作 为交易对方，交易价格由 47,070.00 万元调整为 45,123.95 万元，下同。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

由于前次评估已过有效期，中锋评估以2025年12月31日为加期评估基准日， 对本次交易标的资产进行了加期评估，本次加期评估采用资产基础法和收益法进 行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论；截至新的评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益市场价值为 45,135.38 万元； 基于上述评估结论，经上市公司与交易对方友好协商，签订了《购买资产协议之补 充协议（二）》，标的公司 99.9955%股权的交易价格调整为 45,123.95 万元。

（三）本次重组支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中 股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：

单位：元

（四）股份发行情况

• 上市公司于 2025 年 12 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关

于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日 登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026 年 1 月 26 日实施完毕，本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格相应除息由 12.58 元/股调整为 12.48 元/股。

• 上市公司于 2026 年 6 月 8 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年

度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除 回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税），上市 公司本次权益分派于 2026 年 7 月 9 日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格相应除息由 12.48 元/股调整为 12.38 元/股。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

• 上市公司于 2025 年 12 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关

于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日 登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00

元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026 年 1 月 26 日实施完毕，本次募集配套 资金的发行价格相应除息由 13.18 元/股调整为 13.08 元/股。

• 上市公司于 2026 年 6 月 8 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年

度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除 回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税），上市 公司本次权益分派于 2026 年 7 月 9 日实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相 应除息由 13.08 元/股调整为 12.98 元/股。

三、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

• 1、交易标的资产范围、交易对方的调整

本次交易标的资产范围、交易对方的调整情况如下：

• 2、交易作价的调整

由于中锋评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的《福建元力活性炭股份有 限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第 40076 号）有效期截至日期为 2026 年 6 月 29 日，2026 年 7 月中锋评估以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日 出具了《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及的福建同晟新 材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2026）第 40097 号），对本次交易标的资产进行了加期评估。本次加期评估标的公司 100% 股权评估值为 45,135.38 万元，较前次评估的 47,078.87 万元（调减 2025 年半年度 利润分配后）下降 4.13%。

基于加期评估结果，以及前述标的资产范围、交易对方调整，上市公司与交易

对方签署了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关 股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次交易标 的公司 99.9955%股权的交易作价为 45,123.95 万元，交易方案调整后对应标的资产 100%股权作价较调整前标的资产 100%股权交易作价下降 4.13%，调整情况对比如 下：

（1）交易方案调整前

（2）交易方案调整后

3、业绩承诺及补偿的调整

经交易各方协商一致，上市公司与交易对方签署了《福建元力活性炭股份有限 公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产 之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补偿事项调整如下：

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十 五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的 重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不 构成对重组方案重大调整的；

• 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让

标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是 同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占

原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

• 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的

资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议 可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减 或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次方案的调整仅涉及减少标的资产范围、减少交易对方、调整标的资产交易 作价、调整业绩承诺及补偿等事项调整，本次减少的交易标的对应的交易作价、资 产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%， 且变更后标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案调整 不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

公司于 2026 年 8 月 25 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司本次发行股份及支付现 金购买资产方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于 公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份 公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉及〈福建 元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》《关于〈福建元 力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整 相关议案进行审议。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企 业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅 产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较 高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂 料等多个下游领域。

同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方 为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等 原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月，元力股 份分别向同晟股份销售硅酸钠和二氧化硅微珠1,235.36万元、185.38万元和379.85 万元，上述交易构成经常性关联交易。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的 业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主

营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带 来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避 免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本 364,210,360 股，上市公司实际控制人卢元健、 王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会 导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主 要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产 规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力 将得以增强，有利于保护中小股东利益。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

• 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
• 2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过，本

次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

• 3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过，本

次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

• 4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）

内部决策机构同意；

• 5、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协

议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股 份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的 股份认购协议之补充协议》。

• 6、本次交易已经上市公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
• 7、本次交易加期审计报告及备考审阅报告等事项已经上市公司第六届董事会

第十五次会议审议通过。

• 8、本次交易加期资产评估报告、交易方案调整已经上市公司第六届董事会第

十六次会议审议通过；上市公司与交易对方签订了《购买资产协议之补充协议 （二）》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

• 9、本次交易加期审计报告及备考审阅报告等事项已经上市公司第六届董事会

第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
• 2、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相

关议案；

• 3、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
• 4、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；
• 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上 市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首 次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原 则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本 次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、 抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上 同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进 行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组 首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公 司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持， 本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相 关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定 及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、 准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反 本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕 期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需 要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法 律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、 准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反 本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2026 年 6 月 10 日，上市公司披露《关于董事、高级管理人员股份减持计划的 提示性公告》，董事长、总经理许文显计划在 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 10 月 1 日以集中竞价方式减持不超过 321,300 股，即不超过公司总股本的 0.0894%；董事、 副总经理李立斌计划在 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 10 月 1 日以集中竞价方式减持 不超过 36,800 股，即不超过公司总股本的 0.0102%；副总经理姚世林计划在 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 10 月 1 日以集中竞价方式减持不超过 20,100 股，即不超过 公司总股本的 0.0056%；财务总监池信捷计划在 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 10 月 1 日以集中竞价方式减持不超过 19,700 股，即不超过公司总股本的 0.0055%；董事 会秘书罗聪计划在 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 10 月 1 日以集中竞价方式减持不超 过 19,700 股，即不超过公司总股本的 0.0055%。（若计划减持期间有送股、资本公 积金转增股本等股份变动事项，则应对该减持数量做除权处理）

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和 措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管 理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要 求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本 次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

（三）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场 投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况。

（五）关于股份锁定的安排

1、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排

• （1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让。

• （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公

司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年 （三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股 份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

• （3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

• （4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有 的上市公司股份。

• （5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股 份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的 法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

• （6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对

方将承担相应的法律责任。

2、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排

• （1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行

结束之日起十八个月内不得转让。

• （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购

的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上 述股份锁定期进行锁定。

• （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中

国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证 券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金 发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或 上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所 的相关规定。

• （4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损

失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后， 上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的

公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提 升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若 上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易 后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相 关措施，具体如下：

（1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售， 主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行 业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公 司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二 氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、 消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多 个下游领域。

标的公司拥有 36 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利 10 项，实用新型专利 26 项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加 剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新” 中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市 优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方 法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、 资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完 成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生 产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合 竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易中，上市公司与业绩承 诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交 易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的 摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件 等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、 广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政 策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理 运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公 司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东 和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补 措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方所 作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露 平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
• 2、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的 相关议案；
• 3、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；
• 4、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；
• 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审 核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上 述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由 于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，

尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司 股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。在 本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标 的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的 重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其 他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂

停、中止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有 限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺 方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度及 2028 年度）的承诺净利 润累积达到 15,073.00 万元；其中，2026 年度承诺净利润达到 4,700.00 万元，2026 年度、2027 年度承诺净利润累计达到 9,700.00 万元，2026 年度、2027 年度及 2028 年度承诺净利润累计达到 15,073.00 万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现 业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据中锋评估出具的《加期资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基 准日，标的公司 100%股权的评估值为 45,135.38 万元，根据华兴会所出具的《审 计报告》，标的公司 2025 年 12 月 31 日账面净资产为 22,361.34 万元，评估增值 22,774.04 万元，增值率 101.85%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来 实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不 利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际 情况不符的风险。

根据对销售数量、销售单价、纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购单价 变化对评估预测的敏感性分析，销售数量、销售单价与评估值存在正向变动关系， 纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购价格与评估值存在反向变动关系，其中， 销售单价变动对评估值的影响最大，其次是销售数量、煤炭价格、纯碱价格、硫酸 价格。以销售单价为例，在其他条件不变的情况下，销售单价提高 5%，评估值增 加 25.36%；销售单价降低 5%，评估值减少 25.36%。未来实际销售数量、销售单

价、纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料及能源采购单价与评估预测情况不一致，将导 致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字 [2026]26009070040 号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产 公允价值，预计将形成商誉 19,305.27 万元，占本次交易完成后上市公司总资产、 净资产的比例分别为 3.93%、4.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司完成业 绩承诺的可能性较高，但若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、 主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司 可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。假设商誉减值比例分别为 5%、 10%和 20%，则上市公司 2026 年度净利润（根据 2026 年度半年度数据年化计算） 将分别下滑 3.96%、7.91%和 15.83%。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公 司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具 有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实 现高效整合目标的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司 所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本 次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受 到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的 公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风 险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次 交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险

标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动 对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下游行业需求萎缩， 可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。

（二）主要原材料、能源价格波动风险

标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。 主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩 产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造 成较大影响的风险。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司纯碱 采购单价分别为 2,307.40 元/吨、1,713.41 元/吨、1,274.68 元/吨和 1,181.31 元/吨， 煤炭采购单价分别为 1,099.84 元/吨、964.70 元/吨、822.71 元/吨和 842.03 元/吨，

• 2024 年以来，纯碱、煤炭等主要原材料及燃料动力价格下降，由于标的公司产品 销售单价变化存在一定滞后性，因此该等价格变动对标的公司业绩水平产生了一 定有利影响，若未来上述材料价格出现回升，将对标的公司业绩产生不利影响。此 外，2025 年四季度以来受铜冶炼厂停产检修、美伊战争霍尔木兹海峡关闭等偶发 性因素影响，标的公司主要原材料硫酸价格出现异常暴涨，2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司硫酸采购单价分别为 310.49 元/吨、427.22 元/吨、 691.36 元/吨和 1,480.89 元/吨，若未来硫酸价格未能快速回落，将对标的公司业 绩水平产生较大不利影响。

（三）经营业绩下降的风险

受国家宏观经济运行等影响，近年来二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公 司实现较好的经营业绩，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月分别实现净利润为 5,095.95 万元、4,977.58 万元和 2,197.15 万元。若未来出现市场竞争加剧、所处 行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）销量下滑的风险

2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司二氧化硅产品销量分 别为 39,868.74 吨、47,407.04 吨、45,678.47 吨和 23,221.65 吨。2024 年度，随着 产能规模的扩大，标的公司产品销量增长幅度较大；2025 年度，受下游部分应用 领域行业发展及客户需求波动影响，标的公司产品销量出现一定幅度下滑。尽管近 年来二氧化硅产品下游市场整体需求旺盛，但若未来宏观经济或下游行业发展出 现波动，标的公司产品销量将存在下滑的风险。

（五）产品销售单价下滑的风险

• 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司二氧化硅产品销售单

价分别为 5,439.27 元/吨、5,666.09 元/吨、5,425.35 元/吨和 5,265.97 元/吨。标的 公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，因此销售单价受到原材料价格变动的 传导影响。报告期内，纯碱、硫酸等主要原材料价格波动幅度较大，若未来主要原 材料价格出现大幅下滑，则标的公司产品销售单价下滑的风险较大。同时，产品销 售单价变化与标的公司评估值存在正向变动关系，且影响幅度较大，若产品销售单 价增加或减少 5%，标的公司评估值将相应增加或减少约 25%，因此，产品销售单 价若出现大幅下滑，将对标的公司评估值产生较大影响。

（六）产能无法消化的风险

• 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司二氧化硅产能为 48,000 吨、

50,000 吨和 50,000 吨（年化），产能利用率超过 90%。若未来行业发展不及预期， 或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响 的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下 降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

（七）生产工艺被替代、超越的风险

目前行业内主要的二氧化硅生产工艺为硫酸法，标的公司同行业可比公司均 主要采用该工艺进行生产，该生产工艺较为成熟，具有工艺稳定性强、设备及原材 料成本较低等优点；而新兴的二氧化碳酸化法工艺在环保和能耗等方面具有优势， 但其生产工艺控制难度大，实现规模化生产的难度较高。由于上述工艺差异，且硫

酸法产品可充分满足下游客户需求，因此硫酸法二氧化硅的市场占有率极高。同时， 根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，硫酸法二氧化硅并非淘汰类产业， 且标的公司已取得了硫酸法二氧化硅的环评批复，产品生产符合环保相关法规要 求。

尽管标的公司具备成熟的硫酸法二氧化硅生产工艺，具备从原材料端到半成 品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全流程工艺，同时针对其他工艺方法进行了技术 储备，但若未来市场竞争和行业环境发生变化，出现创新性生产工艺对原有工艺产 生冲击，则可能面临生产工艺被替代、超越的风险。

（八）市场竞争风险

尽管在产品技术、生产工艺、研发实力等方面，标的公司在行业内具备一定优 势，且已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在行业内具有较强的竞 争力，但在经营规模、业绩水平方面与同行业可比公司尚存在较大差距。报告期内 各期，标的公司营业收入分别为 26,861.25 万元、24,782.18 万元和 12,228.44 万 元，净利润分别为 5,095.95 万元、4,977.58 万元和 2,197.15 万元，同行业可比公 司金三江、确成股份、远翔新材、凌玮科技、联科科技和新纳科技 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月平均营业收入分别为 116,615.07 万元、120,913.54 万元和 65,812.27 万元，平均净利润分别为 18,886.01 万元、19,853.42 万元和 8,662.32 万 元。考虑到标的公司与同行业可比公司的规模差异，如果标的公司不能顺应市场变 化，未能在产品技术、生产工艺、研发实力等方面保持竞争力，则有可能在未来的 市场竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（九）产业政策风险

标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》（国家发展改革委令第 7 号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）” 列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受 到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出 现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

（十）核心人才流失风险

核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速

反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到 标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或 无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影 响。

（十一）环保风险

标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废 水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染 物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断 加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不 能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影 响。

（十二）税收优惠政策变动风险

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司持续符合国家高新技术企业的 认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公 司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政 策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024 年、

• 2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来 如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生 一定不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其 经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政 策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动， 从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、 法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或 其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、 人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合 和产业升级，不断提高企业质量。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展 的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债 融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

• 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力 方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技” “三创四新”属性。

• 2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施

意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕 产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025 年 5 月 16 日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》， 在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转 型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极 响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质 量发展和促进资源优化配置。

2、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网 络辐射海内外，与上市公司协同性较高

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售， 主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行 业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较 高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂 料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络， 产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬 埔寨等地。

上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司 未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生 产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系， 存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次 交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和 产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发 展、优势互补，具体如下：

1、补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环

经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场 地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸 钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环 经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅 3 大类产品生产的联动、物料回收循 环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现 “三足鼎立”的业务 格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性炭、硅酸 钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利于元力股份 快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：

活性炭、水玻璃、白炭黑生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：（1） 将活性炭产业和白炭黑产业集中在同一园区内，元力股份物理法活性炭生产过程 中产生的大量生物质燃气和高温蒸汽可以进行能源的梯次利用，替代白炭黑生产 过程中所使用的化石燃料，实现能源节约；（2）元力股份碳酸法白炭黑生产过程 中产生的碱水经分离提取纯碱和回收水，纯碱用于生产干法水玻璃，回收水返回白 炭黑生产环节；（3）水玻璃生产过程中排出的二氧化碳尾气，通过捕集后用于生 产碳酸法白炭黑；（4）同晟股份硫酸法白炭黑生产过程中排出的盐水经分离提取 烧碱、硫酸和回收水，烧碱用于生产湿法水玻璃，硫酸及回收水返回白炭黑生产环 节。

因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，通 过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循环， 有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。

2、增强业务协同，提升双方的经济效益

固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的 产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半

成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产 24 万吨硅酸钠的生产能 力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股 份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务 合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

3、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务

本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业 务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法 二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在 研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南 平）有限公司“年产 6 万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

4、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性

一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠和二氧化硅微珠的情 况， 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠 和二氧化硅微珠 1,235.36 万元、185.38 万元和 379.85 万元，构成经常性关联交易； 另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则 通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅， 二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更 为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上 市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分

组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份 99.9955% 的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份 99.9955%股权。

上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

为 10,000.00 万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的 100%，且发行股份数 量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑 志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、 沈锦坤 10 名股东合计持有的同晟股份 99.9955%的股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象 为同晟股份的10名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙 县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤。上述交 易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公 告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，

上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定价 基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

• 上市公司于 2025 年 12 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关

于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日 登记的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税）。上市公司本次权益分派于 2026 年 1 月 26 日实施完毕，本次发行股份 及支付现金购买资产的发行价格相应除息由 12.58 元/股调整为 12.48 元/股。

• 上市公司于 2026 年 6 月 8 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年

度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除 回购专用证券账户所持股份为基数，每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税），上市 公司本次权益分派于 2026 年 7 月 9 日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格相应除息由 12.48 元/股调整为 12.38 元/股。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据中锋评估出具的《加期资产评估报告》（中锋评报字（2026）第 40097 号）， 以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进 行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估 价值为 45,135.38 万元。以收益法评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的 资产的最终交易价格为 45,123.95 万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中 股份对价 80%，现金对价 20%，具体如下：

单位：元

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金 购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方 各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格12.38元/股计算（除息后），上市公司 本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29,159,253股，向各交易对方发行股 份的情况如下：

单位：元、股

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定 作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格 和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

6、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有， 标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

7、股份锁定期安排

• （1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让。

• （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公

司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年 （三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股 份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

• （3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁 定。

• （4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有 的上市公司股份。

• （5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股 份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的 法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

• （6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对

方将承担相应的法律责任。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。

9、标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内， 完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公 司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值 为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象 为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）募集配套资金的定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董 事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式 进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

• 上市公司于2025年12月1日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于

2025年前三季度利润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记 的总股本扣除回购专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含 税）。上市公司本次权益分派于2026年1月26日实施完毕，本次募集配套资金的发 行价格相应除息由13.18元/股调整为13.08元/股。

• 上市公司于2026年6月8日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利

润分配预案的议案》，上市公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购 专用证券账户所持股份为基数，每10股派发现金分红1.00元（含税），上市公司本 次权益分派于2026年7月9日实施完毕，本次募集配套资金的发行价格相应除息由 13.08元/股调整为12.98元/股。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10,000.00万元，不超过本次交易中标的资 产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总 股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象 发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不 为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.98元/股计算（除息后），上 市公司本次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7,704,160股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会 及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行

政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经 深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

• （1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发

行结束之日起十八个月内不得转让。

• （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认

购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵 守上述股份锁定期进行锁定。

• （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、

中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳 证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套 资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转 让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证 券交易所的相关规定。

• （4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损

失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的 现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券 监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金 先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金 或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自 筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元 方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对 象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表 决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的 作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，上 市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导 致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对上 市公司的影响”。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示/四、本次 交易已经履行及尚需履行的程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺相关信息

（一）业绩承诺方

交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙 企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤为本次交易的业绩承诺方。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。

（三）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15,073.00 万元；其中，2026年度承诺净利润达到4,700.00万元，2026年度、2027年度承诺净 利润累计达到9,700.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到 15,073.00万元。

（四）实现净利润

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润 数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利 润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计 变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对 实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（五）业绩补偿 1、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业 绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

• （1）标的公司2026年度的实现净利润数未达到4,700.00万元；
• （2）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到9,700.00万元；
• （3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达到

15,073.00万元。 2、业绩补偿金额的计算 当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际

净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的 交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于 0，则按 0 取值，

即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。 3、业绩补偿方式 若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不

足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。 股份补偿的具体计算公式如下： 当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格 根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上

取整数。

（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

福建元力活性炭股份有限公司

年 月 日