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北京市通商律师事务所

关于国能日新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

致：国能日新科技股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批 准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意 见。现本所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公 司实行2026年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(中华人民共和国主席令 第15号)(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(中华人民共 和国主席令第37号)(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》

(证监令第227号)(“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2026年修订)》(“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第1号——业务办理(2026年修订)》(“《自律监管指南》”)等中国现行法律、 行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有限公司 章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德 规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励 计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《国能日新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理办法》”)、《国能日新 科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单》(“激励对象名单”)、 董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所 律师认为与本计划相关的文件、记录、资料和证明，并通过查询政府部门公开 信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

• 1. 本所律师在工作过程中，已得到国能日新的保证：

• (1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要 的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有 效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
• (2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或 扫描件均与原件一致。

• 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、 《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 (“中国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
• 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及 公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
• 4. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。
• 5. 本法律意见书仅就与本计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适 当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意

• 见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所 引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
• 6. 本所律师同意将本法律意见书作为国能日新实施本计划所必备的法定文 件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。
• 7. 本法律意见书仅供国能日新实施本计划之目的使用，不得用作其他任何 目的。

综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会 和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具如下法律意见：

一、 国能日新实施本计划的主体资格

(一) 国能日新的依法成立、有效存续

国能日新系北京国能日新系统控制技术有限公司于2018年5月18日整体变 更设立的股份有限公司。公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为911101086723891430号的《营业执照》。公司住所地为北京市 海淀区西三旗建材城内1幢二层227号，法定代表人为雍正，注册资本人民币 18,667.5366万元。公司经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家具制造；家具销售；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；合同能源管理；储能技术服务；新兴能源 技术研发；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；业务培训(不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维 修和试验；发电业务、输电业务、供(配)电业务；供电业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

2022年3月4日，中国证监会出具《关于同意国能日新科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕458号)，核准公司首次公开发 行股票的注册申请。经深交所《关于国能日新科技股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕421号)同意后，公司于2022年4月 29日在深交所上市交易。股票简称：国能日新，股票代码：301162。

根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国 家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询，截至本法律意见书出具之日， 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性 文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2024年4月12日出具的信会师 报字[2024]第ZB10263号《2023年度审计报告及财务报表》、2025年4月11日出 具的信会师报字[2025]第ZB10240号《2024年度审计报告及财务报表》、2026年 4月10日出具的信会师报字[2026]第ZB10258号《2025年度审计报告及财务报 表》、2026年4月11日出具的信会师报字[2026]第ZB10259号《2025年度内部控 制审计报告》以及国能日新于2026年8月15日公开发布的《2026年半年度报告》 和公司出具的《2026年限制性股票激励计划(草案)摘要》，经本所律师在“信用 中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)及中国证监会“证券期货市场失信记录查询 平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)进行核查并结合公司的说明，截至本 法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股 权激励计划的情形：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
• 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国能日新为依法设立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终 止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备 实施本计划的主体资格。

二、 本股权激励计划的合法合规性

公司董事会于2026年9月18日召开第三届董事会第二十八次会议并审议通 过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

经本所律师核查，《激励计划(草案)》已载明如下事项：

(一) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》，本计划的激励对象根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

1. 激励对象的范围

本计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计124人，包括公司高级管理人 员、公司核心管理人员及公司核心技术(业务)骨干。本计划激励对象中，高级 管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及 在本计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

本计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

预留授予部分的激励对象将在本计划经股东会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并

出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

根据《激励计划(草案)》、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、公司 出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本计划的激励对象 不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象 的情形。

1. 激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将 对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核 实。

综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、 第三十六条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

(二) 本计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划(草案)》，本计划采用限制性股票(第二类限制性股票)为 激励工具。本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股股票。

根据《激励计划(草案)》，本计划拟授予的限制性股票数量为378.75万股， 约占本计划草案公告时公司股本总额18,672.6169万股的2.03%。其中，首次授予 303.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.62%，首次授予部分占本 次拟授予权益总额的80.00%；预留75.75万股，约占本计划草案公告时公司股本 总额的0.41%，预留部分占本次拟授予权益总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股 本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

综上，本所律师认为，本计划所涉及的股票来源、数量及任何一名被激励 对象通过本计划获得的股票数量符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、 第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

(三) 本计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划(草案)》，本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至 激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

1. 授予日

根据《激励计划(草案)》，授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董 事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予 激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票 失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办 法》、《自律监管指南》等规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。预留 权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月 未明确激励对象的，预留权益失效。

1. 等待期

限制性股票自相应授予之日至限制性股票可归属日之间的时间为等待期。

激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首 次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。 预留部分限制性股票若于2026年度进行授予，则等待期分别为自预留授予之日 起18个月、30个月、42个月；若于2027年度进行授予，则等待期分别为自预留 授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象根据本计划获授的 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

1. 归属安排

本计划等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制 性股票在满足相应归属条件后将按本计划的归属安排进行归属。

可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• (1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前15日起算；
• (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
• (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
• (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表：

本计划预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下：

• (1) 若预留授予的限制性股票于 2026 年度进行授予，则各批次归属时间安 排如下：

• (2) 若预留授予的限制性股票于 2027 年度进行授予，则各批次归属时间安 排如下：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得 归属。各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限 制性股票，作废失效。

1. 禁售期

本计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

• (1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期 间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
• (2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变 化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相 关规定。

综上，本所律师认为，本计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁 售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及 《上市规则》第8.4.6条的规定。

(四) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》，公司本次限制性股票的授予价格(含预留授予) 为29.24元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.24元的价格购买公司 向激励对象授予的公司A股普通股股票。

1. 限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者的80%：

(一)本计划草案公布前1个交易日交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交 易日股票交易总量)为每股35.86元；

(二)本计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量)为每股36.54元。

根据以上定价原则，公司本计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予） 为29.24元/股。

综上，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格确定方 法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

(五) 限制性股票的授予条件与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
• (b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；
• (c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；
• (d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
• (e) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• (a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• (b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• (c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；
• (d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• (e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• (f) 中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属。

• (1) 公司未发生如下任一情形：

• (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
• (b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；
• (c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；
• (d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
• (e) 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生如下任一情形：

• (a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• (b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• (c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；
• (d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• (e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• (f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但 尚未归属的限制性股票作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一 的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

1. 激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期 限。

1. 公司层面业绩考核要求

本计划首次及预留授予部分的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每

个会计年度考核一次。以2026年为基数，各考核年度的净利润增长率为(A)，根 据下述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，各年度业绩考核目标安排 如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。其中，“净利润增长 率”指标以剔除本计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的 限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。

1. 个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，其中电力交易业务板块 的激励对象绩效评价结果需综合考虑业务板块业绩完成情况及个人绩效考核情 况。激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例× 个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E、F六个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：

激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归 属。

综上，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予条件与归属条件，符合 《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》 第8.4.6条的规定。

(六) 其他

《激励计划(草案)》对本计划的目的与原则、管理机构、调整方法和程序、 会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动 的处理等内容进行了规定。

综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》 及《上市规则》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

(一) 公司为实施本计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行如下程序：

• 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考核管理 办法》，并提交公司董事会审议。
• 2. 2026年9月18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》及《关于提请召开2026年度第三次临时股东会的议案》。
• 3. 2026年9月18日，董事会薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

(二) 本计划后续实施尚需履行的程序

根据《管理办法》有关规定，公司实施本计划尚需履行下列程序：

• 1. 董事会审议通过本计划后，公司应当及时披露董事会决议公告、经董事 会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会 意见。
• 2. 公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的 情况进行自查。
• 3. 公司董事会将发出召开股东会审议本计划的通知。
• 4. 公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东会召开日不得早于 公示期结束日。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行 审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日 披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
• 5. 公司股东会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予 以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应 当回避表决。
• 6. 股东会审议通过本计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东 会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要，以及内幕信息知情人买卖 本公司股票情况的自查报告。
• 7. 股东会审议通过本计划后，董事会应当根据股东会决议，负责实施限制 性股票的授予、归属和登记；董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股 票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
• 8. 公司办理限制性股票的归属前应当向深交所提出申请，经深交所确认后， 由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

• 9. 公司应当在本计划经股东会审议通过后60日内(有获授权益条件的，自 条件成就日起算)授出权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，且自公告之日 起3个月内不得再次审议股权激励计划。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实 施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》相关规定；公司 尚需依据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》在 后续阶段(包括授予程序、归属程序及变更、终止程序等)履行相关审议及披露 程序。

四、 本计划涉及的信息披露义务

公司应当于公司第三届董事会第二十八次会议通过《激励计划(草案)》及 摘要后及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划(草案)》 及摘要发表的意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》等相关必 要文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划的信息披露符合《管 理办法》第五十三条的规定。随着本计划的实施进展，公司应当根据《管理办 法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况

根据《激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源为激 励对象自筹资金，公司不存在为任何一名激励对象以依本计划获取有关权益为 目的提供任何形式的财务资助(包括但不限于贷款、担保或任何其他形式的财务 资助)。

本所律师认为，本计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第 二十一条的规定。

六、 本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》，公司实施本计划的目的为“为进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展”。

董事会薪酬与考核委员会于2026年9月18日就《激励计划(草案)》发表意见，

认为公司实施本计划“可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配 机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的 可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

根据《激励计划(草案)》的具体内容及公司书面说明文件，经本所律师核 查，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、 被激励对象回避表决情况

根据《激励计划(草案)》、《激励对象名单》及公司确认，截至本法律意 见书出具日，本计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的 情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划制定的《激励计划(草案)》 的主要内容符合《管理办法》的有关规定；本计划的激励对象的确定符合《管 理办法》的有关规定；公司已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序；公 司不存在向激励对象提供财务资助的情形；本计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律法规的情形；本计划不存在公司董事为激励对象或与 激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决；本计划尚待公司股东会审议通 过后方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、 深交所的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

[以下无正文]

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签字盖章页)

北京市通商律师事务所 (章)

经办律师：___________________ 张蒙

经办律师：___________________ 孔俊杰

负 责 人：___________________ 孔鑫

2026 年 9 月 18 日