证券简称：国能日新 证券代码：301162

国能日新科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）

国能日新科技股份有限公司 二零二六年九月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律 法规、规范性文件以及《国能日新科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对 象定向发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 378.75 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 18,672.6169 万股的 2.03%。其中，首次授予 303.00 万 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.62%，首次授予部分占本次拟 授予权益总额的 80.00%；预留 75.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额的 0.41%，预留部分占本次拟授予权益总额的 20.00%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 29.24 元/股。 五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，

若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息 等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行 相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 124 人，包括公司公告本激 励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司高级管理人员、核心管 理人员及核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包

括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为 其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参 与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十三、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释义............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则.........................................................................7 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................8 第四章 激励对象的确定依据和范围.....................................................................9 第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配................................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期...........13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................16 第八章 限制性股票的授予条件与归属条件.......................................................17 第九章 限制性股票的调整方法和程序...............................................................21 第十章 限制性股票的会计处理...........................................................................23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.......................................................25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务..........................................................28 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理..........................................................30 第十四章 附则.......................................................................................................33

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该

类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规 范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名 单进行审核。

公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划 设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结 合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人

员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会

拟定名单并核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，包括：

• 1、公司高级管理人员；
• 2、公司核心管理人员；
• 3、公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任；所有激励对象必

须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动 关系或聘用关系。

（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个 月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专 业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准。

（三）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会 对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股股票。

二、拟授予限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 378.75 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 18,672.6169 万股的 2.03%。其中，首次授予 303.00 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.62%，首次授予部分占本次拟授予 权益总额的 80.00%；预留 75.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的 0.41%，预留部分占本次拟授予权益总额的 20.00%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若 公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等 事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相 应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额 的 20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪

酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关 信息。

4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完 成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后 的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等 规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本激励计划的等待期 限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段为等待

期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。 首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、42 个月。预留部分限制性股票若于 2026 年度进行授予，则等待期分别为自预留授 予之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若于 2027 年度进行授予，则等待期分别 为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的归属安排 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属 日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则不得归属期间应 当符合修改后的规定。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如 下表所示：

预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：

• ①若预留授予的限制性股票于 2026 年度进行授予，则各批次归属时间安排

如下表所示：

• ②若预留授予的限制性股票于 2027 年度进行授予，则各批次归属时间安排

如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。

各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性

股票，作废失效。 五、本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其及其配偶、父母、子女， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关 监管规定另有豁免的除外。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为 29.24 元/股，即满足归属条件

后，激励对象可以每股 29.24 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通 股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者的 80%：

（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 35.86 元；

（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 36.54 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授 予）为 29.24 元/股。

第八章 限制性股票的授予条件与归属条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失 效。

（三）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，

每个会计年度考核一次。

以 2026 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），根据下述任一指 标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润，其中，考核年度“净利润增长率”指标以剔除本激励计划有效期内所有股权激励计划及/或员工

持股计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。 （五）个人层面绩效考核要求 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行

打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，其中电力交易业务板块的 激励对象绩效评价结果需综合考虑业务板块业绩完成情况及个人绩效考核情况。 激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人 当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E、F 六个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：

激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》

的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利 能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、 历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的 基础上，设置了 2027-2029 年净利润较 2026 年增长率分别不低于 20.00%、44.00%、 72.80%的目标值，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时 具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各 考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限 制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限

制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人 数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并 按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资 本公积金。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价 值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，具体参 数选取如下：

（一）标的股价：36.06 元/股（假设为首次授予日收盘价）； （二）有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（首次授予之日起至每个

归属期首个归属日的期限）；

（三）波动率分别为：30.4046%、33.3783%、30.7435%（采用创业板综最 近 18 个月、30 个月、42 个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.2303%、1.2550%、1.2579%（分别采用中国国债最近

1 年期、2 年期、3 年期的到期收益率）； （五）股息率：0%。 二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激

励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2026 年 10 月初，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授

予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊

薄影响。

• 2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效 率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划

时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对 本激励计划出具法律意见书。董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内， 公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公 司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。董事会 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应 当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的 审核意见及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（七）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自 查报告、股东会法律意见书。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会

负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的

决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董 事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事 务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的限制性股票授予日 及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪 酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》 《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，

超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满 足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司 应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委 员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。激励对象可对已归属的公司股票 进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和

规范性文件的规定。 （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审

议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前归属的情形；
• （2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股

等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、

为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司 服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公 司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（六）法律法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定 的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划 的权利，并不向公司主张任何补偿；尚未确认为可归属的限制性股票取消归属， 作废失效。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过且向激励对象授予权益事项经董 事会审议通过的后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》， 明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当 返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的， 可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子

公司内任职且未降职或免职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励 计划规定的程序进行。

若激励对象因个人原因或者因不能胜任原岗位要求而出现降职或免职的，其 已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废

失效；若因公司原因与激励对象协商调岗或降级或降职的，其获授的限制性股票 按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导 致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未达到归属 条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部 分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未达到归 属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属 部分的个人所得税；若激励对象办理退休后仍在公司任职并签订协议，激励对象 已获授但尚未达到归属条件的限制性股票仍按退休前约定的办理归属。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所 得税；

• 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到归

属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属 部分的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之 前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时 先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成 上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，

公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属，作废失 效。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到归属条件的限制性股 票不得归属，作废失效。

（六）其它未说明的情况以签订的授予协议为准或由董事会认定，并确定其 处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、如相关法律、行政法规、部门规章对股权激励的规定发生变化，则按照

变更后的规定执行。

国能日新科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 19 日