北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见（二）

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北京德恒律师事务所

关于珠海博杰电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）

致：珠海博杰电子股份有限公司

德恒 06F20260109-00010 号

本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行 人本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国 证监会、深交所的有关规定，本所已出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股 份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（06F20260109-00002 号）（以下简称《法律意见》）、《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报 告》）及《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（06F20260109-00007 号）（以下简称《补 充法律意见（一）》）。

2026 年 9 月 8 日，深交所出具《关于珠海博杰电子股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120055 号，以下简称《问询函》）。根据 《问询函》的要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础 上，出具《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对 象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不

可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律 意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容 仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中声明的 事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用 的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定 义和术语具有相同的含义。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规 定，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了充分的核查验证的基础上，现出具 如下补充法律意见：

正 文

问题一：

“根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 150,301.14 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将投向服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目 （以下简称项目一）、先进研发中心及平台建设项目（以下简称项目二）和补充流动 资金。

项目一拟对自有生产厂房及配套设施进行升级改造，购置热管理领域先进生产设 备、高精度检测设备及配套设施，提升服务器测试设备与散热零部件规模化生产、标 准化交付及核心产品供应能力。项目一完全达产后，将新增年产 5,190 套服务器测试 设备生产能力，产品涵盖 BFT 测试设备、ICT 测试设备及外观检测设备三大品类；同 时新增年产 10 万套精密散热模组零部件的生产能力，产品涵盖微流道冷板、散热管 路组件及配套集成件等，为新产品。项目一税后内部收益率预计为 12.10%。

项目二拟购置先进研发与检测软硬件，建设高标准研发实验室，加大研发资源投 入，聚焦散热核心零部件、服务器测试设备及智能制造适配技术等方向，开展系列研 发课题攻关，重点突破多学科融合的算力适配测试、热管理、精密制造协同等核心技 术瓶颈。

发行人前次再融资为 2021 年 8 月核准的公开发行可转债，募集资金 5.26 亿元， 扣除各项发行费用后实际募集资金为 5.14 亿元，用于消费电子智能制造设备建设项目、 半导体自动化检测设备建设项目、补充流动资金等 3 个项目。前次募投项目存在延期。 本次募投项目的实施地点与前次募投项目的实施地点相同，均为博杰大厦，但尚未建 设完成且基础建设工期存在延期。

2023 年末至 2025 年末，公司货币资金余额分别为 79,770.87 万元、35,437.93 万 元和 44,440.28 万元，公司交易性金融资产分别为 36,894.03 万元、44,210.16 万元、 29,784.68 万元。

请发行人：（1）说明本次各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各

产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游 客户、主要技术参数等的区别和联系，是否属于新产品，是否存在重复建设，在前次 募投项目尚未整体完工、资金尚未使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性；结 合发行人具体技术掌握、研发进度、人员储备等情况，说明本次募投项目的实施是否 存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明 本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）

结合项目一各产品的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景、 在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、发行人市占 率变化、同行业可比公司扩产情况等，以及前次募投项目产能利用率情况，说明本次 募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结 合项目一各产品单位成本、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及 同行业上市公司同类产品情况、上游原材料价格波动等情况，说明募投项目效益测算 的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重 大差异。（4）说明前次募投项目存在延期的原因及合理性，前次募投项目效益测算 的相关预测值及依据是否发生变化，相关不利因素是否持续，在本次募投与前次募投 实施地点相同的情况下是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（5） 结合前次募投实施地点博杰总部大厦尚未建成且存在延期、本次募投与前次募投实施 地点相同的情况，说明本次募投与前次募投在土地、产能、厂房、设备等的边界是否 清晰，是否存在重复建设、重复融资情况。（6）结合现有固定资产、在建工程情况，

量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经 营业绩的影响。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施 是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否 符合《注册办法》第十二条的相关规定。（8）结合本次募投项目的投资明细和募集 资金拟投入情况、未来营运资金需求、货币资金、交易性金融资产等情况，说明本次 融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次非资本性支出占比是 否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（8）并发表明确意见， 请发行人律师核查（1）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。”（《问询函》问 题 1）

回复：

一、说明本次各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主 营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技 术参数等的区别和联系，是否属于新产品，是否存在重复建设，在前次募投项目尚未 整体完工、资金尚未使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性；结合发行人具体 技术掌握、研发进度、人员储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确 定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目 是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求

（一）说明本次各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司 主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要 技术参数等的区别和联系，是否属于新产品，是否存在重复建设，在前次募投项目尚 未整体完工、资金尚未使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性

1. 说明本次各募投项目的具体建设内容和主要产品

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,301.14 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

单位：万元

其中，产能建设项目围绕公司现有自动化检测主业及热管理新产品延伸开展；先 进研发中心及平台建设项目属于研发基础设施建设，不涉及具体产品生产制造，主要 为前述产能项目提供研发验证支撑；补充流动资金用于缓解公司快速发展过程中对资

金的需求压力。各募投项目的具体建设内容和主要产品情况如下：

（1）服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目

本项目拟对自有生产厂房及配套设施进行升级改造，购置热管理领域先进生产设 备、高精度检测设备及配套设施，全面提升服务器测试设备与散热零部件规模化生产、 标准化交付及核心产品供应能力。本项目具体投资情况如下：

单位：万元

本项目建成后形成服务器检测设备包括 BFT 板级功能测试设备 3,680 套/年、ICT 在线测试设备 1,380 套/年、外观检测设备 130 套/年及散热模组零部件 10 万套/年的生 产能力。

（2）先进研发中心及平台建设项目

本项目拟购置研发、检测软硬件，搭建高标准专项实验室，聚焦散热核心零部件、

服务器测试设备、智能制造适配技术开展技术攻关，突破算力适配测试、热管理、精 密制造协同等多学科融合的核心技术瓶颈，迭代优化测试散热一体化解决方案，巩固 公司在高端智能制造测试装备与热管理领域的技术壁垒，完善技术及产品布局，为自 动化测试主业升级、热管理新业务规模化拓展夯实研发基础，本项目属于研发基础设 施建设，不直接从事产品生产制造，不存在变相产能建设。本项目投资情况如下：

单位：万元

（3）补充流动资金

根据经营发展规划，公司拟使用募集资金 45,000.00 万元用于补充流动资金，有

助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展，亦不涉及具 体产品生产。

1. 列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材 料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否属于新产品，是否存 在重复建设

本次募投涉及产品生产的项目仅为服务器检测设备及散热模组零部件产能建设 项目，涵盖服务器检测设备、散热模组零部件两类产品。其中，服务器检测设备系公 司已实现批量外销的产品，本次募投主要用于扩充现有产能、提升项目交付能力；散 热模组零部件为依托主业技术衍生的新产品，已完成公司内部设备配套验证，现阶段 正处于外部客户送样验证阶段，本次募投重点补齐其规模化制造与批量一致性管控能 力，为后续市场化推广奠定基础。

（1）各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应 用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系

• ①本次募投项目产品与公司主营业务的区别与联系

②本次募投项目产品与前次募投项目的区别与联系

③主要技术参数对比说明

公司主营业务、前次募投项目及本次募投项下服务器检测设备均属于定制化工业 自动化测试设备，设备功能、配置指标均根据下游客户待测对象、测试功能、检测精 度、检测效率、工况环境进行专项设计开发，不同应用场景下设备的测试对象、功能 模块、硬件配置差异较大，不存在可以直接横向比对的统一标准化技术参数。不同自 动化设备之间在精密机械结构设计、运动控制、软硬件系统集成、整机可靠性验证方 面具备共性技术沉淀；差异化主要体现在面向不同待测对象开展的功能适配、结构定 制、算法开发、工况适配（含热管理需求）等方面。

散热模组零部件属于热管理功能零部件，其核心技术指标主要包括散热能力、温 控精度、流道流阻、结构加工精度、连接密封性能、承压能力、介质材料兼容性、长 期运行可靠性、批量生产一致性等，具体指标需结合下游客户发热器件功率、安装空 间、冷却介质、连续运行工况进行定制化确定。公司在服务器检测设备整机开发过程 中，已经完成液态金属散热器、微通道分层式水冷头等热管理部件的内部配套开发与 工况验证，积累微流道结构设计、密封连接、热性能仿真与测试、系统集成等工程化 经验，相关技术为散热模组零部件的开发奠定基础。其中，自用配套零部件主要匹配 公司内部测试设备的温控运行要求；拟对外销售的散热模组零部件，还需要额外满足 外部算力整机厂商对设备长期连续运行、密封安全风险管控、大批量供货一致性等更 为严苛的要求，公司正结合客户送样验证结果持续迭代优化产品结构与制造工艺，有 序推进产品产业化落地。

（2）是否属于新产品

本次募投产品包括服务器检测设备、散热模组零部件两类。其中，服务器检测设 备归属于公司现有工业自动化检测设备产品范畴，系公司面向 AI 算力领域客户需求，

在既有成熟产品基础上开展迭代拓展，不属于新产品；散热模组零部件系依托公司主 业技术积累，向 AI 算力硬件热管理组件领域延伸形成的新产品。

散热模组零部件兼具内部配套与对外市场化销售双重用途，一方面可配套应用于 公司自有服务器检测设备，另一方面可面向外部算力产业链客户独立开展销售，在技 术研发、精密加工、可靠性与品质检测、客户资源复用等方面与公司现有主营业务具 备较强协同效应。截至目前，散热模组零部件已完成内部设备配套验证，对外市场化 销售尚处于客户送样验证阶段，尚未取得外销正式订单。

公司仍将以工业自动化设备、设备配件及技术服务作为核心主营业务，有序推进 散热模组零部件的客户验证、工艺迭代及市场拓展工作。因此，本次募投存在新产品 业务拓展，但该新产品系现有主营业务的延伸与补充，不会改变公司主营业务构成。

（3）是否存在重复建设

本次募投项目与前次募投项目在产品定位、应用需求及具体建设内容等方面存在 差异，不存在重复建设情形，具体如下：

①产品品类、应用需求及建设目标存在显著差异

前次募投生产类项目聚焦消费电子智能制造设备、半导体自动化检测设备的产能 建设；本次产能建设项目主要面向 AI 算力领域，实施服务器检测设备产能扩充，并 补齐散热模组零部件规模化制造能力。尽管前后募投的设备产品均依托公司自动化控 制、精密机械设计、软硬件集成等共性技术平台，但二者对应的待测对象、产品功能、 客户交付需求存在明显区别。本次募投一方面对已实现批量供货的服务器检测设备实 施产能增量扩充，缓解下游多项目并行交付压力；另一方面新增液冷散热模组零部件 规模化制造能力，弥补现阶段仅具备样机试制能力的短板，与前次募投项目形成业务 与产能互补，不存在产品及产能的简单复制。

②技术要求、产线及设备配置均围绕本次募投产品专项适配

公司各类工业自动化设备具备显著的定制化特征，通用底层技术能力不代表不同 应用领域的产线、生产及检测设备可以直接互换替代。本次募投项下服务器检测设备， 需结合 AI 服务器硬件的接口定义、测试功能、整机热管理工况开展专项适配开发；

散热模组零部件则需满足微流道成型加工、流体密封连接、热性能测试、承压可靠性 验证、批量一致性管控等专项工艺及检测要求。因此，本次募投针对性配置适配服务 器检测设备的装配调试工位、专用测试仪器，以及适配散热模组零部件的加工、密封、 热性能及耐压可靠性检测设备，全部建设内容均服务于本次募投产品的制造、调试与 交付，与前次募投产线设备配置存在明显差异。

③先进研发中心与产能建设项目功能分工明确，形成协同互补

本次募投中的先进研发中心及平台建设项目属于研发基础设施类项目，不直接从 事产品生产制造，重点补齐公司在热管理、服务器测试、智能制造适配方向的专项实 验验证条件。公司虽已依托自有服务器检测设备完成热管理部件内部配套验证，但尚 未建成专业化热管理专项实验室，缺少液冷全链条验证所需的专用试验装备。本项目 通过购置研发、仿真、检测软硬件，搭建专项实验室，为服务器检测设备迭代优化、 散热模组零部件样机验证、工艺迭代、可靠性测试提供研发实验支撑，与产能建设项 目分别承担研发验证、规模化制造的不同职能，二者分工清晰、相互协同，不存在研 发设施与生产设施重复建设的情况。

综上所述，本次募投各项目与前次募投项目，在产品品类、下游应用、产线设备 配置、项目功能定位方面均存在明确差异；同时本次募投产能建设系增量产能补充， 并非对公司现有产线的简单复制，本次募投不存在与前次募投、公司现有产能重复建 设的情形。

1. 在前次募投项目尚未整体完工、资金尚未使用完毕的情况下实施本次募投项 目的必要性

公司前次募投项目尚未整体完工、募集资金尚未使用完毕，主要系项目工程建设 进度及募集资金按项目进度付款的阶段性安排所致。本次募投系公司结合 AI 算力领 域业务快速增长、热管理新产品产业化布局的现实需要筹划实施，本次募投与前次募 投在实施产品、下游应用场景、核心建设内容方面存在明确差异。公司在持续推进前 次募投项目建设的同时筹划本次募投，具备必要性，具体分析如下：

（1）前次募投项目尚未完工主要系工程建设进度因素所致，剩余募集资金将专 项用于前次募投既定建设内容

公司前次募集资金投资项目实施地点为博杰大厦，该工程属于高层工业厂房建设 项目，工程体量大，涉及主体结构、机电安装、公用配套等多环节施工，建设组织实 施复杂度较高。叠加前期公共卫生事件等外部因素影响，项目实际建设进度较原计划 有所延后。公司已根据项目实际推进情况，将消费电子智能制造设备建设项目、半导 体自动化检测设备建设项目达到预定可使用状态的时间调整至 2027 年 1 月 1 日，项 目实施主体、募集资金用途、投资项目规模均未发生变更，不存在变更募集资金用途 的情形。

截至 2026 年 6 月 30 日，前次募集资金使用比例达到 80.60%。前次募集资金使用 严格按照工程施工、设备采购、安装调试的项目实施进度逐步支付，尚未使用的募集 资金全部专项用于前次募投项目后续工程施工、设备采购及相关款项结算。因此，前 次募集资金出现余额属于项目建设、资金按进度支付形成的阶段性客观现象，该部分 资金为前次募投项目专属建设资金，不属于可用于本次募投项目的闲置富余资金。公 司将优先足额保障前次募投项目后续资金投入，本次募投项目所需资金需通过本次发 行募集资金另行筹措。

（2）前次募投与本次募投服务于差异化业务需求，前次募投建成后无法替代本 次募投项目建设目标

前次募投项目聚焦消费电子智能制造设备、半导体自动化检测设备产能建设；本 次募投产能建设项目主要面向 AI 算力领域，实施服务器检测设备产能扩充，并布局 散热模组零部件新产品的规模化制造能力。两次募投均依托公司自动化测试、精密机 械设计、软硬件集成的共性技术平台，但二者待测对象、产品功能定位、工艺路线、 客户交付标准均存在显著差异。

其中，服务器检测设备需要针对 AI 服务器硬件的测试接口、功能需求、整机热 管理工况开展定制化适配开发；散热模组零部件属于主业衍生新产品，需配套建设满 足微流道成型加工、流体密封连接、热性能测试、承压可靠性验证、批量一致性管控 的专用生产与检测条件。前次募投项目建成后将完善公司在消费电子、半导体领域的 生产制造布局，但无法直接形成 AI 服务器检测设备的增量交付能力，亦不具备液冷 散热模组零部件的规模化制造条件。本次募投对应独立的业务建设需求，项目投入具

备客观必要性。

（3）服务器检测业务实现较快增长，需合理统筹项目建设时序以匹配客户增量 订单需求

随着公司 AI 算力领域业务拓展，公司服务器检测相关业务规模实现快速扩张。 2025 年度、2026 年 1-6 月，公司 AI 服务器测试相关业务分别实现营业收入 30,784.53 万元、26,391.59 万元，较上年同期分别增长约 115%及 180%，业务增长基础明确， 下游客户订单需求持续释放。

公司工业自动化检测设备具备高度定制化特征，服务器检测设备业务呈现多项目 并行、小批量、高频次交付的业务特点，对装配工位、整机调试场地、专用检测仪器、 项目交付组织能力均提出较高要求。伴随业务规模持续提升，公司现有装配调试工位、 场地资源逐步趋于紧张，亟需通过本次募投扩充生产调试资源，提升柔性制造与多项 目并行交付能力，以承接存量客户增量需求及新客户业务机会。

本次募投项目建设从场地装修、设备采购安装到产线调试投产存在客观周期，新 增产能也将分阶段逐步释放。如待前次募投项目全部完工、募集资金全部使用完毕后， 再启动本次募投项目的立项及各项前期筹备工作，则会进一步拉长整体建设周期，将 导致服务器检测设备新增产能的形成时点延后，存在无法及时响应 AI 算力客户快速 迭代、多型号并行开发交付需求的风险。因此，公司需要结合下游业务发展节奏，现 阶段完成本次募投项目的筹划与各项前期准备工作，待实施条件成熟后及时开展项目 建设，保障后续产能供给与业务需求相匹配。

（4）散热模组零部件产业化落地、专项热管理研发能力补齐存在现实迫切需求， 需同步推进客户验证与软硬件条件建设

公司在服务器检测设备整机开发过程中内生形成热管理配套需求，已自主完成液 态金属散热器、微通道分层式水冷头等部件的开发及内部工况验证，积累热流体仿真、 微流道结构设计、密封可靠性验证等工程化经验。现阶段散热模组零部件对外市场化 销售尚处于头部客户送样验证阶段，未来公司在满足自有服务器检测设备内部配套的 基础上，拟进一步推进对外市场化拓展。

实现从样机试制、客户送样验证到规模化稳定交付的跨越，客观上需要同步补齐 精密加工、专项质量检测、批量一致性管控等硬件条件。与此同时，公司尚未建成专 业化热管理专项实验室，高功率器件热流密度测试、液冷回路优化、可靠性试验等研 发验证条件存在短板，上述短板需要通过先进研发中心及平台建设项目予以补齐。

本次募投项下产能建设项目与先进研发中心项目分工清晰：产能项目补齐散热模 组零部件规模化制造能力；研发中心补齐热管理方向专项试验验证条件。二者协同将 公司现有技术积累、客户送样验证与后续规模化交付进行有效衔接。公司在推进客户 验证的同时开展产能与研发硬件条件建设，后续将结合客户认证进度、下游实际订单 需求审慎安排产能释放，不盲目释放全部新增产能，该实施路径契合新产品从样机验 证走向产业化的客观规律，具备现实必要性。

综上，前次募投项目尚未整体完工、募集资金尚未使用完毕，系工程建设进度、 募集资金按进度支付的阶段性客观结果。本次募投项目分别对应服务器检测业务快速 增长带来的增量产能需求、散热模组零部件新产品产业化布局、热管理专项研发实验 条件补齐等新增业务诉求。公司将持续保障前次募投项目的建设实施与后续资金投入， 在此前提下筹划实施本次募投，推动公司产能、研发硬件条件与下游 AI 算力业务发 展节奏相匹配，本次募投具备必要性与合理性。

（二）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员储备等情况，说明本次募投项 目的实施是否存在重大不确定性

本次募投项目包含服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中 心及平台建设项目。其中，产能建设项目围绕公司现有自动化检测主业及热管理新产 品延伸开展；先进研发中心及平台建设项目属于研发基础设施建设，不直接从事产品 生产制造，主要为前述产能项目提供研发验证支撑。

1. 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目

（1）服务器检测设备

公司长期深耕工业自动化检测设备的研发、生产与销售，已构建起覆盖电学测试、 光学视觉检测、精密运动控制、机械结构设计、软硬件系统集成、整机可靠性验证的

完整技术体系，具备根据下游客户差异化需求开展定制化自动化检测设备开发的成熟 能力。

①技术储备

在 AI 服务器检测细分领域，公司已建立从板卡模组到整机层级的全链条测试能 力，自主研发形成专用 ICT 测试设备开发平台，并配套开发专用硬板测试系统，可针 对不同代际、不同规格服务器硬件开展模块化功能配置与测试方案适配；同时已在商 业化测试解决方案中集成热管理配套应用，积累服务器整机工况下的温控、散热匹配 经验。本次募投涉及的 BFT 板级功能测试设备、ICT 在线测试设备、外观检测设备均 属于公司已实现对外销售的成熟产品序列，产品研发、零部件采购、整机制造、现场 调试及交付全流程均可复用公司既有的技术平台、工艺体系与供应链资源开展。

截至报告期末，发行人围绕 AI 服务器检测业务已积累多项发明专利、非专利技 术及计算机软件著作权，技术储备覆盖板级/整机测试方案开发、信号采集与测试控制、 多维度视觉外观检测、测试设备热管理配套等关键技术环节，为服务器检测设备产品 迭代及规模化交付提供技术支撑。公司主要相关专利情况如下：

综上所述，公司具备 AI 服务器检测设备的研发实力和技术储备，为产业化实施 奠定了良好的基础。

②研发进度

公司服务器检测设备产品的研发流程为“方案评估→能力评估→设计方案→方案 内审→方案确认→成本核算→设计细化/评审→项目制作→设计验证/客户认证→小批 量出货→设计确认→项目总结/批量供货”。

从研发进度来看，本次募投拟生产的服务器检测设备相关产品，已完成原理样机 开发、小批量试制、客户现场验证、规模化批量供货的研发及产业化闭环，不存在停 留在实验室样机阶段、未经过客户实际工况验证的情形。本次募投对服务器检测设备 的扩产，无需开展底层核心技术攻关；主要工作系基于已定型产品，结合下游服务器 硬件代际迭代开展适应性定制开发、测试方案调优，同时扩充装配工位、调试场地与 专用检测设备，提升并行项目承接与批量交付能力。相关产品已完成由技术研发到商 业化落地的完整转化，不存在技术成果尚未产业化的情形。后续公司将结合客户实际 需求及细分应用场景，持续对产品性能、规格及技术方案迭代优化。

③人员储备

本项目中，服务器检测设备相关业务已围绕算力测试业务方向配置了较为完整的 研发、工程、生产及质量管控团队，覆盖产品开发、方案落地、生产制造、品质管控 全链条关键职能岗位。上述人员配置主要服务于 AI 服务器检测设备的产品迭代开发、 产线调试验证以及规模化交付保障，系结合本次募投业务发展目标统筹规划形成；同 时，团队所掌握的精密机械设计、软硬件系统集成、ICT 测试、视觉检测、热仿真分

析、可靠性验证等技术能力与项目实操经验，在公司消费电子、半导体、新能源汽车 自动化测试设备等其他业务领域亦具备较强通用性，相关人员可根据各业务板块项目 排产及实施进度，在不同产品线之间实现灵活调配，技术、项目经验可跨业务复用， 形成跨项目协同支撑效应，进一步增厚发行人整体技术人才储备，提升募投项目建设、 设备调试及后续产能爬坡阶段的运营韧性。

在内部团队建设之外，发行人持续推进产学研协同创新，与国内多所高等院校建 立长期产学研合作关系，同时搭建博士后创新实践基地，采用外部专家技术指导与内 部技术骨干培养相结合的双轨人才培育机制，持续强化服务器测试、机器视觉等前沿 方向技术团队的专业能力与创新水平。此外，发行人珠海总部已沉淀形成成熟的自动 化测试设备研发、项目工程化、生产制造及质量管理体系；本次募投所涉及的服务器 检测设备业务，可在现有成熟团队基础上，通过内部轮岗调配、定向市场化招聘、专 项岗位实操培训相结合的方式稳步扩充专项人员，实现自动化测试领域成熟技术能力、 项目管理经验向算力测试与热管理新产品方向的有效平移与迭代升级，发行人整体人 员储备基础较为完善。

（2）散热模组零部件

公司依托服务器检测设备整机开发过程中内生的热管理配套需求开展散热模组 零部件技术布局，在长期自动化设备整机研发制造过程中，沉淀形成精密机械结构设 计、高精度零部件加工制造、流体仿真分析、整机系统集成、多工况可靠性验证检测 等完整技术能力，具备结合下游客户差异化散热工况需求开展液冷散热部件方案开发、 样机试制及性能迭代的基础条件。

①技术储备

围绕服务器测试设备高功率器件温控需求，公司已建立从热仿真方案设计、微流 道结构开发、流体密封连接到热性能、耐压可靠性验证的完整技术开发链条，自主研 发形成液态金属散热器、微通道分层式水冷头等核心热管理部件，相关部件已实现在 公司自有 AI 服务器检测设备中的配套应用；可针对不同算力硬件发热器件功率、安 装空间约束、冷却介质类型、长期连续运行工况，开展散热模组零部件的定制化方案 设计、结构优化与性能适配。

本次募投涉及的散热模组零部件产品主要包括微流道冷板、散热管路组件及配套 集成件等，产品开发、样机试制、性能验证、小批量生产的核心环节，均可复用公司 既有的精密机械设计、流体仿真、热性能测试、可靠性验证等技术积累；同时结合对 外市场化销售产品的严苛工况要求，进一步完善微流道加工、密封连接、批量一致性 检测等专项工艺与检测条件。

发行人围绕散热模组零部件方向，在微流道结构设计、流体仿真、精密成型加工、

钎焊工艺优化、密封连接、热性能及可靠性验证等关键环节已申请多项专利，既可满 足公司服务器检测设备内部配套需求，也为散热模组零部件后续对外商业化拓展与产 品迭代提供技术支撑。公司散热模组零部件方面主要专利情况如下：

综上所述，公司具备散热模组零部件的方案开发、样机研制及内部配套产业化实

施的技术储备，为后续产品客户验证及规模化落地奠定了良好的技术基础。

②研发进度

公司散热模组零部件相关产品研发流程遵循“需求输入→热仿真与方案评估→结 构方案设计→方案内审评审→样机制作→性能测试与可靠性验证→内部配套试用→ 客户送样验证→客户多轮可靠性考核→小批量试产→供应商认证通过→规模化供货” 的路径开展。

从研发进度来看，散热模组零部件已完成需求分析、热仿真设计、原理样机开发、

内部设备配套试用等研发环节，相关产品已可稳定配套应用于公司自有 AI 服务器检 测设备，能够满足测试设备高功率器件温控运行要求。面向外部客户独立市场化销售 的散热模组零部件尚处于头部客户送样验证阶段，尚未实现大规模对外供货。本次募 投针对散热模组零部件的产能建设，不存在底层基础原理攻关的工作，主要工作系在 已经过内部配套验证的成熟样机方案基础上，结合下游外部客户的验证反馈，持续开 展结构、工艺、密封可靠性的适应性迭代优化；同时购置配置微流道加工、专项热性 能及耐压可靠性检测设备，补齐规模化制造、批量产品一致性质量控制的硬件条件， 为后续头部客户完成供应商认证后的小批量及规模化交付做好产能储备。

③人员储备

散热模组零部件业务的技术起源于公司服务器检测设备配套热管理需求，核心技 术团队由现有算力测试业务内部人员衍生组建，已配置覆盖热管理仿真、液冷结构设 计、样机试制、工艺调试、热性能及可靠性验证等关键岗位的专项人员，能够支撑现 阶段产品方案开发、样机迭代、客户送样验证等工作。该部分人员长期从事自动化设 备热管理配套开发，所积累的精密机械设计、流体仿真、可靠性测试等能力，可与服 务器检测设备、其他自动化装备业务实现技术互通与人员灵活调配，有利于项目不同 阶段的人力资源统筹，提升募投项目建设调试、产能爬坡阶段的运营韧性。

后续公司将以现有热管理专项团队为基础，重点针对液冷零部件批量制造、密封 工艺、批量一致性检测等产业化环节，通过内部转岗培养、定向招聘、专项实操培训 分阶段补充生产、工艺及质量岗位人员，完成技术与管理经验向散热模组零部件产业 化环节的平移落地。

1. 先进研发中心及平台建设项目

先进研发中心及平台建设项目主要通过购置研发、仿真、检测软硬件，搭建专项 实验室，一方面补齐公司专业化热管理实验条件短板，搭建集团化共享研发平台；另 一方面围绕服务器测试、热管理领域等高潜力赛道开展定向课题攻关，为服务器检测 设备迭代、散热模组零部件研发试制与工艺优化提供完整实验验证环境。

（1）技术储备

截至报告期末，发行人拥有国内外专利及软件著作权超 1,900 项。公司已完成多 代服务器测试设备研发，结合自有设备配套需求完成液态金属散热器、微通道分层式 水冷头等液冷散热部件内部工况验证，掌握热流体仿真、微流道结构开发、密封可靠 性验证等关键技术；同时在 AR/VR 设备光学检测、板卡功能测试领域积累了较为丰 富的项目实践与技术沉淀。

现阶段公司尚未配置专业化热管理专项实验室，缺少高低温液冷测试机、冷板流 阻与散热性能综合测试台等专用验证设备，高功率热流密度测试、液冷回路优化、冷 板承压爆破可靠性试验等验证工作受到限制，液冷产品验证效率有待提升，不利于高 功率场景散热稳定性的深度研究，对液冷散热部件迭代升级形成一定制约。此外，公 司各业务板块研发布局较为分散，热、电、光、声类测试资源共享不足，存在研发资 源重复投入、跨业务技术融合复用效率不高的问题。

本次先进研发中心建设并非从零开展基础科学研究，而是立足现有技术基础补齐 实验硬件条件：一是搭建专业化热管理专属实验室，配齐液冷全链条验证装备，打通 液冷回路设计、部件性能测试、长周期可靠性验证的完整实验链条；二是打造集团化 共享研发平台，整合液冷测试、AR/VR 测试、光学检测等资源，构建“热、电、光、 声”多维度测试能力矩阵，破除业务板块研发壁垒，提升跨领域技术复用与融合创新 能力；三是围绕液冷服务器智能测试、AR/VR 设备测试两大方向定向开展技术攻关， 补齐细分赛道技术短板。项目建成后，可将分散的预研工作归集至专业实验室开展多 工况深度验证，扩大试验覆盖范围、加快研发迭代，夯实公司在 AI 服务器测试、液 冷散热、AR/VR 检测领域的技术基础。

综上，发行人具备本项目开展研发课题的前置技术基础，本项目核心为补齐专项

实验硬件、搭建集团化共享研发平台并开展定向技术攻关，不存在底层技术从零攻关 的情形。

（2）研发进度

从研发进度来看，液冷散热、服务器测试、AR/VR 设备测试相关方向均已依托公 司现有场地完成前期预研，积累仿真计算、样机试制及项目落地的基础数据，但受现 有实验设施限制，大量多工况、长周期可靠性验证无法充分开展。

研发中心建成投用后，将重点研究：第一，依托专业化热管理实验室开展液冷回 路优化、冷板组件性能提升、高功率器件散热稳定性等试验，加速液冷板散热相关技 术迭代与产品落地；第二，依托集团化研发平台，统筹液冷测试、AR/VR 测试、光学 检测等实验资源，实现设备、技术、方案跨业务板块共享复用，解决原有研发布局分 散、资源重复投入的痛点；第三，聚焦两大核心课题开展定向攻关：在服务器测试方 向，重点突破液冷系统优化、多维度测试集成等核心技术；在 AR/VR 柔性板测试方 向，重点开展智能校准算法、自动化测试平台等关键解决方案研发，补齐全流程测试 能力短板。

（3）人员储备

截至报告期末，公司共有研发人员 720 人。先进研发中心的课题研发将以公司现 有研发团队为实施主体，无需全新组建整套独立研发队伍。服务器测试、AR/VR 光学 检测相关课题由公司现有算力测试、光学检测研发团队承接；热管理方向课题由内部 热管理专项小组负责，该小组已完成多款散热部件仿真设计、样机试制与内部配套验 证，可承担液冷相关试验与迭代开发工作。

综上，从核心技术掌握、研发进展、人员储备等内部实施条件分析：公司已掌握 本次募投项目所需核心技术；服务器检测设备已经实现商业化批量交付；散热模组零 部件已完成内部配套应用，正有序推进外部客户送样验证；先进研发中心系研发基础 设施建设，相关研发方向均已完成前期预研，主要补齐专项实验硬件条件，与产能建 设项目形成协同配套；公司具备跨专业的技术人员储备，可结合各项目建设节点分阶 段补充专项人才。同时，散热模组零部件作为新产品，其外部客户认证、订单获取、 产能实际释放节奏受下游客户验证、行业市场需求变化等外部因素存在相应风险，相

关风险发行人已在募集说明书中予以披露。因此，本所律师认为，本次募投项目本身 建设实施层面不存在重大不确定性。

（三）结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投 项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求

1. 工业自动化设备及相关配套业务构成公司主营业务，AI 算力及大数据领域已 形成一定业务规模

报告期内，公司主营业务收入按产品划分的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，工业自动化设备收入占主营业务收入的比例均超过 80%，为公司核心 收入来源；设备配件、技术服务系工业自动化设备业务的配套延伸业务，与设备主业 协同发展，公司主营业务结构整体保持稳定，未发生重大变化。

报告期内，公司主营业务收入按应用领域划分的构成情况如下：

单位：万元

从下游应用领域看，公司业务已覆盖消费电子、AI 算力及大数据、被动元器件及 半导体、新能源汽车等领域。由上表，报告期内，公司 AI 算力及大数据领域主营业 务收入分别为 18,931.63 万元、16,082.17 万元、38,404.16 万元及 32,339.49 万元，占 同期主营业务收入的比例分别为 20.96%、13.06%、20.94%及 28.86%，收入规模整体 呈现快速增长态势，AI 算力及大数据业务已经成长为公司重要的业务增长曲线。其中，

2025 年度及 2026 年 1-6 月，AI 服务器测试相关业务实现收入 30,784.53 万元及 26,391.59 万元，已成为公司 AI 算力及大数据领域的重要业务组成部分。

因此，本次募投项目所面向的 AI 算力领域属于公司现有业务覆盖范畴，服务器 检测设备已实现商业化落地，具备真实的收入基础与客户积累，本次募投投资方向与 公司既有主营业务具备直接、紧密的内在联系。

1. 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目

本项目包含服务器检测设备、散热模组零部件两类产品。具体分析如下：

（1）服务器检测设备产能建设属于现有主营业务的扩展

本次募投项目拟生产的 BFT 板级功能测试设备、ICT 在线测试设备及外观检测设 备，均归属于公司工业自动化检测设备产品范畴。上述产品的方案设计、软硬件开发、 零部件采购、整机装配集成、出厂检测、现场安装调试及售后技术支持全业务链条， 均可充分依托公司长期经营沉淀形成的测试控制算法、精密机械结构设计、多模块软 硬件系统集成、项目全流程品质管控体系以及成熟供应链资源开展实施。

报告期内，公司已实现对境内外头部算力领域客户的服务器检测设备批量供货， 深度参与下游客户服务器硬件的同步定义、联合开发与迭代优化，积累了从项目需求 对接、方案定制开发、整机装配调试、现场落地实施到后期运维服务的全流程项目实 操经验，产品性能、交付质量、服务响应能力已经得到头部算力客户的验证与认可。 本次项目并非新产品品类的产业化落地，而是立足于已经实现商业化销售的服务器检

测设备产品基础，结合下游 AI 算力行业快速增长带来的多项目并行交付压力，通过 扩充生产装配工位、扩大整机调试场地、添置专用测试及检测仪器，进一步放大现有 成熟产品的产能规模，提升公司同时承接多个定制化项目、高频次排产交付的业务响 应能力，更好匹配下游客户服务器产品快速迭代、多型号并行开发的行业特点。

因此，服务器检测设备产能建设系公司现有工业自动化设备业务在 AI 算力应用 领域的进一步延伸与规模扩张。

（2）散热模组零部件属于依托现有技术和应用经验拓展的新产品，与主营业务 具有协同性

散热模组零部件虽属于公司拟对外规模化推广的新产品，但该类产品的研发动因 起源于公司服务器检测设备整机开发过程中的内部配套热管理需求，系主业技术迭代 衍生出来的配套产品方向。该新产品与公司现有主业在核心技术、精密制造工艺、供 应链体系、下游客户资源、项目服务体系等多维度具备深度协同性，具体分析如下：

①技术及制造能力具有延续性

公司在长期开展自动化检测设备整机研发制造过程中，逐步沉淀形成精密机械结 构设计、高精度零部件加工制造、多部件整机系统集成、多工况可靠性验证检测等完 备的核心能力。针对服务器测试设备高功率运行场景下的温控痛点，公司自主开展热 管理技术攻关，已在自有服务器测试解决方案中完成液态金属散热器、微通道分层式 水冷头等热管理部件的配套开发与实际工况应用，积累了仿真计算、样机试制、工况 实测、失效分析的实验数据与工程化经验。

本次募投涉及的散热模组零部件，其核心环节包括散热结构设计、微流道成型加 工、流体密封连接工艺、热性能测试、承压及长周期可靠性检测等，上述关键环节均 可复用公司在主业经营中已经形成的机械设计、精密加工、热仿真分析、可靠性验证 等技术积累与制造经验；同时结合液冷散热零部件面向外部算力整机客户的严苛工况 要求，进一步迭代优化加工工艺、完善专项检测条件。相关核心技术均为公司依托主 业研发平台自主研发形成，不存在外购核心技术、委托外部单位完成主要技术开发的 情形，新产品与原有主业技术同源性较强。

②产品应用具有配套关系

散热模组零部件具备内部配套和外部外销的双重应用场景。一方面，该类零部件 可直接配套装配于公司自产的服务器检测设备，解决测试设备内部高功率器件持续运 行的散热温控难题，提升整机运行稳定性与测试结果一致性；进一步强化公司测试散 热一体化解决方案能力，丰富公司面向算力客户的产品组合，增强现有主业产品的综 合竞争力。

另一方面，在完成充分的产品验证、通过下游客户供应商准入的基础上，公司拟 面向外部算力整机厂商、服务器零部件配套企业开展独立市场化销售，将公司在设备 端积累的热管理仿真、结构设计、精密制造、可靠性验证的技术能力对外商业化输出， 拓宽热管理技术的应用场景与市场空间。综上，本次散热模组零部件建设项目兼具完 善现有主业设备配套能力、依托同源技术延伸新产品业务的双重属性。

③客户资源及服务体系可以协同利用

经过多年 AI 服务器检测设备业务的深耕，公司已经与境内外头部算力领域客户 建立稳定的业务合作关系，深度参与客户产品迭代周期，充分理解下游客户对于算力 硬件的开发节奏、测试验证需求、产品可靠性标准、项目交付及售后运维要求。散热 模组零部件业务可直接复用公司现有算力领域客户对接渠道，依托已建立的客户合作 基础开展技术交流、方案对接、样品送样、联合测试验证等工作；同时可复用公司现 有的项目管理、现场技术支持、质量问题闭环处理、售后服务体系，开展供应商认证、 小批量试产导入等工作，无需从零搭建全新的客户开发与服务团队。

但是，散热模组零部件面向外部客户实现规模化销售，仍需完整经过下游客户供 应商资质准入、多轮可靠性验证、多版本样品迭代、小批量试产考核等系列流程，客 户认证周期、批量订单落地时间存在不确定性。公司不会在尚未完成下游客户充分验 证的前提下盲目追求产能完全释放，后续将结合客户认证进度、下游市场实际订单需 求审慎安排产能投产节奏。虽然面向外部客户的大规模商业化尚待推进，但新产品的 客户拓展具备扎实的现有主业客户资源基础。未来公司仍将坚持以工业自动化设备、 设备配件及技术服务作为核心主营业务，散热模组零部件系主业衍生的配套延伸产品， 新产品的拓展不会改变公司的主营业务构成。

1. 先进研发中心及平台建设项目及补充流动资金均服务于主营业务发展

先进研发中心及平台建设项目，围绕散热核心零部件技术迭代、服务器测试设备 升级、智能制造适配技术优化三大主营业务相关方向开展研发投入。项目通过购置专 业研发、检测软硬件，搭建高标准专项实验室，补齐公司在热管理、液冷回路仿真验 证等方向的实验条件短板，整合跨专业研发资源，提升公司新产品开发、性能验证、 现有产品持续迭代优化的综合能力。本项目对应的研发课题均与公司现有主营产品、 本次拟拓展新产品高度匹配，全部服务于主营业务技术升级与产品创新。

补充流动资金项目用于保障公司主营业务日常经营周转，主要覆盖原材料采购、 项目生产交付、人员薪酬支付等经营性资金需求，为公司工业自动化设备主业业务规 模扩张提供营运资金支撑，资金投向与公司主营业务发展目标相匹配，不存在脱离主 业的资金安排。

综上，报告期内，公司主营业务基础稳定，AI 算力及大数据板块收入规模与占比 实现较快增长，已形成成熟业务基础。本次募投各子项目均围绕公司既有业务体系展 开：服务器检测设备产能建设属于现有主业产品的规模扩张；散热模组零部件系依托 主业沉淀的技术、制造、客户资源延伸形成的新产品，具备较强业务协同，不属于跨 界转型；先进研发中心及平台建设项目聚焦主业相关技术迭代与实验能力补齐；补充 流动资金全部服务于主营业务经营周转。因此，本所律师认为，本次募投项目整体属 于公司现有主营业务的延伸与补充，符合募集资金投向主营业务的相关要求。

二、说明前次募投项目存在延期的原因及合理性，前次募投项目效益测算的相关 预测值及依据是否发生变化，相关不利因素是否持续，在本次募投与前次募投实施地 点相同的情况下是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由

（一）前次募投项目存在延期的原因及合理性

公司前次公开发行可转换公司债券募集资金投向为消费电子智能制造设备建设 项目、半导体自动化检测设备建设项目以及补充流动资金；其中两项建设项目均以博 杰大厦作为实施载体。

2024 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审

议通过延期议案，在实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下， 将预计可使用状态日期由 2025 年 1 月 1 日调整至 2027 年 1 月 1 日。前次募投项目延 期系多重客观因素叠加导致，具体原因如下：

1. 项目施工现场地质条件复杂，桩基施工难度超出前期预期

根据广东省珠海工程勘察院出具的《珠海市香洲区梅界中路珠海博杰电子股份有 限公司博杰大厦工程场地岩土工程勘察报告》，项目场地受地质构造影响，局部花岗 岩风化层埋深、厚度起伏变化较大，局部节理裂隙较为发育，岩芯破碎，对桩基础施 工提出较高要求。博杰大厦项目实施过程中，旋挖成孔灌注桩实际入岩深度高于原设 计图纸测算的入岩工程量，复杂地质条件造成桩基施工难度、施工周期均超出前期预 期，直接推高项目土建施工工期。

1. “工业上楼”高层厂房建设模式本身工程复杂度高

前次募投对应的博杰大厦采用高层“工业上楼”建设方案，项目整体建筑体量大，

高层工业厂房涉及基坑支护、竖向承重结构施工、机电安装、多专业交叉协同施工等 多个环节，整体施工组织难度显著高于常规多层工业厂房。受高层厂房施工固有技术 约束、多工序交叉作业组织难度大等多重客观条件影响，项目基础土建建设工期有所 拉长。

1. 公共卫生事件等因素影响

公司前次可转债于 2021 年 11 月完成发行，前次募投项目土建建设期与公共卫生 事件防控周期存在时间重叠。项目建设期间，人员进场、建筑材料物流运输、现场施 工组织均受到阶段性影响，进一步造成博杰大厦土建工程工期延后。

综上，前次募投项目延期主要是受施工现场实际实施条件存在客观限制、“工业 上楼”建设模式工程复杂度较高、公共卫生事件等不可抗力因素等多重因素综合影响， 前次募投项目整体工程建设进度未达预期，募投项目延期具有合理性。

（二）前次募投项目效益测算的预测值及依据未发生重大不利变化，造成前期延 期的部分阶段性不利因素已消除，不存在持续性重大不利因素

前次募投项目效益测算所依托的下游行业环境、业务经营基础、客户及订单等核

心假设未发生重大不利变化；造成项目延期的地质施工、公共卫生事件等阶段性不利 因素目前已不再持续，具体分析如下：

1. 下游行业需求具备支撑，为项目投产后产能消化提供市场基础

前次募投项下消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备建设项目，

产品分别面向消费电子、被动元器件及半导体两大应用领域。报告期内，公司上述领 域主营业务收入保持稳健增长，下游行业具备持续的设备迭代与产线扩建需求，为前 次募投项目建成后的产能消化提供市场基础。报告期各期，公司分业务领域收入情况 如下：

单位：万元

在消费电子领域，行业景气度逐步修复，头部品牌厂商持续推进新产品迭代、产 线升级，带动自动化组装、检测设备需求；在半导体及被动元器件领域，国内产业链 自主化持续推进，下游晶圆、元器件厂商持续扩产，检测、制造设备需求稳步扩容。 前次募投项目所服务的下游赛道中长期发展逻辑未发生改变，效益测算对应的行业需 求基础未出现重大不利变化。

1. 相关业务具备成熟运营基础，项目产业化落地能力具备保障

前次募投布局的消费电子、半导体自动化检测设备均属于公司已经实现规模化对 外销售的成熟产品。经过多年业务积累，公司已经建立覆盖研发设计、零部件采购、 整机装配调试、客户现场交付、全流程品质管控的完整业务体系，具备稳定的批量生 产与项目交付能力。相关业务的技术储备、客户资源、供应链体系均保持稳定，项目 建成投产后，公司可依托现有成熟体系实现产线快速投产，效益测算对应的经营能力 假设未发生重大不利变化。

1. 公司整体订单储备充足，现有产能瓶颈客观存在，前次募投建设具备现实必 要性

截至 2026 年 6 月 30 日，公司整体在手订单金额约 15.60 亿元，在手订单储备规 模充足。报告期内，公司以工时口径测算的产能利用率持续超过 100%，现有厂区生 产场地、装配调试工位、研发及调试人员资源已经形成瓶颈，难以充分承接持续增长 的客户订单需求。在此背景下，有序推进前募建设，待前次募投项目建成投产后释放 消费电子、半导体设备相关产能，有利于提升公司整体订单承接能力，巩固公司在自 动化装备领域的竞争优势，项目持续投入具备现实必要性。

1. 造成前次募投延期的部分阶段性不利因素已消除

造成前次募投延期的主要因素：一是博杰大厦建设阶段的复杂地质桩基施工问题，

该施工工序已实施完毕；二是公共卫生事件带来的阶段性施工扰动，该外部影响因素 已消除。上述因素均为土建施工期间的阶段性偶发因素，不属于会持续影响项目建成 后生产经营的持续性重大不利因素。

综上，前次募投项目效益测算所依托的下游行业环境、公司业务能力、订单基础 等核心预测假设未发生重大不利变化；造成项目延期的复杂地质桩基施工、公共卫生 事件等阶段性因素目前已不再持续，前次募投项目不存在持续性的重大不利因素。

（三）前次募投项目延期以及实施地点相同，不会对本次募投项目实施造成重大 不利影响，但本次募投存在因博杰大厦竣工滞后引发的实施延期风险

本次募投的服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平 台建设项目，与前次募投建设项目均依托博杰大厦实施。博杰大厦的土建主体工程属 于前次募投建设内容；本次募投不涉及地基、主体承重等土建施工，仅在大厦竣工交 付之后开展场地装修、产线布设、专业实验室建设以及设备采购安装调试工作。

前次募投项目已延期至 2027 年 1 月 1 日达到预定可使用状态，博杰大厦目前仍 存在再次延期的可能性。虽然博杰大厦竣工交付进度会直接决定本次募投项目进场施 工时点，但该等影响主要体现为本次募投建设周期、投产时点延后，不会破坏本次募 投的技术方案、产品逻辑、客户基础、产能消化等核心实施条件，因此不会对本次募

投项目实施造成重大不利影响；但博杰大厦如发生再次延期，将带来本次募投实施周 期延后的风险，具体分析如下：

1. 前次募投与本次募投工程边界清晰，不存在工程建设内容互相交叉、互相干 扰的情形

博杰大厦主体土建、地下室、园区公用配套全部属于前次募投的建设范畴；本次 募投全部建设内容均为楼宇内部的后置性工程：包含生产区域场地装修、装配调试产 线布设、热管理专业实验室建设、洁净车间改造、工艺管路与冷却系统铺设、软硬件 设备购置安装调试，不涉及任何建筑地基、主体承重结构的改动与施工，必须待博杰 大厦整体竣工验收完成后方可进场实施。

同时，两次募投在大厦内部规划的物理区块相互独立，前次募投消费电子、半导 体设备规划使用面积合计 11.25 万㎡；本次募投规划使用的 2.50 万㎡全部取自大厦扣 除前次募投规划面积后的剩余预留空间，楼层、区块相互隔离，不存在施工空间交叉、 建设工序互相干扰的情形。

1. 前次募投延期仅影响进场时点，不改变本次募投项目的业务基础与实施条件

本次募投项目的可行性建立在 AI 算力赛道业务快速增长、服务器检测设备成熟 供货、散热模组零部件内部配套验证完成、客户资源储备等业务基础之上，上述业务 条件均独立于博杰大厦土建施工进度，不会因为博杰大厦建设周期拉长而发生不利变 化。

（1）业务层面

截至 2026 年 6 月 30 日，公司整体在手订单约 15.60 亿元；其中 AI 服务器测试业 务在手订单约 3.80 亿元，服务器检测设备已经实现对英伟达、谷歌等头部客户批量供 货；散热模组零部件已完成自有设备配套，正在推进头部客户送样验证。本次募投对 应的客户、订单、技术、产品的基础条件均已落实，不会随大厦建设进度发生重大不 利变化。

（2）资金层面

截至 2026 年 6 月 30 日，前次募集资金使用比例达到 80.60%，前次募投募集资金

主要用于博杰大厦主体土建，公司将优先保障前次募投后续建设资金投入；本次募投 的资金来源为本次向特定对象发行募集资金，资金来源相互独立，不存在前次募投资 金挤占本次募投资金的情形。

（3）人员与技术层面

本次募投所需研发、生产、工艺人员均依托公司现有团队配置；相关技术已经完 成前期研发与样机验证，不受大厦土建进度约束。

1. 博杰大厦仍存在再次延期风险，可能导致本次募投实施周期延后

虽然前次募投延期不会破坏本次募投项目的核心实施基础，但博杰大厦若未能按 照调整后的计划在 2027 年 1 月 1 日完成竣工交付，或后续发生再次延期，将直接造 成本次募投项目无法按计划进场开展场地装修、产线及实验室建设、设备安装调试， 进而延后本次募投整体建设周期、投产以及产能释放时点。

同时，即便博杰大厦按期完成竣工交付，本次募投后续楼内装修改造、专业实验 室、工艺管路施工阶段，仍可能受到极端天气、主管部门施工管控、市政配套管网协 调、设备供货周期等外部因素影响，存在建设进度不及预期的风险，将进一步拉长项 目实施周期。

1. 公司已采取的风险应对措施

为降低博杰大厦建设进度不确定性对本次募投的潜在影响，公司已采取多项应对 措施：

• （1）持续加强博杰大厦建设项目的工程管理，强化与施工单位、监理单位、勘

察设计单位的沟通协调，跟踪土建施工全流程，尽可能保障博杰大厦按照调整后的计 划节点推进；

• （2）本次募投的设备选型、技术方案、工艺图纸、实验室建设方案等前期技术

筹备工作，可在博杰大厦土建阶段并行开展，待大厦竣工交付后可以快速启动现场实 施，压缩进场后的建设周期；

• （3）生产经营层面，在本次募投产能建成前，公司将充分利用现有生产场地，

结合委外加工、外协配套等方式，尽最大努力承接存量客户订单，降低募投投产时点 延后对业务经营的冲击；

• （4）及时履行信息披露义务，公司已将博杰大厦再次延期、本次募投实施周期

延后的风险，在募集说明书重大事项提示及募投项目风险章节予以披露，充分揭示相 关风险。

综上所述，前次募投项目延期系博杰大厦土建阶段多重客观因素叠加导致；造成 延期的阶段性不利因素已消除，前次募投效益测算的核心假设未发生重大不利变化， 博杰大厦后续建设进度仍存在一定不确定性。本次募投与前次募投虽然实施地点同为 博杰大厦，但二者工程建设边界、规划物理空间相互独立；博杰大厦土建延期仅会造 成本次募投进场时点延后、项目建设周期拉长，不会破坏本次募投项目的技术、产品、 客户、订单等核心实施基础，因此不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；但 博杰大厦仍存在再次延期的可能性，将带来本次募投实施周期延后的风险，相关风险 已在募集说明书补充披露。

三、结合前次募投实施地点博杰总部大厦尚未建成且存在延期、本次募投与前次 募投实施地点相同的情况，说明本次募投与前次募投在土地、产能、厂房、设备等的 边界是否清晰，是否存在重复建设、重复融资情况

（一）本次募投与前次募投在土地、产能、厂房、设备等的边界清晰

本次募投与前次募投的实施主体均为发行人，实施地点均位于珠海市香洲区三溪 科创小镇启动区 4 号地块博杰大厦。前次募投项目尚未建成且存在延期，主要是受施 工现场实际实施条件存在客观限制、“工业上楼”建设模式工程复杂度较高、公共卫 生事件等多重内外部因素共同影响所致，具体情况详见上述回复“二、（一）前次募 投项目存在延期的原因及合理性”。

本次募投项目拟利用博杰大厦内部既有空间开展场地装修及专用设备配置，不重 复开展大厦主体工程建设。本次募投与前次募投在土地、产能、厂房、设备等维度边 界清晰，各维度具体对比情况如下：

（二）本次募投与前次募投不存在重复建设、重复融资情形

1. 楼宇内空间分区相互独立，功能定位无交叉重叠

根据博杰大厦整体规划，前次募投项目中消费电子智能制造设备建设项目、半导 体自动化检测设备建设项目分别规划专属建筑面积 9.20 万㎡、2.05 万㎡，对应大厦内 独立楼层与专属功能区块。本次募投规划改造利用建筑面积合计 2.50 万㎡，全部来源 于博杰大厦扣除前次募投规划面积后剩余的 5.48 万㎡规划空间，不占用前次募投项目 已规划的生产区域。两次募投项目分别布局大厦不同楼层及独立物理区块，生产、研 发、仓储、检测等功能区域物理隔离，业务运营互不干扰，厂房空间不存在交叉混用 情形。

1. 产品、产能、设备存在差异，进一步佐证不存在重复建设、重复融资

在建筑内部空间相互区分的基础上，本次募投与前次募投在产品品类、产能定位、 核心设备配置方面亦存在差异：本次募投聚焦服务器检测设备、散热模组零部件业务， 配套配置适配算力测试、液冷零部件加工及可靠性验证的专用产线与检测设备；前次 募投聚焦消费电子、半导体自动化装备业务，配置适配消费电子、半导体设备的加工、 装配类设备。大厦公用配套、仓储物流、办公辅助类通用性设施设备可由两次募投项 目共享共用，以此提升大厦整体资源利用效率、降低建设及运营成本；但两类项目的 核心产能规划、专用生产检测设备、研发验证体系均相互独立，不存在使用本次募集 资金重复实施前次募投建设内容，亦不存在使用前次募集资金重复投入本次募投建设 内容的情形。结合前述公司非标柔性生产模式，公司不存在传统制造业台套式标准化 产能，产能边界主要通过业务领域、产品任务、人员工时资源规划予以划分，两次募 投产能规划相互独立。

综上，本次募投系在前次募投完成博杰大厦主体建设的基础上，利用前次募投规 划使用区域之外的剩余空间开展内部功能改造及专用软硬件配置，不实施楼宇主体土 建施工、不改动前次募投所形成固定资产的既定规划使用功能；两次募投项目在土地 载体、厂房空间、产能定位、产品类型、核心设备、募集资金投入内容等多个维度边 界清晰、相互区分，本次募投与前次募投之间不存在重复建设、重复融资的情形。

四、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联 交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册管 理办法》第十二条的相关规定

(一) 报告期内公司主要经常性关联交易情况

报告期内，除关联租赁和支付关键管理人员报酬外，发行人其他经常性关联交易 具体如下：

1. 采购商品和接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的情况主要如下：

单位：万元

由上表，报告期内，公司关联采购主要集中于珠海禅光科技有限公司、珠海科瑞 思科技股份有限公司两家主体。向珠海禅光科技有限公司主要采购 MLCC 测试设备配

套使用的精密电压源、超绝缘计等仪器及测试系统，相关采购物料不用于本次募投服 务器检测设备、散热模组零部件产品的生产制造；向珠海科瑞思科技股份有限公司主 要采购底板、导柱嵌入块、基座等非标金属加工件，该类采购规模相对有限，占公司 全部非标金属加工件采购比例不足 5%。公司关联采购交易均在参照市场价格或其成 本及合理利润比例的前提下，由交易双方协商定价。

报告期各期，发行人向关联方购买商品接受劳务形成的交易金额占同期营业成本 的比重为 0.69%、2.00%、3.21%和 4.52%，占比较低。

1. 出售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的情况主要如下：

单位：万元

由上表，报告期内关联销售交易主要为公司向苏州焜原光电有限公司、泰微科技 （珠海）有限公司的销售交易，销售内容均不涉及服务器测试设备、散热模组。公司 关联销售交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。

报告期各期，发行人向关联方销售商品及提供服务形成的交易金额占同期营业收 入的比重为 0.32%、0.12%、0.01%和 0.01%，对公司经营业绩影响较小。

(二) 预计本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投包含服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及 平台建设项目、补充流动资金。其中产能建设、研发中心建设涉及场地装修、专用设 备软硬件采购安装调试；项目建成后生产产品为服务器检测设备、散热模组零部件； 补充流动资金用于公司主营业务日常经营周转。

从募投实施计划来看：项目装修改造、设备软硬件采购均将采用对外公开询价、 招标等市场化方式遴选供应商；募投项目建成之后，服务器检测设备、散热模组零部 件的目标客户为全球算力品牌厂商、服务器整机制造企业，公司不存在因本次募投实 施而向关联方采购设备、原材料、接受关联方服务，亦不存在向关联方销售本次募投 所产产品的计划。因此，本次募集资金投资项目实施预计不会新增关联交易。

若未来因本次募集资金投资项目的实施而确有必要新增关联交易的，公司将按照 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，严格履行 关联交易审议程序和信息披露义务，遵循公允、合理的交易定价原则，确保关联交易 价格公允，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本所律师认为，本次募投项目实施预计不会新增关联交易，符合《注册管 理办法》第十二条的相关规定。

五、结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求、 货币资金、交易性金融资产等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动 资金的规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合《适用意见第 18 号》的相关规 定

（一）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,301.14 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟投向服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进 研发中心及平台建设项目以及补充流动资金。各子项目投资构成、资本性支出划分情 况如下：

1. 服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目

本募投项目的投资明细情况，以及对应明细是否属于资本性支出的情况具体如下：

单位：万元

本项目拟投入募集资金全部用于资本性支出，具体包括场地投入费用（场地装修、 实验室改造）、设备及软件购置费用；项目基本预备费、铺底流动资金不使用募集资 金，由公司自有或自筹资金解决。

1. 先进研发中心及平台建设项目

本募投项目的投资明细情况，以及对应明细是否属于资本性支出的情况具体如下：

单位：万元

本项目拟投入募集资金全部用于资本性支出，包括研发实验室的改造建设、研发 检测软硬件购置；项目基本预备费不使用募集资金，由公司自有或自筹资金解决。

1. 补充流动资金

根据公司经营发展规划，公司拟使用募集资金 45,000.00 万元用于补充流动资金， 属于非资本性支出。

综上，本次募投各子项目的募集资金投入均围绕公司主营业务开展；其中，产能 建设项目、研发中心项目的募集资金投入全部为资本性支出，补充流动资金为非资本

性支出，本次融资具有必要性。

（二）结合未来营运资金需求、货币资金、交易性金融资产等情况，说明本次融 资必要性，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次非资本性支出占比是否 符合《适用意见第 18 号》的相关规定

1. 经测算，补充流动资金规模具有合理性

综合考虑公司截至 2026 年 6 月末货币资金、交易性金融资产、营运资金需求等 情况，在未考虑本次发行及其他新增股本、债务融资前提下进行测算，经测算，未来 三年公司的资金缺口为 175,947.88 万元，资金缺口金额较大，本次募集资金补充流动 资金规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

针对上述各明细科目的测算过程如下：

（1）截至 2026 年 6 月末可自由支配的资金金额

截至 2026 年 6 月末，公司货币资金余额为 54,249.70 万元，其中可自由支配资金

余额为 61,405.84 万元，具体构成如下：

单位：万元

公司可自由支配资金将用于在现行运营规模下的日常经营，以及根据业务发展规 划，用于开拓市场、加大业务资源投入等。

（2）预计未来三年经营现金流量净额

公司过去三年经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：

单位：万元

2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增长率为 42.40%，假设未来三年营业收入 复合增长率保持不变；参考 2026 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额情况，按照未 来三年预计营业收入*2025 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例测算，预 计公司 2026-2028 年经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构 成盈利预测，下同。

由上表可知，公司 2026 年至 2028 年预计经营活动产生的现金流量净额为 53,765.91 万元。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，货币资金周转 次数主要受现金周转期影响，根据公司 2023-2025 年财务数据测算，公司的最低现金 保有量为 63,606.05 万元。具体情况如下：

单位：万元

• 注 1：期间费用总额包含当期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；
• 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、 长期待摊费用摊销和使用权资产折旧。

（4）未来三年新增营运资金需求

本次募投项目补充流动资金测算选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付 款项、合同资产和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预

收款项、合同负债、应付职工薪酬和应交税费作为经营性流动负债测算指标。在公司 主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设 前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较 稳定的比例关系，具体情况如下：

单位：万元

注：1. 2026-2028 年流动资金需求量的测算依据为：公司 2026 年至 2028 年各年末经营性流动资产－各 年末经营性流动负债； 2.2026-2028年流动资金缺口的测算依据为：公司各年底流动资金占用额－上年底流动资金占用额加总。

由上表可见，2026 年至 2028 年，公司的流动资金缺口合计 174,490.79 万元。

（5）未来三年预计现金分红金额

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：2025 年现金分红金额未考虑以现金为对价、集中竞价为交易方式实施的回购股份金额。

2023 年、2024 年和 2025 年，公司现金分红金额占营业收入的比例分别为 0.00%、

1.63%和 0.82%。以最近三年现金分红金额占营业收入的比例均值为测算指数，并参 照前述未来期间的预计营业收入，对未来三年预计现金分红所需资金进行测算，未来 三年预计现金分红所需资金分别为 2,129.24 万元、3,032.06 万元和 4,317.68 万元，合 计 9,478.99 万元。

（6）已审议的投资项目资金需求

公司于 2026 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于收 购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》。为实现公司战略 规划和经营发展需要，公司拟使用 18,281.04 万元的自有资金通过股权收购方式取得 联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司的控股权。

除上述投资项目外，公司暂无其他的大额投资项目，故相应资金需求预估按 18,281.04 万元计算。

（7）未来三年银行借款及偿还安排

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 23,261.77 万元，长期借款余额为 2,001.00 万元，假设未来三年公司无新增借款，且不考虑利息，未来三年内偿还银行 借款所需资金约为 25,262.77 万元。

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为 175,947.88 万元，高 于本次募集资金用于补充流动资金规模 45,000.00 万元，需要通过融资补充资金，以

满足公司业务扩展的资金需求。因此，本次融资的必要性较强，补充流动资金规模具 有合理性。

1. 本次非资本性支出占比符合《适用意见第 18 号》的相关规定

本次募集资金投资项目中，各项目中场地投入费用、设备及软件购置费用、建筑 工程费用等使用募集资金的资本性支出和补充流动资金项目总额及占募集资金总额 的比例情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司本次拟投入募集资金合计 150,301.14 万元，其中补充流动资金 项目非资本性支出 45,000.00 万元。本次募集资金投资项目非资本性支出总额为 45,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.94%，未超过本次募集资金总额的 30%。

综上，本所律师认为，公司本次募集资金中，用于补充流动资金的比例为 29.94%， 未超过本次募集资金总额的 30%，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

六、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1. 查阅本次及前次募投项目可研报告、建设及资金使用资料，比较各项目与现有 业务在产品、原材料、应用领域、客户及技术要求等方面的区别和联系；访谈管理层 及相关负责人，分析新产品情况、重复建设、项目必要性和实施不确定性，分析本次 募投项目与主营业务的相关性；

2 查阅发行人前次可转债募集说明书、前次募投项目延期的公告文件，相关勘察 报告、访谈发行人管理层，了解发行人前次募投项目延期的原因，前次募投项目测算 依据是否发生重大不利变化，不利因素是否已消除；查阅前次募投项目和本次募投项 目的可研报告，访谈发行人管理层，了解两次募投项目的工程边界，了解前次募投项 目延期是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响，了解公司针对相关风险采取的 应对措施；

• 3.查阅前次募投项目和本次募投项目的可研报告，了解前次募投项目和本次募投

项目在土地、产能、厂房、设备等边界权属情况，了解两次募投项目边界权属是否清 晰，访谈发行人管理层，了解本次募投与前次募投在产品品类、产能定位、核心设备 配置方面的差异；

• 4.查阅报告期内审计报告，了解公司报告期内关联交易具体情况；查阅公司募投

项目可研报告，了解公司本次募投项目所生产的产品情况；访谈公司管理层，了解本 次募投项目实施是否会新增关联交易；

• 5.查阅公司的审计报告、财务报告，获取公司主要会计数据和财务指标，分析公

司收入增长及营运资金需求测算假设合理性；查阅公司现金分红公告文件；查阅《适 用意见第 18 号》等法规文件。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

• 1.服务器检测设备属于现有产品扩产，散热模组零部件属于主业延伸的新产品，

本次募投不存在重复建设；本次募投项目产品与前次募投项目存在应用差异，实施本 次募投具有必要性。公司具备相应技术、研发及人员基础，项目建设实施层面不存在 重大不确定性。本次募投属于主营业务的延伸与补充，符合募集资金投向主业的要求。

• 2.前次募投项目延期主要系由于项目施工现场地质条件复杂、“工业上楼”高层

厂房建设模式本身工程复杂度高、公共卫生事件等外部因素影响所致，具有合理性； 前次募投效益测算的预测值及依据未发生重大不利变化；造成项目延期的特定不利因 素均属于项目建设阶段的阶段性因素，目前已不再持续；本次募投与前次募投虽然同

址博杰大厦，但工程边界、物理空间边界清晰，前次募投延期不会对本次募投项目实 施造成重大不利影响；但博杰大厦存在再次延期风险，将传导造成本次募投实施周期 延后，发行人已充分披露该风险；

• 3.本次募投与前次募投在土地、产能、厂房、设备等维度边界清晰，不存在重复

建设、重复融资情形；

• 4.本次募集资金投资项目的实施预计不会新增关联交易；
• 5.结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况、未来营运资金需求、货

币资金、交易性金融资产等情况，本次融资具备必要性，补充流动资金规模具备合理 性；本次募投项目的非资本性支出占比符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

问题二：

“根据申报材料，2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 90,535.68 万元、 123,278.88 万元、183,588.28 万元，归母净利润分别为-5,722.99 万元、2,225.42 万元和 14,632.37 万元，持续增长。

请发行人：

• （1）结合产品结构及对应的下游应用领域，区分业务板块说明报告期内业绩持

续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，并结合最近一期业绩 情况、前募延期原因及在建工程转固相关情况等，说明业绩增长是否具有可持续性， 是否存在业绩大幅下滑相关风险。

• （2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权 投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、 主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说 明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本 次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说 明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意 见。”（《问询函》问题 2）

回复：

一、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、 是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权 投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、 主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说 明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本 次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说 明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、 是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资相关会计科目情况如下：

单位：万元

针对上述可能涉及财务性投资的会计科目，具体明细及判断依据说明如下：

1. 其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 1,563.36 万元，账面价值为 1,269.18 万元，主要为各类保证金和押金、公司代付的员工社保及住房公积金、员工 备用金等，不属于财务性投资，具体构成如下：

单位：万元

1. 交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 22,789.07 万元，全部 为保本型银行结构性存款、大额存单。该类产品系公司在保障日常经营资金需求前提 下，为提高闲置资金使用效益购买的安全性高、流动性强、风险等级低的现金管理类 产品，不以获取对外投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

1. 其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,339.89 万元，均为待抵 扣增值税进项税额和预缴税金，不属于财务性投资。

1. 长期股权投资及其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 5,297.67 万元，其他权益 工具投资账面价值为 5,904.65 万元，上述对外股权投资均围绕智能制造、半导体设备 及核心零部件、光学检测、机器人、自动化装备等公司主营业务及上下游产业链开展， 投资目的包括获取技术、渠道、产业协同等，强化公司主业核心竞争力，符合公司主

营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。相关对外股权投资的详细主体信息、产 业链协同情况、后续处置计划等详见下述回复之“（二）结合最近一期期末对外股权 投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、 主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说 明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”章节 内容。

1. 其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 568.91 万元，为预付供 应商的设备及工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，不涉及持有金额较 大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比 例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业 链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性 投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，除合并报表范围内的子公司外，公司对外股权投资情况 具体如下：

• 注 1：公司拟使用自有资金通过股权收购方式取得联营公司鼎泰芯源的控股权，本次交易完成后公司持有鼎泰芯源的股权将由 11.05%增加至 66.92%，截 至本补充法律意见出具之日，该股权交割手续尚未办理完成；
• 注 2：此处为子公司奥德维持有珠海禅光科技有限公司的股权比例；
• 注 3：公司综合考虑业绩现状、未来业务协同价值等因素，已于 2026 年 9 月退出珠海诺净科技有限公司的股权投资，该主体不再为公司的参股子公司。 综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司上述对外投资均为围绕主营业务和上下游产业链开展，投资目的包括获取技术、渠道、产业

协同等，强化公司主业核心竞争力，符合公司主营业务及战略发展方向，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融 业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性 投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

2026 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了向特定对 象发行股票的相关议案。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本补充法律意 见出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1. 类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。

1. 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

1. 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，除合并 报表范围内的子公司外，公司新增对外投资主要为参与北交所上市公司腾信精密 （股票代码：920298）的战略配售，投资金额为 1,827.61 万元。腾信精密主营业 务为高附加值精密零部件的研发设计、制造与销售，为公司的上游行业，与公司 主营业务直接协同。因此，公司参与投资腾信精密属于产业链上下游的产业投资， 与公司主营业务存在紧密联系，符合公司的主营业务及战略发展方向。

综上，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与主营业务 无关股权投资的计划。

1. 投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

1. 拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司及 下属公司不存在对合并范围外公司拆借资金的情形，亦无拟实施对合并范围外公

司拆借资金的计划。

1. 委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

1. 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风 险较高的金融产品的计划。

1. 拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公司不 存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律 意见出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况， 不涉及募集资金扣减情形。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对相关事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

• 1. 获取最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细；
• 2. 查阅公司对外投资的相关公告文件，了解公司对外股权投资情况并通过

公开渠道进行基本信息查询，分析公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投 资（包括类金融业务）的情形；

• 3. 了解自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，分析是否涉及募集资金扣减情形。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

• 1. 截至 2026 年 6 月 30 日，公司上述对外投资均为围绕主营业务和上下游

产业链开展，投资目的包括获取技术、渠道、产业协同等，强化公司主业核心竞 争力，符合公司主营业务及战略发展方向，公司最近一期末不存在持有较大的财 务性投资（包括类金融业务）的情形；

• 2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具之日，公

司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资 金扣减情形。

本补充法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：___________________

王 丽

经办律师：___________________

唐永生

经办律师：___________________

李心悦

年 月 日